首创证券股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议文件

2025年8月28日·北京2025年第一次临时股东会会议文件

首创证券股份有限公司

2025年第一次临时股东会议程

现场会议时间：2025年8月28日（星期四）15点00分

现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院13号楼北投投资大厦会议室

网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议召集人：首创证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会

会议主持人：公司董事长（按照《公司章程》规定主持召开）

现场会议日程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东会出席情况、推选监票人和计票人

三、介绍会议基本情况

四、审议股东会议案（含股东发言、提问环节）

五、填写现场表决票并开始投票

六、休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）

七、宣布会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

八、公司聘请的见证律师宣读本次股东会法律意见书

九、主持人宣布会议结束2025年第一次临时股东会会议文件首创证券股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《首创证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本次股东会会议须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会

邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

二、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应

认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

四、股东要求在股东会现场会议上发言的，需在会议召开前在签到处的

“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。会议主持人根据股东发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言时需说明股东名称及所持股份总数。

股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过

5分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议

案表决开始后，大会将不再安排回答问题。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等相关人员回答股东所提问题。对于涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、股东共同利益等方面的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、会议开始后，会议签到与登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议

的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股2025年第一次临时股东会会议文件份享有一票表决权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东的名称或姓名。

股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员注意维护会场秩序，不要随意走动，将手

机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像或拍照，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会正常程序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和交通等事项。

九、公司聘请北京国枫律师事务所律师参加本次股东会，并出具法律意见。2025年第一次临时股东会会议文件

目录

议案一：关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 1

议案二：关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案......................................................2

议案三：关于审议公司转为境外募集股份有限公司的议案.............................5

议案四：关于审议公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的议案 ... 6

议案五：关于审议提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并

上市有关事项的议案.............................................7

议案六：关于审议公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 ................ 14

议案七：关于审议公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 ..................... 15

议案八：关于审议公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案 ....................... 16

议案九：关于审议不再设立监事会并修改《公司章程》及相关议事规则的议案.....17

议案九附件1：..............................................18

议案九附件2：..............................................91

议案九附件3：.............................................113

议案十：关于修订公司内部治理制度的议案.................................129

议案十附件1：.............................................130

议案十附件2：.............................................138

议案十附件3：.............................................146

议案十附件4：.............................................149

议案十附件5：.............................................151

议案十附件6：.............................................156

议案十一：关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议

事规则的议案..............................................166

议案十一附件1：............................................168

议案十一附件2：............................................198

议案十一附件3：............................................210

议案十二：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案 .............. 223

议案十二附件1：............................................225

议案十二附件2：............................................233

议案十二附件3：............................................251

议案十二附件4：............................................253

议案十三：关于确定公司董事角色的议案..................................255

议案十四：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案...............256

议案十五：关于审议公司申请注册发行2025年永续次级债券的议案.....................257

议案十六：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案............................260

议案十六附件：...........................................会会议文件

议案一：关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

各位股东：

为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，更好地整合国际资源，提升国际影响力，公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）。

本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票

并上市的有关规定等相关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监

管机构的批准、核准或备案。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

提案人：公司董事会

2025年8月28日

12025年第一次临时股东会会议文件

议案二：关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

各位股东：

根据公司发展战略规划，公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市或本次发行），具体方案如下，请各位股东逐项审议：

1.上市地点

本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

2.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

3.发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时

机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

4.发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。

香港公开发售为向香港公众投资者公开发售；国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资

格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案

项下 S 条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等在股东会决议有效期内确定。

5.发行规模

22025年第一次临时股东会会议文件

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比

例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模。公司本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的25%（超额配售权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准、备案和发行时的市场

情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

6.定价方式

本次发行的发行价格将在不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母

公司普通股股东的每股净资产基础上，充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。

7.发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的合资格投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场情况确定。

8.发售原则

本次发行将分为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

32025年第一次临时股东会会议文件（以下简称《香港上市规则》）指定（或获豁免）比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授

予的有关豁免设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、

订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

9.承销方式

本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

提案人：公司董事会

2025年8月28日

42025年第一次临时股东会会议文件

议案三：关于审议公司转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东：

公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）。为顺利完成本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

提案人：公司董事会

2025年8月28日

52025年第一次临时股东会会议文件

议案四：关于审议公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的议案

各位股东：

根据公司发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公

司主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

提案人：公司董事会

2025年8月28日

62025年第一次临时股东会会议文件

议案五：关于审议提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司

发行 H 股股票并上市有关事项的议案

各位股东：

根据公司发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）工作的需要，为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，现提请股东会授权董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：

（一）组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市

境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等的意见并结合市场环境对本次

发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：

确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发

行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划

（包括调整及具体确定投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署本次募集资

金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用

途等）、批准缴纳必要的上市费用及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；

在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化

的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。

（二）在其认为必要且适当的情况下起草、修改、定稿、批准、签署、递

交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、红鲱鱼招

股书、发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如适用）、顾问协议、投资协议（包括但

72025年第一次临时股东会会议文件不限于基石投资协议）、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、与本次发行上市相关的其他中介机构聘用协议（如境内外律师、制裁律师（如适用）、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、合规顾问、商标注册代理、其他法律顾问及评估师等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人和/或

承销商、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港证券及期货

事务监察委员会（以下简称香港证监会）、香港联交所等出具的承诺、确认、

授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件

文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘请、解除或更换保荐人、承销商成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、境内外律师、会计师、收款银行、印刷商、公关公司、财务顾问、

内控顾问、合规顾问、商标注册代理、（联席）公司秘书、H 股股份过户登记

处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构并与有关

机构商讨并签订聘用协议；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会

及香港公司注册处等境内外监管部门进行沟通并作出有关答复、承诺、声明、

确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署招股说明书验证笔记以及

责任书、授权书，决定与本次发行上市相关的费用、发布上市招股的正式通告、定稿、派发、大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）以及申请表格、批准和签署股份过户登记协议和 FAST

INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议等协议及一切与上市招股及本次发行上市有关的公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有

关文件上加盖公司公章等；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）第3.05条规定委任、更换授权代表作为公司与

香港联交所的主要沟通渠道以及（如适用）委任、更换任何替任授权代表；根

据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任

82025年第一次临时股东会会议文件险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；全权处理国有股

东标识管理有关方案（如涉及）并报相关部门批准有关事宜，以及其他与本次发行上市有关的事项。

（三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向

境内外有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商

标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；起草、修改、签署、

执行、完成须向境内外政府有关部门、监管机构、组织、个人提交的与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、承诺、确认、授权、反馈回复（书面或口头）及所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书、申请表格、电子表格、董事会决议、承诺函等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件）并在有关文件上加盖公章（如需），并代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；向香港中央结算有限公司

申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并提交相关文件及承诺、确认和授权；

向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-Submission System）申请，代表本公司向香港联交所进行电子呈交系统（E-Submission System）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜），批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发

行之文件；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权；完成与本

次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司确认、批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称 A1 表格）（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及

相关文件的形式与内容，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格时提

交的其他文件及信息及支付首次上市费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格和文件时：

92025年第一次临时股东会会议文件1.代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：

（1）只要公司的证券仍然在主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；

并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、

监事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；

（2）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确

完备且没有误导或欺诈成分的资料给交易所；并谨此确认 A1 表格及随表格递交

的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

（3）如情况出现任何变化，令（i）A1 表格或随表格递交的上市文件草稿

所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给交易所的资料在任何重大方面不准确完备，或具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知交易所；

（4）在证券开始买卖前，公司会向交易所提交《香港上市规则》第9.11

（37）条规定的声明（登载于监管表格的 F 表格）；（5）按照《上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；及。

（6）公司会遵守交易所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

2.代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档（所有下述文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定）：

（1）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称规

则）第5（1）条，将申请书（定义见规则第2条）送交香港证监会存档。根据规则第5（2）条，公司兹授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；

（2）公司谨此确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自

己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，

102025年第一次临时股东会会议文件

以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，联交所将被视为已履行上述代表公司向证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

（3）假如公司之证券开始在交易所上市，公司必须根据规则第7（1）及

（2）条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交证监会存档。根据规则第7（3）条，公司兹授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档；

（4）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；及

（5）除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。

（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；代表公司批准对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权

保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所及香港证监会就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公

司就监管机构对 A1 申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐

人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。

（六）根据境内外法律、法规、监管规则及规范性文件的变化情况、境内

外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议

112025年第一次临时股东会会议文件事规则、董事会议事规则等）、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；

在本次发行上市前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机

构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、商务主管部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关前述文件变更的核准、批准、审批、变更

登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在

香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。

（七）批准将本次董事会决议的复印件，及如需要，经任何一位董事及公

司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

（八）根据境内外有关政府部门监管机构或证券交易所的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

（九）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权

人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的

全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司

122025年第一次临时股东会会议文件秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

（十二）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例相关规定，在

香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港

公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

（十三）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜

以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的其他事宜。

（十四）在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有

关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

（十五）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对

有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（十六）提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律

法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。

上述授权的有效期为本议案经股东会审议通过之日起24个月，公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

提案人：公司董事会

2025年8月28日

132025年第一次临时股东会会议文件

议案六：关于审议公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案

各位股东：

公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市），本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后拟用于增加资本金，补充营运资金，用于境内外证券相关业务发展及投资，提升公司业务的市场竞争力和抗风险能力等用途，具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。除非另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司招股书描述用途以及比例进行使用。

同时，提请股东会同意上述募集资金使用计划，并授权董事会及/或其授权人士在股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行必要的调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集

资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、

根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

提案人：公司董事会

2025年8月28日

142025年第一次临时股东会会议文件

议案七：关于审议公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案

各位股东：

鉴于公司发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主

板挂牌上市（以下简称本次发行上市），为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

提案人：公司董事会

2025年8月28日

152025年第一次临时股东会会议文件

议案八：关于审议公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案

各位股东：

根据公司发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公

司主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）的需要，经过综合考量和审慎评估，公司拟聘请安永会计师事务所为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、

工作报酬、聘用期限等内容。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《首创证券股份有限公司关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

提案人：公司董事会

2025年8月28日

162025年第一次临时股东会会议文件

议案九：关于审议不再设立监事会并修改《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东：

为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律法规的规定并结合公司实际情况，现公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，并对《首创证券股份有限公司章程》《首创证券股份有限公司股东会议事规则》《首创证券股份有限公司董事会议事规则》进行修改。公司

第二届监事会监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东会审议通过之日。届时，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务，《首创证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度相应废止。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

附件：1.首创证券股份有限公司章程修订对照表

2.首创证券股份有限公司股东会议事规则修订对照表

3.首创证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表

提案人：公司董事会

2025年8月28日

172025年第一次临时股东会会议文件

议案九附件1：

首创证券股份有限公司章程修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为维护首创证券股份有限公

第一条为维护公司、股东和债权人司（以下简称公司）、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行权人的合法权益，规范公司的组织和为，根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人民共根据《上市公法》（以下简称《公司法》）、《中华人和国证券法》（以下简称《证券法》）、司章程指引》1民共和国证券法》（以下简称《证券《证券公司治理准则》《证券公司股权第一条等相关法》）、《证券公司治理准则》《证券公管理规定》《中国共产党章程》并参照规定修订完司股权管理规定》《中国共产党章程》

《上市公司章程指引》《上市公司治理善。并参照《上市公司章程指引》《上市公准则》《上市公司独立董事管理办法》司治理准则》《上市公司独立董事管理和其他法律、法规及规范性文件的有办法》和其他法律、法规及规范性文关规定，制订本章程。

件的有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有他有关法律法规的规定成立的股份有

限公司（以下简称公司）。限公司。

公司系经中国证券监督管理委员会公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等监管机构（以下简称中国证监会）等监管机构审核，由首创证券有限责任公司依法审核，由首创证券有限责任公司依法

2整体变更。整体变更。规范文字表

公司在北京市市场监督管理局注册登公司在北京市市场监督管理局注册登述。

记，取得统一社会信用代码为记，取得统一社会信用代码为

91110000710925892P 的《营业执照》。 91110000710925892P 的《营业执照》。

公司于2022年11月8日经中国证监会公司于2022年11月8日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普核准，首次向社会公众发行人民币普通股273333800股，于2022年12月通股273333800股，于2022年12月

22日在上海证券交易所上市。22日在上海证券交易所上市。

第七条董事长为公司的法定代表人。根据《上市公董事长辞任的，视为同时辞去法定代司章程指引》3第七条董事长为公司的法定代表表人。第八条等相关人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代规定修订完表人辞任之日起30日内确定新的法定善。

代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事根据《上市公的民事活动，其法律后果由公司承

4受。

司章程指引》新增条款第九条等相关本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。规定修订完善。

法定代表人因为执行职务造成他人损

182025年第一次临时股东会会议文件害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

根据《上市公第八条公司全部资产分为等额股

第九条股东以其认购的股份为限对司章程指引》

5份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对第十条等相关

承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。规定修订完的债务承担责任。

善。

第十条根据《中国共产党章程》等

第九条根据《中国共产党章程》等有关规定和上级党组织要求，公司设

有关规定和上级党组织要求，公司设立中国共产党的组织。党组织发挥领立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。

根据公司实际

6导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活情况修订完

公司建立党的工作机构，配备与企业动。公司应为党组织正常开展活动提善。

规模相应、满足党建工作需要的专兼供必要条件。党组织机构设置、人员职党务工作人员，保障党组织的工作编制纳入公司管理机构和编制，党组经费。织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

第十一条本章程自生效之日起，即

第十二条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、根据《上市公的具有法律约束力的文件，对公司、股东、实际控制人、党委（纪委）成司章程指引》

7股东、实际控制人、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有第十一条等相

员、董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，股关规定修订完束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东、董事、监事、总经善。

东，股东可以起诉公司董事、高级管理和其他高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员

人员是指副总经理、财务负责人、董是指总经理、副总经理、财务负责事会秘书、合规总监、首席风险官、人、董事会秘书、合规总监、首席风根据《上市公首席信息官等和实际履行上述职务的险官、首席信息官等和实际履行上述司章程指引》

8人员，以及法律法规、中国证监会规职务的人员，以及法律法规、中国证第十二条等相

定的和经公司董事会认定的其他人监会规定的和经公司董事会认定的其关规定修订完员。根据国资监管等规定认定的履行他人员。根据国资监管等规定认定的善。

高级管理人员职责的人员依照相关规履行高级管理人员职责的人员依照相定执行。关规定执行。

第十三条公司的经营宗旨：恪守信第十四条公司的经营宗旨：恪守信根据《国务院用，合法经营，以市场为导向，以客用，合法经营，以市场为导向，以客关于加强监管

9户为中心，提供优质服务，创造良好户为中心，提供优质服务，创造良好防范风险推动

经济效益，促进证券市场发展。经济效益，促进证券市场发展。资本市场高质公司经营管理以金融服务实体经济为公司经营管理以金融服务实体经济为量发展的若干

192025年第一次临时股东会会议文件导向，以打造“合规、诚信、专业、导向，以打造“合规、诚信、专业、意见》等相关稳健”的文化为目标，持续致力于为稳健”的文化为目标，持续致力于为规定修订完客户和股东创造价值、为社会做出贡客户和股东创造价值、为社会做出贡善。

献，助力建设规范、透明、开放、有献，助力建设安全、规范、透明、开活力、有韧性的资本市场。放、有活力、有韧性的资本市场。

第十八条公司股份的发行，实行公第十九条公司股份的发行，实行公10开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每根据《上市公一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。司章程指引》

第十九条同次发行的同种类股票，第十七条等相

第二十条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任关规定修订完11每股的发行条件和价格相同；认购人

何单位或者个人所认购的股份，每股善。

所认购的股份，每股支付相同价额。应当支付相同价额。

根据《上市公

第二十条公司发行的股票，以人民第二十一条公司发行的面额股，以司章程指引》

12币标明面值，每股面值人民币一元人民币标明面值，每股面值人民币一第十八条等相整。元整。关规定修订完善。

根据《上市公司章程指引》

13第二十二条公司股份总数为第二十三条公司已发行的股份数为273333.38万股，全部为普通股。273333.38万股，全部为普通股。第二十一条等

相关规定修订完善。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十三条公司或公司的子公司根据《上市公的除外。（包括公司的附属企业）不得以赠司章程指引》

14为公司利益，经股东会决议，或者董与、垫资、担保、补偿或贷款等形第二十二条等

事会按照本章程或者股东会的授权作式，对购买或者拟购买公司股份的人相关规定修订出决议，公司可以为他人取得本公司提供任何资助。完善。

或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股根据《上市公东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增司章程指引》

15方式增加资本：加资本：第二十三条等

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；相关规定修订（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；完善。（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

202025年第一次临时股东会会议文件

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十七条公司不得收购本公司股

（一）减少公司注册资本；份。但是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司（一）减少公司注册资本；

合并；（二）与持有本公司股份的其他公司

（三）将股份用于员工持股计划或者合并；

根据《上市公股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者司章程指引》16（四）股东因对股东大会作出的公司股权激励；第二十五条等

合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东会作出的公司合相关规定修订购其股份的。并、分立决议持异议，要求公司收购完善。（五）将股份用于转换公司发行的可其股份；

转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可

（六）公司为维护公司价值及股东权转换为股票的公司债券；

益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权除上述情形外，公司不得收购本公司益所必需。

股份。

第二十七条第二十八条公司收购本公司股份，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方

（一）证券交易所集中竞价交易方式；式；

（二）要约方式；（二）要约方式；根据《上市公

（三）法律、行政法规和中国证监会

（三）中国证监会认可的其他方式。司章程指引》

17认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照第二十六条等

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律法规的规定履相关规定修订

《证券法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二完善。

行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

十七条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公

项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，应当通过公开的集中交易司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六第二十九条公司因本章程第二十七

条第一款第（一）项、第（二）项的条第一款第（一）项、第（二）项规

原因收购本公司股份的，应当经股东定的情形收购本公司股份的，应当经大会决议。公司因本章程第二十六条股东会决议。公司因本章程第二十七根据《上市公

第一款第（三）项、第（五）项、第条第一款第（三）项、第（五）项、司章程指引》

18（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股第二十七条等的，应当经三分之二以上董事出席的份的，可以依照本章程的规定或者股相关规定修订

董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出完善。

公司依照本章程第二十六条第一款规席的董事会会议决议。

定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十七条第一款规项情形的，应当自收购之日起10日内定收购本公司股份后，属于第（一）注销；属于第（二）项、第（四）项项情形的，应当自收购之日起10日内

212025年第一次临时股东会会议文件情形的，应当在6个月内转让或者注注销；属于第（二）项、第（四）项销；属于第（三）项、第（五）项、情形的，应当在6个月内转让或者注

第（六）项情形的，公司合计持有的销；属于第（三）项、第（五）项、本公司股份数不得超过本公司已发行第（六）项情形的，公司合计持有的股份总额的10%，并应当在3年内转让本公司股份数不得超过本公司已发行或注销。股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转第三十条公司的股份应当依法转根据《上市公让，并按国家有关规定办理股份转让让，并按国家有关规定办理股份转让司章程指引》

19手续。根据中国证监会的规定，股份手续。根据中国证监会的规定，股份第二十八条等

转让需经中国证监会或其派出机构核转让需经中国证监会或其派出机构核相关规定修订

准或备案的，应履行核准或备案手准或备案的，应履行核准或备案手完善。续。续。

根据《上市公司章程指引》20第三十条公司不接受本公司的股票第三十一条公司不接受本公司的股第二十九条等作为质押权的标的。份作为质权的标的。

相关规定修订完善。

第三十一条发起人持有的本公司股

第三十二条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年以内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。根据《上市公申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当司章程指引》

21情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及第三十条等相

转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的关规定修订完同一类别股份总数的25%；所持本公股份不得超过其所持有本公司股份总善。

25%司股份自公司股票上市交易之日起1年数的；所持本公司股份自公司股内不得转让。上述人员离职后半年票上市交易之日起1年内不得转让。上内，不得转让其所持有的本公司股述人员离职后半年内，不得转让其所份。持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级第三十三条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个月股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买出，或者在卖出后6个月内又买入，由根据《上市公入，由此所得收益归本公司所有，公此所得收益归本公司所有，公司董事司章程指引》

22司董事会将收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，承销公第三十一条等

承销公司股票的证券公司因包销购入司股票的证券公司因购入包销售后剩相关规定修订

售后剩余股票而持有5%以上股份的，余股票而持有5%以上股份的，以及有完善。

以及有国务院证券监督管理机构规定中国证监会规定的其他情形的除外。

的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人人股东持有的股票或者其他具有股权

员、自然人股东持有的股票或者其他性质的证券，包括其配偶、父母、子

222025年第一次临时股东会会议文件

具有股权性质的证券，包括其配偶、女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执券。行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照本条第一款规定执执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权为了公司的利益以自执行。公司董事会未在上述期限内执己的名义直接向人民法院提起诉讼。

行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款的规定己的名义直接向人民法院提起诉讼。执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照上述的规定执行带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十六条公司应当对变更注册资第三十七条公司应当对变更注册资本或者股份期间的风险防范作出安本或者股份期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。不受损害。

23依法须经中国证监会核准的，在核准依法须经中国证监会核准的，在核准删除“监事”前，公司股东应当按照所持股权比例前，公司股东应当按照所持股权比例等相关内容继续独立行使表决权，股份转让方不继续独立行使表决权，股份转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司得推荐股份受让方相关人员担任公司

董事、监事、高级管理人员，不得以董事、高级管理人员，不得以任何形任何形式变相让渡表决权。式变相让渡表决权。

第四十二条公司股东在股权锁定期第四十三条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权比例权比例不得超过所持公司股权比例的的50%。50%。

股东质押所持公司股权的，不得损害股东质押所持公司股权的，不得损害

24规范文字表其他股东和公司的利益，不得恶意规其他股东和公司的利益，不得恶意规述。

避股权锁定期要求，不得约定由质权避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制利，也不得变相转移公司股权的控制权。权。

持有公司5%以下股份的股东不适用本持有公司5%以下股份的股东不适用本

条第一款规定。条第一款规定。

第四十五条应经但未经监管部门核第四十六条应经但未经监管部门核

准或未向监管部门备案的股东，或者准或未向监管部门备案的股东，或者将“股东大

25尚未按照《证券公司股权管理规定》尚未按照《证券公司股权管理规定》会”调整为

的要求完成整改的股东，不得行使股的要求完成整改的股东，不得行使股“股东会”。

东大会召开请求权、表决权、提名东会召开请求权、表决权、提名权、

权、提案权、处分权等权利。提案权、处分权等权利。

第四十六条存在虚假陈述、滥用股第四十七条存在虚假陈述、滥用股根据《关于加

26东权利或其他损害公司利益行为的股东权利或其他损害公司利益行为的股强上市证券公东，不得行使股东大会召开请求权、东，不得行使股东会召开请求权、表司监管的规

232025年第一次临时股东会会议文件表决权、提名权、提案权、处分权等决权、提名权、提案权、处分权等权定》等相关规权利。利。定修订完善。

公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及其子公司通过

违规关联交易、对外投资、融资、担

保、销售金融产品等方式，侵占公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。

第四十八条公司股东及其控股股

第四十九条公司股东及其控股股

东、实际控制人不得有下列行为：

东、实际控制人不得有下列行为：

（一）对公司虚假出资、出资不实、

（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规和公司章

（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；

程的规定干预公司的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，占用公司

（三）滥用权利或影响力，占用公司

或者客户的资产，进行利益输送，损或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权

害公司、其他股东或者客户的合法权益；

益；

（四）违规要求公司为其或其关联方

（四）违规要求公司为其或其关联方

提供融资或者担保，或者强令、指提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客

使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

27融资或者担保；删除“监事”（五）与公司进行不当关联交易，利

（五）与公司进行不当关联交易，利等相关内容。

用对公司经营管理的影响力获取不正用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

当利益；

（六）未经批准，委托他人或接受他

（六）未经批准，委托他人或接受他

人委托持有或管理公司股权，变相接人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

受或让渡公司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为。

（七）中国证监会禁止的其他行为。

公司及其董事、监事、高级管理人员

公司及其董事、高级管理人员等相关等相关主体不得配合公司的股东及其主体不得配合公司的股东及其控股股

控股股东、实际控制人发生上述情

东、实际控制人发生上述情形。形。

公司发现股东及其控股股东、实际控

公司发现股东及其控股股东、实际控

制人存在上述情形，应当及时采取措制人存在上述情形，应当及时采取措

2施防止违规情形加剧，并在2个工作日施防止违规情形加剧，并在个工作日

内向住所地中国证监会派出机构报内向住所地中国证监会派出机构报告。

告。

第五十条公司依据证券登记机构提第五十一条公司依据证券登记结算根据《上市公供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东司章程指引》

28证明股东持有公司股份的充分证据，名册是证明股东持有公司股份的充分第三十二条等

股东名册置备于公司。股东按其所持证据。股东按其所持有股份的类别享相关规定修订有股份的种类享有权利，承担义务；有权利，承担义务；持有同一类别股完善。

242025年第一次临时股东会会议文件

持有同一种类股份的股东，享有同等份的股东，享有同等权利，承担同种权利，承担同种义务。义务。

第五十一条公司召开股东大会、分第五十二条公司召开股东会、分配根据《上市公配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东司章程指引》

29东身份的行为时，由董事会或股东大身份的行为时，由董事会或者股东会第三十三条等

会召集人确定股权登记日，股权登记召集人确定股权登记日，股权登记日相关规定修订日收市后登记在册的股东为享有相关收市后登记在册的股东为享有相关权完善。权益的股东。益的股东。

第五十三条公司股东享有下列权

第五十二条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加参加或者委派股东代理人参加股东

或者委派股东代理人参加股东大会，会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所有的股根据《上市公的规定转让、赠与或质押其所持有的份；司章程指引》

30股份；（五）查阅、复制本章程、股东名第三十四条等

（五）查阅本章程、股东名册、公司

册、股东会会议记录、董事会会议决相关规定修订

债券存根、股东大会会议记录、董事

议、财务会计报告，符合规定的股东完善。

会会议决议、监事会会议决议、财务

可以查阅公司的会计账簿、会计凭会计报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

者本章程规定的其他权利。

第五十四条股东要求查阅、复制公

第五十三条股东提出查阅前条所述

司有关材料的，应当遵守《公司法》根据《上市公有关信息或者索取资料的，应当向公《证券法》等法律、行政法规的规司章程指引》

31司提供证明其持有公司股份的种类以定。股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条等

及持股数量的书面文件，公司经核实或者索取资料的，还应当向公司提供相关规定修订股东身份后按照股东的要求予以提证明其持有公司股份的类别以及持股完善。供。

数量的书面文件。

第五十四条公司股东大会、董事会第五十五条公司股东会、董事会决根据《上市公

32决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东司章程指引》

东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。第三十六条等股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表相关规定修订

252025年第一次临时股东会会议文件

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章完善。

章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

根据《上市公

（二）股东会、董事会会议未对决议

33事项进行表决；

司章程指引》新增条款第三十七条等

（三）出席会议的人数或者所持表决相关规定修订

权数未达到《公司法》或者本章程规完善。

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十五条董事、高级管理人员执第五十七条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以根据《上市公

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或者合计持有公司1%以上股份司章程指引》

34会向人民法院提起诉讼；监事会执行的股东有权书面请求审计委员会向人第三十八条等

公司职务时违反法律、行政法规或者民法院提起诉讼；审计委员会成员执相关规定修订

本章程的规定，给公司造成损失的，行公司职务时违反法律、行政法规或完善。

股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

262025年第一次临时股东会会议文件

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第五十七条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章第五十九条公司股东承担下列义程；务：

（二）依其所认购的股份和入股方式（一）遵守法律、行政法规和本章缴纳股金；程；

（三）除法律、法规规定的情形外，（二）依其所认购的股份和入股方式根据《上市公不得退股；缴纳股款；司章程指引》

35（四）不得滥用股东权利损害公司或（三）除法律、法规规定的情形外，第四十条等相者其他股东的利益；不得滥用公司法不得抽回其股本；

关规定修订完

人独立地位和股东有限责任损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或善。

债权人的利益。者其他股东的利益；不得滥用公司法公司股东滥用股东权利给公司或者其人独立地位和股东有限责任损害公司

他股东造成损失的，应当依法承担赔债权人的利益；

偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用公司法人独立地位和股应当承担的其他义务。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承

272025年第一次临时股东会会议文件担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

为优化条文结构，删除原章

程第五十七条

第六十条公司股东滥用股东权利给第（四）项内

公司或者其他股东造成损失的，应当容，将相关内

36依法承担赔偿责任。公司股东滥用公容拆分另起一新增条款

司法人独立地位和股东有限责任，逃条。同时，根避债务，严重损害公司债权人利益据《上市公司的，应当对公司债务承担连带责任。章程指引》第四十一条等相关规定修订完善。

第五十八条持有公司5%以上有表决根据相关规

37权股份的股东，将其持有的股份进行定，结合公司删除质押的，应当自该事实发生当日，向实际情况修订公司作出书面报告。完善。

根据相关规

38定，结合公司新增小节第二节控股股东和实际控制人

实际情况修订完善。

根据《上市公第六十一条公司控股股东、实际控司章程指引》

39制人应当依照法律、行政法规、中国新增条款第四十二条等

证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。相关规定修订完善。

第六十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

第六十条公司的控股股东、实际控（一）依法行使股东权利，不滥用控制人员不得利用其关联关系损害公司制权或者利用关联关系损害公司或者利益。违反规定的，给公司造成损失其他股东的合法权益；

的，应当承担赔偿责任。（二）严格履行所作出的公开声明和根据《上市公公司的控股股东及实际控制人对公司各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

司章程指引》

40和公司其他股东负有诚信义务。控股（三）严格按照有关规定履行信息披第四十三条等

股东应严格依法行使出资人的权利，露义务，积极主动配合公司做好信息相关规定修订

控股股东及实际控制人不得利用利润披露工作，及时告知公司已发生或者完善。

分配、资产重组、对外投资、资金占拟发生的重大事件；

用、借款担保等方式损害公司和公司（四）不得以任何方式占用公司资

其他股东的合法权益，不得利用其控金；

制地位损害公司和其他股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

282025年第一次临时股东会会议文件

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

根据《上市公第六十三条控股股东、实际控制人司章程指引》

41质押其所持有或者实际支配的公司股新增条款第四十四条等票的，应当维持公司控制权和生产经相关规定修订营稳定。

完善。

第六十四条控股股东、实际控制人根据《上市公转让其所持有的本公司股份的，应当司章程指引》

42遵守法律、行政法规、中国证监会和新增条款第四十五条等

证券交易所的规定中关于股份转让的相关规定修订限制性规定及其就限制股份转让作出完善。

的承诺。

第五十九条公司的股东、实际控制第六十五条公司的股东、实际控制

人出现下列情形时，应当在5个工作日人出现下列情形时，应当在该事实发内通知公司：生后及时通知公司：

根据《上市公

（一）所持有或者控制的公司股份被（一）所持有或者控制的公司股份被司信息披露管43采取财产保全或者强制执行措施；采取财产保全或者强制执行措施；理办法》第四

（二）质押所持有的公司股份（持有（二）质押所持有的公司股份；

十条等相关规

公司5%以上股份的股东将其持有股份（三）持有公司5%以上股份的股东变定修订完善。

进行质押的，适用第五十八条规定）；更实际控制人；

（三）持有公司5%以上股份的股东变（四）变更名称；

更实际控制人；（五）发生合并、分立；

292025年第一次临时股东会会议文件

（四）变更名称；（六）被采取责令停业整顿、指定托

（五）发生合并、分立；管、接管或者撤销等监管措施，或者

（六）被采取责令停业整顿、指定托进入解散、破产、清算程序；

管、接管或者撤销等监管措施，或者（七）因重大违法违规行为被行政处进入解散、破产、清算程序；罚或者追究刑事责任；

（七）因重大违法违规行为被行政处（八）其他可能导致所持有或者控制罚或者追究刑事责任；的公司股权发生转移或者可能影响证

（八）其他可能导致所持有或者控制券公司运作的；

的公司股权发生转移或者可能影响证（九）持有公司5%以上股份的股东或券公司运作的。者实际控制人持有股份或者控制公司公司应当自知悉前款规定情形之日起5的情况发生较大变化，公司的实际控个工作日内向公司住所地中国证监会制人及其控制的其他企业从事与公司派出机构报告。的情况发生较大变化；

持有公司5%以下股份的股东不适用本（十）法院裁决禁止控股股东转让其条规定。所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十一）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（十二）中国证监会规定的其他情形。

上述事项按照证券交易所的相关规定

需要进行公告的，公司应当及时公告。

公司应当自知悉第一款第（一）至

（八）项规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

持有公司5%以下股份的股东不适用本条规定。

将“股东大

44第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定会”调整为“股东会”。

第六十二条股东大会是公司的权力第六十七条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：根据《上市公

划；（一）选举和更换非由职工代表担任司章程指引》

45（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；第四十六条等

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；相关规定修订的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案完善。

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

302025年第一次临时股东会会议文件

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第六十八条、算或者变更公司形式作出决议；第六十九条规定的事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总务所作出决议；资产30%的事项（不包括证券自营、

（十二）审议批准第六十三条、第六证券承销和保荐、资产管理、融资融

十四条规定的事项；券、另类投资等公司日常经营活动所

（十三）审议公司在一年内购买、出产生的交易事项）；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十一）审议批准公司拟与关联人发总资产30%的事项（不包括证券自生的交易（公司提供担保或根据《上营、证券承销和保荐、资产管理、融海证券交易所股票上市规则》等规定

资融券、另类投资等公司日常经营活免于按照关联交易的方式审议和披露动所产生的交易事项）；的交易除外）金额在3000万元以上，

（十四）审议批准公司拟与关联人发且占公司最近一期经审计净资产绝对生的交易（公司提供担保或根据《上值5%以上的关联交易；海证券交易所股票上市规则》等规定（十二）审议批准变更募集资金用途免于按照关联交易的方式审议和披露事项；

的交易除外）金额在3000万元以上，（十三）审议股权激励计划和员工持且占公司最近一期经审计净资产绝对股计划；

值5%以上的关联交易；（十四）审议法律、行政法规、部门

（十五）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决事项；定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会规定

规章或本章程规定应当由股东大会决或证券交易所规则另有规定外，上述定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的董事会或者其他机构和个人代为行

形式由董事会或其他机构和个人代为使。在必要、合理的情况下，对于与行使。在必要、合理的情况下，对于所决议事项有关的、无法在股东会的与所决议事项有关的、无法在股东大会议上立即作出决定的具体相关事

会的会议上立即作出决定的具体相关项，股东会可以在法律法规和本章程事项，股东大会可以在法律法规和本允许的范围内授权董事会在股东会授章程允许的范围内授权董事会在股东权的范围内作出决定。股东会授权董大会授权的范围内作出决定。股东大事会行使股东会部分职权的，应当经会授权董事会行使股东大会部分职权股东会作出决议，且授权内容应当明的，应当经股东大会作出决议，且授确具体。

312025年第一次临时股东会会议文件

权内容应当明确具体。

第六十八条公司除依照规定为其客

第六十三条公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得直接或间接

户提供融资融券外，不得直接或间接为股东或者股东的关联人提供融资或为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

者担保。公司下列对外担保行为，须经股东会公司下列对外担保行为，须经股东大审议通过：

会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司对外提

（二）公司及公司控股子公司的对外供的担保总额，超过公司最近一期经

担保总额，超过最近一期经审计净资审计净资产50%以后提供的任何担产的50%根据《上海证以后提供的任何担保；保；券交易所股票

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保

46对象提供的担保；对象提供的担保；上市规则》第

126.1.10条等相（四）按照担保金额连续十二个月内（四）按照担保金额连续个月内累

关规定修订完

累计计算原则，超过公司最近一期经计计算原则，超过公司最近一期经审善。

审计总资产的30%的担保；计总资产的30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供（五）公司及公司控股子公司对外提

的担保总额，超过公司最近一期经审供的担保总额，超过公司最近一期经计总资产30％以后提供的任何担保；审计总资产30%以后提供的任何担

（六）法律、行政法规、中国证监保；

会、证券交易所及本章程规定的须股（六）法律、行政法规、中国证监

东大会审议通过的其他担保。会、证券交易所及本章程规定的须股前款第（四）项担保，应当经出席会东会审议通过的其他担保。

议的股东所持表决权的三分之二以上前款第（四）项担保，应当经出席会通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十四条公司发生的交易（提供第六十九条公司发生的交易（提供担保、财务资助的除外）达到下列标担保、财务资助的除外）达到下列标

准之一的，除应当及时披露外，还应准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）根据《上海证占公司最近一期经审计总资产的50%占公司最近一期经审计总资产的50%券交易所股票

47以上；以上；上市规则》第

（二）交易标的（如股权）涉及的资（二）交易标的（如股权）涉及的资6.1.1条等相关产净额（同时存在账面值和评估值产净额（同时存在账面值和评估值规定修订完的，以高者为准）占公司最近一期经的，以高者为准）占公司最近一期经善。

审计净资产的50%以上，且绝对金额审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过净资产的50%以上，且绝对金额超过

322025年第一次临时股东会会议文件

5000万元；5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一（四）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；

（六）交易标的（如股权）在最近一（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东免于按照本条第一款的规定提交股东

大会审议，但仍应当按照规定履行信会审议，但仍应当按照规定履行信息息披露义务：披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得（一）公司发生受赠现金资产、获得

债务减免等不涉及对价支付、不附有债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第（二）公司发生的交易仅达到本条第

一款第（四）项或者第（六）项标一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。益的绝对值低于0.05元的。

公司提供财务资助属于下列情形之一公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最（一）单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；产的10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前款人及其关联人的，可以免于适用前款规定。规定。

上述交易包括购买或者出售资产；对上述交易包括除公司日常经营活动之

332025年第一次临时股东会会议文件

外投资（含委托理财、委托贷款等）；外发生的下列类型的事项：购买或者租入或者租出资产；委托或者受托管出售资产；对外投资（含委托理财、理资产和业务；赠与或者受赠资产；对子公司投资等）；提供财务资助（含债权、债务重组；签订许可使用协有息或者无息借款、委托贷款等）；提议；转让或者受让研发项目；放弃权供担保（含对控股子公司担保等）；租

利（含放弃优先购买权、优先认缴出入或者租出资产；委托或者受托管理资权等）；监管或自律机构认定的其他资产和业务；赠与或者受赠资产；债交易。其中，购买或者出售资产，不权、债务重组；签订许可使用协议；

包括与日常经营相关的资产购买或者转让或者受让研发项目；放弃权利出售行为，但资产置换中涉及到的此（含放弃优先购买权、优先认缴出资类资产购买或者出售行为，仍包括在权等）；监管或自律机构认定的其他交内。易。

上述交易不包括证券自营、证券承销上述交易不包括证券自营、证券承销

和保荐、资产管理、融资融券、另类和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交投资等公司日常经营活动所产生的交易。易。

第六十五条股东大会分为年度股东

第七十条股东会分为年度股东会和大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会个月内举行。临时股东会不定期召将“股东大不定期召开，出现本章程第六十六条开，出现本章程第七十一条规定的应会”调整为规定的应当召开临时股东大会的情形

48当召开临时股东会的情形时，临时股“股东会”，时，临时股东大会应当在事实发生之

2东会应当在事实发生之日起2个月内召同步调整条款日起个月内召开。

开。引用，完善文公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会字表述。

的，应当及时向股东作出解释，并书的，应当及时向股东作出解释，并书面报告公司所在地中国证监会派出机面报告中国证监会北京监管局和上海构和公司股票挂牌交易的证券交易

证券交易所，说明原因并公告。

所，说明原因并公告。

第六十六条有下列情形之一的，公

2第七十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起个月以内召开临

司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之的人数或者本章程所定人数的三分之二时；根据《上市公二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本司章程指引》

49（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额的三分之一时；第四十九条等

（三）单独或者合并持有公司10%的三分之一时；以相关规定修订

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；完善。上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书

342025年第一次临时股东会会议文件

面要求日股东名册载明的情况计算。

第七十二条公司召开股东会的地点第六十七条公司召开股东大会的地为公司住所地或会议召集人确定的其点为公司住所地或会议召集人确定的他地点。其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议与股东大会应当设置会场，以现场会议网络投票相结合的方式召开，并应当形式召开。现场会议时间、地点的选根据《上市公按照法律、行政法规、中国证监会或择应当便于股东参加。发出股东大会司章程指引》

50者本章程的规定，采用安全、经济、通知后，无正当理由，股东大会现场第五十条等相

便捷的网络和其他方式为股东提供便会议召开地点不得变更。确需变更关规定修订完利。现场会议时间、地点的选择应当的，召集人应当在现场会议召开日前善。

2便于股东参加。发出股东会通知后，至少个交易日公告并说明原因。公司

无正当理由，股东会现场会议召开地应当提供网络投票方式为股东参加股点不得变更。确需变更的，召集人应东大会提供便利。股东通过上述方式当在现场会议召开日前至少2个交易日

参加股东大会的，视为出席。

公告并说明原因。

第六十八条公司召开股东大会时将第七十三条公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符根据《上市公合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；司章程指引》

51（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人第五十一条等资格是否合法有效；资格是否合法有效；相关规定修订

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是完善。

否合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

将“股东大

52第三节股东大会的召集第四节股东会的召集会”调整为“股东会”。

将“股东大

53第六十九条股东大会会议由董事会第七十四条股东会会议由董事会召会”调整为召集，董事长主持。集，董事长主持。

“股东会”。

第七十条独立董事有权向董事会提第七十五条董事会应当在规定的期议召开临时股东大会。独立董事向董限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东大会，应当经独立董事有权向董事会提议召开临时独立董事专门会议审议，并经全体独股东会。独立董事向董事会提议召开根据《上市公立董事过半数同意。对独立董事要求临时股东会，应当经独立董事专门会司章程指引》

54召开临时股东大会的提议，董事会应议审议，并经全体独立董事过半数同第五十二条等

当根据法律、行政法规和本章程的规意。对独立董事要求召开临时股东会

10相关规定修订定，在收到提议后日内提出同意或的提议，董事会应当根据法律、行政完善。

不同意召开临时股东大会的书面反馈法规和本章程的规定，在收到提议后意见。10日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应股东会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，在作

352025年第一次临时股东会会议文件

开股东大会的通知；董事会不同意召出董事会决议后的5日内发出召开股东

开临时股东大会的，应说明理由并公会的通知；董事会不同意召开临时股告。东会的，说明理由并公告。

第七十一条监事会有权向董事会提第七十六条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同意到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。根据《上市公董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在司章程指引》

55在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股第五十三条等

股东大会的通知，通知中对原提议的东会的通知，通知中对原提议的变相关规定修订变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。完善。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第七十二条单独或者合计持有公司第七十七条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召

召开临时股东大会，并以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当依据法律、事会提出。董事会应当依据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请政法规和本章程的规定，在收到请求求后10日内提出同意或不同意召开临后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

根据《上市公董事会不同意召开临时股东大会的，董事会不同意召开临时股东会的，或

1010司章程指引》56或者在收到请求后日内未作出反馈者在收到请求后日内未作出反馈第五十四条等的，单独或者合计持有公司10%以上的，单独或者合计持有公司10%以上相关规定修订股份的股东有权向监事会提议召开临股份的股东向审计委员会提议召开临完善。

时股东大会，并应当以书面形式向监时股东会，应当以书面形式向审计委事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的应在收到请求后5日内发出召开股东会通知，通知中对原提案的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

362025年第一次临时股东会会议文件

第七十三条监事会或股东决定自行第七十八条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事根据《上市公会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。司章程指引》

57在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股第五十五条等

股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证相关规定修订监事会或召集股东应在发出股东大会券交易所提交有关证明材料。

完善。

通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第七十四条对于监事会或股东自行第七十九条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会应当提供股权根据《上市公记日的股东名册。董事会未提供股东登记日的股东名册。董事会未提供股司章程指引》

58名册的，召集人可以持召集股东大会东名册的，召集人可以持召集股东会第五十六条等

通知的相关公告，向证券登记结算机通知的相关公告，向证券登记结算机相关规定修订构申请获取。召集人所获取的股东名构申请获取。召集人所获取的股东名完善。

册不得用于除召开股东大会以外的其册不得用于除召开股东会以外的其他他用途。用途。

根据《上市公

第七十五条监事会或股东自行召集第八十条审计委员会或者股东自行司章程指引》

59的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由第五十七条等公司承担。本公司承担。相关规定修订完善。

将“股东大

60第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知会”调整为“股东会”。

根据《上市公

第七十六条股东大会提案的内容应第八十一条股东会提案的内容应当司章程指引》

61当属于股东大会职权范围，有明确议属于股东会职权范围，有明确议题和第五十八条等

题和具体决议事项，并且符合法律、具体决议事项，并且符合法律、行政相关规定修订行政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

完善。

第七十七条公司召开股东大会，董第八十二条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的1010根据《上市公股东，可以在股东大会召开日前提股东，可以在股东会召开日前提出司章程指引》

62出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人

人应当在收到提案后2日内发出股东大应当在收到提案后2第五十九条等日内发出股东会补相关规定修订

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将完善。

除前款规定的情形外，召集人在发出该临时提案提交股东会审议。但临时股东大会通知后，不得修改股东大会提案违反法律、行政法规或者本章程通知中已列明的提案或增加新的提的规定，或者不属于股东会职权范围案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

372025年第一次临时股东会会议文件

程第七十六条规定的提案，股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十八条召集人应当在年度股东第八十三条召集人应当在年度股东2020根据《上市公大会召开日前通知各股东，临时股会召开日前以公告方式通知各股

1515司章程指引》63东大会应当于会议召开日前通知各东，临时股东会应当于会议召开日第六十条等相股东。前以公告方式通知各股东。

关规定修订完

公司在计算起始期限时，包括通知发公司在计算起始期限时，包括通知发善。

出日但不包括会议召开当日。出日但不包括会议召开当日。

第七十九条股东大会的书面通知包

括以下内容：第八十四条股东会的书面通知包括

（一）会议的时间、地点和会议期以下内容：

限；（一）会议的时间、地点和会议期

（二）提交会议审议的事项和提案；限；

（三）以明显的文字说明：全体股东（二）提交会议审议的事项和提案；

均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体股东托代理人出席会议和参加表决，该股均有权出席股东会，并可以书面委托东代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东大会股东的股权代理人不必是公司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；

码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及码；

根据《上市公表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间司章程指引》

64股东大会通知和补充通知中应当充及表决程序。第六十一条等

分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充分、相关规定修订容，以及为使股东对拟讨论的事项作完整披露所有提案的全部具体内容，完善。

出合理判断所需的全部资料或解释。以及为使股东对拟讨论的事项作出合拟讨论的事项需要独立董事发表意见理判断所需的全部资料或解释。

的，发布股东大会通知或补充通知时股东会采用网络或者其他方式的，应将同时披露独立董事的意见及理由。当在股东会通知中明确载明网络或其股东大会采用网络或其他方式的，应他方式的表决时间及表决程序。股东当在股东大会通知中明确载明网络或会网络或其他方式投票的开始时间，其他方式的表决时间及表决程序。股不得早于现场股东会召开前一日下午东大会网络或其他方式投票的开始时3:00，并不得迟于现场股东会召开当日间，不得早于现场股东大会召开前一上午9:30，其结束时间不得早于现场日下午3：00，并不得迟于现场股东大股东会结束当日下午3:00。

会召开当日上午9：30，其结束时间不股权登记日与会议日期之间的间隔应

得早于现场股东大会结束当日下午3：当不多于7个工作日。股权登记日一旦

00。确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

382025年第一次临时股东会会议文件

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十条股东大会拟讨论董事、监

第八十五条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资

事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管

5%（二）与公司的董事、高级管理人理人员、实际控制人及持股以上的

员、实际控制人及持股5%以上的股东股东是否存在关联关系；

65是否存在关联关系；删除“监事”（三）披露持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；相关内容。

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。董项提案提出。董事、监事候选人应当事候选人应当在股东会通知公告前作在股东大会通知公告前作出书面承

出书面承诺，同意接受提名，承诺公诺，同意接受提名，承诺公开披露的开披露的候选人资料真实、准确、完

候选人资料真实、准确、完整，并保整，并保证当选后切实履行职责。

证当选后切实履行职责。

第八十一条发出股东大会通知后，第八十六条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或者取根据《上市公消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取司章程指引》

66取消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或者取消的情形，第六十三条等

召集人应当在原定召开日前至少2个交召集人应当在原定召开日前至少2个交相关规定修订易日公告并说明原因。延期召开股东易日公告并说明原因。延期召开股东完善。

大会的，还应当在通知中说明延期后会的，还应当在通知中说明延期后的的召开日期。召开日期。

将“股东大

67第五节股东大会的召开第六节股东会的召开会”调整为“股东会”。

第八十二条公司董事会和其他召集第八十七条公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的人将采取必要措施，保证股东会的正将“股东大

68正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事会”调整为

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将和侵犯股东合法权益的行为，将采取“股东会”。

采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。

第八十三条股权登记日登记在册的第八十八条股权登记日登记在册的根据《上市公所有股东或其代理人，均有权出席股所有股东或者其代理人，均有权出席司章程指引》

69东大会，并依照有关法律、法规及本股东会，并依照有关法律、法规及本第六十五条等

章程行使表决权。章程行使表决权。

相关规定修订

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委完善。

委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

392025年第一次临时股东会会议文件

第八十四条个人股东亲自出席会议

第八十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。根据《上市公托书。法人股东应由法定代表人或者法定代司章程指引》

70法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代第六十六条等

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份相关规定修订表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的完善。

证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位

代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。托书。

第八十五条股东出具的委托他人出

第九十条股东出具的委托他人出席席股东大会的授权委托书应当载明下

股东会的授权委托书应当载明下列内列内容：

容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；

司股份的类别和数量；根据《上市公

（三）分别对列入股东大会议程的每

（二）代理人的姓名或者名称；司章程指引》

71一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入第六十七条等指示；

股东会议程的每一审议事项投同意、相关规定修订（四）委托书签发日期和有效期限；

反对或者弃权票的指示等；完善。

（五）委托人签名或盖章（委托人为

（四）委托书签发日期和有效期限；法人股东的，应加盖法人单位印章）。

（五）委托人签名或者盖章（委托人委托书应当注明如果股东不作具体指

为法人股东的，应加盖法人单位印示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。章）。

第八十六条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第九十一条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过公委托人授权他人签署的，授权签署的根据《上市公证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公司章程指引》

72件，和投票代理委托书均需备置于公证。经公证的授权书或者其他授权文第六十八条等

司住所或者召集会议的通知中指定的件，和投票代理委托书均需备置于公相关规定修订其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的完善。

委托人为法人的，由其法定代表人或其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十七条出席会议人员的会议登第九十二条出席会议人员的会议登根据《上市公记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载司章程指引》

73明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名第六十九条等身份证号码、住所地址、持有或者代称）、身份证号码、持有或者代表有表相关规定修订

表有表决权的股份数额、被代理人的决权的股份数额、被代理人的姓名完善。姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

402025年第一次临时股东会会议文件

第八十八条召集人和公司聘请的律第九十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股师将依据证券登记结算机构提供的股根据《上市公东名册共同对股东资格的合法性进行东名册共同对股东资格的合法性进行司章程指引》

74验证，并登记股东姓名（或名称）及验证，并登记股东姓名（或者名称）第七十条等相

其所有表决权的股份数。在会议主持及其所持有表决权的股份数。在会议关规定修订完人宣布现场出席会议的股东和代理人主持人宣布现场出席会议的股东和代善。

人数及所持有表决权的股份总数之理人人数及所持有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

根据《上市公

第八十九条股东大会召开时，公司

第九十四条股东会要求董事、高级司章程指引》

75全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管第七十一条等席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。相关规定修订完善。

第九十五条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位第九十条股东大会由董事长主持。以上副董事长的，由过半数的董事共董事长不能履行职务或不履行职务同推举的副董事长）主持；未设副董时，由半数以上董事共同推举的一名事长、副董事长不能履行职务或者不董事主持。

履行职务时，由过半数的董事共同推监事会自行召集的股东大会，由监事举一名董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职根据《上市公审计委员会自行召集的股东会，由审务或不履行职务时，由半数以上监事司章程指引》

76计委员会召集人主持。审计委员会召共同推举的一名监事主持。第七十二条等

集人不能履行职务或者不履行职务

股东自行召集的股东大会，由召集人相关规定修订时，由过半数的审计委员会成员共同推举代表主持。完善。

推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股股东自行召集的股东会，由召集人或东大会议事规则使股东大会无法继续者其推举代表主持。

进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反股东权过半数的股东同意，股东大会可推会议事规则使股东会无法继续进行

举一人担任会议主持人，继续开会。

的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十六条公司制定股东会议事规第九十一条公司制定股东大会议事则，详细规定股东会的召集、召开和规则，详细规定股东大会的召开和表表决程序，包括通知、登记、提案的决程序，包括通知、登记、提案的审根据《上市公审议、投票、计票、表决结果的宣议、投票、计票、表决结果的宣布、司章程指引》

77布、会议决议的形成、会议记录及其会议决议的形成、会议记录及其签第七十三条等

签署、公告等内容，以及股东会对董署、公告等内容，以及股东大会对董相关规定修订事会的授权原则，授权内容应明确具事会的授权原则，授权内容应明确具完善。体。

体。股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则作为本章程的附件，附件，由董事会拟定，股东大会批准

由董事会拟定，股东会批准。

78第九十二条在年度股东大会上，董第九十七条在年度股东会上，董事将“股东大

412025年第一次临时股东会会议文件事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会会”调整为

作向股东大会作出报告。每位独立董作出报告。每位独立董事也应作出述“股东会”，事也应作出述职报告。职报告。删除“监事会”相关内容。

根据《上市公

第九十三条董事、监事、高级管理第九十八条董事、高级管理人员在司章程指引》

79人员在遵守公平信息披露原则的前提遵守公平信息披露原则的前提下，在第七十五条等下，在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解相关规定修订议作出解释和说明。释和说明。

完善。

第九十五条股东大会应有会议记

第一百条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下载以下内容：

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；根据《上市公

（三）出席会议的股东和代理人人司章程指引》

80（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公第七十七条等

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；相关规定修订司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言完善。

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第一百零一条召集人应当保证会议

第九十六条出席会议的董事、监记录内容真实、准确和完整。出席或

事、董事会秘书、召集人或其代表、者列席会议的董事、董事会秘书、召根据《上市公会议主持人应当在会议记录上签名，集人或者其代表、会议主持人应当在司章程指引》

81并保证会议记录内容真实、准确和完会议记录上签名，并保证会议记录内第七十八条等整。会议记录应当与现场出席股东的容真实、准确和完整。会议记录应当相关规定修订

签名册及代理出席的委托书、表决情与现场出席股东的签名册及代理出席完善。

况的有效资料一并保存，保存期限为的委托书、网络及其他方式表决情况永久。的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第九十七条召集人应当保证股东大第一百零二条召集人应当保证股东根据《上市公会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因司章程指引》

82不可抗力等特殊原因导致股东大会中不可抗力等特殊原因导致股东会中止第七十九条等

止或不能作出决议的，应采取必要措或者不能作出决议的，应采取必要措相关规定修订施尽快恢复召开股东大会或直接终止施尽快恢复召开股东会或者直接终止完善。

本次股东大会，并及时公告。同时，本次股东会，并及时公告。同时，召

422025年第一次临时股东会会议文件

召集人应向公司所在地中国证监会派集人应向中国证监会北京监管局及上出机构及证券交易所报告。海证券交易所报告。

将“股东大

83第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议会”调整为“股东会”。

第一百零三条股东会决议分为普通

第九十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股根据《上市公股东大会作出普通决议，应当由出席东会的股东所持表决权的过半数通司章程指引》

84股东大会的股东（包括股东代理人）过。第八十条等相所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股

关规定修订完

股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以善。

股东大会的股东（包括股东代理人）上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十九条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第一百零四条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和根据《上市公

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；司章程指引》

85其报酬和支付方法；（三）董事会成员（职工代表董事除第八十一条等

（四）公司年度预算方案、决算方外）的任免及董事会成员的报酬和支相关规定修订案；付方法；完善。

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

其他事项。

第一百条下列事项由股东大会以特第一百零五条下列事项由股东会以

别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、变（二）公司的分立、分拆、合并、变

更公司形式、解散和清算；更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

根据《上市公

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大司章程指引》86资产（不含证券自营、证券承销和保资产（不含证券自营、证券承销和保第八十二条等荐、资产管理、融资融券、另类投资荐、资产管理、融资融券、另类投资相关规定修订等公司日常经营活动所产生的购买出等公司日常经营活动所产生的购买出完善。

售资产事项）或者担保金额超过公司售资产事项）或者向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；

的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别定的，以及股东会以普通决议认定会

432025年第一次临时股东会会议文件

决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零六条股东以其所代表的有第一百零一条股东（包括股东代理表决权的股份数额行使表决权，每一人）以其所代表的有表决权的股份数股份享有一票表决权。

额行使表决权，每一股份享有一票表股东会审议影响中小投资者利益的重决权。大事项时，对中小投资者表决应当单股东大会审议影响中小投资者利益的独计票。单独计票结果应当及时公开重大事项时，对中小投资者表决应当披露。

单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，开披露。公司持有的本公司股份没有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权，且该部分股份不计入出席股决权的股份总数。

东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决份在买入后的三十六个月内不得行使权，且不计入出席股东会有表决权的表决权，且不计入出席股东大会有表股份总数。

决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表根据《上市公董事会、独立董事、持有百分之一以决权股份的股东或者依照法律、行政司章程指引》

87上有表决权股份的股东或者依照法法规或者中国证监会的规定设立的投第八十三条等

律、行政法规或者国务院证券监督管资者保护机构可以作为征集人，自行相关规定修订理机构的规定设立的投资者保护机构或者委托证券公司、证券服务机构，完善。

（以下简称投资者保护机构）可以作公开请求公司股东委托其代为出席股

为征集人，自行或者委托证券公司、东会，并代为行使提案权、表决权等证券服务机构，公开请求公司股东委股东权利。征集股东投票权应当向被托其代为出席股东大会，并代为行使征集人充分披露具体投票意向等信提案权、表决权等股东权利。息。征集人应当披露征集文件，公司征集人应当披露征集文件，公司应当应当予以配合。

予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

限制。公开征集股东权利违反法律、行政法公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

法承担赔偿责任。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第一百零二条股东大会审议有关关第一百零七条股东会审议有关关联联交易事项时，关联股东不应当参与交易事项时，关联股东不应当参与投将“股东大

88投票表决，其所代表的有表决权的股票表决，其所代表的有表决权的股份会”调整为

份数不计入有效表决总数；股东大会数不计入有效表决总数；股东会决议“股东会”。

决议应当充分披露非关联股东的表决应当充分披露非关联股东的表决情

442025年第一次临时股东会会议文件情况。关联股东回避的提案，由出席况。

股东大会的非关联股东对有关关联交

易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

第一百零八条关联股东回避的提案，由出席股东会的非关联股东对有

89将原章程第一百零二条部分内容拆优化条文结关关联交易进行审议表决，表决结果分。新增一条。构。

与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。

第一百零三条公司应在保证股东大根据相关规

会合法、有效的前提下，通过各种方

90删除，相关内容已在修订后章程第七定，结合公司式和途径，优先提供网络形式的投票

十二条体现实际情况修订

平台等现代信息技术手段，为股东参完善。加股东大会提供便利。

第一百零四条除公司处于危机等特

第一百零九条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议殊情况外，非经股东会以特别决议批

91批准，公司将不与董事、总经理和其规范文字表准，公司将不与董事、高级管理人员

它高级管理人员以外的人订立将公司述。

以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第一百零五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第一百一十条董事候选人名单以提

董事会、监事会、单独或者合并持有

案的方式提请股东会表决。董事会、公司3%以上股权的股东，可以向股东单独或者合计持有公司1%以上股权的

大会提出董事、股东代表监事候选人股东，可以向股东会提出董事候选人的提案。监事会中的职工代表由公司的提案。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

者其他形式民主选举产生。

公司董事会、监事会、单独或者合并根据《上市公公司董事会、单独或者合计持有公司持有公司已发行股份1%以上的股东可司章程指引》

92已发行股份1%以上的股东可以提出独以提出独立董事候选人，并经股东大第八十六条等

立董事候选人，并经股东会选举决会选举决定。

定。相关规定修订依法设立的投资者保护机构可以公开完善。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

事的权利。

本条第二款规定的独立董事提名人不

本条第二款规定的独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

密切人员作为独立董事候选人。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

93第一百零六条股东大会就选举非独第一百一十一条股东会就选举董事将“股东大立董事、监事进行表决时，根据本章进行表决时，根据本章程的规定或者会”调整为

452025年第一次临时股东会会议文件

程的规定或者股东大会的决议，可以股东会的决议，可以实行累积投票“股东会”，实行累积投票制。当公司单一股东及制。当公司单一股东及其一致行动人删除“监事”其一致行动人拥有权益的股份比例在拥有权益的股份比例在30%及以上相关内容，规

30%及以上时，股东大会选举非独立时，或者公司股东会同时选举2名以上范文字表述。

董事、监事应当实行累积投票制。公独立董事时，应当实行累积投票制。

司股东大会同时选举2名以上独立董事前款所称累积投票制是指股东会选举时，应当实行累积投票制。董事时，每一股份拥有与应选董事人前款所称累积投票制是指股东大会选数相同的表决权，股东拥有的表决权举董事或者监事时，每一股份拥有与可以集中使用。

应选董事或者监事人数相同的表决实行累积投票时，股东会主持人或其权，股东拥有的表决权可以集中使指定人员应当于表决前向到会股东和用。股东代表宣布对选举董事实行累积投实行累积投票时，股东大会主持人或票，并告知累积投票时表决票数的计其指定人员应当于表决前向到会股东算方法和选举规则。

和股东代表宣布对选举董事、监事实选举董事并进行累积投票制时，独立行累积投票，并告知累积投票时表决董事和其他董事应当分别进行选举，票数的计算方法和选举规则。以保证公司董事会中独立董事的比选举董事并进行累积投票制时，独立例。

董事和其他董事应当分别进行选举，董事候选人以获得投票表决权数的多以保证公司董事会中独立董事的比少决定是否当选，按照董事候选人得例。票多少的顺序，根据拟选出的董事人董事或监事候选人以获得投票表决权数，由得票较多者当选。同时，每位数的多少决定是否当选，按照董事、董事获选的最低票数应不低于出席股监事候选人得票多少的顺序，根据拟东会股东所持股份总数（以未累积的选出的董事、监事人数，由得票较多股份数为准）的二分之一。

者当选。同时，每位董事、监事获选因两名或两名以上董事候选人的票数的最低票数应不低于出席股东大会股相同而不能决定其中当选者的，应为东所持股份总数（以未累积的股份数票数相同者进行第二轮投票选举，仍为准）的二分之一。不能确定当选者的，公司应在该次股因两名或两名以上董事或监事候选人东会结束后2个月内再次召开股东会，的票数相同而不能决定其中当选者按照空缺董事人数重新提交议案并补的，应为票数相同者进行第二轮投票选董事。

选举，仍不能确定当选者的，公司应在该次股东大会结束后两个月内再次

召开股东大会，按照空缺董事、监事人数重新提交议案并补选董事、监事。

第一百零七条除累积投票制外，股第一百一十二条除累积投票制外，东大会将对所有提案进行逐项表决，股东会将对所有提案进行逐项表决，将“股东大对同一事项有不同提案的，将按提案对同一事项有不同提案的，将按提案会”调整为94提出的时间顺序进行表决。除因不可提出的时间顺序进行表决。除因不可“股东会”，

抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东会中止或者规范文字表

不能作出决议外，股东大会将不会对不能作出决议外，股东会将不会对提述。

提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

462025年第一次临时股东会会议文件根据《上市公第一百零八条股东大会审议提案第一百一十三条股东会审议提案司章程指引》

95时，不会对提案进行修改，否则，有时，不会对提案进行修改，若变更，第八十八条等

关变更应当被视为一个新的提案，不则应当被视为一个新的提案，不能在相关规定修订能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

完善。

第一百零九条同一表决权只能选择第一百一十四条同一表决权只能选

96现场、网络或其他表决方式中的一择现场、网络或者其他表决方式中的规范文字表种。同一表决权出现重复表决的以第一种。同一表决权出现重复表决的以述。

一次投票结果为准。第一次投票结果为准。

97第一百一十条将“股东大股东大会采取记名方第一百一十五条股东会采取记名方会”调整为式投票表决。式投票表决。

“股东会”。

第一百一十一条股东大会对提案进第一百一十六条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有关计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参关系的，相关股东及代理人不得参加将“股东大加计票、监票。计票、监票。

会”调整为

98股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律“股东会”，

律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，删除“监事”

计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结相关内容。决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或者其他方式投票的股东或代理人，有权通过相应的投票系统查者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第一百一十二条股东大会现场结束第一百一十七条股东会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况主持人应当宣布每一提案的表决情况根据《上市公和结果，并根据表决结果宣布提案是和结果，并根据表决结果宣布提案是司章程指引》

99否通过。否通过。第九十二条等

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现相关规定修订

场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的完善。

公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第一百一十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下第一百一十三条出席股东大会的股意见之一：同意、反对或者弃权。证东，应当对提交表决的提案发表以下根据《上市公券登记结算机构作为内地与香港股票意见之一：同意、反对或弃权。司章程指引》

100市场交易互联互通机制股票的名义持未填、错填、字迹无法辨认的表决第九十三条等有人，按照实际持有人意思表示进行票、未投的表决票均视为投票人放弃相关规定修订申报的除外。

表决权利，其所持股份数的表决结果完善。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

应计为“弃权”。

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

472025年第一次临时股东会会议文件

应计为“弃权”。

第一百一十五条股东大会决议应当第一百二十条股东会决议应当及时

及时公告，公告中应列明出席会议的公告，公告中应列明出席会议的股东将“股东大

101股东和代理人人数、所持有表决权的和代理人人数、所持有表决权的股份会”调整为

股份总数及占公司有表决权股份总数总数及占公司有表决权股份总数的比“股东会”。

的比例、表决方式、每项提案的表决例、表决方式、每项提案的表决结果结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十六条提案未获通过，或第一百二十一条提案未获通过，或将“股东大

102者本次股东大会变更前次股东大会决者本次股东会变更前次股东会决议会”调整为议的，应当在股东大会决议公告中作的，应当在股东会决议公告中作特别“股东会”。特别提示。提示。

第一百一十七条股东大会通过有关将“股东大

第一百二十二条股东会通过有关董董事、监事选举提案的，新任董事、会”调整为事选举提案的，除法律、行政法规或监事在股东大会选举产生，除法律、“股东会”，

103股东会决议另有规定外，新任董事自行政法规或股东大会决议另有规定删除“监事”

股东会决议通过之日起就任。公司任外，自股东大会通过该决议之日起就相关内容，同免董事，应当报国务院证券监督管理任。公司任免董事、监事，应当报国时规范文字表机构备案。

务院证券监督管理机构备案。述。

将“股东大

第一百一十八条股东大会通过有关第一百二十三条股东会通过有关派会”调整为

104派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增股本提案“股东会”，的，公司将在股东大会结束后2个月内的，公司将在股东会结束后2个月内实同时规范文字实施具体方案。施具体方案。

表述。

根据国资监管

105第五章党组织第五章党委会要求修订完善。

第一百一十九条第一百二十四条公司设立中国共产公司设立中国共产党首创证券股份有限公司委员会（以党首创证券股份有限公司委员会（简下简称党委）和中国共产党首创证券称党委）和中国共产党首创证券股份股份有限公司纪律检查委员会（以下有限公司纪律检查委员会（简称纪简称纪委）。坚持和完善“双向进入、委）。符合条件的党委班子成员可以通交叉任职”领导体制，符合条件的党过法定程序进入董事会、监事会和经委班子成员可以通过法定程序进入董根据国资监管

106理层，董事会、监事会、经理层成员事会和经理层，董事会、经理层成员相关要求修订

中符合条件的党员可依照有关规定和中符合条件的党员可依照有关规定和完善。程序进入党委。

程序进入党委。

公司党委和纪委的书记、副书记、委

公司党委和纪委的书记、副书记、委

员的职数按上级党组织批复设置，经员的职数按上级党组织批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。

委书记、副书记和纪委书记。

第一百二十条党委根据《中国共产第一百二十五条党委发挥领导作根据国资监管

107党章程》等党内法规履行职责：用，把方向、管大局、保落实，依照要求修订完

（一）加强企业党的政治建设，坚持规定讨论和决定企业重大事项。党委善，同时将

482025年第一次临时股东会会议文件

和落实中国特色社会主义根本制度、根据《中国共产党章程》《中国共产党“股东大会”基本制度、重要制度，教育引导全体国有企业基层组织工作条例（试行）》调整为“股东党员始终在政治立场、政治方向、政等党内法规履行职责：会”，删除治原则、政治道路上同以习近平同志（一）加强企业党的政治建设，坚持“监事会”等为核心的党中央保持高度一致；和落实中国特色社会主义根本制度、相关内容。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代基本制度、重要制度，教育引导全体

中国特色社会主义思想，学习宣传党党员始终在政治立场、政治方向、政的理论，贯彻执行党的路线方针政治原则、政治道路上同以习近平同志策，监督、保证党中央重大决策部署为核心的党中央保持高度一致；

和上级党组织决议在本企业贯彻落（二）深入学习和贯彻习近平新时代实；中国特色社会主义思想，学习宣传党

（三）研究讨论企业重大经营管理事的理论，贯彻执行党的路线方针政项，支持股东（大）会、董事会、监策，监督、保证党中央重大决策部署事会和经理层依法行使职权；和上级党组织决议在本企业贯彻落

（四）加强对企业选人用人的领导和实；

把关，抓好企业领导班子建设和干部（三）研究讨论企业重大经营管理事队伍、人才队伍建设；项，支持股东会、董事会和经理层依

（五）履行企业党风廉政建设主体责法行使职权；

任，领导、支持内设纪检组织履行监（四）加强对企业选人用人的领导和督执纪问责职责，严明政治纪律和政把关，抓好企业领导班子建设和干部治规矩，推动全面从严治党向基层延队伍、人才队伍建设；

伸；（五）履行企业党风廉政建设主体责

（六）加强基层党组织建设和党员队任，领导、支持内设纪检组织履行监伍建设，团结带领职工群众积极投身督执纪问责职责，严明政治纪律和政企业改革发展；治规矩，推动全面从严治党向基层延

（七）领导企业思想政治工作、精神伸；

文明建设、统一战线工作，领导企业（六）加强基层党组织建设和党员队工会、共青团、妇女组织等群团组伍建设，团结带领职工群众积极投身织。企业改革发展；

（八）党委职责范围内其他有关的重（七）领导企业思想政治工作、精神要事项。文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第一百二十一条公司重大经营管理第一百二十六条党组织研究讨论是

事项必须经党委研究讨论后，再由董董事会、经理层决策重大问题的前置事会或者经理层作出决定。研究讨论程序。研究讨论的事项主要包括：根据国资监管的事项主要包括：（一）贯彻党中央决策部署和落实国要求修订完

108（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；善，删除“监家发展战略的重大举措；（二）企业发展战略、中长期发展规事会”等相关

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；内容。

划，重要改革方案；（三）企业资产重组、产权转让、资

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性

492025年第一次临时股东会会议文件

本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

问题；（四）企业组织架构设置和调整，重

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

要规章制度的制定和修改；（五）涉及企业安全生产、维护稳

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重

定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

大事项；（六）其他应当由党委研究讨论的重

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

要事项。党委应当结合企业实际制定研究讨论党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经的事项清单，厘清党委和董事会、监理层等其他治理主体的权责。

事会、经理层等其他治理主体的权公司党委履行企业文化建设第一责责。任，将“永葆先进性和纯洁性”的党公司党委履行企业文化建设第一责性文化和“合规、诚信、专业、稳任，将“永葆先进性和纯洁性”的党健”的证券行业文化有机融合，将企性文化和“合规、诚信、专业、稳业文化建设作为重要工作内容融入公健”的证券行业文化有机融合，将企司总体发展战略布局，坚持政治责业文化建设作为重要工作内容融入公任、经济责任、社会责任并重，积极司总体发展战略布局，坚持政治责打造证券业优秀品牌。

任、经济责任、社会责任并重，积极打造证券业优秀品牌。

109规范文字表第一节董事第一节董事的一般规定述。

第一百二十四条公司董事为自然第一百二十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣告根据《上市公满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2司章程指引》

110（三）担任破产清算的公司、企业的年；第九十九条等

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的相关规定修订业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企完善。

司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期企业被吊销营业执照、责令关闭之日未清偿；起未逾3年；

502025年第一次临时股东会会议文件

（六）因违法行为或者违纪行为被解（五）个人所负数额较大的债务到期

除职务的证券交易场所、证券登记结未清偿被人民法院列为失信被执行算机构的负责人或者证券公司的董人；

事、监事、高级管理人员，自被解除（六）因违法行为或者违纪行为被解职务之日起未逾五年；除职务的证券交易场所、证券登记结

（七）因违法行为或者违纪行为被吊算机构的负责人或者证券公司的董

销执业证书或者被取消资格的律师、事、高级管理人员，自被解除职务之注册会计师或者其他证券服务机构的日起未逾5年；

专业人员，自被吊销执业证书或者被（七）因违法行为或者违纪行为被吊取消资格之日起未逾五年；销执业证书或者被取消资格的律师、

（八）因违法行为或者违纪行为被开注册会计师或者其他证券服务机构的

除的证券交易场所、证券公司、证券专业人员，自被吊销执业证书或者被登记结算机构、证券服务机构的从业取消资格之日起未逾5年；

人员和被开除的国家机关工作人员；（八）因违法行为或者违纪行为被开

（九）被中国证监会采取证券市场禁除的证券交易场所、证券公司、证券入措施，期限未满的；登记结算机构、证券服务机构的从业（十）不符合《证券基金经营机构董人员和被开除的国家机关工作人员；事、监事、高级管理人员及从业人员（九）被中国证监会采取证券市场禁监督管理办法》有关规定的情况；入措施，期限未满的；

（十一）其他相关法律、法规或规范（十）被证券交易所公开认定为不适性文件规定不得担任公司董事的其他合担任上市公司董事、高级管理人员情形；等，期限未满的；

（十二）中国证监会或证券交易所认（十一）不符合《证券基金经营机构定的不适宜担任证券公司董事的其他董事、监事、高级管理人员及从业人情形。员监督管理办法》有关规定的情况；

违反本条规定选举、委派董事的，该（十二）其他相关法律、法规或规范选举、委派或者聘任无效。董事在任性文件规定不得担任公司董事的其他职期间出现本条情形的，公司解除其情形；

职务。（十三）中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任证券公司董事的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在履行股东会或职工代表大会相关决议

程序后解除其职务，停止其履职。

第一百二十五条董事由股东大会选第一百三十条除职工代表董事外，举或更换，并可在任期届满前由股东其他董事由股东会选举或更换，并可根据《上市公大会解除其职务。董事任期3年，任期在任期届满前由股东会解除其职务。

司章程指引》

111届满可连选连任。董事任期3年，任期届满可连选连任。第一百条等相

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届关规定修订完董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届善。

满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法

512025年第一次临时股东会会议文件

规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

公司股东大会在董事、监事任期届满公司股东会在董事任期届满前免除其

前免除其职务的，应当说明理由；被职务的，应当说明理由；被免职的董免职的董事、监事有权向股东大会、事有权向股东会、中国证监会或者其中国证监会或者其派出机构陈述意派出机构陈述意见。因在任董事或独见。因在任董事或独立董事辞职或被立董事辞职或被罢免而补选产生的后罢免而补选产生的后任董事或独立董任董事或独立董事，其任期为本届董事，其任期为本届董事会的余期。事会的余期。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的二分之一。公司不司董事总数的二分之一。

设职工代表董事。董事会成员中应当有公司职工代表。

公司应当和董事签订合同，明确公司董事会中的职工代表由公司职工通过和董事之间的权利义务、董事的任职工代表大会、职工大会或者其他形

期、董事违反法律法规和公司章程的式民主选举产生，无需提交股东会审责任以及公司因故解除合同的补偿等议。

内容。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任

期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故解除合同的补偿等内容。

第一百二十六条董事应当遵守法第一百三十一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其自身利益与公司利益冲突，不得利用

他非法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义根据《上市公

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；司章程指引》

112股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其第一百零一条

借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；等相关规定修

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，订完善。

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该

522025年第一次临时股东会会议文件

为己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百三十二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公第一百二十七条董事应当遵守法司负有勤勉义务，执行职务应当为公律、行政法规和本章程，对公司负有司的最大利益尽到管理者通常应有的下列勤勉义务：

合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

为符合国家法律、行政法规以及国家

司赋予的权利，以保证公司的商业行各项经济政策的要求，商业活动不超为符合国家法律、行政法规以及国家越营业执照规定的业务范围；根据《上市公各项经济政策的要求，商业活动不超（二）应公平对待所有股东；司章程指引》

113越营业执照规定的业务范围；（三）及时了解公司业务经营管理状第一百零二条

（二）应公平对待所有股东；况；等相关规定修

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；订完善。

确认意见。保证公司所披露的信息真

（四）应当对公司定期报告签署书面实、准确、完整；

确认意见。保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关情

实、准确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（五）应当如实向审计委员会提供有行使职权；

关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章及行使职权；本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

114第一百二十八条董事报酬的数额和第一百三十三条董事报酬的数额和将“股东大方式由董事会提出方案报请股东大会方式由董事会提出方案报请股东会决会”调整为

532025年第一次临时股东会会议文件决定。在董事会或者薪酬与提名委员定。在董事会或者薪酬与提名委员会“股东会”。

会对董事个人进行评价或讨论其报酬对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。时，该董事应当回避。

第一百二十九条董事连续两次未亲第一百三十四条董事连续两次未亲将“股东大

115自出席，也不委托其他董事出席董事自出席，也不委托其他董事出席董事会”调整为会会议，视为不能履行职责，董事会会会议，视为不能履行职责，董事会“股东会”。

应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百三十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事第一百三十五条董事可以在任期届会提出书面辞职报告。董事会将在2日满以前辞任。董事辞任应当向公司提内披露有关情况。出书面辞职报告，公司收到辞职报告根据《上市公如因董事的辞职导致公司董事会低于之日辞任生效，公司将在2个交易日内司章程指引》

116法定最低人数时，在改选出的董事就披露有关情况。如因董事的辞任导致第一百零四条任前，原董事仍应当依照法律、行政公司董事会成员低于法定最低人数，等相关规定修法规、部门规章和本章程规定，履行在改选出的董事就任前，原董事仍应订完善。

董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百三十六条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开

第一百三十一条董事辞职生效或者承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

任期届满，应向董事会办妥所有移交障措施。董事辞任生效或者任期届手续，其对公司和股东承担的忠实义满，应向董事会办妥所有移交手续，务，在任期结束后并不当然解除，在其对公司和股东承担的忠实义务，在根据《上市公辞职生效或任期届满后三年内仍然有任期结束后并不当然解除，在辞职生司章程指引》

117效。效或任期届满后三年内仍然有效。董第一百零五条

董事对公司商业秘密保密的义务在其事在任职期间因执行职务而应承担的等相关规定修

任期结束后仍然有效，直至该秘密成责任，不因离任而免除或者终止。

订完善。

为公开信息。其他义务的持续期间应董事对公司商业秘密保密的义务在其当根据公平原则决定，视事件发生与任期结束后仍然有效，直至该秘密成离任之间时间的长短，以及与公司的为公开信息。其他义务的持续期间应关系在何种情况和条件下结束而定。当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

根据《上市公

第一百三十七条股东会可以决议解司章程指引》118任董事，决议作出之日解任生效。新增条款第一百零六条无正当理由，在任期届满前解任董事等相关规定修的，董事可以要求公司予以赔偿。

订完善。

第一百三十九条董事执行公司职根据《上市公第一百三十三条董事执行公司职务务，给他人造成损害的，公司将承担司章程指引》

119时违反法律、行政法规、部门规章或赔偿责任；董事存在故意或者重大过第一百零八条

本章程的规定，给公司造成损失的，失的，也应当承担赔偿责任。等相关规定修应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政订完善。

542025年第一次临时股东会会议文件

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条公司设立独立董第一百四十条公司设立独立董事。

事。担任公司独立董事应该符合相关担任公司独立董事应该符合相关法

120法律、法规、规章、规范性文件的规律、法规、规章、规范性文件的规规范文字表定，具备证券监管部门及证券交易所定，具备中国证监会及上海证券交易述。

关于上市证券公司独立董事的资格和所关于上市证券公司独立董事的资格条件。和条件。

第一百三十六条独立董事应当具备第一百四十二条独立董事应当具备

与其行使职权相适应的任职条件：与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公关规定，具备担任上市公司和证券公司董事的资格；司董事的资格；

（二）符合本章程第一百三十九条的（二）符合本章程第一百四十五条规独立性要求；定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职（四）具有5年以上履行独立董事职责

责所必需的法律、会计或者经济等工所必需的法律、会计或者经济等工作根据章程修订

121作经验；经验；情况调整条文

（五）具有良好的个人品德，不存在（五）具有良好的个人品德，不存在引用，同时规重大失信等不良记录；重大失信等不良记录；范文字表述。

（六）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。规定的其他条件。

独立董事应当确保有足够的时间和精独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。力有效地履行独立董事的职责。

独立董事原则上最多在3家境内上市公独立董事原则上最多在3家境内上市公

司担任独立董事，且最多可以在包括司担任独立董事，且最多可以在包括本公司在内的2家证券基金经营机构担本公司在内的2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。另有规定的，从其规定。

第一百三十九条独立董事必须保持第一百四十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立独立性。下列人员不得担任独立董董事：事：

（一）在公司或公司附属企业任职的（一）在公司或者公司附属企业任职根据《上市公人员及其直系亲属和主要社会关系；的人员及其配偶、父母、子女和主要司章程指引》

122（二）在直接或者间接持有公司已发社会关系；第一百二十七

行股份5%以上的股东单位或者在公司（二）在直接或者间接持有公司已发条等相关规定

前5名股东单位任职的人员及其直系亲行股份5%以上的股东或者在公司前5修订完善。

属；名股东任职的人员及其配偶、父母、

（三）直接或者间接持有公司已发行子女；

股份1%以上或者是公司前10名股东中（三）直接或者间接持有公司已发行

552025年第一次临时股东会会议文件

的自然人股东及其直系亲属；股份1%以上或者是公司前10名股东中

（四）在公司控股股东、实际控制人的自然人股东及其配偶、父母、子及其附属企业任职的人员及其直系亲女；

属；（四）在公司控股股东、实际控制人

（五）为公司及公司控股股东、实际及其附属企业任职的人员及其配偶、控制人或者其各自附属企业提供财父母、子女；

务、法律、咨询、保荐等服务的人（五）为公司及公司控股股东、实际员，包括但不限于提供服务的中介机控制人或者其各自附属企业提供财构的项目组全体人员、各级复核人务、法律、咨询、保荐等服务的人

员、在报告上签字的人员、合伙人、员，包括但不限于提供服务的中介机董事、高级管理人员及主要负责人；构的项目组全体人员、各级复核人

（六）在与公司及公司控股股东、实员、在报告上签字的人员、合伙人、际控制人或者其各自的附属企业具有董事、高级管理人员及主要负责人；

重大业务往来的人员，或者在有重大（六）与公司及公司控股股东、实际业务往来的单位及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重

控制人任职的人员；大业务往来的人员，或者在有重大业

（七）最近12个月内曾经具有前六项务往来的单位及其控股股东、实际控所列举情形之一的人员；制人任职的人员；

（八）《证券基金经营机构董事、监（七）最近12个月内曾经具有第事、高级管理人员及从业人员监督管（一）项至第（六）项所列举情形之理办法》等规定的不得担任证券公司一的人员；

独立董事的情形；（八）《证券基金经营机构董事、监

（九）法律、行政法规、中国证监会事、高级管理人员及从业人员监督管规定、上海证券交易所业务规则和本理办法》等规定的不得担任证券公司章程规定的不具备独立性的其他人独立董事的情形；

员。（九）法律、行政法规、中国证监会

前款第（四）项、第（五）项及第规定、上海证券交易所业务规则和本

（六）项中的公司控股股东、实际控章程规定的不具备独立性的其他人

制人的附属企业，是指受公司控股股员。

东、实际控制人直接或者间接控制的前款第（四）项、第（五）项及第企业，不包括根据《上海证券交易所（六）项中的公司控股股东、实际控股票上市规则》第6.3.4条规定，与公制人的附属企业，是指受公司控股股司不构成关联关系的附属企业。东、实际控制人直接或者间接控制的本条所指直系亲属是指配偶、父母、企业，不包括根据《上海证券交易所子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、股票上市规则》第6.3.4条规定，与公兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶司不构成关联关系的附属企业。

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶本条所指直系亲属是指配偶、父母、

的父母等；“重大业务往来”系指根据子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、

《上海证券交易所股票上市规则》或兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

者公司章程规定需提交股东大会审议的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的事项，或者上海证券交易所认定的的父母等；“重大业务往来”系指根据其他重大事项；“任职”系指担任董《上海证券交易所股票上市规则》或

事、监事、高级管理人员以及其他工者本章程规定需提交股东会审议的事作人员。项，或者上海证券交易所认定的其他

562025年第一次临时股东会会议文件

独立董事应当每年对独立性情况进行重大事项；“任职”系指担任董事、监自查，并将自查情况提交董事会。董事、高级管理人员以及其他工作人事会应当每年对在任独立董事独立性员。

情况进行评估并出具专项意见，与年独立董事应当每年对独立性情况进行度报告同时披露。自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条独立董事在任期内辞第一百四十六条独立董事在任期内

职或被免职的，独立董事本人和公司辞职或被免职的，独立董事本人和公应当分别向公司住所地中国证监会派司应当分别向公司住所地中国证监会出机构和股东大会提交书面说明。派出机构和股东会提交书面说明。

独立董事任期届满前，公司可以依照独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。司应当及时予以披露。

独立董事在任职后，出现不符合本章独立董事在任职后，出现不符合本章

程第一百三十六条第一款第（一）项程第一百四十二条第一款第（一）项

或第（二）项要求的，应当立即停止或第（二）项要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其该事实发生后应当立即按规定解除其职务。职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞独立董事因触及前款规定情形提出辞根据章程修订

123职或者被解除职务导致董事会或者其职或者被解除职务导致董事会或者其情况调整条文

专门委员会中独立董事所占的比例不专门委员会中独立董事所占的比例不引用。

符合本章程规定，或者独立董事中欠符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律、行政法规、中国证监会规定合法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程的规定，或者独立董事中欠和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出产生之日。公司应当自独立董事提出

572025年第一次临时股东会会议文件

辞职之日起60日内完成补选。辞职之日起60日内完成补选。

独立董事应当停止履职但未停止履职独立董事应当停止履职但未停止履职

或者应当被解除职务但仍未解除，参或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、加董事会会议及其专门委员会会议、

独立董事专门会议并投票的，其投票独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。无效且不计入出席人数。

第一百四十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

根据《上市公

（二）对公司与控股股东、实际控制

124司章程指引》新增条款人、董事、高级管理人员之间的潜在

等相关规定修

重大利益冲突事项进行监督，保护中订完善。

小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条除《公司法》、其他

第一百四十九条除《公司法》、其他法律法规及本章程赋予董事的职权法律法规及本章程赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职外，公司独立董事享有以下特别职权：

权：

（一）向董事会提议召开临时股东大

（一）向董事会提议召开临时股东会。董事会拒绝召开的，可以向监事会；

会提议召开临时股东大会；

（二）提议召开董事会会议；（二）提议召开董事会；

（三）独立聘请中介机构，对公司具

（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；根据《上市公

（四）依法公开向股东征集股东权

（四）可以在股东大会召开前依法公司章程指引》

125利；开向股东征集表决权等股东权利，但第一百三十条

（五）对可能损害公司或者中小股东不得采取有偿或者变相有偿方式进行等相关规定修权益的事项发表独立意见；征集；订完善。

（六）法律、行政法规、中国证监会

（五）对可能损害公司或者中小股东规定和本章程规定的其他职权。权益的事项发表独立意见；

独立董事行使上述第（一）至第

（六）法律、行政法规、中国证监会

（三）项所列的职权应当取得全体独规定和本章程规定的其他职权。

立董事的过半数同意。独立董事行使独立董事行使上述第（一）至第

第一款所列职权的，公司应当及时披

（三）项所列的职权应当取得全体独露。如上述提议未被采纳或上述职权立董事的过半数同意。

不能正常行使，公司应当披露具体情独立董事行使第一款所列职权的，公况和理由。司应当及时披露。

582025年第一次临时股东会会议文件

如上述提议未被采纳或上述职权不能

正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

第一百五十条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

根据《上市公

（一）应当披露的关联交易；

司章程指引》

126（二）公司及相关方变更或者豁免承新增条款第一百三十一诺的方案；

条等相关规定

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；修订完善。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。根据《上市公独立董事专门会议可以根据需要研究司章程指引》

127新增条款讨论公司其他事项。独立董事专门会第一百三十二

议由过半数独立董事共同推举一名独条等相关规定立董事召集和主持；召集人不履职或修订完善。

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

根据《上市公

第一百四十五条公司设董事会，应第一百五十四条公司设董事会，应司章程指引》

128履行定战略、作决策、防风险的职履行定战略、作决策、防风险的职第一百零九条责，对股东大会负责。责。等相关规定修订完善。

第一百四十六条董事会由11第一百五十五条董事会由12名董事根据《上市公名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董司章程指引》

129组成，设董事长1名，独立董事4名。事1名；设董事长1名，可以设副董事第一百条等相

公司内部董事人数不得超过董事人数长。公司内部董事人数不得超过董事关规定修订完的二分之一。

人数的二分之一。善。

592025年第一次临时股东会会议文件

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十七条董事会行使下列职第一百五十六条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方（三）决定公司经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、因本章程

案；第二十七条第（一）项、第（二）项

（七）拟订公司重大收购、因本章程规定的情形收购公司股票或者合并、

第二十六条第（一）项、第（二）项分立、解散及变更公司形式的方案；

规定的情形收购本公司股票或者合（七）决定公司因本章程第二十七条

并、分立、解散及变更公司形式的方第（三）项、第（五）项、第（六）案；项情形收购公司股份的事项；

根据《上市公

（八）决定公司因本章程第二十六条（八）在股东会授权范围内，决定公司章程指引》

130第（三）项、第（五）项、第（六）司对外投资、收购出售资产、资产抵第一百一十条

项情形收购公司股份的事项；押、对外担保、委托理财、关联交等相关规定修

（九）在股东大会授权范围内，决定易、对外捐赠、财务资助等事项；

订完善。

公司对外投资、收购出售资产、资产（九）决定公司内部管理机构及分支

抵押、对外担保、委托理财、关联交机构的设置；

易、对外捐赠、财务资助等事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董

（十）决定公司内部管理机构及分支事会秘书，并决定其报酬和奖惩事

机构的设置；项；根据总经理的提名，聘任或者解

（十一）聘任或者解聘公司总经理、聘公司副总经理、财务负责人、合规

董事会秘书；根据总经理的提名，聘总监、首席风险官、首席信息官等高任或者解聘公司副总经理、财务负责级管理人员，并决定其报酬和奖惩事人、合规总监、首席风险官、首席信项；根据国资监管等规定认定的履行

息官等高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员职责的人员依照相关规和奖惩事项；根据国资监管等规定认定执行；

定的履行高级管理人员职责的人员依（十一）制定公司的基本管理制度；

照相关规定执行；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换

（十四）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换（十五）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报（十六）制定并决定廉洁从业管理目

602025年第一次临时股东会会议文件

并检查总经理的工作；标，同时制定廉洁从业总体要求，并

（十七）制定并决定廉洁从业管理目对廉洁从业管理的有效性承担责任；

标，同时制定廉洁从业总体要求，并（十七）承担全面风险管理的最终责对廉洁从业管理的有效性承担责任；任，履行法律法规、监管要求及公司

（十八）承担全面风险管理的最终责规定的风险管理职责；

任，履行法律法规、监管要求及公司（十八）决定公司的合规管理目标，规定的风险管理职责；对公司合规管理的有效性承担责任，

（十九）决定公司的合规管理目标，履行法律法规、监管要求及公司规定

对公司合规管理的有效性承担责任，的合规管理职责；

履行法律法规、监管要求及公司规定（十九）承担洗钱风险管理的最终责

的合规管理职责；任，履行法律法规、监管要求及公司

（二十）承担洗钱风险管理的最终责规定的洗钱风险管理职责；

任，履行法律法规、监管要求及公司（二十）审批公司的信息技术管理目规定的洗钱风险管理职责；标，对信息技术管理的有效性承担责

（二十一）审批公司的信息技术管理任，履行法律法规、监管要求及公司目标，对信息技术管理的有效性承担规定的信息技术管理职责；

责任，履行法律法规、监管要求及公（二十一）指导并督促公司加强文化司规定的信息技术管理职责；建设，完善能够支撑公司发展战略的

（二十二）指导并督促公司加强文化文化理念体系，实现公司文化和战略建设，完善能够支撑公司发展战略的的融合发展；

文化理念体系，实现公司文化和战略（二十二）负责按照法律法规或监管的融合发展；规定建立健全公司薪酬制度，并负责

（二十三）负责按照法律法规或监管督促制度的有效落实，承担薪酬管理

规定建立健全公司薪酬制度，并负责的主体责任；

督促制度的有效落实，承担薪酬管理（二十三）决定诚信从业管理目标，的主体责任；对诚信从业管理的有效性承担责任；

（二十四）决定诚信从业管理目标，（二十四）对投资者权益保护工作承对诚信从业管理的有效性承担责任；担最终责任；

（二十五）对投资者权益保护工作承（二十五）法律、行政法规、部门规担最终责任；章、本章程或者股东会授予的其他职

（二十六）法律、行政法规、部门规权。

章或本章程规定，以及股东大会授予超过股东会授权范围的事项，应当提的其他职权。交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当重大经营管理事项必须经党委前置研提交股东大会审议。究讨论后，再由董事会或经理层作出董事会决定公司重大问题，应事先听决定。

取公司党委的意见。

第一百四十八条公司董事会应当就第一百五十七条公司董事会应当就将“股东大

131注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非会”调整为

标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。“股东会”。

第一百四十九条董事会制定议事规第一百五十八条董事会制定议事规将“股东大

132则，以确保董事会落实股东大会决则，以确保董事会落实股东会决议，会”调整为议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

“股东会”。

董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和

612025年第一次临时股东会会议文件

表决程序，董事会议事规则作为本章表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会程的附件，由董事会拟定，股东会批批准。准。

第一百五十条董事会应当确定对外第一百五十九条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交

对外捐赠等的权限，建立严格的审查易、对外捐赠等的权限，建立严格的和决策程序；重大投资项目应当组织审查和决策程序；重大投资项目应当

有关专家、专业人员进行评审，并报组织有关专家、专业人员进行评审，股东大会批准。具体权限为：并报股东会批准。具体权限为：

（一）除本章程第六十三条规定的行（一）除本章程第六十八条规定的行

为应提交股东大会审议外，公司其他为应提交股东会审议外，公司其他对对外担保行为均由董事会批准；外担保行为均由董事会批准；

（二）公司与关联自然人发生的交易（二）公司与关联自然人发生的交易

金额在30万元以上，与关联法人发生金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最的交易金额在300万元以上且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

的关联交易，应提交董事会审议，但的关联交易，应提交董事会审议，但交易金额在3000万元以上，且占公司交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易还须提交股东大会审议上的关联交易还须提交股东会审议批根据《上海证批准，根据《上海证券交易所股票上准，根据《上海证券交易所股票上市券交易所股票市规则》可以免于按照关联交易的方规则》可以免于按照关联交易的方式

133上市规则》第式审议和披露的情形除外；审议和披露的情形除外；6.1.1条等相关

（三）决定公司在一年内购买、出售（三）决定公司在一年内购买、出售规定修订完资产不超过公司最近一期经审计总资资产不超过公司最近一期经审计总资产30%善。的事项。本款前述交易金额应产30%的事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。易类别在连续12个月内累计计算。

（四）除本章程第六十四条规定的交（四）除本章程第六十九条规定的交

易应提交股东大会审议外，公司其他易应提交股东会审议外，公司其他交交易均由董事会审批。易均由董事会审批。

（五）审议批准除本章程第六十四条（五）审议批准除本章程第六十九条规定之外的其他财务资助事项；公司规定之外的其他财务资助事项；公司

提供财务资助，除应当经全体董事的提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；事会会议的三分之二以上董事同意；

资助对象为公司合并报表范围内的控资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，免于适用本项规人及其关联人的，免于适用本项规定。定。

董事会在前述权限范围内，对于本条董事会在前述权限范围内，对于本条

第（三）项及第（四）项所述的购买第（三）项及第（四）项所述的购买

622025年第一次临时股东会会议文件

出售资产、对外投资及其他交易事出售资产、对外投资及其他交易事项，可以视具体情况授权董事长、总项，可以视具体情况授权董事长、总经理审批决定。经理审批决定。

上述交易包括购买或者出售资产；对上述交易包括除公司日常经营活动之

外投资（含委托理财、委托贷款等）；外发生的下列类型的事项：购买或者提供财务资助；租入或者租出资产；出售资产；对外投资（含委托理财、委托或者受托管理资产和业务；赠与对子公司投资等）；提供财务资助（含或者受赠资产；债权、债务重组；签有息或者无息借款、委托贷款等）；提

订许可使用协议；转让或者受让研究供担保（含对控股子公司担保等）；租与开发项目；监管或自律机构认定的入或者租出资产；委托或者受托管理其他交易。其中，购买或者出售资资产和业务；赠与或者受赠资产；债产，不包括与日常经营相关的资产购权、债务重组；签订许可使用协议；

买或者出售行为，但资产置换中涉及转让或者受让研究与开发项目；监管到的此类资产购买或者出售行为，仍或自律机构认定的其他交易。

包括在内。上述交易不包括证券自营、证券承销上述交易不包括证券自营、证券承销和保荐、资产管理、融资融券、另类

和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交投资等公司日常经营活动所产生的交易。

易。

第一百五十一条董事会设董事长1

134删除，相关内容并入新章程第一百五优化条文结人，董事长由董事会以全体董事的过十五条构。半数选举产生。

第一百五十二条董事长行使下列职

第一百六十条董事长行使下列职权：

权：

（一）主持股东大会，代表董事会向

（一）主持股东会，代表董事会向股股东大会报告工作；

东会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议，组织

（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

和领导董事会日常工作；

（三）督促、检查董事会决议的执根据《上市公

（三）督促、检查董事会决议的执行；司章程指引》

135行；（四）签署董事会重要文件；

（四）签署董事会重要文件；第一百一十四

（五）在发生特大自然灾害等不可抗条等相关规定

（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符修订完善。

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报在事后向公司董事会和股东会报告；告；

（六）法律、行政法规、部门规章、

（六）法律、法规或本章程、中国证

规范性文件、本章程规定以及董事会

监会规定，以及董事会授权的其他职授予的其他职权。权。

第一百六十一条公司副董事长协助根据《上市公

第一百五十三条公司董事长不能履董事长工作，董事长不能履行职务或司章程指引》

136行职务或者不履行职务的，由半数以者不履行职务的，由副董事长履行职第一百一十五上董事共同推举一名董事履行职务。务（公司有两位或者两位以上副董事条等相关规定长的，由过半数的董事共同推举的副修订完善。

632025年第一次临时股东会会议文件董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

根据《上市公

第一百五十四条董事会每年至少召

第一百六十二条董事会每年至少召司章程指引》

137开两次会议，由董事长召集，于会议10开四次会议，由董事长召集，于会议第一百一十六召开日前以书面方式通知全体董事

召开10日以前书面通知全体董事。条等相关规定和监事。

修订完善。

第一百五十五条有下列情形之一第一百六十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：内，召集和主持临时董事会会议：

（一）党委会提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

根据《上市公东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议司章程指引》

138（三）三分之一以上董事联名提议时；第一百一十七

时；（三）审计委员会提议时；

条等相关规定

（四）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

修订完善。

（五）董事长认为必要时；（五）过半数的独立董事提议时；

（六）过半数的独立董事提议时；（六）总经理提议时；

（七）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）证券监管部门要求召开时；（八）党委会提议时；

（九）本章程规定的其他情形。（九）本章程规定的其他情形。

第一百五十六条董事会召开临时董第一百六十四条董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日事会会议应以书面形式在会议召开5日

前通知全体董事和监事，但在特殊或前通知全体董事，但在特殊或紧急情紧急情况下，需要尽快召开董事会临况下，需要尽快召开董事会临时会议删除“监事”

139时会议的，可以随时通过电话或者其的，可以随时通过电话或者其他口头相关内容，规

他口头方式发出会议通知，但召集人方式发出会议通知，但召集人应当在范文字表述。

应当在会议上做出说明。经全体出席会议上作出说明。经全体出席会议的会议的董事书面同意的，可豁免提前董事书面同意的，可豁免提前通知义通知义务。务。

第一百六十七条董事与董事会会议

第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

决议事项所涉及的企业有关联关系联关系的，该董事应当及时向董事会的，不得对该项决议行使表决权，也书面报告。有关联关系的董事不得对根据《上市公不得代理其他董事行使表决权。该董该项决议行使表决权，也不得代理其司章程指引》

140事会会议由过半数的无关联关系董事他董事行使表决权。该董事会会议由第一百二十一

出席即可举行，董事会会议所作决议过半数的无关联关系董事出席即可举条等相关规定须经无关联关系董事过半数通过。出行，董事会会议所作决议须经无关联修订完善。

席董事会的无关联董事人数不足3人关系董事过半数通过。出席董事会会的，应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

141第一百六十一条董事会会议，应由第一百六十九条董事会会议，应由根据《上市公

642025年第一次临时股东会会议文件董事本人出席；董事因故不能出席董事本人出席；董事因故不能出席，司章程指引》的，可以书面委托其他董事代为出可以书面委托其他董事代为出席，委第一百二十三席，委托书应当载明代理人的姓名，托书应当载明代理人的姓名，代理事条等相关规定代理事项、授权范围和有效期限，并项、授权范围和有效期限，并由委托修订完善。

由委托人签名或盖章。代为出席会议人签名或者盖章。代为出席会议的董的董事应当在授权范围内行使董事的事应当在授权范围内行使董事的权权利。委托人应当独立承担法律责利。委托人应当独立承担法律责任。

任。独立董事不得委托非独立董事代独立董事不得委托非独立董事代为出为出席和表决。董事未出席董事会会席和表决。董事未出席董事会会议，议，亦未委托代表出席的，视为放弃亦未委托代表出席的，视为放弃在该在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。

根据《上海证

第一百六十二条董事会应当对会议第一百七十条董事会应当对会议所券交易所上市

所议事项的决定做成会议记录，出席议事项的决定做成会议记录，出席会公司自律监管

142会议的董事、董事会秘书、记录人应议的董事、董事会秘书、记录人等相指引第1号—当在会议记录上签名。关人员应当在会议记录上签名。—规范运作》董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，第2.2.3条等相保存期限为永久。保存期限为永久。关规定修订完善。

第一百七十一条董事会会议记录包

第一百六十三条董事会会议记录包

括以下内容：

括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点

（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；

和方式；

（二）会议通知的发出情况；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委根据《上市公

（四）董事亲自出席和受他人委托出托出席董事会的董事（代理人）姓司章程指引》

143席的情况；；名；第一百二十五

（五）会议审议的提案、每位出席会

（五）会议审议的提案、每位出席会条等相关规定议的董事对有关事项的发言要点和主

议的董事对有关事项的发言要点和主修订完善。要意见、对提案的表决意向；

要意见、对提案的表决意向；

（六）每一决议事项的表决方式和结

（六）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃果（表决结果应载明同意、反对或者权的票数）；

弃权的票数）；

（七）出席会议的董事认为应当记载的其他事项。（七）出席会议的董事认为应当记载的其他事项。

第一百七十二条公司董事会下设战

略委员会、薪酬与提名委员会、审计根据《上市公第一百六十四条公司董事会下设战委员会和风险控制委员会等董事会专司章程指引》

144略委员会、薪酬与提名委员会、审计门委员会。第一百三十三

委员会和风险控制委员会，共四个专除本章程另有规定外，专门委员会依条等相关规定门委员会。照本章程和董事会授权履行职责，专修订完善。

门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

652025年第一次临时股东会会议文件

公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百七十四条战略委员会的主要

第一百六十六条战略委员会的主要

职责是：

职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行

（一）对公司长期发展战略规划进行

研究并提出建议：

研究并提出建议：

（二）对本章程规定须经董事会批准

（二）对本章程规定须经董事会批准的或经股东会授权由董事会批准的重的或经股东大会授权由董事会批准的大投资融资方案进行研究并提出建重大投资融资方案进行研究并提出建议；

议；

（三）对本章程规定须经董事会批准

（三）对本章程规定须经董事会批准的或经股东会授权由董事会批准的重的或经股东大会授权由董事会批准的大资本运营、资产经营项目进行研究将“股东大重大资本运营、资产经营项目进行研并提出建议；会”调整为145究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事“股东会”，

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；规范文字表项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；述。

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）关注公司文化建设情况，评估

（六）关注公司文化建设情况，评估公司文化理念与发展战略的融合情公司文化理念与发展战略的融合情况，确保公司文化与发展战略与时俱况，确保公司文化与发展战略与时俱进；进；

（七）对公司 ESG （七）对公司 ESG 治理进行研究并提治理进行研究并提

ESG 供决策咨询建议，包括 ESG 治理规供决策咨询建议，包括 治理规划、目标、政策等；划、目标、政策等；

（八）法律、行政法规、中国证监会

（八）本章程规定的或董事会赋予的

规定、本章程规定以及董事会授权的其他职责。

其他事项。

第一百六十七条薪酬与提名委员会第一百七十五条薪酬与提名委员会

的主要职责是：的主要职责是：

（一）拟定董事、高级管理人员的选（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及（二）对董事、高级管理人员人选及

其任职资格进行遴选、审核；其任职资格进行遴选、审核；

（三）就提名或者任免董事，聘任或（三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建者解聘高级管理人员向董事会提出建将“股东大

146议；议；会”调整为

（四）负责制定董事、高级管理人员（四）负责制定董事、高级管理人员“股东会”。

的考核标准并进行考核；的考核标准并进行考核；

（五）制定、审查董事、高级管理人（五）制定、审查董事、高级管理人

员的薪酬政策与方案，并就董事、高员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建级管理人员的薪酬向董事会提出建议；议；

（六）就制定或变更股权激励计划、（六）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、员工持股计划、激励对象获授权益、

662025年第一次临时股东会会议文件

行使权益条件成就及董事、高级管理行使权益条件成就及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；划向董事会提出建议；

（七）对公司主要薪酬政策是否符合（七）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见；薪酬制度制定原则发表意见；

（八）法律、行政法规、中国证监会（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、本章程规定以及董事会授权的规定、本章程规定以及董事会授权的其他事项。其他事项。

公司董事会根据薪酬与提名委员会对公司董事会根据薪酬与提名委员会对

董事的考核结果提出董事薪酬方案，董事的考核结果提出董事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员报股东会决定；公司高级管理人员的的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委委员会对高级管理人员的年度绩效考员会对高级管理人员的年度绩效考核

核结果决定，并按相关法律、法规的结果决定，并按相关法律、法规的规规定支付。定支付。

董事会对薪酬与提名委员会的建议未董事会对薪酬与提名委员会的建议未

采纳或未完全采纳的，应当在董事会采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见决议中记载薪酬与提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十六条审计委员会成员为3根据《上市公名以上，均为不在公司担任高级管理司章程指引》

147人员职务的董事，其中过半数为独立新增条款第一百三十四董事，并由独立董事中的会计专业人条等相关规定士担任召集人。董事会成员中的职工修订完善。

代表可以成为审计委员会成员。

第一百六十八条审计委员会的主要第一百七十七条审计委员会的主要

职责是：职责是：

（一）监督及评估内外部审计工作和（一）监督及评估内外部审计工作和

内部控制，负责内部审计与外部审计内部控制，负责内部审计与外部审计的协调；的协调；

（二）负责审核公司财务信息及其披（二）负责审核公司财务信息及其披露；露；

（三）就披露财务会计报告及定期报（三）就披露财务会计报告及定期报根据《上市公告中的财务信息、内部控制评价报告告中的财务信息、内部控制评价报告司章程指引》

148进行审核；进行审核；第一百三十五

（四）提议聘用或者解聘承办公司审（四）提议聘用或者解聘承办公司审条等相关规定

计业务的会计师事务所，监督外部审计业务的会计师事务所，监督外部审修订完善。

计会计师事务所的执业行为；计会计师事务所的执业行为；

（五）就聘任或者解聘公司财务负责（五）就聘任或者解聘公司财务负责人进行审核；人进行审核；

（六）审核因会计准则变更以外的原（六）审核因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；重大会计差错更正；

（七）法律、行政法规、中国证监会（七）行使《公司法》规定的监事会

672025年第一次临时股东会会议文件

规定和本章程规定的其他事项。的职权；

本条第（三）至第（七）事项应当经（八）法律、行政法规、中国证监会

审计委员会全体成员过半数同意后，规定、本章程规定以及董事会授权的提交董事会审议。其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会审计委员会作出决议，应当经审计委议，两名及以上成员提议，或者召集员会成员的过半数通过。

人认为有必要时，可以召开临时会本条第（三）至第（八）事项应当经议。审计委员会会议须有三分之二以审计委员会全体成员过半数同意后，上成员出席方可举行。提交董事会审议。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百七十八条风险控制委员会的

第一百六十九条风险控制委员会的

主要职责是：主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体

（一）对合规管理和风险管理的总体

目标、基本政策以及洗钱风险管理文

目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标进行审议并提出意见；

化建设目标进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；并提出意见；

（四）对需董事会审定的公司洗钱风

（四）对需董事会审定的公司洗钱风

险管理策略、政策和程序进行审议并

149险管理策略、政策和程序进行审议并规范文字表提出意见；提出意见；述。

（五）对需董事会审议的合规报告、

（五）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作报告进行风险评估报告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见；审议并提出意见；

（六）负责推进公司法治建设，包括

（六）负责推进公司法治建设，包括但不限于确定和调整公司的法务管理但不限于确定和调整公司的法务管理

政策和法律风险控制原则、对公司法

政策和法律风险控制原则、对公司法治建设体系的建立与运行进行指导和治建设体系的建立与运行进行指导和

监督、对公司重大法律风险及控制情

监督、对公司重大法律风险及控制情况进行评定等；况进行评定等；

（七）法律、行政法规、中国证监会

（七）本章程规定的或者董事会赋予

规定、本章程规定以及董事会授权的的其他职责。

其他事项。

682025年第一次临时股东会会议文件根据《上市公

第一百七十条董事会制定各专门委第一百七十九条专门委员会工作规司章程指引》

150员会工作制度，专门委员会工作制度程由董事会负责制定，经公司董事会第一百三十六

经公司董事会审议通过之日起生效。审议通过之日起生效。条等相关规定修订完善。

第一百七十四条董事会设董事会秘

151第一百八十三条董事会设董事会秘优化条文结书。董事会秘书由董事会聘任，对董书。董事会秘书由董事会聘任。构。事会负责。

第一百七十五条董事会秘书应当具第一百八十四条董事会秘书应当具

有必备的专业知识和经验，具有良好有必备的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法的个人品质和职业道德，严格遵守法

152同步调整条款律、行政法规和部门规章，能够忠诚律、行政法规和部门规章，能够忠诚引用。

地履行职责。本章程第一百二十四条地履行职责。本章程第一百二十九条不得担任公司董事的情形适用于董事不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。会秘书。

第一百七十六条董事会秘书的主要第一百八十五条董事会秘书对公司

职责是：和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调（一）负责公司信息披露事务，协调

公司信息披露工作，组织制定公司信公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公（二）负责投资者关系管理，协调公

司与证券监管机构、投资者及实际控司与证券监管机构、投资者及实际控

制人、中介机构、媒体等之间的信息制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大（三）筹备组织董事会会议和股东会根据《上海证会会议，参加股东大会会议、董事会会议，参加股东会会议、董事会会议券交易所股票

会议、监事会会议及高级管理人员相及高级管理人员相关会议，负责董事

153上市规则》第关会议，负责董事会会议记录工作并会会议记录工作并签字；

4.4.2条等相关签字；（四）负责公司信息披露的保密工

规定修订完

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即善。

作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

证券交易所问询；（六）组织公司董事和高级管理人员

（六）组织公司董事、监事和高级管就相关法律法规、证券交易所相关规

理人员就相关法律法规、证券交易所定进行培训，协助前述人员了解各自相关规定进行培训，协助前述人员了在信息披露中的职责；

解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守

（七）督促董事、监事和高级管理人法律法规、证券交易所相关规定和本

员遵守法律法规、证券交易所相关规章程，切实履行其所作出的承诺；在定和本章程，切实履行其所作出的承知悉公司、董事和高级管理人员作出

692025年第一次临时股东会会议文件诺；在知悉公司、董事、监事和高级或者可能作出违反有关规定的决议

管理人员作出或者可能作出违反有关时，应当予以提醒并立即如实向证券规定的决议时，应当予以提醒并立即交易所报告；

如实向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

动管理事务；（九）法律法规和证券交易所要求履

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

行的其他职责。

第一百七十七条公司董事或者高级

154第一百八十六条公司董事或者高级删除“监事”管理人员可以兼任公司董事会秘书，

管理人员可以兼任公司董事会秘书。表述。但监事不得兼任。

155规范文字表第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员述。

根据《证券基

第一百七十八条公司设总经理1名，第一百八十七条公司设总经理1名，金经营机构董

视需要设副总经理若干名，由董事会视需要设副总经理若干名，由董事会事、监事、高聘任或解聘。总经理及其领导的经理聘任或者解聘。总经理及其领导的经级管理人员及

156层应履行谋经营、抓落实、强管理的理层应履行谋经营、抓落实、强管理从业人员监督职责。的职责。管理办法》第公司任免高级管理人员，应当报国务公司任免高级管理人员，应当报中国四十一条等相院证券监督管理机构备案。证监会北京监管局备案。关规定修订完善。

第一百七十九条本章程第一百二十

第一百八十八条本章程关于不得担

四条关于不得担任董事的情形，同时任董事的情形、离职管理制度的规适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百二十六条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义根据《上市公实义务和第一百二十七条第（四）至务的规定，同时适用于高级管理人司章程指引》

157（六）项关于勤勉义务的规定，同时员。第一百四十一适用于高级管理人员。

公司的高级管理人员应符合有关法律条等相关规定公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于证券公司高级修订完善。

法规及中国证监会关于证券公司高级管理人员任职资格的要求。公司不得管理人员任职资格的要求。公司不得授权不符合任职资格条件的人员行使授权不符合任职资格条件的人员行使高级管理人员的职权。高级管理人员的职权。

第一百八十条在公司控股股东、实第一百八十九条在公司控股股东、际控制人单位担任除董事、监事以外实际控制人单位担任除董事以外其他

其他行政职务的人员，不得担任公司行政职务的人员，不得担任公司的高的高级管理人员。级管理人员。

158删除“监事”公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不相关内容。

由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

公司高级管理人员不得在其他营利性公司高级管理人员不得在其他营利性

机构兼职，但法律、行政法规或者中机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。国证监会另有规定的除外。

159第一百八十二条总经理对董事会负第一百九十一条总经理对董事会负根据《上市公

702025年第一次临时股东会会议文件责，行使下列职权：责，行使下列职权：司章程指引》

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工第一百四十四作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事条等相关规定会报告工作；会报告工作；修订完善。

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人、合规总监、副总经理、财务负责人、合规总监、

首席风险官、首席信息官等高级管理首席风险官、首席信息官等高级管理人员；人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

（八）贯彻落实行业文化建设要求，（八）贯彻落实行业文化建设要求，紧密结合公司文化建设与经营管理工紧密结合公司文化建设与经营管理工作，实现公司文化理念与经营管理、作，实现公司文化理念与经营管理、发展战略相互融合与促进；发展战略相互融合与促进；

（九）组织公司高级管理人员负责落（九）组织公司高级管理人员负责落

实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任；担责任；

（十）组织公司高级管理人员负责落（十）组织公司高级管理人员负责落

实诚信从业管理目标，对诚信运营承实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任；担责任；

（十一）组织公司高级管理人员负责（十一）组织公司高级管理人员负责公司投资者权益保护工作的具体执公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工作的行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；各项要求；

（十二）法律、法规或本章程和董事（十二）法律、法规或者本章程和董会授予的其他职权。事会授予的其他职权。

总经理应列席董事会会议。总经理应列席董事会会议。

第一百八十四条总经理工作细则包第一百九十三条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、内（一）总经理会议召开的条件、内

容、程序和参加的人员；容、程序和参加的人员；

删除“监事

160（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各会”相关内

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

容。

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

712025年第一次临时股东会会议文件

第一百八十六条总经理应当根据董

第一百九十五条总经理应当根据董

事会或者监事会的要求，向董事会或事会的要求，向董事会报告公司经营删除“监事

161者监事会报告公司经营管理情况、公管理情况、公司财务情况、重大合同会”相关内

司财务情况、重大合同的签订和执行的签订和执行情况。总经理必须保障容。

情况。总经理必须保障报告的真实、报告的真实、准确、完整。准确、完整。

第一百九十八条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百八十九条应承担赔偿责任；高级管理人员存在高级管理人员执行

故意或者重大过失的，公司也应当承公司职务时违反法律、行政法规、部担赔偿责任。

门规章及本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法根据《上市公损失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程司章程指引》

162公司高级管理人员应当忠实履行职的规定，给公司造成损失的，应当承第一百五十条务，维护公司和全体股东的最大利担赔偿责任。等相关规定修益。公司高级管理人员因未能忠实履公司高级管理人员应当忠实履行职订完善。

行职务或违背诚信义务，给公司和社务，维护公司和全体股东的最大利会公众股股东的利益造成损害的，应益。公司高级管理人员因未能忠实履当依法承担赔偿责任。

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百九十一条董事会、监事会和

第二百条董事会和高级管理人员履删除“监事

163高级管理人员履行与合规管理有关的行与合规管理有关的职责，对公司合会”相关内职责，对公司合规管理的有效性承担规管理的有效性承担责任。容。责任。

第一百九十四条合规总监依法履行第二百零三条合规总监依法履行以

以下职责：下职责：

（一）组织拟定公司合规管理的基本（一）组织拟定公司合规管理的基本

制度和其他合规管理制度，并督导下制度和其他合规管理制度，并督导下属单位实施；属单位实施；

（二）法律法规和准则发生变动的，（二）法律法规和准则发生变动的，建议公司董事会或高级管理人员并督建议公司董事会或高级管理人员并督

导公司有关部门，评估其对合规管理导公司有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和的影响，修改、完善有关管理制度和

164规范文字表业务流程；业务流程；

述。

（三）对公司内部管理制度、重大决（三）对公司内部管理制度、重大决

策、新产品和新业务方案等进行合规策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；审查，并出具书面合规审查意见；

（四）按照中国证监会及其派出机构（四）按照中国证监会及其派出机构

的要求和公司规定，对公司及工作人的要求和公司规定，对公司及工作人员经营管理和执业行为的合规性进行员经营管理和执业行为的合规性进行监督与检查；监督与检查；

（五）协助董事会和高级管理人员建（五）协助董事会和高级管理人员建

立和执行信息隔离墙、利益冲突管理立和执行信息隔离墙、利益冲突管理

722025年第一次临时股东会会议文件

和反洗钱制度，按照公司规定为高级和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨管理人员、下属各单位提供合规咨

询、组织合规培训，指导和督促公司询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；法违规行为的投诉和举报；

（六）向董事会、总经理报告公司经（六）向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；开展情况；

（七）发现公司存在违法违规行为或（七）发现公司存在违法违规行为或

合规风险隐患的，应当按照本章程及合规风险隐患的，应当按照本章程及时向董事会及经营管理主要负责人报时向董事会及经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同告，提出处理意见，并督促整改；同时督促公司及时向公司住所地证监局时督促公司及时向公司住所地中国证报告；公司未及时报告的，直接向公监会派出机构报告；公司未及时报告司住所地证监局报告；有关行为违反的，直接向公司住所地中国证监会派行业规范和自律规则的，还应当向有出机构报告；有关行为违反行业规范关自律组织报告；和自律规则的，还应当向有关自律组

（八）及时处理中国证监会及其派出织报告；

机构和自律组织要求调查的事项，配（八）及时处理中国证监会及其派出合证券监管机构及其派出机构和自律机构和自律组织要求调查的事项，配组织对公司的调查和检查，跟踪和评合证券监管机构及其派出机构和自律估监管意见和监管要求的落实情况；组织对公司的调查和检查，跟踪和评

（九）法律、法规、规章、规范性文估监管意见和监管要求的落实情况；

件规定及董事会授予的其他合规管理（九）法律、法规、规章、规范性文职责。件规定及董事会授予的其他合规管理公司不采纳合规总监的合规审查意见职责。

的，应当将有关事项提交董事会决公司不采纳合规总监的合规审查意见定。的，应当将有关事项提交董事会决定。

第一百九十五条公司保障合规总监第二百零四条公司保障合规总监的

的独立性，保障合规总监能够充分行独立性，保障合规总监能够充分行使使履行职责所必需的知情权和调查履行职责所必需的知情权和调查权，权，并为合规总监履行职责提供必要并为合规总监履行职责提供必要的人的人力、物力、财力和技术支持。力、物力、财力和技术支持。

165公司的股东、董事和高级管理人员不公司的股东、董事和高级管理人员不删除“监事”

得违反规定的职责和程序，直接向合得违反规定的职责和程序，直接向合相关内容。

规总监下达指令或者干涉其工作。规总监下达指令或者干涉其工作。

公司的董事、监事、高级管理人员和公司的董事、高级管理人员和下属各下属各单位应当支持和配合合规总监单位应当支持和配合合规总监的工的工作，不得以任何理由限制、阻挠作，不得以任何理由限制、阻挠合规合规总监履行职责。总监履行职责。

第一百九十六条合规总监由公司董第二百零五条合规总监由公司董事

166规范文字表事会决定聘任、解聘与考核，决定其会决定聘任、解聘与考核，决定其薪述。

薪酬待遇。酬待遇。

732025年第一次临时股东会会议文件

公司聘任合规总监，应当事先向公司公司聘任合规总监，应当事先向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关住所地中国证监会派出机构报送拟任证明材料。经公司住所地证监局认可人简历及有关证明材料。经公司住所后，合规总监方可任职。合规总监任地中国证监会派出机构认可后，合规期届满前，公司解聘的，应当有正当总监方可任职。合规总监任期届满理由，并在有关董事会会议召开10个前，公司解聘的，应当有正当理由，工作日前，将解聘的事实和理由书面并在有关董事会会议召开10个工作日报告公司住所地证监局。前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。

第二百零六条合规总监不能履行职第一百九十七条合规总监不能履行

责或缺位时，应由董事长或经营管理职责或缺位时，应由董事长或经营管主要负责人代行其职责，并自决定之理主要负责人代行其职责，并自决定日起3个工作日内向公司住所地中国证之日起3个工作日内向公司住所地证监

监会派出机构作出书面报告，代行职局作出书面报告，代行职务的时间不

6务的时间不超过6个月。合规总监提出167超过个月。合规总监提出辞职的，应规范文字表1辞职的，应当提前1个月向公司董事会当提前个月向公司董事会提出申请，述。

提出申请，并向公司住所地中国证监并向公司住所地证监局报告。在辞职会派出机构报告。在辞职申请获得批申请获得批准之前，合规总监不得自准之前，合规总监不得自行停止履行行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在6职责。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本章程规个月内聘请符合本章程规定的人员担定的人员担任合规总监。

任合规总监。

第八章监事会

第一节监事

第二百零二条监事应当符合法律、法规和中国证监会规定的任职条件。

本章程第一百二十四条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二百零三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实删除“监事

168义务和勤勉义务，不得利用职权收受会”和“监删除贿赂或者其他非法收入，不得侵占公事”相关内司的财产。容。

第二百零四条监事每届任期三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第二百零五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百零六条监事连续两次不能亲

742025年第一次临时股东会会议文件

自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百零七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司的经营情况。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履职提供必要协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第二百零八条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条监事可以在任期届满

以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第二百一十条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第二百一十一条公司设监事会。监

事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司任一股东推选的董事占董事会成

员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

第二百一十二条监事会向股东大会

负责并行使下列职权：

752025年第一次临时股东会会议文件

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议及对发生重大合规风险负有主要

职责或领导责任的董事、高级管理人

员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（四）对公司全面风险管理承担监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

（五）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并

督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；

（六）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；

（七）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；

（八）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督；

（九）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；

（十）当董事、高级管理人员的行为

损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（十一）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十二）向股东大会提出提案；

（十三）列席股东大会、董事会会议；

（十四）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

762025年第一次临时股东会会议文件

（十五）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担；

（十六）组织对高级管理人员进行离任审计；

（十七）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会的监督记录以及进行财务检查

的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二百一十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二百一十四条监事会制订监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第二百一十五条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，并可以录音，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久。

第二百一十六条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必须的会议资料；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

169第二百一十八条公司依照法律规第二百一十二条公司依照法律规删除“监事”定，健全以职工代表大会为基本形式定，健全以职工代表大会为基本形式相关内容，根

772025年第一次临时股东会会议文件

的民主管理制度，落实职工群众知情的民主管理制度，落实职工群众知情据公司实际情权、参与权、表达权、监督权。重大权、参与权、表达权、监督权。重大况调整。

决策要听取职工意见，涉及职工切身决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大利益的重大问题必须经过职工代表大

会或者职工大会审议，或其它形式听会或者职工大会审议，或其它形式听取职工意见。坚持和完善职工监事制取职工意见。坚持和完善职工代表董度，维护职工代表有序参与公司治理事制度，维护职工代表有序参与公司的权益。治理的权益。

第二百二十条公司在每一会计年度第二百一十四条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会派券交易所报送并披露年度报告，在每出机构和证券交易所报送并披露年度根据《上市公一会计年度上半年结束之日起2个月内报告，在每一会计年度上半年结束之司章程指引》

170向中国证监会派出机构和证券交易所日起2个月内向中国证监会派出机构和第一百五十三

报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。条等相关规定上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法修订完善。

律、行政法规及中国证监会及证券交律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第二百二十一条根据《上市公公司除法定的会计第二百一十五条公司除法定的会计司章程指引》

171账簿外，不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资第一百五十四产，不得以任何个人名义开立账户存金，不得以任何个人名义开立账户存条等相关规定储。储。

修订完善。

第二百二十二条公司分配当年税后第二百一十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

根据《上市公公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金司章程指引》

172后，按照监管规定的标准提取一般风后，按照监管规定的标准提取一般风第一百五十五

险准备金和交易风险准备金。险准备金和交易风险准备金。

条等相关规定

公司从税后利润提取法定公积金、一公司从税后利润提取法定公积金、一修订完善。

般风险准备金、交易风险准备金后，般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取上述公积金、准公司弥补亏损和提取上述公积金、准

备金后所余税后利润，按照股东持有备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金、一般风险准润的，股东应当将违反规定分配的利

782025年第一次临时股东会会议文件

备金、交易风险准备金之前向股东分润退还公司。给公司造成损失的，股配利润的，股东必须将违反规定分配东及负有责任的董事、高级管理人员的利润退还公司。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第二百一十七条公司的公积金用于

第二百二十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

根据《上市公或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公司章程指引》

173公积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，第一百五十八

法定公积金转为资本时，按股东原有可以按照规定使用资本公积金。

条等相关规定

的出资比例转增，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，按修订完善。

金将不少于转增前公司注册资本的股东原有的出资比例转增，所留存的

25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百二十四条公司股东大会对利第二百一十八条公司股东会对利润根据《上市公润分配方案作出决议后，或公司董事分配方案作出决议后，或者公司董事司章程指引》

174会根据年度股东大会审议通过的下一会根据年度股东会审议通过的下一年第一百五十七

年中期分红条件和上限制定具体方案中期分红条件和上限制定具体方案2条等相关规定后，须在两个月内完成股利（或股后，须在个月内完成股利（或者股修订完善。

份）的派发事项。份）的派发事项。

第二百二十五条公司利润分配政策第二百一十九条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则：公司将按照（一）利润分配原则：公司将按照

“同股同权、同股同利”的原则，根“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资润分配政策，重视对股东的合理投资回报。回报。

（二）股利分配形式：公司可以采取（二）股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的现金、股票或者现金与股票相结合的根据《上市公方式分配股利。公司的利润分配方案方式分配股利。公司的利润分配方案司章程指引》

175应充分考虑公司净资本充足率、业务应充分考虑公司净资本充足率、业务第一百五十五

发展情况等因素。在公司盈利、符合发展情况等因素。在公司盈利、符合条等相关规定证券公司净资本等监管要求及公司正证券公司净资本等监管要求及公司正修订完善。

常经营和长期发展的前提下，公司应常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方当优先采用现金分红的利润分配方式。式。

（三）发放现金分红、股票股利的具（三）发放现金分红、股票股利的具

体条件：体条件：

公司进行现金分红应同时具备以下条公司进行现金分红应同时具备以下条

件：1、公司该年度实现的可分配利润件：1.公司该年度实现的可分配利润为

为正值且累计未分配利润为正值；2、正值且累计未分配利润为正值；2.未来未来十二个月内公司无重大投资计划12个月内公司无重大投资计划或重大

792025年第一次临时股东会会议文件

或重大资金支出等特殊情况发生；3、资金支出等特殊情况发生；3.公司现金公司现金分红方案实施后公司各项风分红方案实施后公司各项风险控制指险控制指标符合监管部门规定。标符合监管部门规定。

公司在具备上述现金分红条件的情况公司在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润下，公司的现金股利政策目标为公司不少于当年实现的可分配利润的每年以现金方式分配的利润（包括年

10%，且在任意三个连续年度内以现金度分配和中期分配）不少于当年实现

方式累计分配的利润不少于该三年实的可分配利润的10%，且在任意三个现的年均可分配利润的30%。连续年度内以现金方式累计分配的利公司可根据需要采取股票股利的方式润不少于该三年实现的年均可分配利进行利润分配。公司采取股票方式分润的30%。

配股利的条件为：1、公司经营情况良公司可根据需要采取股票股利的方式好；2、因公司股票价格与公司股本规进行利润分配。

模不匹配、公司有重大投资计划或重公司采取股票方式分配股利的条件

大现金支出、公司具有成长性、每股为：1.公司经营情况良好；2.因公司股

净资产的摊薄等真实合理因素，以股票价格与公司股本规模不匹配、公司票方式分配股利有利于公司全体股东有重大投资计划或重大现金支出、公

的整体利益；3、公司的现金分红符合司具有成长性、每股净资产的摊薄等

有关法律法规及本章程的规定。真实合理因素，以股票方式分配股利

（四）差异化利润分配政策和现金分有利于公司全体股东的整体利益；3.公

红政策：公司董事会应当综合考虑所司的现金分红符合有关法律法规及本

处行业特点、发展阶段、自身经营模章程的规定。

式、盈利水平、债务偿还能力、是否（四）差异化利润分配政策和现金分

有重大资金支出安排以及投资者回报红政策：公司董事会应当综合考虑所等因素，区分下列情形，并按照公司处行业特点、发展阶段、自身经营模章程规定的程序，提出差异化的现金式、盈利水平、债务偿还能力、是否分红政策：有重大资金支出安排以及投资者回报

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大等因素，区分下列情形，并按照公司

资金支出安排的，进行利润分配时，章程规定的程序，提出差异化的现金现金分红在本次利润分配中所占比例分红政策：

最低应达到80%；1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大支出安排的，进行利润分配时，现金

资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例应当达到80%；

最低应达到40%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

（3）公司发展阶段属成长期且有重大支出安排的，进行利润分配时，现金

资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例应当达到40%；

最低应达到20%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，可以按照上述第（3）项分红在本次利润分配中所占比例最低规定处理。应当达到20%；

（五）利润分配的期间间隔：公司可公司发展阶段不易区分但有重大资金

以进行年度或中期分红。支出安排的，可以按照上述第3项规定

802025年第一次临时股东会会议文件

（六）公司留存未分配利润的使用原处理。

则：公司留存未分配利润主要投入于（五）利润分配的期间间隔：公司可公司主营业务。以进行年度或中期分红。

（六）公司留存未分配利润的使用原

则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。

（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重

大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。

第二百二十六条公司制定利润分配第二百二十条公司制定利润分配方方案和调整利润分配政策应履行相应案和调整利润分配政策应履行相应的

的决策程序，并充分听取中小股东意决策程序，并充分听取中小股东意见。见。

（一）制定利润分配方案的决策程序（一）制定利润分配方案的决策程序公司当期利润分配方案由董事会拟公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。公司定，并提交股东会审议决定。公司召召开年度股东大会审议年度利润分配开年度股东会审议年度利润分配方案方案时，可以审议批准下一年中期现时，可以审议批准下一年中期现金分金分红的条件、比例上限、金额上限红的条件、比例上限、金额上限等。

等。年度股东大会审议的下一年中期年度股东会审议的下一年中期分红上分红上限不应超过相应期间归属于公限不应超过相应期间归属于公司股东司股东的净利润。董事会根据股东大的净利润。董事会根据股东会决议在根据《上市公会决议在符合利润分配的条件下制定符合利润分配的条件下制定具体的中司章程指引》

176具体的中期分红方案。期分红方案。第一百五十五

董事会应当在认真论证利润分配条董事会应当在认真论证利润分配条条等相关规定

件、比例和公司所处发展阶段和重大件、比例和公司所处发展阶段和重大修订完善。

资金支出安排的基础上，每3年制定明资金支出安排的基础上，每3年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过。因特殊情须经全体董事过半数通过。因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和定案的，公司应在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因、公司留存收期报告中披露具体原因、公司留存收益的用途以及下一步为增强投资者回益的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。报水平拟采取的举措等。

独立董事认为现金分红具体方案可能独立董事认为现金分红具体方案可能

812025年第一次临时股东会会议文件

损害公司或者中小股东权益的，有权损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见在董事会决议中记载独立董事的意见

及未采纳的具体理由，并披露。及未采纳的具体理由，并披露。

监事会应对董事会制定利润分配方案股东会对现金分红具体方案进行审议的行为进行监督，对董事会所制定的前，公司应当通过多种渠道（包括但利润分配方案进行审议，并由半数以不限于电话、传真、电子邮件、投资上监事表决通过。当董事会做出的利者关系互动平台等）主动与股东特别润分配方案不符合本章程规定的，监是中小股东进行沟通和交流，充分听事会有权要求董事会予以纠正。取中小股东的意见和诉求，及时答复股东大会对现金分红具体方案进行审中小股东关心的问题。股东会审议利议前，公司应当通过多种渠道（包括润分配方案时，须经出席股东会会议但不限于电话、传真、电子邮件、投的股东所持表决权的过半数表决通资者关系互动平台等）主动与股东特过。

别是中小股东进行沟通和交流，充分（二）调整利润分配政策的决策程序听取中小股东的意见和诉求，及时答由于遇到自然灾害等不可抗力事件或复中小股东关心的问题。股东大会审者因外部经营环境或者自身经营状况议利润分配方案时，须经出席股东大发生较大变化而需调整利润分配政策会会议的股东（包括股东代理人）所的，调整后的利润分配政策不得违反持表决权的1/2以上表决通过。相关法律、法规以及中国证监会和证

（二）调整利润分配政策的决策程序券交易所的有关规定，有关调整利润由于遇到自然灾害等不可抗力事件或分配政策议案由董事会根据公司经营

者因外部经营环境或者自身经营状况状况和中国证监会的有关规定拟定，发生较大变化而需调整利润分配政策并提交股东会审议。

的，调整后的利润分配政策不得违反董事会拟定的调整利润分配政策的议相关法律、法规以及中国证监会和证案须经全体董事过半数通过。独立董券交易所的有关规定，有关调整利润事认为调整后的利润分配政策可能损分配政策议案由董事会根据公司经营害公司或者中小股东权益的，有权发状况和中国证监会的有关规定拟定，表独立意见。董事会对独立董事的意并提交股东大会审议。见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会拟定的调整利润分配政策的议董事会决议中记载独立董事的意见及

案须经全体董事过半数通过。独立董未采纳的具体理由，并披露。

事认为调整后的利润分配政策可能损股东会对调整利润分配政策议案进行害公司或者中小股东权益的，有权发审议前，公司应当通过多种渠道（包表独立意见。董事会对独立董事的意括但不限于电话、传真、电子邮件、见未采纳或者未完全采纳的，应当在投资者关系互动平台等）主动与股东董事会决议中记载独立董事的意见及特别是中小股东进行沟通和交流，充未采纳的具体理由，并披露。分听取中小股东的意见和诉求，及时监事会应对董事会调整利润分配政策答复中小股东关心的问题。股东会审的行为进行监督，对董事会所制定的议调整利润分配政策议案时，须经出利润分配政策调整方案进行审议，并席股东会的股东所持表决权的三分之由半数以上监事表决通过。当董事会二以上通过。

做出的调整利润分配政策议案不符合

822025年第一次临时股东会会议文件

相关法律法规、中国证监会、证券交

易所及本章程有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会对调整利润分配政策议案进

行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

177根据公司实际第二节内部稽核（审计）第二节内部审计情况修改。

第二百二十二条公司实行内部审计根据《上市公第二百二十八条公司实行内部稽核制度，明确内部审计工作的领导体司章程指引》

178（审计）制度，配备专职稽核（审制、职责权限、人员配备、经费保第一百五十九

计）人员，对公司财务收支和经济活障、审计结果运用和责任追究等。

条等相关规定动进行内部稽核（审计）监督。公司内部审计制度经董事会批准后实修订完善。施，并对外披露。

第二百二十九条公司内部稽核（审计）部门在公司党委、董事会的直接根据《上市公领导下开展工作。公司内部稽核（审第二百二十三条公司内部审计机构司章程指引》179计）制度和稽核（审计）人员的职在公司党委、董事会的直接领导下开第一百五十九责，应当经董事会批准后实施。稽核展内部审计工作。条等相关规定（审计）负责人向董事会负责并报告修订完善。

工作。

根据《上市公

第二百二十四条公司内部审计机构司章程指引》

180新增条款对公司业务活动、风险管理、内部控第一百六十条

制、财务信息等事项进行监督检查。等相关规定修订完善。

第二百二十五条公司内部审计机构向董事会负责。

根据《上市公公司内部审计机构在对公司业务活司章程指引》

181动、风险管理、内部控制、财务信息新增条款第一百六十一

监督检查过程中，应当接受审计委员条等相关规定会的监督指导。公司内部审计机构发修订完善。

现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

182第二百二十六条公司内部控制评价根据《上市公新增条款的具体组织实施工作由公司内部审计司章程指引》

832025年第一次临时股东会会议文件机构负责。公司根据公司内部审计机第一百六十二构出具、审计委员会审议后的评价报条等相关规定

告及相关资料，出具年度内部控制评修订完善。

价报告。

第二百二十七条审计委员会与会计根据《上市公师事务所、国家审计机构等外部审计司章程指引》

183新增条款单位进行沟通时，公司内部审计机构第一百六十三

应积极配合，提供必要的支持和协条等相关规定作。修订完善。

根据《上市公司章程指引》

184第二百二十八条审计委员会参与对新增条款第一百六十四

公司内部审计负责人的考核。

条等相关规定修订完善。

第二百三十一条公司聘用会计师事第二百三十条公司聘用、解聘会计根据《上市公务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所，由股东会决定，董事会不司章程指引》

185得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务第一百六十六所。公司解聘会计师事务所的，应当所。公司解聘会计师事务所的，应当条等相关规定说明理由。说明理由。修订完善。

186第二百三十三条将“股东大会计师事务所的审第二百三十二条会计师事务所的审会”调整为计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

“股东会”。

第二百三十四条公司解聘或者不再第二百三十三条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前30天事先续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就通知会计师事务所，公司股东会就解将“股东大

187解聘会计师事务所进行表决时，允许聘会计师事务所进行表决时，允许会会”调整为

会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。会计师事务所“股东会”。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股提出辞聘的，应当向股东会说明公司东大会说明公司有无不当情形。有无不当情形。

根据《上市公

第二百三十七条公司召开股东大会司章程指引》188第二百三十六条公司召开股东会的的会议通知，以本章程第二百三十五第一百七十二

条规定的方式中的一种或几种进行。会议通知，以公告进行。条等相关规定修订完善。

第二百三十八条公司召开董事会的第二百三十七条公司召开董事会的

189同步调整条文会议通知，以本章程第二百三十五条会议通知，以本章程第二百三十四条引用。

规定的方式中的一种或几种进行。规定的方式中的一种或几种进行。

第二百三十九条公司召开监事会的

190删除监事会相会议通知，以本章程第二百三十五条删除关内容。

规定的方式中的一种或几种进行。

第二百四十条公司通知以专人送出第二百三十八条公司通知以专人送

191的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名规范文字表（或盖章），被送达人签收日期为送达（或者盖章），被送达人签收日期为送述。

日期；公司通知以邮件送出的，自交达日期；公司通知以邮件送出的，自

842025年第一次临时股东会会议文件

付邮局之日起第5个工作日为送达日交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电话、传真、电子邮期；公司通知以电话、传真、电子邮

件方式送出的，以电话、传真、电子件方式送出的，以电话、传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知邮件发出当日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，自第一次公告刊以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。登日为送达日期。

根据《上市公第二百四十一条因意外遗漏未向某第二百三十九条因意外遗漏未向某司章程指引》

192有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者第一百七十五

该等人没有收到会议通知，会议及会该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。条等相关规定修订完善。

第二百四十二条公司通过法律、法第二百四十条公司通过法律、法规

193规或中国证券监督管理机构指定的信或中国证监会指定的信息披露报刊和规范文字表

息披露报刊和网站刊登公司公告和其网站刊登公司公告和其他需要披露的述。

他需要披露的信息。信息。

第二百四十三条公司合并支付的价根据《上市公款不超过本公司净资产10%的，可以司章程指引》

194不经股东会决议，但本章程另有规定新增条款第一百七十八的除外。

条等相关规定公司依照前款规定合并不经股东会决修订完善。议的，应当经董事会决议。

第二百四十四条公司合并，应当由

第二百四十五条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并负债表及财产清单。公司应当自作出根据《上市公合并决议之日起10决议之日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，司章程指引》

1953030日内在报纸上或者国家企业信用信并于日内在报纸上公告。第一百七十九息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，条等相关规定

45债权人自接到通知之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起日修订完善。

接到通知的自公告之日起45日内，可内，可以要求公司清偿债务或者提供以要求公司清偿债务或者提供相应的相应的担保。

担保。

根据《上市公

第二百四十六条公司合并时，合并第二百四十五条公司合并时，合并司章程指引》

196各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存第一百八十条

公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。等相关规定修订完善。

第二百四十六条公司分立，其财产第二百四十七条公司分立，其财产根据《上市公作相应的分割。公司分立，应当编制作相应的分割。公司分立，应当编制司章程指引》

197资产负债表及财产清单。公司自作出资产负债表及财产清单。公司应当自第一百八十一

10分立决议之日起10日内通知债权人，作出分立决议之日起日内通知债权条等相关规定

30并于30日内在报纸上或者国家企业信人，并于日内在报纸上公告。修订完善。用信息公示系统公告。

198第二百四十九条公司需要减少注册第二百四十八条公司减少注册资根据《上市公资本时，必须编制资产负债表及财产本，必须编制资产负债表及财产清司章程指引》

852025年第一次临时股东会会议文件清单。单。第一百八十三公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议条等相关规定

日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日修订完善。

在报纸上公告。债权人自接到通知书内在报纸上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公示系统等其他方式公告。债权人自接告之日起45日内，有权要求公司清偿到通知之日起30日内，未接到通知的债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百四十九条公司依照本章程第二百一十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

根据《上市公依照前款规定减少注册资本的，不适司章程指引》

199用本章程第二百四十八条第二款的规新增条款第一百八十四定，但应当自股东会作出减少注册资条等相关规定本决议之日起30日内在报纸上或者国修订完善。

家企业信用信息公示系统等其他方式公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百五十条违反《公司法》及其根据《上市公他相关规定减少注册资本的，股东应司章程指引》

200当退还其收到的资金，减免股东出资新增条款第一百八十五

的应当恢复原状；给公司造成损失条等相关规定的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。修订完善。

根据《上市公

第二百五十一条公司为增加注册资司章程指引》

201本发行新股时，股东不享有优先认购新增条款第一百八十六权，本章程另有规定或者股东会决议条等相关规定决定股东享有优先认购权的除外。

修订完善。

第二百五十一条公司因下列原因解第二百五十三条公司因下列原因解根据《上市公散：散：司章程指引》

202（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或第一百八十八

者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；条等相关规定

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；修订完善。

862025年第一次临时股东会会议文件

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百五十四条公司有本章程第二

百五十三条第（一）项、第（二）项第二百五十二条公司有本章程第二情形，且尚未向股东分配财产的，可根据《上市公百五十一条第（一）项情形的，可以以通过修改本章程或者经股东会决议司章程指引》203通过修改本章程而存续。而存续。第一百八十九依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会条等相关规定股东大会会议的股东所持表决权的三

作出决议的，须经出席股东会会议的修订完善。分之二以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百五十五条公司因有本章程第

二百五十三条第（一）项、第（二）第二百五十三条公司因有本章程第

项、第（四）项、第（五）项规定而

二百五十一条第（一）项、第（二）解散的，应当清算。董事为公司清算项、第（四）项、第（五）项规定而根据《上市公义务人，应当在解散事由出现之日起解散的，应当在解散事由出现之日起15司章程指引》20415日内组成清算组进行清算。日内成立清算组，开始清算。清算第一百九十条清算组由董事组成，但是本章程另有组由董事或者股东大会确定的人员组等相关规定修规定或者股东会决议另选他人的除成。逾期不成立清算组进行清算的，外。订完善。

债权人可以申请人民法院指定有关人

清算义务人未及时履行清算义务，给员组成清算组进行清算。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十四条清算组在清算期间第二百五十六条清算组在清算期间

行使下列职权：（一）清理公司财行使下列职权：

产、编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产、编制资产负债（二）通知、公告债权人；表和财产清单；根据《上市公

（三）处理与清算有关的公司未了结（二）通知、公告债权人；司章程指引》

205的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结第一百九十一

（四）清缴所欠税款以及清算过程中的业务；条等相关规定

产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中修订完善。

（五）清理债权、债务；产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（五）清理债权、债务；

产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

872025年第一次临时股东会会议文件

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十七条清算组应当自成立

第二百五十五条清算组应当自成立

1060之日起10日内通知债权人，并于60日之日起日内通知债权人，并于日

内在报纸上或者国家企业信用信息公内在报纸上公告。债权人应当自接到30示系统等其他方式公告。债权人应当通知书之日起日内，未接到通知书根据《上市公

45自接到通知之日起30日内，未接到通的自公告之日起日内，向清算组申司章程指引》

206知的自公告之日起45日内，向清算组报其债权。第一百九十二申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有条等相关规定债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应修订完善。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

人进行清偿。

第二百五十六条清算组在清理公司第二百五十八条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大后，应当制订清算方案，并报股东会会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工根据《上市公的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿司章程指引》

207金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后第一百九十三

的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股条等相关规定份比例分配。份比例分配。修订完善。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百五十七条清算组在清理公司第二百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单根据《上市公后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，司章程指引》

208应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。第一百九十四

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应条等相关规定算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的修订完善。

院。破产管理人。

第二百五十八条公司清算结束后，根据《上市公第二百六十条公司清算结束后，清清算组应当制作清算报告，报股东大司章程指引》

209算组应当制作清算报告，报股东会或会或者人民法院确认，并报送公司登第一百九十五

者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公条等相关规定关，申请注销公司登记。司终止。修订完善。

第二百五十九条清算组成员应当忠第二百六十一条清算组成员履行清根据《上市公于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。司章程指引》

210清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公第一百九十六

者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；条等相关规定产。因故意或者重大过失给债权人造成损修订完善。

882025年第一次临时股东会会议文件

清算组成员因故意或者重大过失，给失的，应当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十三条有下列情形之一

第二百六十一条有下列情形之一的，公司将修改公司章程：

的，公司应当修改公司章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政根据《上市公

（一）《公司法》或有关法律、行政法法规修改后，章程规定的事项与修改司章程指引》

211规修改后，章程规定的事项与修改后后的法律、行政法规的规定相抵触第一百九十八的法律、行政法规的规定相抵触；

的；条等相关规定

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章程修订完善。记载的事项不一致；

记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百六十五条释义第二百六十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其者持有股份的比例虽然未超过50%，持有的股份所享有的表决权已足以对但其持有的股份所享有的表决权已足股东大会的决议产生重大影响的股以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）主要股东，是指持有公司百分（三）主要股东，是指持有公司5%以

之五以上股份的股东，有关法律、法上股份的股东，有关法律、法规、规规、规范性文件及本章程另有规定范性文件及本章程另有规定的，从其根据《上市公的，从其规定；规定；

司章程指引》

212（四）中小股东，是指单独或者合计（四）中小股东，是指单独或者合计第二百零二条

持有公司股份未达持有公司股份未达到5%，且不担任公等相关规定修到百分之五，且不担任公司董事、监司董事和高级管理人员的股东；

订完善。事和高级管理人员的股东；（五）附属企业，是指受相关主体直

（五）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

接或者间接控制的企业；（六）关联关系，是指公司控股股

（六）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

东、实际控制人、董事、监事、高级员与其直接或者间接控制的企业之间

管理人员与其直接或者间接控制的企的关系，以及可能导致公司利益转移业之间的关系，以及可能导致公司利的其他关系。但是，国家控股的企业益转移的其他关系。但是，国家控股之间不仅因为同受国家控股而具有关的企业之间不仅因为同受国家控股而联关系。

具有关联关系。（七）内部董事，是指在公司同时担

（七）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指

任其他职务的董事；外部董事，是指不在公司同时担任其他职务的董事；

不在公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指不在公司担任除董事独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司

892025年第一次临时股东会会议文件

外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董影响其进行独立客观判断关系的董事。

事。（八）累积投票制，是指股东会选举

（八）累积投票制，是指股东大会选董事时，每一股东持有的表决票等于

举董事或者监事时，每一股东持有的该股东所持股份数额乘以应选董事人表决票等于该股东所持股份数额乘以数。股东可以将其总票数集中投给一应选董事、监事人数。股东可以将其个或者分别投给几个董事候选人。每总票数集中投给一个或者分别投给几一候选董事单独计票，以得票多者当个董事、监事候选人。每一候选董选。

事、监事单独计票，以得票多者当 （九）ESG，是指环境、社会及治选。理。

根据《上市公

第二百六十六条董事会可依照公司第二百六十八条董事会可依照公司司章程指引》

213章程的规定，制订公司章程细则。公章程的规定，制定公司章程细则。公第二百零三条

司章程细则不得与本章程的规定相抵司章程细则不得与本章程的规定相抵等相关规定修触。触。

订完善。

第二百六十七条本章程以中文书第二百六十九条本章程以中文书根据《上市公写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或者不同版本的章司章程指引》

214与本章程有歧义时，以在北京市市场程与本章程有歧义时，以在北京市市第二百零四条

监督管理局最近一次核准登记后的中场监督管理局最近一次核准登记后的等相关规定修文版章程为准。中文版章程为准。订完善。

第二百六十八条本章程所称“达第二百七十条本章程所称“达到”、根据《上市公到”、“以上”、“以内”、“以上”、“以内”、“内”，都含本数；司章程指引》

215“内”，都含本数；“过”、“不“过”、“不足”、“低于”、“少于”、第二百零五条足”、“低于”、“少于”、“超“超过”、“以外”、“多于”，不含本等相关规定修过”、“多于”、“高于”，不含本数。订完善。数。

删除监事会相

第二百七十一条本章程附件包括股关内容，将

216第二百七十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和“股东大会”

东会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。调整为“股东会”。

将“股东大

217第二百七十二条本章程自股东大会第二百七十四条本章程自股东会特会”调整为

特别决议审议通过之日起生效实施。别决议审议通过之日起生效实施。

“股东会”。

902025年第一次临时股东会会议文件

议案九附件2：

首创证券股份有限公司股东会议事规则修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为规范首创证券股份有限公第一条为规范首创证券股份有限公司（以下称公司）行为，保证股东依司（以下简称公司）行为，保证股东法行使职权，根据《中华人民共和国会依法行使职权，根据《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）、《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、根据《上市公华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称司股东会规1券法》）并参照《上市公司章程指引》《证券法》）并参照《上市公司章程指则》第一条等

《上市公司治理准则》《上市公司股东引》《上市公司治理准则》《上市公司相关规定修订大会规则》以及其他法律、行政法规股东会规则》以及其他法律、行政法完善。

和《首创证券股份有限公司章程》（以规和《首创证券股份有限公司章程》下简称公司章程）的规定，并结合公（以下简称公司章程）的规定，并结司实际，制订本规则。合公司实际，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、第二条公司应当严格按照法律、行

通知、召开等事项适用本规则。

政法规、公司章程的相关规定召开股公司应当严格按照法律、行政法规、根据《上市公东大会，保证股东能够依法行使权公司章程的相关规定召开股东会，保司股东会规2利。证股东能够依法行使权利。则》第三条等公司董事会应当切实履行职责，认公司董事会应当切实履行职责，认相关规定修订真、按时组织股东大会。公司全体董真、按时组织股东会。公司全体董事完善。

事应当勤勉尽责，确保股东大会正常应当勤勉尽责，确保股东会正常召开召开和依法行使职权。

和依法行使职权。

根据《上市公司股东会规

3第三条股东大会应当在《公司法》第三条股东会应当在《公司法》和则》第四条等

和公司章程规定的范围内行使职权。公司章程规定的范围内行使职权。

相关规定修订完善。

将“股东大

4第二章股东大会的一般规定第二章股东会的一般规定会”调整为“股东会”。

第四条股东大会是公司的权力机第四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任根据《公司章

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；程》第六十七

5的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；条等相关规定

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案同步进行修订

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；完善。

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

912025年第一次临时股东会会议文件

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改公司章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准公司章程规定的由股算或者变更公司形式作出决议；东会审议的担保和交易事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总务所作出决议；资产30%的事项（不含证券自营、证

（十二）审议批准公司章程规定的由券承销和保荐、资产管理、融资融

股东大会审议的担保事项；券、另类投资等公司日常经营活动所

（十三）审议公司在一年内购买、出产生的交易事项）；

售重大资产、对外投资超过公司最近（十一）审议批准公司拟与关联人发一期经审计总资产30%的事项（不含生的交易（公司提供担保或根据《上证券自营、证券承销和保荐、资产管海证券交易所股票上市规则》等规定

理、融资融券、另类投资等公司日常免于按照关联交易的方式审议和披露经营活动所产生的交易事项）；的交易除外）金额在3000万元以上，

（十四）审议批准公司拟与关联人发且占公司最近一期经审计净资产绝对生的交易（公司提供担保或根据《上值5%以上的关联交易；海证券交易所股票上市规则》等规定（十二）审议批准变更募集资金用途免于按照关联交易的方式审议和披露事项；

的交易除外）金额在3000万元以上，（十三）审议股权激励计划和员工持且占公司最近一期经审计净资产绝对股计划；

值5%以上的关联交易；（十四）审议法律、行政法规、部门

（十五）审议批准变更募集资金用途规章或者公司章程规定应当由股东会事项；决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会规定

规章或公司章程规定应当由股东大会或证券交易所规则另有规定外，上述决定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的董事会或者其他机构和个人代为行

形式由董事会或其他机构和个人代为使。在必要、合理的情况下，对于与行使。在必要、合理的情况下，对于所决议事项有关的、无法在股东会的与所决议事项有关的、无法在股东大会议上立即作出决定的具体相关事

会的会议上立即作出决定的具体相关项，股东会可以在法律法规和公司章事项，股东大会可以在法律法规和公程允许的范围内授权董事会在股东会司章程允许的范围内授权董事会在股授权的范围内作出决定。股东会授权东大会授权的范围内作出决定。股东董事会行使股东会部分职权的，应当大会授权董事会行使股东大会部分职经股东会作出决议，且授权内容应当权的，应当经股东大会作出决议，且明确具体。

授权内容应当明确具体。

6第五条公司发生的交易（提供担第五条公司发生的交易（提供担根据《公司章

922025年第一次临时股东会会议文件保、财务资助的除外）达到下列标准保、财务资助的除外）达到下列标准程》第六十九之一的，公司除应当及时披露外，还之一的，除应当及时披露外，还应当条等相关规定应当提交股东大会审议：提交股东会审议：同步进行修订

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存完善。

在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%占公司最近一期经审计总资产的50%以上；以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一（四）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；

（六）交易标的（如股权）在最近一（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东免于按照本条第一款的规定提交股东

大会审议，但仍应当按照规定履行信会审议，但仍应当按照规定履行信息息披露义务：披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得（一）公司发生受赠现金资产、获得

债务减免等不涉及对价支付、不附有债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第（二）公司发生的交易仅达到本条第

一款第（四）项或者第（六）项标一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。益的绝对值低于0.05元的。

公司提供财务资助属于下列情形之一公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：东会审议：

932025年第一次临时股东会会议文件

（一）单笔财务资助金额超过公司最（一）单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前款人及其关联人的，可以免于适用前款规定。规定。

上述交易包括购买或者出售资产；对上述交易包括除公司日常经营活动之

外投资（含委托理财、委托贷款等）；外发生的下列类型的事项：购买或者租入或者租出资产；委托或者受托管出售资产；对外投资（含委托理财、理资产和业务；赠与或者受赠资产；对子公司投资等）；提供财务资助（含债权、债务重组；签订许可使用协有息或者无息借款、委托贷款等）；提议；转让或者受让研发项目；放弃权供担保（含对控股子公司担保等）；租

利（含放弃优先购买权、优先认缴出入或者租出资产；委托或者受托管理资权等）；监管或自律机构认定的其他资产和业务；赠与或者受赠资产；债交易。其中，购买或者出售资产，不权、债务重组；签订许可使用协议；

包括与日常经营相关的资产购买或者转让或者受让研发项目；放弃权利出售行为，但资产置换中涉及到的此（含放弃优先购买权、优先认缴出资类资产购买或者出售行为，仍包括在权等）；监管或自律机构认定的其他交内。易。

上述交易不包括证券自营、证券承销上述交易不包括证券自营、证券承销

和保荐、资产管理、融资融券、另类和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交投资等公司日常经营活动所产生的交易。易。

第六条公司除依照规定为其客户提第六条公司除依照规定为其客户提

供融资融券外，不得直接或间接为股供融资融券外，不得直接或间接为股东或者股东的关联人提供融资或者担东或者股东的关联人提供融资或者担保。保。

公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东会根据《公司章会审议通过：审议通过：程》第六十八

7（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期条等相关规定经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；同步进行修订

（二）公司及公司控股子公司的对外（二）公司及公司控股子公司对外提完善。

担保，超过最近一期经审计净资产的供的担保总额，超过公司最近一期经

50%以后提供的任何担保；审计净资产50%以后提供的任何担

（三）为资产负债率超过70%的担保保；

对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保

942025年第一次临时股东会会议文件

（四）按照担保金额连续十二个月内对象提供的担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经（四）按照担保金额连续12个月内累审计总资产的30%的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审

（五）公司及其控股子公司对外提供计总资产的30%的担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审（五）公司及公司控股子公司对外提计总资产30％以后提供的任何担保；供的担保总额，超过公司最近一期经

（六）法律、行政法规、中国证监审计总资产30％以后提供的任何担

会、证券交易所及公司章程规定的须保；

股东大会审议通过的其他担保。（六）法律、行政法规、中国证监前款第（四）项担保，应当经出席会会、证券交易所及公司章程规定的须议的股东所持表决权的三分之二以上股东会审议通过的其他担保。

通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条股东大会分为年度股东大会第七条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，并应于上一会计年度完结次，并应于上一会计年度结束后的6个后的6个月内举行。月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现本规临时股东会不定期召开，出现本规则根据《公司章

则第八条规定的应当召开临时股东大第八条规定的应当召开临时股东会的程》第七十条

8会的情形时，临时股东大会应当在事情形时，临时股东会应当在事实发生等相关规定同

实发生之日起2个月内召开。之日起2个月内召开。步进行修订完公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会善。

的，应当及时向股东作出解释，并书的，应当及时向股东作出解释，并书面报告公司所在地中国证监会派出机面报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。所，说明原因并公告。

第八条有下列情形之一的，公司应

当在事实发生之日起2个月内召开临时第八条有下列情形之一的，公司应股东大会：当在事实发生之日起2个月内召开临时

（一）董事人数不足《公司法》规定股东会：

的人数或者公司章程所定人数的三分（一）董事人数不足《公司法》规定之二时；的人数或者公司章程所定人数的三分根据《公司章

（二）公司未弥补的亏损达实收股本之二时；

程》第七十一9总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本10%条等相关规定（三）单独或者合计持有公司以总额的三分之一时；

10%同步进行修订上股份的股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司以完善。

（四）董事会认为必要时；上股份的股东书面请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

公司章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或前述第（三）项持股数按股东提出书者公司章程规定的其他情形。

面要求日股东名册载明的情况计算。

10第九条公司召开股东大会的地点为第九条公司召开股东会的地点为公根据《公司章

952025年第一次临时股东会会议文件公司住所地或会议召集人确定的其他司住所地或会议召集人确定的其他地程》第七十二地点。点。条等相关规定股东大会应当设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议与同步进行修订形式召开。现场会议时间、地点的选网络投票相结合的方式召开，并应当完善。

择应当便于股东参加。发出股东大会按照法律、行政法规、中国证监会或通知后，无正当理由，股东大会现场者公司章程的规定，采用安全、经会议召开地点不得变更。确需变更济、便捷的网络和其他方式为股东提的，召集人应当在现场会议召开日前供便利。现场会议时间、地点的选择至少2个交易日公告并说明原因。公司应当便于股东参加。发出股东会通知应当提供网络投票方式为股东参加股后，无正当理由，股东会现场会议召东大会提供便利。股东通过上述方式开地点不得变更。确需变更的，召集参加股东大会的，视为出席。人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第十条公司召开股东大会时，应当第十条公司召开股东会时，应当聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符根据《公司章合法律、行政法规、公司章程和本议合法律、行政法规、公司章程的规

程》第七十三

11事规则的规定；定；条等相关规定

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人同步进行修订资格是否合法有效；资格是否合法有效；

完善。

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

将“股东大

12第三章股东大会的召集第三章股东会的召集会”调整为

“股东会”根据《上市公司股东会规

13第十一条董事会应当在本规则第七第十一条董事会应当在本规则第七则》第七条等条规定的期限内按时召集股东大会。条规定的期限内按时召集股东会。

相关规定修订完善。

第十二条独立董事有权向董事会提第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董议召开临时股东会。独立董事向董事事会提议召开临时股东大会，应当经会提议召开临时股东会，应当经独立独立董事专门会议审议，并经全体独董事专门会议审议，并经全体独立董根据《公司章立董事过半数同意。对独立董事要求事过半数同意。对独立董事要求召开程》第七十五

14召开临时股东大会的提议，董事会应临时股东会的提议，董事会应当根据条等相关规定

当根据法律、行政法规和公司章程的法律、行政法规和公司章程的规定，同步进行修订规定，在收到提议后10日内提出同意在收到提议后10日内提出同意或者不完善。

或不同意召开临时股东大会的书面反同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当

962025年第一次临时股东会会议文件

当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开开股东大会的通知；董事会不同意召股东会的通知；董事会不同意召开临

开临时股东大会的，应当说明理由并时股东会的，应当说明理由并公告。

公告。

第十三条监事会有权向董事会提议第十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和公司章程的规定，在行政法规和公司章程的规定，在收到收到提议后10日内提出同意或不同意提议后10日内提出同意或者不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。根据《上市公董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当司股东会规

15当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开则》第九条等

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变相关规定修订的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。完善。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提议后10日内未作出书面反在收到提议后10日内未作出书面反馈馈的，视为董事会不能履行或者不履的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司第十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召

召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和公司章程的规定，在政法规和公司章程的规定，在收到请收到请求后10日内提出同意或不同意求后10日内提出同意或者不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。根据《上市公董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者司股东会规

16者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，则》第十条等的，单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份相关规定修订股份的股东有权向监事会提议召开临的股东向审计委员会提议召开临时股完善。

时股东大会，并应当以书面形式向监东会，应当以书面形式向审计委员会事会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可

972025年第一次临时股东会会议文件行召集和主持。以自行召集和主持。

第十五条监事会或股东决定自行召第十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，应当书面通知董事自行召集股东会的，应当书面通知董根据《上市公会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

司股东会规

17在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%则》第十一条。东会通知及股东会决议公告时，向证等相关规定修监事会或召集股东应在发出股东大会券交易所提交有关证明材料。

订完善。

通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第十六条对于监事会或股东自行召第十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会应予配合。董事会应当提供股权登记秘书应予配合。董事会应当提供股权根据《上市公日的股东名册。董事会未提供股东名登记日的股东名册。董事会未提供股司股东会规

18册的，召集人可以持召集股东大会通东名册的，召集人可以持召集股东会则》第十二条

知的相关公告，向证券登记结算机构通知的相关公告，向证券登记结算机等相关规定修申请获取。召集人所获取的股东名册构申请获取。召集人所获取的股东名订完善。

不得用于除召开股东大会以外的其他册不得用于除召开股东会以外的其他用途。用途。

根据《上市公

第十七条监事会或股东自行召集的第十七条审计委员会或者股东自行司股东会规

19股东大会，会议所必需的费用由公司召集的股东会，会议所必需的费用由则》第十三条承担。公司承担。等相关规定修订完善。

将“股东大

20第四章股东大会的提案与通知第四章股东会的提案与通知会”调整为“股东会”。

第十八条根据《上市公提案的内容应当属于股东第十八条提案的内容应当属于股东司股东会规

21大会职权范围，有明确议题和具体决会职权范围，有明确议题和具体决议则》第十四条议事项，并且符合法律、行政法规和事项，并且符合法律、行政法规和公等相关规定修公司章程的有关规定。司章程的有关规定。

订完善。

第十九条董事会、监事会以及单独第十九条董事会、审计委员会以及

或合计持有公司3%以上股份的股东有单独或合计持有公司1%以上股份的股权向公司提出提案。东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出根据《上市公出临时提案并书面提交召集人。符合临时提案并书面提交召集人。符合条司股东会规

22条件的股东提出临时提案的，发出提件的股东提出临时提案的，发出提案则》第十五条

案通知至会议决议公告期间的持股比通知至会议决议公告期间的持股比例等相关规定修

例不得低于3%并应当向召集人提供持不得低于1%并应当向召集人提供持有订完善。

有公司3%以上股份的证明文件。召集公司1%以上股份的证明文件。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东大应当在收到提案后2日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定外，召集人在发出股东大该临时提案提交股东会审议。但临时

982025年第一次临时股东会会议文件

会通知后，不得修改股东大会通知中提案违反法律、行政法规或者公司章已列明的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合本规围的除外。

则第十八条规定的提案，股东大会不除前款规定外，召集人在发出股东会

得进行表决并作出决议。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规

则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条召集人应当在年度股东大第二十条召集人应当在年度股东会会召开20日以前通知各股东，临时股召开20根据《上市公日前以公告方式通知各股东，司股东会规

23东大会应当于会议召开15日前通知各临时股东会应当于会议召开15日前以则》第十六条股东。公告方式通知各股东。

等相关规定修

公司在计算起始期限时，包括通知发公司在计算起始期限时，包括通知发订完善。

出日但不包括会议召开当日。出日但不包括会议召开当日。

第二十一条股东大会的通知包括以第二十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东（三）以明显的文字说明，全体股东根据《上市公均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托司章程指引》

24托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东第六十一条等

东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；相关规定修订

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登完善。

登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号（五）会务常设联系人姓名、电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间表决程序。及表决程序。

第二十二条第二十二条股东会通知和补充通知股东大会通知和补充通

中应当充分、完整披露所有提案的具

知中应当充分、完整披露所有提案的体内容，以及为使股东对拟讨论的事具体内容，以及为使股东对拟讨论的项作出合理判断所需的全部资料或解事项作出合理判断所需的全部资料或释。有关提案涉及中介机构等发表意解释。在股东大会上拟表决的提案根据《上市公见的，应当作为会议资料的一部分予中，某项提案生效是其他提案生效的司股东会规

25以披露。在股东会上拟表决的提案前提的，召集人应当在股东大会通知则》第十七条中，某项提案生效是其他提案生效的中明确披露相关前提条件，并就该项等相关规定修前提的，召集人应当在股东会通知中提案表决通过是后续提案表决结果生订完善。

明确披露相关前提条件，并就该项提效的前提进行特别提示。拟讨论的事案表决通过是后续提案表决结果生效

项涉及独立董事、监事会、中介机构的前提进行特别提示。

等发表意见的，发出股东大会通知或股权登记日与会议日期之间的间隔应补充通知及会议资料时应当同时披露当不多于7个工作日。股权登记日一旦

992025年第一次临时股东会会议文件

独立董事、监事会、中介机构等的意确认，不得变更。

见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条股东大会拟讨论董事、

第二十三条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中应事项的，股东会通知中应充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资

事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管

（二）与公司的董事、高级管理人

理人员、实际控制人及持股5%以上的

员、实际控制人及持股5%根据《上市公以上的股东股东是否存在关联关系；司股东会规

26是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；则》第十八条

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有等相关规定修

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。订完善。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。董项提案提出。董事、监事候选人应当事候选人应当在股东会通知公告前作在股东大会通知公告前作出书面承

出书面承诺，同意接受提名，承诺公诺，同意接受提名，承诺公开披露的开披露的候选人资料真实、准确、完

候选人资料真实、准确、完整，并保整，并保证当选后切实履行职责。证当选后切实履行职责。

第二十四条发出股东大会通知后，第二十四条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不得延期或取正当理由，股东会不得延期或者取根据《上市公消，股东大会通知中列明的提案不得消，股东会通知中列明的提案不得取司股东会规

27取消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或者取消的情形，则》第二十条

召集人应当在原定召开日前至少2个交召集人应当在原定召开日前至少2个交等相关规定修易日公告并说明原因。延期召开股东易日公告并说明原因。延期召开股东订完善。

大会的，还应当在通知中说明延期后会的，还应当在通知中说明延期后的的召开日期。召开日期。

将“股东大

28第五章股东大会的召开第五章股东会的召开会”调整为“股东会”。

第二十五条公司应当在公司住所地第二十五条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大或者公司章程规定的地点召开股东会。股东大会应当设置会场，以现场会。根据《上市公会议形式召开，并应当按照法律、行股东会应当设置会场，以现场会议与司股东会规

29政法规、中国证监会或公司章程的规网络投票相结合的方式召开，并应当则》第二十一定，采用安全、经济、便捷的网络和按照法律、行政法规、中国证监会或条等相关规定其他方式为股东参加股东大会提供便者公司章程的规定，采用安全、经修订完善。

利。现场会议时间、地点的选择应当济、便捷的网络和其他方式为股东参便于股东参加。股东通过上述方式参加股东会提供便利。现场会议时间、

1002025年第一次临时股东会会议文件

加股东大会的，视为出席。公司应当地点的选择应当便于股东参加。公司保证股东大会合法、有效，为股东参应当保证股东会合法、有效，为股东加会议提供便利。股东大会应当给予参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。每个提案合理的讨论时间。

公司股东大会采用网络或其他方式公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明的，应当在股东会通知中明确载明网网络或其他方式的表决时间以及表决络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票程序。股东会网络或其他方式投票的的开始时间，不得早于现场股东大会开始时间，不得早于现场股东会召开召开前一日下午3:00，并不得迟于现前一日下午3:00，并不得迟于现场股

场股东大会召开当日上午9:30，其结东会召开当日上午9:30，其结束时间束时间不得早于现场股东大会结束当不得早于现场股东会结束当日下午

日下午3:00。3:00。

第二十六条公司董事会和其他召集第二十六条公司董事会和其他召集根据《上市公人将采取必要措施，保证股东大会的人将采取必要措施，保证股东会的正司股东会规

30正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事则》第二十三

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将和侵犯股东合法权益的行为，将采取条等相关规定采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查修订完善。

门查处。处。

第二十七条股权登记日登记在册的

第二十七条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股所有股东或者其代理人，均有权出席东大会，并依照有关法律、法规及公根据《上市公股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不司股东会规

31司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。则》第二十四得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以条等相关规定股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和在授权范围内修订完善。

托代理人代为出席和在授权范围内行

行使表决权，两者具有同等法律效使表决权，两者具有同等法律效力。力。

第二十八条自然人股东亲自出席会第二十八条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或者其他能表明其身份的有效证件或证明、股票够表明其身份的有效证件或者证明；

账户卡；委托代理他人出席会议的，代理他人出席会议的，还应出示代理还应出示代理人本人有效身份证件、人本人有效身份证件、股东授权委托根据《公司章股东授权委托书。书。

程》第八十九

32法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代条等相关规定

表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代同步进行修订

表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份完善。

证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，有效证明；代理人出席会议的，代理代理人还应出示本人身份证、法人股人还应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

33第二十九条股东出具的委托他人出第二十九条股东出具的委托他人出根据《上市公席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列司章程指引》

1012025年第一次临时股东会会议文件

列内容：内容：第六十七条等

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公相关规定修订

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；完善。

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投同意、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名或盖章（委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章）。（五）委托人签名或者盖章（委托人委托书应当注明如果股东不作具体指为法人股东的，应加盖法人单位印示，股东代理人是否可以按自己的意章）。

思表决。

第三十一条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第三十一条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过公委托人授权他人签署的，授权签署的根据《上市公证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公司章程指引》

34件，和投票代理委托书均需备置于公证。经公证的授权书或者其他授权文第六十八条等

司住所或者召集会议的通知中指定的件，和投票代理委托书均需备置于公相关规定修订其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的完善。

委托人为法人的，由其法定代表人或其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十三条出席会议人员的会议登第三十三条出席会议人员的会议登根据《上市公记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载司章程指引》

35明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名第六十九条等身份证号码、住所地址、持有或者代称）、身份证号码、持有或者代表有表相关规定修订表有表决权的股份数额、被代理人姓决权的股份数额、被代理人姓名（或完善。名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第三十四条召集人和律师应当依据第三十四条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共证券登记结算机构提供的股东名册共根据《上市公同对股东资格的合法性进行验证，并同对股东资格的合法性进行验证，并司股东会规

36登记股东姓名（或名称）及其所持有登记股东姓名（或者名称）及其所持则》第二十六

表决权的股份数。在会议主持人宣布有表决权的股份数。在会议主持人宣条等相关规定出席会议的股东和代理人人数及所持布出席会议的股东和代理人人数及所修订完善。

有表决权的股份总数之前，会议登记持有表决权的股份总数之前，会议登应当终止。记应当终止。

根据《上市公第三十五条公司召开股东大会时，

第三十五条股东会要求董事、高级司股东会规

37公司全体董事、监事和董事会秘书应管理人员列席会议的，董事、高级管则》第二十七

当出席会议，总经理和其他高级管理理人员应当列席并接受股东的质询。条等相关规定人员应当列席会议。

修订完善。

第三十六条股东大会由董事长主第三十六条股东会由董事长主持。根据《上市公

38持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务司股东会规务时，由半数以上董事共同推举的一时，由副董事长（公司有两位或两位则》第二十八

1022025年第一次临时股东会会议文件名董事主持。以上副董事长的，由过半数的董事共条等相关规定监事会自行召集的股东大会，由监事同推举的副董事长）主持；未设副董修订完善。

会主席主持。监事会主席不能履行职事长、副董事长不能履行职务或者不务或不履行职务时，由半数以上监事履行职务的，由过半数的董事共同推共同推举的一名监事主持。举的一名董事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人审计委员会自行召集的股东会，由审推举代表主持。计委员会召集人主持。审计委员会召召开股东大会时，会议主持人违反本集人不能履行职务或者不履行职务规则使股东大会无法继续进行的，经时，由过半数的审计委员会成员共同现场出席股东大会有表决权过半数的推举的一名审计委员会成员主持。

股东同意，股东大会可推举一人担任股东自行召集的股东会，由召集人或会议主持人，继续开会。者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

根据《上市公

第三十七条在年度股东大会上，董第三十七条在年度股东会上，董事司股东会规

39事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会则》第二十九

作向股东大会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应作出述条等相关规定事也应作出述职报告。职报告。

修订完善。

根据《上市公第三十八条董事、监事、高级管理第三十八条董事、高级管理人员在司股东会规

40人员在遵守公平信息披露原则的前提遵守公平信息披露原则的前提下，在则》第三十条下，在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解等相关规定修议作出解释和说明。释和说明。

订完善。

第四十一条召集人应当保证股东大第四十一条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不根据《上市公不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或司股东会规

41止或不能作出决议的，应采取必要措者不能作出决议的，应采取必要措施则》第四十三

施尽快恢复召开股东大会或直接终止尽快恢复召开股东会或者直接终止本条等相关规定

本次股东大会，并及时公告。同时，次股东会，并及时公告。同时，召集修订完善。

召集人应向公司所在地中国证监会派人应向公司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

将“股东大

42第六章股东大会的表决和决议第六章股东会的表决和决议会”调整为“股东会”。

第四十二条股东大会决议分为普通第四十二条股东会决议分为普通决根据《上市公决议和特别决议。议和特别决议。司章程指引》

43股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股第八十条等相

股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。关规定修订完善。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股

1032025年第一次临时股东会会议文件

股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的三分之二以所持表决权的三分之二以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十三条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第四十三条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和根据《公司章

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；程》第一百零

44其报酬和支付方法；（三）董事会成员（职工代表董事除四条等相关规

（四）公司年度预算方案、决算方外）的任免及董事会成员的报酬和支定同步进行修案；付方法；订完善。

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公

（六）除法律、行政法规或公司章程司章程规定应当以特别决议通过以外规定应当以特别决议通过以外的其他的其他事项。

事项。

第四十四条下列事项由股东大会以第四十四条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司（二）公司的合并、分拆、分立、变

形式、解散和清算；更公司形式、解散和清算；

（三）修改公司章程；（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买出售重大资（四）公司在一年内购买出售重大资根据《公司章产、对外投资（不含证券自营、证券产（不含证券自营、证券承销和保

程》第一百零

45承销和保荐、资产管理、融资融券、荐、资产管理、融资融券、另类投资五条相关规定

另类投资等公司日常经营活动所产生等公司日常经营活动所产生的购买出同步进行修订的购买出售资产、对外投资事项）或售资产事项）或者向他人提供担保的完善。

者担保金额超过公司最近一期经审计金额超过公司最近一期经审计总资产

总资产30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者公司章程（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认规定的，以及股东会以普通决议认定定会对公司产生重大影响的、需要以会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第四十五条股东（包括股东代理第四十五条股东以其所代表的有表人）以其所代表的有表决权的股份数决权的股份数额行使表决权，每一股额行使表决权，每一股份享有一票表份享有一票表决权。根据《公司章决权。股东会审议影响中小投资者利益的重程》第一百零

46股东大会审议影响中小投资者利益的大事项时，对中小投资者的表决应当六条相关规定

重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票。单独计票结果应当及时公同步进行修订当单独计票。单独计票结果应当及时开披露。完善。

公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

1042025年第一次临时股东会会议文件

且该部分股份不计入出席股东大会有决权的股份总数。

表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决份在买入后的三十六个月内不得行使权，且不计入出席股东会有表决权的表决权，且不计入出席股东大会有表股份总数。

决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表董事会、独立董事和持有百分之一以决权股份的股东或者依照法律、行政上有表决权股份的股东或者依照法法规或者中国证监会的规定设立的投

律、行政法规或者国务院证券监督管资者保护机构可以作为征集人，自行理机构的规定设立的投资者保护机构或者委托证券公司、证券服务机构，（以下简称投资者保护机构）可以作公开请求公司股东委托其代为出席股

为征集人，自行或者委托证券公司、东会，并代为行使提案权、表决权等证券服务机构，公开请求公司股东委股东权利。征集股东投票权应当向被托其代为出席股东大会，并代为行使征集人充分披露具体投票意向等信提案权、表决权等股东权利。息。

征集人应当披露征集文件，公司应当征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法公开征集股东权利违反法律、行政法

规或者中国证监会有关规定，导致公规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十六条股东大会审议有关关联第四十六条股东会审议有关关联交

交易事项时，与该关联交易事项有关易事项时，与该关联交易事项有关联联关系的股东可以出席股东大会，依关系的股东可以出席股东会，依照会照大会程序向到会股东阐明其观点，议程序向到会股东阐明其观点，关联关联股东在投票表决时，应回避表股东在投票表决时，应回避表决，其根据《上市公决，其所代表的有表决权的股份数不所代表的有表决权的股份数不计入出司股东会规

47计入出席股东大会有表决权的股份总席股东会有表决权的股份总数。股东则》第三十二数。股东大会决议中应当充分说明非会决议中应当充分说明非关联股东的条等相关规定关联股东的表决情况。表决情况。修订完善。

关联股东回避的提案，由出席股东大关联股东回避的提案，由出席股东会会的非关联股东对有关关联交易进行的非关联股东对有关关联交易进行审

审议表决，表决结果与股东大会通过议表决，表决结果与股东会通过的其的其他决议具有同等的法律效力。他决议具有同等的法律效力。

第四十七条前条所称关联股东包括第四十七条前条所称关联股东包括根据《上海证

48下列股东或者具有下列情形之一的股下列股东或者具有下列情形之一的股券交易所股票

东：东：上市规则

1052025年第一次临时股东会会议文件

（一）为交易对方；（一）为交易对方；（2025年4月

（二）为交易对方的直接或者间接控（二）拥有交易对方直接或者间接控修订）》第制人；制权的；6.3.9条等相关

（三）被交易对方直接或者间接控（三）被交易对方直接或者间接控规定修订完制；制；善。

（四）与交易对方受同一法人或者自（四）与交易对方受同一法人或者其然人直接或间接控制；他组织或者自然人直接或者间接控

（五）在交易对方任职，或者在能直制；

接或间接控制该交易对方的法人或其（五）在交易对方任职，或者在能直他组织、该交易对方直接或者间接控接或间接控制该交易对方的法人或其

制的法人或其他组织任职；他组织、该交易对方直接或者间接控

（六）为交易对方或者其直接或者间制的法人或其他组织任职；

接控制人的关系密切的家庭成员；（六）为交易对方或者其直接或者间

（七）因与交易对方或者其关联人存接控制人的关系密切的家庭成员；

在尚未履行完毕的股权转让协议或者（七）因与交易对方或者其关联人存其他协议而使其表决权受到限制和影在尚未履行完毕的股权转让协议或者响的股东；其他协议而使其表决权受到限制和影

（八）中国证监会或者公司股票挂牌响的股东；

交易的证券交易所认定的存在可能造（八）中国证监会或者上海证券交易成公司利益对其倾斜的其他情形的股所认定的可能造成公司利益对其倾斜东。的股东。

第四十八条除公司处于危机等特殊第四十八条除公司处于危机等特殊根据《公司章情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批程》第一百零

49准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员九条等相关规

高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业定同步进行修部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。订完善。的合同。

第四十九条董事、监事候选人名单

第四十九条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。董的方式提请股东会表决。董事会、单事会、监事会、单独或者合并持有公

3%独或者合计持有公司1%以上股权的股司以上股权的股东，可以向股东大东，可以向股东会提出董事候选人的会提名董事、股东代表监事候选人的提案。提案。

公司董事会、单独或者合计持有公司公司董事会、监事会、单独或者合并1%根据《公司章已发行股份以上的股东可以提出独持有公司已发行股份1%以上的股东可程》第一百一

50立董事候选人，并经股东会选举决以提出独立董事候选人，并经股东大十条等相关规定。会选举决定。定同步进行修依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开订完善。

请求股东委托其代为行使提名独立董请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

事的权利。

本条第二款规定的独立董事提名人不

本条第二款规定的独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

密切人员作为独立董事候选人。

1062025年第一次临时股东会会议文件

董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十条股东大会就选举非独立董

事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实

第五十条股东会选举董事进行表决行累积投票制。当公司单一股东及其时，根据公司章程的规定或者股东会一致行动人拥有权益的股份比例在

30%的决议，可以实行累积投票制。当公及以上时，股东大会选举非独立

司单一股东及其一致行动人拥有权益

董事、监事应当实行累积投票制。公的股份比例在30%及以上时，或者公司股东大会同时选举2名以上独立董事司股东会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每一股份拥有与董事时，每一股份拥有与应选董事人应选董事或者监事人数相同的表决

数相同的表决权，股东拥有的表决权权，股东拥有的表决权可以集中使可以集中使用。用。

实行累积投票时，股东会主持人或其实行累积投票时，股东大会主持人或指定人员应当于表决前向到会股东和其指定人员应当于表决前向到会股东股东代表宣布对选举董事实行累积投

和股东代表宣布对选举董事、监事实票，并告知累积投票时表决票数的计行累积投票，并告知累积投票时表决根据《公司章算方法和选举规则。票数的计算方法和选举规则。程》第一百一

51选举董事并进行累积投票制时，独立选举董事并进行累积投票制时，独立十一条等相关

董事和其他董事应当分别进行选举，董事和其他董事应当分别进行选举，规定同步进行以保证公司董事会中独立董事的比以保证公司董事会中独立董事的比修订完善。

例。例。

董事候选人以获得投票表决权数的多董事或监事候选人以获得投票表决权

少决定是否当选，按照董事候选人得数的多少决定是否当选，按照董事、票多少的顺序，根据拟选出的董事人监事候选人得票多少的顺序，根据拟数，由得票较多者当选。同时，每位选出的董事、监事人数，由得票较多董事获选的最低票数应不低于出席股者当选。同时，每位董事、监事获选东会股东所持股份总数（以未累积的的最低票数应不低于出席股东大会股股份数为准）的二分之一。

东所持股份总数（以未累积的股份数因两名或两名以上董事候选人的票数

为准）的二分之一。

相同而不能决定其中当选者的，应为因两名或两名以上董事或监事候选人

票数相同者进行第二轮投票选举，仍的票数相同而不能决定其中当选者

不能确定当选者的，公司应在该次股的，应为票数相同者进行第二轮投票东会结束后2个月内再次召开股东会，选举，仍不能确定当选者的，公司应按照空缺董事人数重新提交议案并补在该次股东大会结束后两个月内再次选董事。

召开股东大会，按照空缺董事、监事人数重新提交议案并补选董事、监事。

第五十一条除累积投票制外，股东第五十一条除累积投票制外，股东根据《上市公

52大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同司股东会规同一事项有不同提案的，将按提案提一事项有不同提案的，将按提案提出则》第三十四

1072025年第一次临时股东会会议文件

出的时间顺序进行表决。除因不可抗的时间顺序进行表决。除因不可抗力条等相关规定力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或者不能修订完善。

能作出决议外，股东大会将不得对提作出决议外，股东会不得对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

根据《上市公第五十二条股东大会审议提案时，第五十二条股东会审议提案时，不司股东会规

53不得对提案进行修改，否则，有关变得对提案进行修改，若变更，则应当则》第三十五

更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股条等相关规定本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

修订完善。

根据《上市公第五十三条同一表决权只能选择现第五十三条同一表决权只能选择现司股东会规

54场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一则》第三十六

同一表决权出现重复表决的以第一次种。同一表决权出现重复表决的以第条等相关规定投票结果为准。一次投票结果为准。

修订完善。

第五十四条股东大会采取记名方式第五十四条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表出席股东会的股东，应当对提交表决决的提案发表以下意见之一：同意、的提案发表以下意见之一：同意、反根据《上市公反对或弃权。证券登记结算机构作为对或者弃权。证券登记结算机构作为司股东会规

55内地与香港股票市场交易互联互通机内地与香港股票市场交易互联互通机则》第三十七

制股票的名义持有人，按照实际持有制股票的名义持有人，按照实际持有条等相关规定人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

修订完善。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表或者未投的表决票均视为投票人放弃决权利，其所持股份数的表决结果应表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。应计为“弃权”。

第五十五条股东大会对提案进行表第五十五条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。根据《上市公司股东会规

56股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律则》第三十八

律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，条等相关规定

计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结修订完善。

决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系东或者其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第五十六条股东大会会议现场结束第五十六条股东会会议现场结束时根据《上市公时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或者其他方式，会议司股东会规

57主持人应当宣布每一提案的表决情况主持人应当在会议现场宣布每一提案则》第三十九和结果，并根据表决结果宣布提案是的表决情况和结果，并根据表决结果否通过。条等相关规定宣布提案是否通过。

修订完善。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现

1082025年第一次临时股东会会议文件

场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第五十七条会议主持人如果对提交第五十七条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决的决议结果有任何怀疑，可以对根据《公司章所投票数组织点票；如果会议主持人所投票数组织点票；如果会议主持人

程》第一百一

58未进行点票，出席会议的股东或者股未进行点票，出席会议的股东或者股十九条相关规

东代理人对会议主持人宣布结果有异东代理人对会议主持人宣布结果有异定同步进行修议的，有权在宣布表决结果后立即要议的，有权在宣布表决结果后立即要订完善。

求点票，会议主持人应当立即组织点求点票，会议主持人应当立即组织点票。票。

第五十八条股东大会决议应当及时第五十八条股东会决议应当及时公根据《上市公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和司股东会规

59和代理人人数、所持有表决权的股份代理人人数、所持有表决权的股份总则》第四十条

总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比等相关规定修

例、表决方式、每项提案的表决结果例、表决方式、每项提案的表决结果订完善。

和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第五十九条根据《上市公提案未获通过，或者本

第五十九条提案未获通过，或者本司股东会规

60次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的，应则》第四十一的，应当在股东大会决议公告中作特当在股东会决议公告中作特别提示。条等相关规定别提示。

修订完善。

将“股东大

61第七章股东大会记录第七章股东会记录会”调整为“股东会”。

第六十条股东大会应当对所议事项第六十条股东会应当对所议事项制

制作会议记录，由董事会秘书负责。作会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录应当包括以下内容：议记录应当包括以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

根据《上市公管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人司股东会规

62（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公则》第四十二

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

条等相关规定司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言修订完善。

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘

1092025年第一次临时股东会会议文件

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

书、召集人或其代表、会议主持人应应当在会议记录上签名，并保证会议当在会议记录上签名，并保证会议记记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。会议记录录应当与现场出席股东的签名册及代应当与现场出席股东的签名册及代理理出席的委托书、网络及其他方式表

出席的委托书、网络其他方式表决情决情况的有效资料一并保存，保存期况的有效资料一并保存，保存期限为限为永久。

永久。

将“股东大会”调整为

63第八章股东大会决议的执行第八章股东会决议的执行“股东会”等

相关规定修订完善。

第六十一条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实第六十一条股东会形成的决议，由施承办；股东大会决议要求监事会办董事会负责执行，并按决议的内容交理的事项，直接由监事会组织实施。由公司总经理组织有关人员具体实施将“股东大股东大会决议的执行情况由总经理向承办。

会”调整为

董事会报告，并由董事会向股东大会股东会决议的执行情况由总经理向董

64“股东会”，报告；涉及监事会实施的事项，由监事会报告，并由董事会向股东会报

事会直接向股东大会报告，监事会认告。删除“监事”相关内容，规为必要时也可先向董事会通报。公司董事长对股东会决议的执行进行范文字表述。

公司董事长对除应由监事会实施以外督促检查，必要时可召集董事会临时的股东大会决议的执行进行督促检会议听取和审议关于股东会决议执行查，必要时可召集董事会临时会议听情况的汇报。

取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第六十二条股东大会通过有关董

第六十二条股东会通过有关董事选事、监事选举提案的，新任董事、监根据《公司章举提案的，除法律、行政法规或股东事在股东大会选举产生，除法律、行程》第一百二

65会决议另有规定外，新任董事自股东政法规或股东大会决议另有规定外，十二条相关规

会决议通过之日起就任。公司任免董自股东大会通过该决议之日起就任。定同步进行修事，应当报国务院证券监督管理机构公司任免董事、监事，应当报国务院订完善。

备案。证券监督管理机构备案。

根据《上市公第六十三条股东大会通过有关派第六十三条股东会通过有关派现、司股东会规

66现、送股或资本公积转增股本提案送股或者资本公积转增股本提案的，2则》第四十五的，公司将在股东大会结束后个月内公司将在股东会结束后2个月内实施具实施具体方案。条等相关规定体方案。

修订完善。

第六十四条公司股东大会决议内容第六十四条公司股东会决议内容违根据《上市公

67违反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。司股东会规公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制则》第四十七或者阻挠中小投资者依法行使投票或者阻挠中小投资者依法行使投票条等相关规定

1102025年第一次临时股东会会议文件权，不得损害公司和中小投资者的合权，不得损害公司和中小投资者的合修订完善。

法权益。法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式股东会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者公司章程，反法律、行政法规或者公司章程，或或者决议内容违反公司章程的，股东者决议内容违反公司章程的，股东可可以自决议作出之日起60日内，请求以自决议作出之日起60日内，请求人人民法院撤销。民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十五条本规则未尽事宜，应按第六十五条本规则未尽事宜，应按

照有关法律、法规、规范性文件及公照有关法律、法规、规范性文件及公

司章程的规定执行；相悖之处，应按司章程的规定执行；相悖之处，应按将“股东大

68以上法律、法规、规范性文件和公司以上法律、法规、规范性文件和公司会”调整为

章程执行；遇法律、法规、规范性文章程执行；遇法律、法规、规范性文“股东会”。

件和公司章程修改，董事会应及时修件和公司章程修改，董事会应及时修订本议事规则，提交股东大会审议通订本议事规则，提交股东会审议通过。过。

根据《上市公

第六十六条本规则所称“达到”、第六十六条本规则所称“达到”、司股东会规

69“以上”、“以内”、“内”，含本数；“以上”、“内”，含本数；“过”、“不则》第五十四

“过”、“不足”、“低于”、“多于”、足”、“低于”、“多于”、“超过”，不含条等相关规定

“超过”，不含本数。本数。

修订完善。

第六十七条本规则为公司章程的附第六十七条本规则为公司章程的附将“股东大

70件，由公司董事会拟定，公司股东大件，由公司董事会拟定，公司股东会会”调整为会审议批准。审议批准。“股东会”。

71第六十九条将“股东大本规则自股东大会审议第六十九条本规则自股东会审议通会”调整为通过之日起生效实施。过之日起生效实施。

“股东会”。

1112025年第一次临时股东会会议文件

注：本附件“修订依据”列中所称的“《公司章程》”，指本次新修订的《首创证券股份有限公司章程》。

1122025年第一次临时股东会会议文件

议案九附件3：

首创证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为明确首创证券股份有限公第一条为明确首创证券股份有限公司（以下称公司）董事会的职责权司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司民共和国公司法》（以下简称《公司1规范文字表法》）、《中华人民共和国证券法》《上法》）、《中华人民共和国证券法》《上述。

市公司章程指引》《上市公司治理准市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《首创证券股份有限公司性文件以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。制定本规则。

根据《上市公

第二条公司依法设立董事会，董事司治理准则》第二条公司依法设立董事会，负责

会对股东大会负责，执行股东大会的第二十七条、执行股东会的决议。董事会是公司的

2决议。董事会是公司的经营决策机《上市公司章经营决策机构，依据《公司法》等相构，依据《公司法》等相关法律、法程指引》第一关法律、法规和公司章程的规定，经规和公司章程的规定，经营和管理公营和管理公司的法人财产。百零九条等相司的法人财产，对股东大会负责。关规定修订完善。

第三条董事会应当认真履行国家有第三条董事会应当认真履行国家有根据《上市公关法律、法规和公司章程规定的职关法律、法规和公司章程规定的职司治理准则》

3责，确保公司遵守国家法律法规和公责，确保公司遵守国家法律法规和公第二十七条等

司章程的规定，公平对待全体股东，司章程的规定，公平对待所有股东，相关规定修订并关注利益相关者的合法利益。并关注其他利益相关者的合法权益。完善。

第四条本规则对公司全体董事、董第四条本规则对公司全体董事、董

删除“监事”

4事会秘书，列席董事会会议的监事、事会秘书，列席董事会会议的高级管相关内容，规

总经理、公司其他高级管理人员和其理人员和其他有关人员具有同等的约范文字表述。

他有关人员具有同等的约束力。束力。

第五条公司董事会由11名董事组第五条公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4根据《公司章人。成，其中独立董事4人，职工代表董事

1程》第一百五内部董事人数不得超过董事人数的二人。

5十五条、第一分之一。内部董事人数不得超过董事人数的二

百三十条等相

董事由股东大会选举或更换，并可在分之一。

关规定同步进

任期届满前由股东大会解除其职务。除职工代表董事外，其他董事由股东行修订完善。

董事任期3年，任期届满可连选连任。会选举或更换，并可在任期届满前由

1132025年第一次临时股东会会议文件

股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、因减少公案；司注册资本或与持有本公司股票的其

（七）拟订公司重大收购、因减少公他公司合并收购本公司股票或者合

司注册资本或与持有本公司股票的其并、分立、解散及变更公司形式的方他公司合并收购本公司股票或者合案；

并、分立、解散及变更公司形式的方（七）决定公司因将股份用于员工持案；股计划或者股权激励、将股份用于转

（八）决定公司因将股份用于员工持换公司发行的可转换为股票的公司债根据《公司章股计划或者股权激励、将股份用于转券或公司为维护公司价值及股东权益

程》第一百五

6换公司发行的可转换为股票的公司债所必需而收购公司股份的事项；十六条等相关

券或公司为维护公司价值及股东权益（八）在股东会授权范围内，决定公规定同步进行

所必需而收购公司股份的事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵修订完善。

（九）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保、委托理财、关联交

公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠、财务资助等事项；

抵押、对外担保、委托理财、关联交（九）决定公司内部管理机构及分支

易、对外捐赠、财务资助等事项；机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构及分支（十）聘任或者解聘公司总经理、董

机构的设置；事会秘书，并决定其报酬和奖惩事

（十一）聘任或者解聘公司总经理、项；根据总经理的提名，聘任或者解

董事会秘书；根据总经理的提名，聘聘公司副总经理、财务负责人、合规任或者解聘公司副总经理、财务负责总监、首席风险官、首席信息官等高

人、合规总监、首席风险官、首席信级管理人员，并决定其报酬和奖惩事息官等高级管理人员，并决定其报酬项；根据国资监管等规定认定的履行和奖惩事项；根据国资监管等规定认高级管理人员职责的人员依照相关规定的履行高级管理人员职责的人员依定执行；

照相关规定执行；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报

1142025年第一次临时股东会会议文件

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；（十六）制定并决定廉洁从业管理目

（十七）制定并决定廉洁从业管理目标，同时制定廉洁从业总体要求，并标，同时制定廉洁从业总体要求，并对廉洁从业管理的有效性承担责任。

对廉洁从业管理的有效性承担责任。（十七）承担全面风险管理的最终责

（十八）承担全面风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及公司任，履行法律法规、监管要求及公司规定的风险管理职责；

规定的风险管理职责；（十八）决定公司的合规管理目标，（十九）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，对公司合规管理的有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定履行法律法规、监管要求及公司规定的合规管理职责；

的合规管理职责；（十九）承担洗钱风险管理的最终责

（二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及公司任，履行法律法规、监管要求及公司规定的洗钱风险管理职责；

规定的洗钱风险管理职责；（二十）审批公司的信息技术管理目

（二十一）审批公司的信息技术管理标，对信息技术管理的有效性承担责目标，对信息技术管理的有效性承担任，履行法律法规、监管要求及公司责任，履行法律法规、监管要求及公规定的信息技术管理职责；

司规定的信息技术管理职责；（二十一）指导并督促公司加强文化

（二十二）指导并督促公司加强文化建设，完善能够支撑公司发展战略的建设，完善能够支撑公司发展战略的文化理念体系，实现公司文化和战略文化理念体系，实现公司文化和战略的融合发展；

的融合发展；（二十二）负责按照法律法规或监管

（二十三）负责按照法律法规或监管规定建立健全公司薪酬制度，并负责

规定建立健全公司薪酬制度，并负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理督促制度的有效落实，承担薪酬管理的主体责任；

的主体责任；（二十三）决定诚信从业管理目标，

（二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

对诚信从业管理的有效性承担责任；（二十四）对投资者权益保护工作承

（二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任；

担最终责任；（二十五）法律、行政法规、部门规

（二十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他

章或公司章程规定，以及股东大会授职权。

予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当交股东会审议。

提交股东大会审议。重大经营管理事项必须经党委前置研董事会决定公司重大问题，应事先听究讨论后，再由董事会或经理层作出取公司党委的意见。决定。

第七条董事会承担全面风险管理的第七条董事会承担全面风险管理的根据《证券公最终责任，履行以下职责：最终责任，履行以下职责：

司全面风险管

7（一）推进风险文化建设；（一）树立与本公司相适应的风险管理规范》第七

（二）审议批准公司全面风险管理的理理念，全面推进公司风险文化建条等相关规定基本制度；设；

修订完善。

（三）审议批准公司的风险偏好、风（二）审议批准公司风险管理战略，

1152025年第一次临时股东会会议文件

险容忍度以及重大风险限额；并推动其在公司经营管理中有效实

（四）审议公司定期风险评估报告；施；

（五）任免、考核首席风险官，确定（三）审议批准公司全面风险管理的其薪酬待遇；基本制度；

（六）建立与首席风险官的直接沟通（四）审议批准公司的风险偏好、风机制；险容忍度以及重大风险限额；

（七）法律、行政法规、金融行业监（五）审议公司定期风险评估报告；

管的相关制度规范和自律规则等有关（六）任免、考核首席风险官，确定规定以及公司章程规定的其他风险管其薪酬待遇；

理职责。（七）建立与首席风险官的直接沟通董事会可授权风险管理委员会履行其机制；

全面风险管理的部分职责。（八）法律、行政法规、金融行业监管的相关制度规范和自律规则等有关规定以及公司章程规定的其他风险管理职责。

董事会可授权风险管理委员会履行其全面风险管理的部分职责。

第十条董事会负责审批公司的信息第十条董事会负责审批公司的信息

技术管理目标，对信息技术管理的有技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，履行下列职责：效性承担责任，履行下列职责：

（一）审议信息技术战略，确保与公（一）审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本司的发展战略、风险管理策略、资本根据《证券基实力相一致；实力相一致；金经营机构信

8（二）建立信息技术人力和资源保障（二）建立信息技术人力和资金保障息技术管理办方案；方案；法》第七条等

（三）评估年度信息技术管理工作的（三）评估年度信息技术管理工作的相关规定修订总体效果和效率；总体效果和效率；完善。

（四）法律、行政法规、金融行业监（四）法律、行政法规、金融行业监管的相关制度规范和自律规则等有关管的相关制度规范和自律规则等有关规定以及公司章程规定的其他信息技规定以及公司章程规定的其他信息技术管理职责。术管理职责。

第十一条公司发生的交易（提供担第十一条公司发生的交易（提供担保、财务资助的除外）达到下列标准保、财务资助的除外）达到下列标准之一的，股东大会授权董事会审批：之一的，股东会授权董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）根据《公司章占公司最近一期经审计总资产的比例占公司最近一期经审计总资产的比例程》第六十九

9低于50%的；低于50%的；条等相关规定

（二）交易标的（如股权）涉及的资（二）交易标的（如股权）涉及的资同步进行修订产净额（同时存在账面值和评估值产净额（同时存在账面值和评估值完善。的，以高者为准）占公司最近一期经的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的低于50%，或绝对金额在审计净资产的低于50%，或绝对金额

5000万元以内的；在5000万元以内的；

（三）交易的成交金额（包括承担的（三）交易的成交金额（包括承担的

1162025年第一次临时股东会会议文件债务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的比例低于50%，或绝对金额在净资产的比例低于50%，或绝对金额

5000万元以内的；在5000万元以内的；

（四）交易产生的利润占公司最近一（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于个会计年度经审计净利润的比例低于

50%，或绝对金额在500万元以内的；50%，或绝对金额在500万元以内的；

（五）交易标的（如股权）在最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比近一个会计年度经审计营业收入的比

例低于50%，或绝对金额在5000万元例低于50%，或绝对金额在5000万元以内的；以内的；

（六）交易标的（如股权）在最近一（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低一个会计年度经审计净利润的比例低

于50%，或绝对金额在500万元以内于50%，或绝对金额在500万元以内的。的。

上述指标涉及的数据如为负值，取其上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

上述交易包括购买或者出售资产；对上述交易包括除公司日常经营活动之

外投资（含委托理财、委托贷款等）；外发生的下列类型的事项：购买或者租入或者租出资产；委托或者受托管出售资产；对外投资（含委托理财、理资产和业务；赠与或者受赠资产；对子公司投资等）；提供财务资助（含债权、债务重组；签订许可使用协有息或者无息借款、委托贷款等）；提议；转让或者受让研发项目；监管或供担保（含对控股子公司担保等）；租

自律机构认定的其他交易。其中，购入或者租出资产；委托或者受托管理买或者出售资产，不包括与日常经营资产和业务；赠与或者受赠资产；债相关的资产购买或者出售行为，但资权、债务重组；签订许可使用协议；

产置换中涉及到的此类资产购买或者转让或者受让研发项目；监管或自律

出售行为，仍包括在内。机构认定的其他交易。

上述交易不包括证券自营、证券承销上述交易不包括证券自营、证券承销

和保荐、资产管理、融资融券、另类和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交投资等公司日常经营活动所产生的交易。易。

第十三条股东大会授权董事会行使第十三条股东会授权董事会行使权将“股东大

10权限范围以外的、涉及到公司其它重限范围以外的、涉及到公司其它重大会”调整为

大经济活动的事项，由董事会上报股经济活动的事项，由董事会上报股东“股东会”。

东大会单项授权。会单项授权。

第十五条董事会应当建立严格的对外第十五条董事会应当建立严格的对投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、根据《公司章外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易程》第一百五

11权限，建立严格的审查和决策程序；的权限，建立严格的审查和决策程十九条等相关

重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专规定同步进行

业人员进行评审，并报股东大会批家、专业人员进行评审，并报股东会修订完善。

准。批准。

1172025年第一次临时股东会会议文件

董事会审议批准公司章程规定的由董董事会审议批准公司章程规定的由董

事会审议批准的购买出售资产、对外事会审议批准的购买出售资产、对外

投资、对外担保事项、关联交易事投资、对外担保事项、关联交易事项。项。

根据《上市公

第十六条董事会设董事长1人，董事第十六条董事会设董事长1人，可以司章程指引》

12长由董事会以全体董事的过半数选举设副董事长。董事长和副董事长由董第一百零九条产生。事会以全体董事的过半数选举产生。等相关规定修订完善。

第十七条董事长行使下列职权：

第十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东会，代表董事会向股

（一）主持股东大会，代表董事会向东会报告工作；

股东大会报告工作；（二）召集、主持董事会会议，组织

（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

和领导董事会日常工作；（三）督促、检查董事会决议的执根据《上市公

（三）督促、检查董事会决议的执行；司章程指引》

行；（四）签署董事会重要文件；第一百一十四13（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗条和《公司章

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符程》第一百六

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并十条等相关规合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；定同步进行修在事后向公司董事会和股东大会报（六）法律、行政法规、部门规章、订完善。

告；规范性文件、公司章程规定以及董事

（六）法律、法规或公司章程、中国会授予的其他职权。

证监会规定，以及董事会授权的其他董事会应谨慎授予董事长职权，不得职权。将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第十八条董事长应承担下列义务：第十八条董事长应承担下列义务：

（一）对董事会负责并报告工作；（一）对董事会负责并报告工作；

（二）公司章程规定的董事应承担的（二）公司章程规定的董事应承担的义务；义务；

（三）超越董事会的授权范围行使职（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损失时，负责赔偿责权，给公司造成损失时，负有赔偿责

14任；任；规范文字表

（四）对公司经营层的监管不力，给（四）对公司经营层的监管不力，给述。

公司造成损害时，负连带责任；公司造成损害时，负有连带责任；

（五）行使职权时与关联人或关联企（五）行使职权时与关联人或关联企业应实行回避制度；业应实行回避制度；

（六）法律、法规、公司章程或中国（六）法律、行政法规、部门规章、证监会的规定以及股东大会授予的其规范性文件、公司章程规定的其他义他义务。务。

第十九条董事长不能履行职务或者第十九条公司副董事长协助董事长根据《上市公

15不履行职务的，由半数以上董事共同工作，董事长不能履行职务或者不履司章程指引》推举一名董事履行职务。行职务的，由副董事长履行职务（公第一百一十五

1182025年第一次临时股东会会议文件

司有两位或者两位以上副董事长的，条等相关规定由过半数的董事共同推举的副董事长修订完善。

履行职务）；未设副董事长、副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十条公司董事会下设战略委员

会、薪酬与提名委员会、审计委员会根据《公司章

第二十条公司董事会下设战略委员和风险控制委员会等董事会专门委员

程》第一百七

16会、薪酬与提名委员会、审计委员会会。十二条等相关

和风险控制委员会，共四个专门委员除公司章程另有规定外，专门委员会规定同步进行会。依照公司章程和董事会授权履行职修订完善。

责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二十一条专门委员会可以聘请外

部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。根据《公司章专门委员会应当向董事会负责，按照第二十一条董事会在对与专门委员程》第一百八

17公司章程的规定向董事会提交工作报会职责相关的事项作出决议前，应当十二条等相关告。听取专门委员会的意见。规定同步进行董事会在对与专门委员会职责相关的修订完善。

事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

第二十二条专门委员会成员应全部第二十二条专门委员会成员全部由由董事组成。专门委员会成员应当具董事组成。专门委员会成员应当具有有与专门委员会职责相适应的专业知与专门委员会职责相适应的专业知识根据《上市公识和工作经验。其中，审计委员会、和工作经验。其中，审计委员会、薪司治理准则》

18薪酬与提名委员会中独立董事占多数酬与提名委员会中独立董事占多数并第三十九条等

并任召集人，审计委员会的成员应当任召集人，审计委员会的成员应当为相关规定修订

为不在公司担任高级管理人员的董不在公司担任高级管理人员的董事，完善。

事，审计委员会的召集人为会计专业审计委员会的召集人为会计专业人人士。审计委员会中应至少有1名独立士。审计委员会中应至少有1名独立董董事从事会计工作5年以上。事从事会计工作5年以上。

第二十三条战略委员会的主要职责第二十三条战略委员会的主要职责

是：是：

（一）对公司长期发展战略规划进行（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：研究并提出建议；根据《公司章

（二）对公司章程规定须经董事会批（二）对公司章程规定须经董事会批程》第一百七

19准的或经股东大会授权由董事会批准准的或经股东会授权由董事会批准的十四条等相关

的重大投资融资方案进行研究并提出重大投资融资方案进行研究并提出建规定同步进行建议；议；修订完善。

（三）对公司章程规定须经董事会批（三）对公司章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批准准的或经股东会授权由董事会批准的

的重大资本运营、资产经营项目进行重大资本运营、资产经营项目进行研

1192025年第一次临时股东会会议文件

研究并提出建议；究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）关注公司文化建设情况，评估（六）关注公司文化建设情况，评估公司文化理念与发展战略的融合情公司文化理念与发展战略的融合情况，确保公司文化与发展战略与时俱况，确保公司文化与发展战略与时俱进；进；

（七）对公司ESG治理进行研究并提 （七）对公司ESG治理进行研究并提

供决策咨询建议，包括ESG治理规 供决策咨询建议，包括ESG治理规划、目标、政策等；划、目标、政策等；

（八）公司章程规定的或董事会赋予（八）法律、行政法规、中国证监会的其他职责。规定、公司章程规定以及董事会授权的其他事项。

第二十四条薪酬与提名委员会的主第二十四条薪酬与提名委员会的主

要职责是：要职责是：

（一）拟定董事、高级管理人员的选（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及（二）对董事、高级管理人员人选及

其任职资格进行遴选、审核；其任职资格进行遴选、审核；

（三）就提名或者任免董事，聘任或（三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建者解聘高级管理人员向董事会提出建议；议；

（四）负责制定董事、高级管理人员（四）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；的考核标准并进行考核；

（五）制定、审查董事、高级管理人（五）制定、审查董事、高级管理人

员的薪酬政策与方案，并就董事、高员的薪酬政策与方案，并就董事、高根据《公司章级管理人员的薪酬向董事会提出建级管理人员的薪酬向董事会提出建

程》第一百七20议；议；十五条等相关

（六）就制定或变更股权激励计划、（六）就制定或变更股权激励计划、规定同步进行

员工持股计划、激励对象获授权益、员工持股计划、激励对象获授权益、修订完善。

行使权益条件成就及董事、高级管理行使权益条件成就及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；划向董事会提出建议；

（七）对公司主要薪酬政策是否符合（七）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见；薪酬制度制定原则发表意见；

（八）法律、行政法规、中国证监会（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、本章程规定以及董事会授权的规定、公司章程规定以及董事会授权其他事项。的其他事项。

公司董事会根据薪酬与提名委员会对公司董事会根据薪酬与提名委员会对

董事的考核结果提出董事薪酬方案，董事的考核结果提出董事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员报股东会决定；公司高级管理人员的的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委委员会对高级管理人员的年度绩效考员会对高级管理人员的年度绩效考核

1202025年第一次临时股东会会议文件

核结果决定，并按相关法律、法规的结果决定，并按相关法律、法规的规规定支付。定支付。

董事会对薪酬与提名委员会的建议未董事会对薪酬与提名委员会的建议未

采纳或未完全采纳的，应当在董事会采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见决议中记载薪酬与提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条审计委员会成员为3名以上，均为不在公司担任高级管理人员职务的董事，其中过半数为独立董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第二十五条审计委员会的主要职责

审计委员会的主要职责是：

是：

（一）监督及评估内外部审计工作和

（一）监督及评估内外部审计工作和内部控制；

内部控制；

（二）负责审核公司财务信息及其披

（二）负责审核公司财务信息及其披露；

露；

（三）就披露财务会计报告及定期报

（三）就披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告

告中的财务信息、内部控制评价报告进行审核；进行审核；

（四）提议聘用或者解聘承办公司审

（四）提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；根据《公司章计业务的会计师事务所；（五）就聘任或者解聘公司财务负责程》第一百七

（五）就聘任或者解聘公司财务负责

人进行审核；十六条、第一

21人进行审核；（六）审核因会计准则变更以外的原百七十七条等

（六）审核因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者相关规定同步

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；进行修订完重大会计差错更正；

（七）行使《公司法》规定的监事会善。

（七）法律、行政法规、中国证监会的职权；规定和公司章程规定的其他事项。

（八）法律、行政法规、中国证监会

本条第（三）至第（七）事项应当经

规定、公司章程规定以及董事会授权

审计委员会全体成员过半数同意后，的其他事项。提交董事会审议。

本条第（三）至第（八）事项应当经审计委员会每季度至少召开一次会

审计委员会全体成员过半数同意后，议，两名及以上成员提议，或者召集提交董事会审议。

人认为有必要时，可以召开临时会审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会会议须有三分之二以议，两名及以上成员提议，或者召集上成员出席方可举行。

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议

1212025年第一次临时股东会会议文件记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二十六条风险控制委员会的主要

第二十六条风险控制委员会的主要

职责是：

职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体

（一）对合规管理和风险管理的总体

目标、基本政策以及洗钱风险管理文

目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标进行审议并提出意见；

化建设目标进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

并提出意见；

（四）对需董事会审定的公司洗钱风根据《公司章

（四）对需董事会审定的公司洗钱风险管理策略、政策和程序进行审议并程》第一百七

22险管理策略、政策和程序进行审议并提出意见；十八条等相关

提出意见；

（五）对需董事会审议的合规报告、规定同步进行

（五）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作报告进行修订完善。

风险评估报告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见；

审议并提出意见；

（六）负责推进公司法治建设，包括

（六）负责推进公司法治建设，包括但不限于确定和调整公司的法务管理但不限于确定和调整公司的法务管理

政策和法律风险控制原则、对公司法

政策和法律风险控制原则、对公司法治建设体系的建立与运行进行指导和治建设体系的建立与运行进行指导和

监督、对公司重大法律风险及控制情

监督、对公司重大法律风险及控制情况进行评定等；

况进行评定等；

（七）法律、行政法规、中国证监会

（七）公司章程规定的或者董事会赋

规定、公司章程规定以及董事会授权予的其他职责。

的其他事项。

根据《公司章

第二十七条公司董事会制定专门委

第二十七条专门委员会工作规程由程》第一百七

23员会工作制度，以完善公司治理结董事会负责制定，经公司董事会审议十九条等相关构，专门委员会工作制度经公司董事通过之日起生效。规定同步进行会审议通过之日起生效。

修订完善。

第二十八条各专门委员会可以聘请第二十八条各专门委员会可以聘请根据《公司章中介机构提供专业意见，有关费用由中介机构提供专业意见，有关费用由程》第一百八

24公司承担。各专门委员会对董事会负公司承担。各专门委员会对董事会负十一条等相关责，各专门委员会的提案应提交董事责，各专门委员会的提案应提交董事规定同步进行会审查决定并按照公司章程的规定向会审查决定。修订完善。

董事会提交工作报告，

第二十九条董事会下设董事会办公第二十九条董事会下设董事会办公根据《公司章室，董事会办公室是董事会日常办事室，董事会办公室是董事会日常办事

程》第一百八

25机构。公司设董事会秘书1名，董事会机构。公司设董事会秘书1名，董事会十五条等相关

秘书由董事会聘任，对董事会负责。秘书由董事会聘任，对公司和董事会规定同步进行

董事会秘书的主要职责是：负责。董事会秘书的主要职责是：

修订完善。

（一）负责公司信息披露事务，协调（一）负责公司信息披露事务，协调

1222025年第一次临时股东会会议文件

公司信息披露工作，组织制定公司信公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公（二）负责投资者关系管理，协调公

司与证券监管机构、投资者及实际控司与证券监管机构、投资者及实际控

制人、中介机构、媒体等之间的信息制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大（三）筹备组织董事会会议和股东会会会议，参加股东大会会议、董事会会议，参加股东会会议、董事会会议会议、监事会会议及高级管理人员相及高级管理人员相关会议，负责董事关会议，负责董事会会议记录工作并会会议记录工作并签字；

签字；（四）负责公司信息披露的保密工

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

证券交易所问询；（六）组织公司董事和高级管理人员

（六）组织公司董事、监事和高级管就相关法律法规、证券交易所相关规

理人员就相关法律法规、证券交易所定进行培训，协助前述人员了解各自相关规定进行培训，协助前述人员了在信息披露中的职责；

解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守

（七）督促董事、监事和高级管理人法律法规、证券交易所相关规定和公

员遵守法律法规、证券交易所相关规司章程，切实履行其所作出的承诺；

定和公司章程，切实履行其所作出的在知悉公司、董事和高级管理人员作承诺；在知悉公司、董事、监事和高出或者可能作出违反有关规定的决议

级管理人员作出或者可能作出违反有时，应当予以提醒并立即如实向证券关规定的决议时，应当予以提醒并立交易所报告；

即如实向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

动管理事务；（九）法律法规和证券交易所要求履

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

行的其他职责。

根据《公司章第三十一条董事会每年应当至少召

第三十一条董事会每年应当至少召程》第一百六

26开四次定期会议，由董事长召集，于开两次定期会议，由董事长召集并主十二条等相关

会议召开10日以前书面通知全体董持会议。规定同步进行事。

修订完善。

第三十二条有下列情形之一的，董第三十二条有下列情形之一的，董根据《公司章事长应在接到提议后十日内，召集和事长应在接到提议后十日内，召集和程》第一百六

27主持临时董事会会议：主持临时董事会会议：十三条等相关

（一）党委会提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股规定同步进行

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；修订完善。

1232025年第一次临时股东会会议文件

东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议

（三）三分之一以上董事联名提议时；

时；（三）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

（五）董事长认为必要时；（五）过半数的独立董事提议时；

（六）过半数独立董事提议时；（六）总经理提议时；

（七）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）证券监管部门要求召开时；（八）党委会提议时；

（九）公司章程规定的其他情形。（九）公司章程规定的其他情形。

第三十三条按照前条规定提议召开第三十三条按照前条规定提议召开

董事会临时会议的，应当通过董事会董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议办公室或者直接向董事长提交经提议

人签字（盖章）的书面提议。书面提人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时（三）提议会议召开的时间或者时

限、地点和方式；限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

28（五）提议人的联系方式和提议日期（五）提议人的联系方式和提议日期规范文字表等。等。述。

提案内容应当属公司章程规定的董事提案内容应当属公司章程规定的董事

会职权范围内的事项，与提案有关的会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和董事会办公室在收到上述书面提议和

有关材料后，应当于当日转交董事有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管董事长应当自接到提议或者证券监管

部门的要求后十日内，召集董事会会部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。议并主持会议。

第三十四条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务根据《上市公

第三十四条董事会会议由董事长召（公司有两位或者两位以上副董事长司章程指引》

29集和主持。董事长不能履行职务或者的，由过半数的董事共同推举的副董第一百一十五

不履行职务的，由半数以上董事共同事长履行职务）；未设副董事长、副董条等相关规定推举一名董事召集和主持。

事长不能履行职务或者不履行职务修订完善。

的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

30第三十五条召开董事会定期会议和第三十五条召开董事会定期会议和删除“监事”

临时会议，董事会办公室应当分别在临时会议，董事会办公室应当分别在相关内容，规

1242025年第一次临时股东会会议文件

会议召开10日和5日前将盖有董事会会议召开10日和5日前将盖有董事会范文字表述。

印章或公司公章的书面会议通知，通印章或公司公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、合规他方式，提交全体董事、合规总监及总监及其他列席会议人员。非直接送其他列席会议人员。非直接送达的，达的，还应当通过电话进行确认并做还应当通过电话进行确认并做相应记相应记录。录。

在特殊或紧急情况下，需要尽快召开在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经但召集人应当在会议上作出说明。经全体出席会议的董事书面同意的，可全体出席会议的董事书面同意的，可豁免提前通知义务。豁免提前通知义务。

第三十八条董事会会议应当有过半

第三十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满不出席或者怠于出席会议导致无法满

足会议召开的最低人数要求时，董事足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和删除“监事”

31总经理和董事会秘书应当列席董事会董事会秘书应当列席董事会会议。会相关内容，规会议。会议主持人认为有必要的，可议主持人认为有必要的，可以通知其范文字表述。

以通知其他有关人员列席董事会会他有关人员列席董事会会议。

议。

列席董事会会议的监事、总经理（未列席董事会会议的董事会秘书和高级担任董事的）、董事会秘书和其他高级

管理人员对董事会的讨论事项，可以管理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

会决策时参考，但没有表决权。

第三十九条董事原则上应当亲自出第三十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议席董事会会议。因故不能出席会议，的，可以书面委托其他董事代为出可以书面委托其他董事代为出席。委席。委托书应当载明以下内容：托书应当载明以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意（二）委托人对每项提案的简要意根据《上市公见；见；

司章程指引》

32（三）委托人的授权范围和对提案表（三）委托人的授权范围和对提案表第一百二十三决意向的指示；决意向的指示；

条等相关规定

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

修订完善。

委托其他董事对定期报告代为签署书委托其他董事对定期报告代为签署书

面确认意见的，应当在委托书中进行面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。席的情况。

1252025年第一次临时股东会会议文件

代为出席会议的董事应当在授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条董事与董事会会议决议

第四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

事项有关联关系的，不得对该项决议系的，该董事应当及时向董事会书面事项行使表决权，也不得代理其他董报告。有关联关系的董事不得对该项事行使表决权，但可以出席会议并阐决议事项行使表决权，也不得代理其明意见。他董事行使表决权，但可以出席会议在董事回避表决的情况下，有关董事并阐明意见。

会会议由过半数的无关联关系董事出在董事回避表决的情况下，有关董事席即可举行，形成决议须经无关联关会会议由过半数的无关联关系董事出系董事过半数通过。出席会议的无关席即可举行，董事会会议所作决议须联关系董事人数不足3人的，不得对有经无关联关系董事过半数通过。出席关提案进行表决，而应当将该事项提董事会会议的无关联关系董事人数不交股东大会审议。前述所称与董事会足3人的，应当将该事项提交股东会审会议决议事项有关联关系的董事包括议。

下列董事或者具有下列情形之一的董前述所称与董事会会议决议事项有关根据《上市公事：联关系的董事包括下列董事或者具有司章程指引》

（一）为交易对方；下列情形之一的董事：第一百二十一（二）为交易对方的直接或者间接控（一）为交易对方；条、《上海证制人；（二）拥有交易对方直接或者间接控券交易所股票

33（三）在交易对方任职，或者在能直制权的；上市规则

接或间接控制该交易对方的法人或其（三）在交易对方任职，或者在能直（2025年4月他组织、该交易对方直接或者间接控接或间接控制该交易对方的法人或其修订）》第

制的法人或其他组织任职；他组织、该交易对方直接或者间接控6.3.8条等相关

（四）为交易对方或者其直接或者间制的法人或其他组织任职；规定修订完

接控制人的关系密切的家庭成员；（四）为交易对方或者其直接或者间善。

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

接控制人的董事、监事或高级管理人（五）为交易对方或者其直接或者间

员的关系密切的家庭成员；接控制人的董事、高级管理人员的关

（六）中国证监会、公司股票挂牌交系密切的家庭成员；

易的证券交易所或者公司基于实质重（六）中国证监会、上海证券交易所于形式原则认定的因其他原因使其独或者公司基于实质重于形式原则认定立商业判断可能受到影响的董事；的因其他原因使其独立商业判断可能

（七）公司章程规定的因与决议事项受到影响的董事；

有关联关系而须回避表决的董事。（七）公司章程规定的因与决议事项前述所称关系密切的家庭成员，包括有关联关系而须回避表决的董事。

配偶、父母、年满18周岁的子女及其前述所称关系密切的家庭成员，包括配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父配偶、父母、年满18周岁的子女及其母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

34第四十六条出席会议的董事表决完第四十六条出席会议的董事表决完删除“监事”

1262025年第一次临时股东会会议文件成后，董事会办公室有关工作人员应成后，董事会办公室有关工作人员应相关内容，规当及时收集董事的表决票，交董事会当及时收集董事的表决票，交董事会范文字表述。

秘书在1名独立董事或者监事的监督下办公室进行统计。

进行统计。通过现场、视频或电话会议方式召开通过现场、视频或电话会议方式召开董事会会议的，会议主持人应当当场董事会会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

的，其表决情况不予统计。

第四十七条除本规则第四十五条规第四十七条除本规则第四十五条规

定的情形外，董事会审议通过会议提定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事案并形成相关决议，必须经全体董事过半数的董事对该提案投赞成票方可的过半数对该提案投同意票方可通通过。法律、行政法规和公司章程规过。法律、行政法规和公司章程规定根据《公司章定董事会形成决议应当取得更多董事董事会形成决议应当取得更多董事同

程》第一百五

35同意的，从其规定。意的，从其规定。十九条等相关

董事会根据公司章程的规定，在其权董事会根据公司章程的规定，在其权规定同步进行

限范围内对担保事项作出决议，除公限范围内对担保事项作出决议，除公修订完善。

司全体董事过半数同意外，还必须经司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同出席会议的三分之二以上董事的同意。意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。的，以时间上后形成的决议为准。

第五十三条出席会议的董事应当代第五十三条出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说意见的，可以在签字时作出书面说

36明。必要时，应当及时向监管部门报明。必要时，应当及时向监管部门报规范文字表告，也可以发表公开声明。告，也可以发表公开声明。述。

董事既不按前款规定进行签字确认，董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者又不对其不同意见做出书面说明或者

向监管部门报告、发表公开声明的，向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的视为完全同意会议记录和决议记录的内容。内容。

第五十九条董事会秘书应在每一年第五十九条董事会秘书应在每一年度终了后四个月内，拟就董事会工作度终了后四个月内，拟就董事会工作将“股东大37报告（包括报告期内董事参加董事会报告（包括报告期内董事参加董事会会”调整为会议的次数、投票表决等情况），由董会议的次数、投票表决等情况），由董“股东会”。

事长提请公司董事会定期会议讨论通事长提请公司董事会定期会议讨论通

1272025年第一次临时股东会会议文件过，由董事长在年度股东大会上进行过，由董事长在年度股东会上进行报报告。告。

第六十三条本规则未尽事宜，按照第六十三条本规则未尽事宜，按照

中国的有关法律、行政法规及公司章中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行相悖之处，应按以上法程的规定执行；相悖之处，应按以上将“股东大

38律、法规、规范性文件和公司章程执法律、法规、规范性文件和公司章程会”调整为行；遇法律、法规、规范性文件和公执行；遇法律、法规、规范性文件和“股东会”。

司章程修改，董事会应及时修订本议公司章程修改，董事会应及时修订本事规则，提交股东大会审议通过。议事规则，提交股东会审议通过。

第六十四条本规则为公司章程的附第六十四条本规则为公司章程的附将“股东大

39件，由公司董事会拟定，公司股东大件，由公司董事会拟定，公司股东会会”调整为会审议批准。审议批准。“股东会”。

将“股东大

40第六十六条本规则自股东大会审议第六十六条本规则自股东会审议通会”调整为

通过之日起生效实施。过之日起生效实施。

“股东会”。

注：本附件“修订依据”列中所称的“《公司章程》”，指本次新修订的《首创证券股份有限公司章程》。

1282025年第一次临时股东会会议文件

议案十：关于修订公司内部治理制度的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规

定并结合公司实际情况，现拟对如下公司内部治理制度进行修订。

请各位股东对以下子议案分别审议并表决：

序号子议案名称

1关于修订《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案

2关于修订《首创证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案

3关于修订《首创证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案

4关于修订《首创证券股份有限公司对外投资管理制度》的议案

5关于修订《首创证券股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案

6关于修订《首创证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

附件：1.首创证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表

2.首创证券股份有限公司关联交易管理制度修订对照表

3.首创证券股份有限公司对外担保管理制度修订对照表

4.首创证券股份有限公司对外投资管理制度修订对照表

5.首创证券股份有限公司累积投票制度实施细则修订对照表

6.首创证券股份有限公司募集资金管理制度修订对照表

提案人：公司董事会

2025年8月28日

1292025年第一次临时股东会会议文件

议案十附件1：

首创证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为了促进首创证券股份有限第一条为了促进首创证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）的规公司（以下简称公司）的规范运作，范运作，维护公司整体利益，保障全维护公司整体利益，保障全体股东特体股东特别是中小股东的合法权益不别是中小股东的合法权益不受损害，受损害，依据《中华人民共和国公司依据《中华人民共和国公司法》（以下法》（以下简称《公司法》）、《中华人简称《公司法》）、《中华人民共和国证1规范文字表民共和国证券法》《证券公司治理准券法》《证券公司治理准则》《上市公述。

则》《上市公司独立董事管理办法》司独立董事管理办法》《上海证券交易《上海证券交易所上市公司自律监管所上市公司自律监管指引第1号——规

指引第1号——规范运作》等法律、行范运作》等法律、行政法规、规范性政法规、规范性文件以及《首创证券文件以及《首创证券股份有限公司章股份有限公司章程》（以下简称公司章程》（以下简称公司章程）的有关规

程）的有关规定，制定本制度。定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担第二条独立董事是指不在公司担任

任除董事外的其他职务，并与公司及除董事外的其他职务，并与公司及其其主要股东、实际控制人不存在直接主要股东、实际控制人不存在直接或

2或者间接利害关系，或者其他可能影者间接利害关系，或者其他可能影响规范文字表

响其进行独立客观判断关系的董事。其进行独立客观判断关系的董事。述。

独立董事应当独立履行职责，不受公独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。或者个人的影响。

第七条担任本公司独立董事的人士第七条担任公司独立董事的人士应应当具备与其行使职权相适应的任职当具备与其行使职权相适应的任职条

条件：件：

（一）根据法律、行政法规和其他有（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公关规定，具备担任上市公司和证券公司董事的资格；司董事的资格；

（二）符合本制度第十条规定的独立（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；性要求；

3（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知规范文字表识，熟悉相关法律法规和规则；识，熟悉相关法律法规和规则；述。

（四）具有五年以上履行独立董事职（四）具有5年以上履行独立董事职责

责所必需的法律、会计或者经济等工所必需的法律、会计或者经济等工作作经验；经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。程规定的其他条件。

1302025年第一次临时股东会会议文件

第九条独立董事原则上最多在3家第九条独立董事原则上最多在3家境

境内上市公司担任独立董事，且最多内上市公司担任独立董事，且最多在在包括本公司在内的2家证券基金经包括公司在内的2家证券基金经营机构

4规范文字表营机构担任独立董事，并应确保有足担任独立董事，并应确保有足够的时述。

够的时间和精力有效地履行独立董事间和精力有效地履行独立董事的职的职责。法律法规和中国证监会另有责。法律法规和中国证监会另有规定规定的，从其规定。的，从其规定。

第十条独立董事必须保持独立性。第十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任公司独立董事：下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的（一）在公司或者公司附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系；的人员及其直系亲属和主要社会关

（二）在直接或者间接持有公司已发系；

行股份5%以上的股东单位或者在公司（二）在直接或者间接持有公司已发

前5名股东单位任职的人员及其直系亲行股份5%以上的股东或者在公司前5属；名股东任职的人员及其直系亲属；

（三）直接或者间接持有公司已发行（三）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；的自然人股东及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲及其附属企业任职的人员及其直系亲属；属；根据《上市公

（五）为公司及公司控股股东、实际（五）为公司及公司控股股东、实际司独立董事管控制人或者其各自附属企业提供财控制人或者其各自附属企业提供财理办法》第六务、法律、咨询、保荐等服务的人务、法律、咨询、保荐等服务的人条、《证券基员，包括但不限于提供服务的中介机员，包括但不限于提供服务的中介机金经营机构董

5构的项目组全体人员、各级复核人构的项目组全体人员、各级复核人事、监事、高

员、在报告上签字的人员、合伙人、员、在报告上签字的人员、合伙人、级管理人员及

董事、高级管理人员及主要负责人；董事、高级管理人员及主要负责人；从业人员监督

（六）在与公司及公司控股股东、实（六）与公司及公司控股股东、实际管理办法》第际控制人或者其各自的附属企业具有控制人或者其各自的附属企业具有重九条等相关规

重大业务往来的人员，或者在有重大大业务往来的人员，或者在有重大业定修订完善。

业务往来的单位及其控股股东、实际务往来的单位及其控股股东、实际控控制人任职的人员；制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项（七）最近12个月内曾经具有第

所列举情形之一的人员；（一）项至第（六）项所列举情形之（八）《证券基金经营机构董事、监一的人员；事、高级管理人员及从业人员监督管（八）《证券基金经营机构董事、监理办法》等规定的不得担任证券公司事、高级管理人员及从业人员监督管独立董事的情形；理办法》等规定的不得担任证券公司

（九）法律、行政法规、中国证监会独立董事的情形；

规定、上海证券交易所业务规则和公（九）法律、行政法规、中国证监会

司章程规定的不具备独立性的其他人规定、上海证券交易所业务规则和公员。司章程规定的不具备独立性的其他人前款第（四）项、第（五）项及第员。

1312025年第一次临时股东会会议文件

（六）项中的公司控股股东、实际控前款第（四）项、第（五）项及第

制人的附属企业，是指受公司控股股（六）项中的公司控股股东、实际控东、实际控制人直接或者间接控制的制人的附属企业，是指受公司控股股企业，不包括根据《上海证券交易所东、实际控制人直接或者间接控制的股票上市规则》第6.3.4条规定，与公企业，不包括根据《上海证券交易所司不构成关联关系的附属企业。股票上市规则》第6.3.4条规定，与公本条所指直系亲属是指配偶、父母、司不构成关联关系的附属企业。

子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、本条所指直系亲属是指配偶、父母、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的父母等；“重大业务往来”系指根据的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶

《上海证券交易所股票上市规则》或的父母等；“重大业务往来”系指根据

者公司章程规定需提交股东大会审议《上海证券交易所股票上市规则》或的事项，或者上海证券交易所认定的者公司章程规定需提交股东会审议的其他重大事项；“任职”系指担任董事项，或者上海证券交易所认定的其事、监事、高级管理人员以及其他工他重大事项；“任职”系指担任董事、作人员。监事、高级管理人员以及其他工作人独立董事应当每年对独立性情况进行员。

自查，并将自查情况提交董事会。董独立董事应当每年对独立性情况进行事会应当每年对在任独立董事独立性自查，并将自查情况提交董事会。董情况进行评估并出具专项意见，与年事会应当每年对在任独立董事独立性度报告同时披露。情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条公司董事会、监事会、单第十一条公司董事会、单独或者合

独或者合计持有公司已发行股份1%以计持有公司已发行股份1%以上的股东

上的股东可以提出独立董事候选人，可以提出独立董事候选人，并经股东并经股东大会选举决定。会选举决定。根据《上市公依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开司独立董事管

6请求股东委托其代为行使提名独立董请求股东委托其代为行使提名独立董理办法》第九事的权利。事的权利。条等相关规定

本条第一款规定的提名人不得提名与本条第一款规定的提名人不得提名与修订完善。

其存在利害关系的人员或者有其他可其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员能影响独立履职情形的关系密切人员作为公司独立董事候选人。作为公司独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、应当充分了解被提名人职业、学历、根据《上市公职称、详细工作经历、全部兼职、有职称、详细工作经历、全部兼职、有司独立董事管

7无重大失信等不良记录等情况，并对无重大失信等不良记录等情况，并对理办法》第十

其符合独立性和担任独立董事的其他其符合独立性和担任独立董事的其他条、第十一条条件发表意见。被提名人应当就其符条件发表意见。被提名人应当就其符等相关规定修合独立性和担任独立董事的其他条件合独立性和担任独立董事的其他条件订完善。

作出公开声明，并作为备案材料向中作出公开声明，并作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。国证监会相关派出机构报送。

1322025年第一次临时股东会会议文件

公司董事会薪酬与提名委员会应当对公司董事会薪酬与提名委员会应当对

被提名人的任职资格进行审查，并形被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独公司最迟应当在发布召开关于选举独

立董事的股东大会通知公告时，按照立董事的股东会通知公告时，按照本本条第一、二款的规定披露相关内条第一、二款的规定披露相关内容，容，并将所有独立董事候选人的有关并将所有独立董事候选人的有关资料资料报送上海证券交易所，相关报送报送上海证券交易所，相关报送材料材料及公告内容应当真实、准确、完及公告内容应当真实、准确、完整。

整。在召开股东会选举独立董事时，公司在召开股东大会选举独立董事时，公董事会应当对独立董事候选人是否被司董事会应当对独立董事候选人是否上海证券交易所提出异议的情况进行被上海证券交易所提出异议的情况进说明。对于上海证券交易所提出异议行说明。对于上海证券交易所提出异的独立董事候选人，公司不得提交股议的独立董事候选人，公司不得提交东会选举。如已提交股东会审议的，股东大会选举。如已提交股东大会审应当取消该提案。

议的，应当取消该提案。

根据《上市公

第十三条公司股东大会选举2名以上第十三条公司股东会选举2名以上独司独立董事管

8独立董事的，应当实行累积投票制。立董事的，应当实行累积投票制。理办法》第十

中小股东表决情况应当单独计票并披中小股东表决情况应当单独计票并披二条等相关规露。露。

定修订完善。

第十五条独立董事在任期内辞职或第十五条独立董事在任期内辞职或

被免职的，独立董事本人和公司应当被免职的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向公司住所地中在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书国证监会派出机构和股东会提交书面面说明。说明。

独立董事任期届满前，公司可以依照独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。司应当及时予以披露。

将“股东大

9独立董事在任职后，出现不符合本制独立董事在任职后，出现不符合本制会”调整为

度第七条第（一）项或第（二）项规度第七条第（一）项或第（二）项规“股东会”。

定的，应当立即停止履职并辞去职定的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不专门委员会中独立董事所占的比例不

符合本制度或者公司章程的规定，或符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日公司应当自前述事实发生之日起60日

1332025年第一次临时股东会会议文件内完成补选。内完成补选。

第十八条为了充分发挥独立董事的

第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及公司章程赋予

其他法律、行政法规及公司章程赋予

董事的职权外，享有以下特别职权：

董事的职权外，享有以下特别职权：

（一）向董事会提议召开临时股东大

（一）向董事会提议召开临时股东会。董事会拒绝召开的，可以向监事会；

会提议召开临时股东大会；

（二）提议召开董事会会议；

（二）提议召开董事会；

（三）独立聘请中介机构，对公司具

（三）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；

（四）可以在股东会召开前依法公开（四）可以在股东大会召开前依法公根据《上市公向股东征集表决权等股东权利，但不开向股东征集表决权等股东权利，但司独立董事管

10得采取有偿或者变相有偿方式进行征不得采取有偿或者变相有偿方式进行理办法》第十集；征集；八条相关规定

（五）对可能损害公司或者中小股东

（五）对可能损害公司或者中小股东修订完善。权益的事项发表独立意见；权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第

独立董事行使上述第（一）至第

（三）项所列的职权应当取得全体独

（三）项所列的职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使立董事的过半数同意。独立董事行使

第一款所列职权的，公司应当及时披

第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

况和理由。

第二十条独立董事应当亲自出席董第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其料，形成明确的意见，并书面委托其将“股东大

11他独立董事代为出席。他独立董事代为出席。会”调整为

独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董事“股东会”。

会会议，也不委托其他独立董事代为会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该日起30日内提议召开股东会解除该独独立董事职务。立董事职务。

第二十二条独立董事应当持续关注第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条所列事项以及公司本制度第二十三条所列事项以及公司章程规定的董事会薪酬与提名委员章程规定的董事会薪酬与提名委员将“股东大

12会、审计委员会主要职责所涉及事项会、审计委员会主要职责所涉及事项会”调整为

相关的董事会决议执行情况，发现存相关的董事会决议执行情况，发现存“股东会”。

在违反法律、行政法规、中国证监会在违反法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和公规定、上海证券交易所业务规则和公

司章程规定，或者违反股东大会和董司章程规定，或者违反股东会和董事

1342025年第一次临时股东会会议文件

事会决议等情形的，应当及时向董事会决议等情形的，应当及时向董事会会报告，并可以要求公司作出书面说报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。和上海证券交易所报告。

第二十五条独立董事每年在公司的第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其除按规定出席股东会、董事会及其专

专门委员会、独立董事专门会议外，门委员会、独立董事专门会议外，独将“股东大

13独立董事可以通过定期获取公司运营立董事可以通过定期获取公司运营情会”调整为

情况等资料、听取管理层汇报、与内况等资料、听取管理层汇报、与内部“股东会”。

部审计机构负责人和承办公司审计业审计机构负责人和承办公司审计业务

务的会计师事务所等中介机构沟通、的会计师事务所等中介机构沟通、实

实地考察、与中小股东沟通等多种方地考察、与中小股东沟通等多种方式式履行职责。履行职责。

第二十八条独立董事应当向公司年第二十八条独立董事应当向公司年

度股东大会提交年度述职报告，对其度股东会提交年度述职报告，对其履履行职责的情况进行说明。年度述职行职责的情况进行说明。年度述职报报告应包括以下内容：告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及（一）全年出席董事会方式、次数及

投票情况，出席股东大会次数；投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条所列事项（三）对本制度第二十三条所列事项以及公司章程规定的董事会薪酬与提以及公司章程规定的董事会薪酬与提

名委员会、审计委员会主要职责所涉名委员会、审计委员会主要职责所涉将“股东大

14及相关事项进行审议和行使本制度第及相关事项进行审议和行使本制度第会”调整为

十八条第一款所列独立董事特别职权十八条第一款所列独立董事特别职权

的情况；的情况；“股东会”。

（四）与内部审计机构及承办公司审（四）与内部审计机构及承办公司审

计业务的会计师事务所就公司财务、计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；等情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。司发出年度股东会通知时披露。

第三十条独立董事专门会议审议下第三十条独立董事专门会议审议下将“股东大

15列事项：列事项：会”调整为

（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具“股东会”，

1352025年第一次临时股东会会议文件

体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；规范文字表

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东述。

会；会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；诺的方案；

（六）被收购时公司董事会针对收购（六）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会（七）法律、行政法规、中国证监会

规定、自律规则和公司章程规定的其规定、自律规则和公司章程规定的其他事项。他事项。

前述第一款第一项至第三项事项应当前述第一款第（一）项至第（三）项经独立董事专门会议全体独立董事过事项应当经独立董事专门会议全体独半数同意。立董事过半数同意。

前述第一款第四项至第七项应当由独前述第一款第（四）项至第（七）项立董事专门会议审议并经公司全体独应当由独立董事专门会议审议并经公

立董事过半数同意后，提交董事会审司全体独立董事过半数同意后，提交议。董事会审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。讨论公司其他事项。

第四十二条公司应当承担独立董事第四十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。的费用。

公司可以建立必要的独立董事责任保公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。责可能引致的风险。将“股东大

16公司应当给予独立董事与其承担的职公司应当给予独立董事与其承担的职会”调整为

责相适应的津贴。津贴的标准应当由责相适应的津贴。津贴的标准应当由“股东会”。

董事会制订方案，股东大会审议通董事会制订方案，股东会审议通过，过，并在公司年度报告中进行披露。并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。关系的单位和人员取得其他利益。

第四十三条本制度下列用语的含第四十三条本制度下列用语的含

义：义：

（一）主要股东，是指持有公司5%以（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公上股份，或者持有股份不足5%但对公

17删除“监事”司有重大影响的股东；司有重大影响的股东；

等相关内容。

（二）中小股东，是指单独或者合计（二）中小股东，是指单独或者合计

持有公司股份未达到5%，且不担任公持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股司董事、监事和高级管理人员的股东。东。

18第四十七条本制度自股东大会审议第四十七条本制度自股东会审议通将“股东大

1362025年第一次临时股东会会议文件通过之日起生效实施。过之日起生效实施。会”调整为“股东会”。

1372025年第一次临时股东会会议文件

议案十附件2：

首创证券股份有限公司关联交易管理制度修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据根据《上海证券交易所股票上市规则1第四条公司的关联方包括关联法人第四条公司的关联方包括关联法人（2025年4月和关联自然人。（或者其他组织）和关联自然人。修订）》第

6.3.3条等相关

规定修订完善。

第五条具有下列情形之一的法人或

第五条具有下列情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人（或者其其他组织为公司的关联法人：他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直

（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；根据《上海证

5%司以外的法人或其他组织；（三）持有公司以上股份的法人券交易所股票

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；上市规则（或者其他组织）及其一致行动人；

2（四）由下述第七条所列公司的关联（2025年4月（四）由下述第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由修订）》第自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方6.3.3条等相关关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司规定修订完的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组善。

及其控股子公司以外的法人或其他组织。

织。

（五）中国证监会、证券交易所或公

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或已经造成与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

织。

根据《上海证

第六条公司与上述第五条第（二）第六条公司与上述第五条第（二）券交易所股票项所列主体受同一国有资产管理机构项所列主体受同一国有资产管理机构上市规则3控制的，不因此而形成关联关系，但控制的，不因此而形成关联关系，但（2025年4月该主体的法定代表人、董事长、总经该主体的法定代表人、董事长、总经修订）》第

理或者半数以上的董事兼任公司董理或者半数以上的董事兼任公司董事6.3.4条等相关

事、监事或者高级管理人员的除外。或者高级管理人员的除外。规定修订完善。

4第七条具有以下情形之一的自然第七条具有以下情形之一的自然根据《上海证人，为公司的关联自然人：人，为公司的关联自然人：券交易所股票

1382025年第一次临时股东会会议文件

（一）直接或者间接持有公司5%以上（一）直接或者间接持有公司5%以上上市规则股份的自然人；股份的自然人；（2025年4月

（二）公司的董事、监事和高级管理（二）公司的董事和高级管理人员；修订）》第人员；（三）第五条第（一）项所列关联法6.3.3条等相关

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；规定修订完

人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项善。

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、证券交易所或者

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其

公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条公司董事会办公室为公司关第九条公司董事会办公室为公司关根据《上海证联方信息归口管理部门，负责收集和联方信息归口管理部门，负责收集和券交易所股票

更新公司关联方的相关信息，汇总并更新公司关联方的相关信息，汇总并上市规则维护关联方信息库。维护关联方信息库。

5（2025年4月公司董事、监事、高级管理人员，持公司董事、高级管理人员，持股5%以

5%修订）》第股以上的股东、实际控制人及其一上的股东、实际控制人及其一致行动6.3.5条等相关

致行动人，应当将其与公司存在的关人，应当将其与公司存在的关联关系规定修订完联关系及变动情况及时告知公司董事及变动情况及时告知公司董事会办公善。

会办公室。室。

第十六条公司与关联方拟发生的关第十六条公司与关联方拟发生的关

联交易达到以下标准之一的，应当提联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议：交董事会和股东会审议：

（一）交易金额（包括承担的债务和（一）交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最费用）在3000万元以上，且占公司最

6近一期经审计净资产绝对值5％以上的近一期经审计净资产绝对值5％以上的删除“监事”

重大关联交易；重大关联交易；相关内容。

（二）公司为关联方提供担保；（二）公司为关联方提供担保；

（三）公司与董事、监事、高级管理（三）公司与董事、高级管理人员订

人员订立合同（聘用合同除外）或进立合同（聘用合同除外）或进行交行交易；易；

（四）未确定具体金额的关联交易。（四）未确定具体金额的关联交易。

第十七条除公司对外提供担保外，第十七条除公司对外提供担保外，公司与关联自然人拟发生的交易金额根据《上海证公司与关联自然人拟发生的交易金额

30（包括承担的债务和费用）在30万元券交易所股票（包括承担的债务和费用）在万元以上，与关联法人（或者其他组织）上市规则以上，与关联法人（或者其他组织）7拟发生的交易金额（包括承担的债务（2025年4月拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300和费用）在300万元以上且占公司最近修订）》第万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%一期经审计净资产绝对值0.5%以上的6.3.6条等相关以上的

关联交易（公司提供担保除外），应当规定修订完关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董善。

提交董事会进行审议，并及时披露。

事会审议程序，并及时披露。

8第十九条公司拟发生本制度第十六第十九条公司拟发生本制度第十六将“股东大

1392025年第一次临时股东会会议文件

条第（一）项规定的达到公司股东大条第（一）项规定的达到公司股东会会”调整为会审议标准的重大关联交易时，应当审议标准的重大关联交易时，应当提“股东会”。

提供符合《证券法》规定的证券服务供符合《证券法》规定的证券服务机机构对交易标的出具的审计或者评估构对交易标的出具的审计或者评估报报告。对于第五章所述与日常经营相告。对于第五章所述与日常经营相关关的关联交易所涉及的交易标的，可的关联交易所涉及的交易标的，可以以不进行审计或者评估。不进行审计或者评估。

第二十四条公司进行下列关联交易第二十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第十六条第（一）项、第十七本制度第十六条第（一）项、第十七

条、第十八条的规定：条、第十八条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；（一）与同一关联方进行的交易；

将“股东大

9（二）与不同关联方进行的相同交易（二）与不同关联方进行的相同交易会”调整为类别下标的相关的交易。类别下标的相关的交易。

“股东会”。

上述同一关联方，包括与该关联人受上述同一关联方，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。制关系的其他关联方。

已经按照累计计算原则履行披露和股已经按照累计计算原则履行披露和股

东大会决策程序的，不再纳入相关的东会决策程序的，不再纳入相关的累累计计算范围。计计算范围。

第二十五条公司拟与关联方发生根第二十五条公司拟与关联方发生根据本制度第三十三条规定的应当披露据本制度第三十二条规定的应当披露

10的关联交易，应由全部独立董事参加的关联交易，应由全部独立董事参加规范文字表

的独立董事专门会议进行审议，并经的独立董事专门会议进行审议，并经述。

公司全体独立董事过半数同意后，提公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。交董事会审议。

第二十六条公司董事会审议关联交第二十六条公司董事会审议关联交

易事项时，关联董事应当回避表决，易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。也不得代理其他董事行使表决权，其该董事会会议由过半数的非关联董事表决权不计入表决权总数。

出席即可举行，董事会会议所作决议该董事会会议由过半数的非关联董事根据《上海证须经非关联董事过半数通过。出席董出席即可举行，董事会会议所作决议券交易所股票事会会议的非关联董事人数不足三人须经非关联董事过半数通过。出席董上市规则的，公司应当将交易提交股东大会审事会会议的非关联董事人数不足三人11（2025年4月议。的，公司应当将交易提交股东会审修订）》第

前款所称关联董事，是指具有下列情议。6.3.8条等相关形之一的董事：前款所称关联董事，是指具有下列情

（一）为交易对方；形之一的董事：规定修订完善。

（二）在交易对方任职，或在能直接（一）为交易对方；

或间接控制该交易对方的法人或其他（二）在交易对方任职，或在能直接组织、该交易对方直接或间接控制的或间接控制该交易对方的法人或其他

法人或其他组织任职；组织、该交易对方直接或间接控制的

（三）拥有交易对方直接或者间接控法人或其他组织任职；

1402025年第一次临时股东会会议文件

制权的；（三）拥有交易对方直接或者间接控

（四）交易对方或者其直接或间接控制权的；

制人的关系密切的家庭成员；（四）交易对方或者其直接或间接控

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

制人的董事、监事和高级管理人员的（五）交易对方或者其直接或间接控关系密切的家庭成员；制人的董事或高级管理人员的关系密

（六）中国证监会、证券交易所或公切的家庭成员；

司基于实质重于形式原则认定的其独（六）中国证监会、证券交易所或公立商业判断可能受到影响的人士。司基于实质重于形式原则认定的其独公司董事会审议关联交易事项时，会立商业判断可能受到影响的人士。

议主持人应当在会议表决前提醒关联公司董事会审议关联交易事项时，会董事回避表决；关联董事未主动声明议主持人应当在会议表决前提醒关联回避的，知悉情况的董事应当要求关董事回避表决；关联董事未主动声明联董事予以回避。回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

第二十七条公司股东大会审议关联第二十七条公司股东会审议关联交

交易事项时，关联股东应当回避表易事项时，关联股东应当回避表决，决，也不得代理其他股东行使表决也不得代理其他股东行使表决权。

权。前款所称关联股东，是指具有下列情前款所称关联股东，是指具有下列情形之一的股东：

形之一的股东：（一）为交易对方；

（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

制权的；（三）被交易对方直接或者间接控

（三）被交易对方直接或者间接控制；

制；（四）与交易对方受同一法人或其他根据《上海证

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

券交易所股票组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直上市规则

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

12（2025年4月接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控修订）》第

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6.3.9条等相关制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间

规定修订完

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

接控制人的关系密切的家庭成员；善。（七）因与交易对方或者其关联方存

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

响的股东；（八）中国证监会或者证券交易所认

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

东。对于股东没有主动说明关联关系并回对于股东没有主动说明关联关系并回避、或股东会通知未注明的关联交

避、或股东大会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求关联股东说明易，其他股东可以要求关联股东说明情况并要求其回避表决。

1412025年第一次临时股东会会议文件

情况并要求其回避表决。股东会结束后，其他股东发现有关联股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，联股东参与有关关联交易事项投票或者股东对是否应适用回避有异议的，或者股东对是否应适用回避有异的，有权就相关决议根据公司章程的议的，有权就相关决议根据公司章程规定向人民法院起诉。

的规定向人民法院起诉。股东会决议应当充分记录非关联股东股东大会决议应当充分记录非关联股的表决情况。

东的表决情况。

第二十八条公司监事会应当对关联删除“监事

13交易的审议、表决、披露、履行等情删除会”相关内

况进行监督并在年度报告中发表意容。

见。

第三十条本制度所称日常关联交易第二十九条本制度所称日常关联交

指公司（含控股子公司）与日常经营易指公司（含控股子公司）与日常经相关的业务而与关联方发生的关联交营相关的业务而与关联方发生的关联易。公司日常关联交易事项，应当按交易。公司日常关联交易事项，应当照下述规定履行相应决策程序和披露按照下述规定履行相应决策程序和披

义务：露义务：

（一）日常关联交易协议在执行过程（一）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期中主要条款发生重大变化或者协议期

满需要续签的，公司应当将新修订或满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规议涉及的交易金额分别适用本制度规

定的审议程序，协议没有具体交易金定的审议程序，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。额的，应当提交股东会审议。根据《上海证

（二）对于每年发生的数量众多的日（二）对于每年发生的数量众多的日券交易所股票

常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易，因需要经常订立新的日上市规则14常关联交易协议而难以随时按照本制常关联交易协议而难以随时按照本制（2025年4月度规定履行审议程序的，公司可以在度规定履行审议程序的，公司可以在修订）》第披露上一年度报告之前，结合公司上披露上一年度报告之前，结合公司上6.3.17条等相一年度实际发生的日常关联交易事项一年度实际发生的日常关联交易事项关规定修订完

统计情况，按类别对公司当年度拟发统计情况，按类别对公司当年度拟发善。

生的日常关联交易事项进行合理预生的日常关联交易事项进行合理预计，并按董事会办公室要求将预计关计，并按董事会办公室要求将预计关联交易情况报董事会办公室，由董事联交易情况报董事会办公室，由董事会办公室汇总后，按照证券交易所和会办公室汇总后，按照证券交易所和本制度有关规定履行相应的审议程本制度有关规定履行相应的审议程序，并按照证券交易所和本制度有关序，并按照证券交易所和本制度有关规定进行披露。规定进行披露。

公司可以按类别合理预计当年度日常公司可以按类别合理预计当年度日常

关联交易金额，履行审议程序并披关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披按照超出金额重新履行审议程序并披露。露。

1422025年第一次临时股东会会议文件

（三）公司年度报告和半年度报告应（三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。履行情况。

第三十一条公司拟与关联方发生以第三十条公司拟与关联方发生以下下交易，应按照本制度第三十条规定交易，应按照本制度第二十九条规定的程序进行审议。的程序进行审议。

（一）为开展投资银行业务向关联方（一）为开展投资银行业务向关联方

提供保荐或推荐、证券承销等服务；提供保荐或推荐、证券承销等服务；

（二）为开展证券、期货经纪业务向（二）为开展证券、期货经纪业务向关联方提供代理买卖证券或期货品关联方提供代理买卖证券或期货品

种、交易席位租赁、代销金融产品等种、交易席位租赁、代销金融产品等

15规范文字表服务；服务；

述。

（三）为开展资产管理业务向关联方（三）为开展资产管理业务向关联方

提供定向或专项的资产管理服务，或提供定向或专项的资产管理服务，或者向关联方销售公司管理的资产管理者向关联方销售公司管理的资产管理计划；计划；

（四）为关联方发起设立或参与的私（四）为关联方发起设立或参与的私

募投资基金提供基金募集、份额登募投资基金提供基金募集、份额登

记、估值核算、投资监督、投资管记、估值核算、投资监督、投资管

理、托管结算等管理服务。理、托管结算等管理服务。

第三十四条公司与关联方进行下列第三十三条公司与关联方进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式交易，可以免于按照关联交易的方式履行审议程序和披露义务：履行审议程序和披露义务：

（一）公司单方面获得利益且不支付（一）公司单方面获得利益且不支付

对价、不附任何义务的交易，包括受对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公水平不高于贷款市场报价利率，且公根据《上海证司无需提供担保；司无需提供担保；券交易所股票

（三）一方以现金方式认购另一方公（三）一方以现金方式认购另一方向上市规则16开发行的股票、公司债券或企业债不特定对象发行的股票、可转换公司（2025年4月券、可转换公司债券或者其他衍生品债券或者其他衍生品种、公开发行公修订）》第种；司债券（含企业债券）；6.3.18条等相

（四）一方作为承销团成员承销另一（四）一方作为承销团成员承销另一关规定修订完

方公开发行的股票、公司债券或企业方向不特定对象发行的股票、可转换善。

债券、可转换公司债券或者其他衍生公司债券或者其他衍生品种、公开发品种；行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东大会或股（五）一方依据另一方股东会决议领

东大会决议领取股息、红利或者报取股息、红利或者报酬；

酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条

1432025年第一次临时股东会会议文件

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

和服务；（八）关联交易定价为国家规定；

（八）关联交易定价为国家规定；（九）中国证监会和证券交易所认可

（九）中国证监会和证券交易所认可的其他情况。

的其他情况。

根据《上海证第三十五条公司与关联方共同出资第三十四条公司与关联方共同出资券交易所股票设立公司达到本制度第十六条第设立公司达到本制度第十六条第上市规则

（一）项规定的重大关联交易的标（一）项规定的重大关联交易的标

17（2025年4月准，所有出资方均以现金出资，并按准，所有出资方均以现金出资，并按修订）》第

照出资比例确定各方在所设立公司的照出资比例确定各方在所设立公司的6.3.7条等相关

股权比例的，可以豁免适用提交股东股权比例的，可以豁免适用提交股东规定修订完大会审议的规定。会审议的规定。

善。

第三十五条公司及相关信息披露义第三十六条公司拟披露的关联交易务人有确实充分的证据证明拟披露的

属于国家秘密的，按本制度披露或者关联交易涉及国家秘密或者其他因披根据《上海证履行相关义务可能导致其违反法律法

露可能导致违反国家保密规定、管理券交易所股票

规或者危害国家安全的，公司可以按照证券交易所相关规定豁免披露。要求的事项（以下统称国家秘密），依上市规则18法豁免披露。（2025年4月公司拟披露的关联交易属于商业秘公司及相关信息披露义务人应当切实修订）》第

密、商业敏感信息，按照本制度披露履行保守国家秘密的义务，不得通过2.2.7条等相关或者履行相关义务可能引致不当竞

信息披露、投资者互动问答、新闻发规定修订完

争、损害公司及投资者利益或者误导

布、接受采访等任何形式泄露国家秘善。

投资者的，可以按照证券交易所相关密，不得以信息涉密为名进行业务宣规定暂缓或者豁免披露该信息。

传。

第三十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的关联交易涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开根据《上海证或者泄露的，可以暂缓或者豁免披券交易所股票露：上市规则

19（一）属于核心技术信息等，披露后（2025年4月新增条款可能引致不正当竞争的；修订）》第

（二）属于公司自身经营信息，客2.2.8条等相关

户、供应商等他人经营信息，披露后规定修订完可能侵犯公司、他人商业秘密或者严善。

重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十三条公司不得直接或者通过第四十三条公司不得直接或者通过

20删除“监事”子公司向董事、监事、高级管理人员子公司向董事、高级管理人员提供借相关内容。

提供借款。款。

1442025年第一次临时股东会会议文件

公司及控股子公司不得为股东或者股公司及控股子公司不得为股东或者股东的关联方提供直接或间接的融资或东的关联方提供直接或间接的融资或担保。担保。

公司不得持有控股股东及其关联方的公司不得持有控股股东及其关联方的股权，但法律、行政法规或者中国证股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；不得通过购买监会另有规定的除外；不得通过购买控股股东及其关联方持有的证券等方控股股东及其关联方持有的证券等方式向控股股东及其关联方输送不当利式向控股股东及其关联方输送不当利益。益。

第五十一条本制度所称“以上”、第五十一条本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“低于”、“以下”均包含本数，“低于”、“过”、“不足”、“少于”不含本数。“过”、“不足”、“少于”不含本数。

根据《上海证本制度所称控股子公司是指公司持有本制度所称控股子公司是指公司持有

50%券交易所股票其以上股份，或者能够决定其董其超过50%股份，或者能够决定其董

上市规则21事会半数以上成员组成，或者通过协事会半数以上成员组成，或者通过协（2025年4月议或其他安排能够实际控制的公司。议或其他安排能够实际控制的公司。

修订）》第15.1本制度所指关系密切的家庭成员包本制度所指关系密切的家庭成员包

1818条等相关规定括：配偶、父母、年满周岁的子女括：配偶、父母、年满周岁的子女修订完善。

及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。母。

第五十六条本制度由董事会制定，第五十六条本制度由董事会制定，将“股东大

22自股东大会审议通过之日起生效并实自股东会审议通过之日起生效并实会”调整为施。施。“股东会”。

1452025年第一次临时股东会会议文件

议案十附件3：

首创证券股份有限公司对外担保管理制度修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第九条对于董事会或股东大会要求第九条对于董事会或股东会要求申将“股东大

1申请担保人提供的其他资料，责任人请担保人提供的其他资料，责任人应会”调整为

应当向申请担保人索取。当向申请担保人索取。“股东会”。

第十条公司对外担保应当遵守以下第十条公司对外担保应当遵守以下

规定：规定：

（一）公司所有对外担保，必须事先（一）公司所有对外担保，必须事先

经董事会或股东大会审议批准，并披经董事会或股东会审议批准，并披露。露。将“股东大

2（二）应由股东大会审批的对外担（二）应由股东会审批的对外担保，会”调整为保，必须经董事会审议通过后，方可必须经董事会审议通过后，方可提交“股东会”。

提交股东大会审批。股东会审批。

（三）公司除依照规定为其客户提供（三）公司除依照规定为其客户提供

融资融券外，不得为股东或者股东的融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供担保。关联人提供担保。

第十一条董事会应根据责任人提供第十一条董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务的有关资料，分析申请担保人的财务将“股东大

3状况、行业前景、经营运作状况和信状况、行业前景、经营运作状况和信会”调整为

用信誉情况，确定是否给予担保或向用信誉情况，确定是否给予担保或向“股东会”。

股东大会提出是否给予担保的意见。股东会提出是否给予担保的意见。

第十二条本制度规定的对外担保符第十二条本制度规定的对外担保符

合《公司章程》规定的下列标准的，合《公司章程》规定的下列标准的，需经股东大会审议通过：需经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保（三）为资产负债率超过70％的担保将“股东大

4对象提供的担保；对象提供的担保；会”调整为

（四）按照担保金额连续12个月内累（四）按照担保金额连续12个月内累“股东会”。

计计算原则，超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；计总资产30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供（五）公司及其控股子公司对外提供

的担保总额，超过最近一期经审计总的担保总额，超过最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；资产30％以后提供的任何担保；

（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所及本章程规定的须股会、证券交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的其他担保。东会审议通过的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会前款第（四）项担保，应当经出席会

1462025年第一次临时股东会会议文件

议的股东所持表决权的三分之二以上议的股东所持表决权的三分之二以上通过。通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及

及其关联人提供的担保议案时，该股其关联人提供的担保议案时，该股东东或者受该实际控制人支配的股东，或者受该实际控制人支配的股东，不不得参与该项表决，该项表决由出席得参与该项表决，该项表决由出席股股东大会的其他股东所持表决权的半东会的其他股东所持表决权的半数以数以上通过。上通过。

第十三条除本制度规定应由股东大第十三条除本制度规定应由股东会

会审议的对外担保事项外，公司其他审议的对外担保事项外，公司其他对对外担保需经董事会审议通过，必须外担保需经董事会审议通过，必须经经出席董事会会议的三分之二以上董出席董事会会议的三分之二以上董事

事签署同意，或者经股东大会批准。签署同意，或者经股东会批准。

董事与该审议事项存在关联关系，该董事与该审议事项存在关联关系，该将“股东大

5董事应当回避表决，该董事会会议由董事应当回避表决，该董事会会议由会”调整为

无关联关系的董事的过半数出席即可无关联关系的董事的过半数出席即可“股东会”。

举行，董事会会议所做决议应由出席举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。项提交股东会审议。

第十五条担保期间，被担保企业和第十五条担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修受益人因主合同条款发生变动需要修

改担保合同内容，应按照要求办理。改担保合同内容，应按照要求办理。

其中：对增加担保范围或延长担保期其中：对增加担保范围或延长担保期将“股东大

6间或变更、增大担保责任的，应按照间或变更、增大担保责任的，应按照会”调整为

重新签订担保合同的审批权限报董事重新签订担保合同的审批权限报董事“股东会”。

会或股东大会审批。担保合同展期视会或股东会审批。担保合同展期视同同新担保业务进行审批、重新签订担新担保业务进行审批、重新签订担保保合同。合同。

第十七条在公司董事会或股东大会第十七条在公司董事会或股东会做将“股东大

7做出担保决定前，责任人不得在主合出担保决定前，责任人不得在主合同会”调整为

同中以保证人的身份签字或盖章。中以保证人的身份签字或盖章。“股东会”。

第十八条董事会秘书应当仔细记录第十八条董事会秘书应当仔细记录将“股东大

8有关董事会会议和股东大会的讨论和有关董事会会议和股东会的讨论和表会”调整为表决情况。决情况。“股东会”。

第二十条经公司董事会或股东大会第二十条经公司董事会或股东会表

表决通过，认为担保确有必要，且风决通过，认为担保确有必要，且风险险不大的，方可以担保。公司在决定不大的，方可以担保。公司在决定担将“股东大

9担保前，应掌握被担保人的资信状保前，应掌握被担保人的资信状况，会”调整为况，对该担保事项的利益和风险进行对该担保事项的利益和风险进行审慎“股东会”。

审慎评估，对该被担保人的要求包括评估，对该被担保人的要求包括但不但不限于：限于：

（一）被担保人为依法设立且合法存（一）被担保人为依法设立且合法存

1472025年第一次临时股东会会议文件

续的企业法人，且不存在法人资格需续的企业法人，且不存在法人资格需要被终止的情形；要被终止的情形；

（二）被担保人经营状况和财务状况（二）被担保人经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；展前景；

（三）已经提供过担保的，对该被担（三）已经提供过担保的，对该被担保人的担保事项应没有发生过债权人保人的担保事项应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）被担保人提供的材料真实、完（四）被担保人提供的材料真实、完

整、有效；整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。（五）公司对其具有控制能力。

第二十二条责任人签订担保合同，第二十二条责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该担保必须持有董事会或股东会对该担保事事项的决议或对签订人或该申请担保项的决议或对签订人或该申请担保人将“股东大

10人最高数额的授权。最高数额的授权。会”调整为

责任人不得越权签订担保合同，也不责任人不得越权签订担保合同，也不“股东会”。

得签订超过董事会授权数额的担保合得签订超过董事会授权数额的担保合同。同。

第二十七条担保合同订立后，应当第二十七条担保合同订立后，应当

由专人负责保存管理，并注意相应担由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、保时效期限，同时及时通报董事会秘董事会秘书和财务部门。书和财务部门。

删除“监事

11担保合同至少应一式两份，总裁办公担保合同至少应一式两份，总裁办公会”相关内室（董事会办公室）、计划财务部应当室（董事会办公室）、计划财务部应当容。

分别存档。分别存档。

公司所担保债务到期后，责任人要积公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在15个工作日内履行极督促被担保人在15个工作日内履行还款义务。还款义务。

第四十三条本制度由董事会制定，第四十三条本制度由董事会制定，将“股东大

12自股东大会审议通过之日起生效并实自股东会审议通过之日起生效并实会”调整为施。施。“股东会”。

1482025年第一次临时股东会会议文件

议案十附件4：

首创证券股份有限公司对外投资管理制度修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为规范首创证券股份有限公第一条为规范首创证券股份有限公司（下称“公司”）的对外投资行为，司（以下简称公司）的对外投资行降低对外投资风险，提高对外投资效为，降低对外投资风险，提高对外投益，保障公司和股东的合法权益，根资效益，保障公司和股东的合法权据《中华人民共和国公司法》、《中华益，根据《中华人民共和国公司法》、人民共和国证券法》、《证券公司治理《中华人民共和国证券法》、《证券公将“股东大准则》、《上市公司治理准则》及其他司治理准则》、《上市公司治理准则》会”调整为1有关法律、法规及《首创证券股份有及其他有关法律、法规及《首创证券“股东会”，限公司章程》（以下简称“《公司章股份有限公司章程》（以下简称《公司规范文字表程》”）、《首创证券股份有限公司股东章程》）、《首创证券股份有限公司股东述。大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》（以下简称《股东会议事会议事规则》”）、《首创证券股份有限规则》）、《首创证券股份有限公司董事公司董事会议事规则》（以下简称会议事规则》（以下简称《董事会议事“《董事会议事规则》”）等规定，结规则》）等规定，结合公司实际，制定合公司实际，制定本制度。本制度。

第五条公司股东大会、董事会、董第五条公司股东会、董事会、董事

事长、总经理办公会议、总经理为公长、总经理办公会议、总经理为公司

司对外投资的决策机构或主体，依据对外投资的决策机构或主体，依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程》、《股东会议事规则》、将“股东大

2《董事会议事规则》等规定在各自授《董事会议事规则》等规定在各自授会”调整为

权范围内对公司的对外投资做出决权范围内对公司的对外投资做出决“股东会”。

策。其他任何部门和个人在未获得授策。其他任何部门和个人在未获得授权的情况下无权做出对外投资的决权的情况下无权做出对外投资的决策。策。

第十四条对外投资应严格按照国家第十四条对外投资应严格按照国家将“股东大

3相关法律、法规和《公司章程》、《股相关法律、法规和《公司章程》、《股会”调整为东大会议事规则》、《董事会议事规东会议事规则》、《董事会议事规则》“股东会”。则》等规定履行审批程序。等规定履行审批程序。

第十七条完成项目评审的投资项第十七条完成项目评审的投资项目，由投资项目承办部门根据《公司目，由投资项目承办部门根据《公司将“股东大4章程》、《股东大会议事规则》、《董事章程》、《股东会议事规则》、《董事会会”调整为会议事规则》等规定及相应授权逐级议事规则》等规定及相应授权逐级履“股东会”。

履行审批程序。行审批程序。

第十九条投资项目在实施过程中有第十九条投资项目在实施过程中有将“股东大以下情况的，除采取必要的应对处置以下情况的，除采取必要的应对处置会”调整为5措施外，还应及时报告公司总经理、措施外，还应及时报告公司总经理、“股东会”，董事长，并根据具体情况决定是否需董事长，并根据具体情况决定是否需删除“监事要报告公司股东大会、董事会和监事要报告公司股东会、董事会：会”相关内

会：（一）投资方案发生实质性变化；容。

1492025年第一次临时股东会会议文件

（一）投资方案发生实质性变化；（二）原计划时间内未能实施或拟不

（二）原计划时间内未能实施或拟不实施的；

实施的；（三）投资合作方严重违约，损害公

（三）投资合作方严重违约，损害公司利益的；

司利益的；（四）发生重大诉讼、仲裁事项或被

（四）发生重大诉讼、仲裁事项或被行政处罚、采取监管措施的；

行政处罚、采取监管措施的；（五）其他应当报告的重大事项。

（五）其他应当报告的重大事项。

第二十一条公司派出的股东代表及第二十一条公司派出的股东代表及

推荐到被投资单位的董事、监事、高推荐到被投资单位的董事、高级管理

6级管理人员或其他人员，须认真履行人员或其他人员，须认真履行职责，删除“监事”职责，维护公司利益，实现公司投资维护公司利益，实现公司投资的保值相关内容。

的保值增值。人力资源部负责对派出增值。人力资源部负责对派出人员进人员进行考核及奖惩。行考核及奖惩。

第三十二条本制度由董事会制定，将“股东大自股东大会审议通过之日起生效并实第三十二条本制度由董事会制定，会”调整为7施。本制度中涉及信息披露、公告等自股东会审议通过之日起生效并实“股东会”，

条款或其他涉及上市公司的条款在公施。规范文字表司上市后生效并实施。述。

1502025年第一次临时股东会会议文件

议案十附件5：

首创证券股份有限公司累积投票制度实施细则修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为了进一步完善首创证券股

第一条为了进一步完善公司治理制

份有限公司（以下简称公司）治理制度，维护公司中小股东的利益，保证度，维护公司中小股东的利益，保证累积投票制度的有效实施，根据《中累积投票制度的有效实施，根据《中1华人民共和国公司法》并参照《上市规范文字表华人民共和国公司法》并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指述。公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《首创证券股份有限公司章引》及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有程》（以下简称《公司章程》）等有关关规定，特制定本制度。

规定，特制定本制度。

第二条本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选

第二条本实施细则所称累积投票制

董事、监事人数相同的投票表决权，是指股东会选举董事时，每一股东持根据《公司章即股东拥有的投票表决权总数等于其有的表决票等于该股东所持股份数额程》第二百六

2所持有的股份数与应选董事、监事人乘以应选董事人数。股东可以将其总十七条等相关数的乘积。股东可以按意愿将其拥有票数集中投给一个或者分别投给几个规定同步进行的全部投票表决权集中投向某一名董董事候选人。每一候选董事单独计修订完善。

事、监事候选人，也可以将其拥有的票，以得票多者当选。

全部投票表决权进行分配，分别投向数名董事、监事候选人的一种投票制度。

第三条本实施细则所称董事特指非

由职工代表担当的董事，包括独立董第三条本实施细则所称董事特指非事和非独立董事，选举中独立董事与由职工代表担当的董事，包括独立董非独立董事分别选举、分别计票。本事和非独立董事，选举中独立董事与实施细则所称监事特指非由职工代表非独立董事分别选举、分别计票。由

3删除“监事”担任的监事。由职工代表担任的监事职工代表担任的董事由公司职工代表相关内容。

由公司职工代表大会或其他形式民主大会或其他形式民主选举产生或更

选举产生或更换，不适用本实施细则换，不适用本实施细则的相关规定。

的相关规定。公司控股股东、实际控公司控股股东、实际控制人和董事会制人和董事会不得阻碍股东依法推荐不得阻碍股东依法推荐董事候选人。

董事、监事候选人。

第四条股东大会就选举董事、监事第四条股东会就选举董事进行表决进行表决时，根据公司章程的规定或时，根据公司章程的规定或者股东会根据《公司章者股东大会的决议，可以实行累积投的决议，可以实行累积投票制。当公程》第一百一

4票制。其中，公司股东单独或者与关司单一股东及其一致行动人拥有权益十一条等相关

联方合并持有公司50%以上股权的，的股份比例在30%及以上时，或者公规定同步进行董事、监事的选举应当采用累积投票司股东会同时选举2名以上独立董事修订完善。

制度。公司上市后，当公司控股股东时，应当实行累积投票制。董事会应

1512025年第一次临时股东会会议文件

持股比例在30%以上，且股东大会选当在召开股东会的通知中，说明该次举两名以上（含两名）的董事（独立董事的选举采取累积投票制。董事与非独立董事分别计算）或监事时，应当实施累积投票制。董事会应当在召开股东大会的通知中，说明该次董事、监事的选举采取累积投票制。

第五条通过累积投票制选举董事、

第五条通过累积投票制选举董事监事时，可以实行等额选举，即董时，可以实行等额选举，即董事候选

5事、监事候选人的人数等于拟选出的删除“监事”人的人数等于拟选出的董事人数；也

董事、监事人数；也可以实行差额选相关内容。

可以实行差额选举，即董事候选人的举，即董事、监事候选人的人数多于人数多于拟选出的董事人数。拟选出的董事、监事人数。

第六条公司董事、监事候选人名单第六条公司董事候选人名单分别由

分别由公司董事会、监事会以提案的公司董事会以提案的方式提请股东会方式提请股东大会表决。表决。

董事会、监事会、单独或者合并持有董事会、单独或者合计持有公司股份

公司股份总数3%以上的股东亦可以提总数1%以上的股东亦可以提案的方式

案的方式直接向股东大会提出董事、直接向股东会提出董事候选人名单，根据《公司章非职工监事候选人名单，但前述提案但前述提案必须在股东会召开10日前

10程》第一百一6必须在股东大会召开日前书面提交书面提交召集人，提案中的董事候选十条等相关规召集人，提案中的董事、监事候选人人人数不得超过《公司章程》规定的定同步进行修

人数不得超过《公司章程》规定的董董事人数，并应当同时提供董事候选订完善。事、监事人数，并应当同时提供董人的简历和基本情况。

事、监事候选人的简历和基本情况。公司董事会、单独或者合计持有公司公司董事会、监事会、单独或者合并股份总数1%以上的股东可以提出独立

持有公司股份总数1%以上的股东可以董事候选人，并经股东会选举决定。

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条累积投票制的票数计算法：将“股东大第七条累积投票制的票数计算法：每位股东持有的有表决权的股份数乘会”调整为

7每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会拟选举董事或监事人“股东会”，

以本次股东会拟选举董事人数之积，数之积，即为该股东本次累积表决票删除“监事”即为该股东本次累积表决票数。数。相关内容。

第八条在累积投票制下，非独立董第八条在累积投票制下，非独立董

事、独立董事与监事应当分别选举。事、独立董事应当分别选举。

（一）选举非独立董事时，出席股东（一）选举非独立董事时，出席股东将“股东大所拥有的投票表决权数等于其所持有所拥有的投票表决权数等于其所持有会”调整为

8的公司股份总数乘以该次股东大会应的公司股份总数乘以该次股东会应选“股东会”，

选非独立董事人数之积，该部分投票非独立董事人数之积，该部分投票表删除“监事”表决权数只能投向该次股东大会的一决权数只能投向该次股东会的一名或相关内容。

名或数名非独立董事候选人。数名非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，出席股东所（二）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的拥有的投票表决权数等于其所持有的

1522025年第一次临时股东会会议文件

公司股份总数乘以该次股东大会应选公司股份总数乘以该次股东会应选独

独立董事人数之积，该部分投票表决立董事人数之积，该部分投票表决权权数只能投向该次股东大会的一名或数只能投向该次股东会的一名或数名数名独立董事候选人。独立董事候选人。

（三）选举监事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事

人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的一名或数名监事候选人。

第九条出席股东投票时，必须在选第九条出席股东投票时，必须在选

票上注明其所持公司股份总数，并在票上注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事、监事后注明其投其选举的每名董事后注明其投向该董

向该董事、监事候选人的投票表决权事候选人的投票表决权数，该数目须数，该数目须为正整数或零。投向任为正整数或零。投向任意一名董事候意一名董事、监事候选人的表决权数选人的表决权数可以高于或低于其持

可以高于或低于其持有的有表决权的有的有表决权的股份数，并且不必是股份数，并且不必是该股份数的整数该股份数的整数倍。

倍。所有股东均有权按照自身意愿（代理所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位

其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的董事候选

9董事候选人、监事候选人，但最终所人人数不能超过应选董事人数；若超删除“监事”

投的董事候选人、监事候选人人数不过，则该股东的所有投票视为无效。相关内容。

能超过应选董事或监事人数；若超出席股东投票时，可以根据自己的意过，则该股东的所有投票视为无效。愿行使累积投票权，但其对一名或数出席股东投票时，可以根据自己的意名候选人集中或分散使用的表决权数愿行使累积投票权，但其对一名或数不得超过其持有的有效投票表决权总名候选人集中或分散使用的表决权数数。只有其所使用的全部表决权数小不得超过其持有的有效投票表决权总于或等于其合法拥有的有效投票表决数。只有其所使用的全部表决权数小权总数时，该选票方为有效。

于或等于其合法拥有的有效投票表决若该股东使用的投票表决权数小于其

权总数时，该选票方为有效。拥有的投票表决权总数，差额部分视若该股东使用的投票表决权数小于其为该股东放弃相应表决权。

拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃相应表决权。

第十条投票表决完毕后，由现场股第十条投票表决完毕后，由现场股

东大会监票人和见证律师清点票数，东会监票人和见证律师清点票数，由由计票人将现场表决结果上传网络投计票人将现场表决结果上传网络投票

10删除“监事”票服务系统进行合并统计，取得现场服务系统进行合并统计，取得现场与相关内容。

与网络投票合并统计结果后，公布每网络投票合并统计结果后，公布每个个董事或监事候选人的现场投票与网董事候选人的现场投票与网络投票合络投票合并得票情况。并得票情况。

11第十一条董事或监事候选人以获得第十一条董事候选人以获得投票表根据《公司章

1532025年第一次临时股东会会议文件投票表决权数的多少决定是否当选，决权数的多少决定是否当选，按照董程》第一百一按照董事、监事候选人得票多少的顺事候选人得票多少的顺序，根据拟选十一条等相关序，根据拟选出的董事、监事人数，出的董事人数，由得票较多者当选。规定同步进行由得票较多者当选。同时，每位当选同时，每位当选董事获得的投票表决修订完善。

董事或监事获得的投票表决权数不得权数应不低于出席股东会股东所持股

低于出席股东大会股东所持股份总数份总数（以未累积的股份数为准）的（以未累积的股份数为准）的二分之二分之一。因两名或两名以上董事候一。因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应为票数相同者进行第二轮投者的，应为票数相同者进行第二轮投票选举，仍不能确定当选者的，公司票选举，仍不能确定当选者的，公司应在该次股东会结束后两个月内再次应在该次股东大会结束后两个月内再召开股东会，按照空缺董事人数重新次召开股东大会，按照空缺董事、监提交议案并补选董事。

事人数重新提交议案并补选董事、监事。

第十二条如果该次股东大会上当选第十二条如果该次股东会上当选的

的董事人数少于应选董事人数，但已董事人数少于应选董事人数，但已当当选的董事人数达到《公司章程》所选的董事人数达到《公司章程》所规规定董事会成员人数的三分之二以上定董事会成员人数的三分之二以上时时（或独立董事选举中，人数达到（或独立董事选举中，人数达到《公《公司章程》规定的最低要求），则在司章程》规定的最低要求），则在下次下次股东大会上选举增补董事；若当股东会上选举增补董事；若当选的董选的董事人数少于应选董事人数，且事人数少于应选董事人数，且不足将“股东大

12不足《公司章程》所规定董事会成员《公司章程》所规定董事会成员人数会”调整为人数的三分之二时（或独立董事选举的三分之二时（或独立董事选举中，“股东会”。中，人数未达到《公司章程》规定的人数未达到《公司章程》规定的最低最低要求），则应对未当选董事候选人要求），则应对未当选董事候选人进行

进行第二轮投票选举，仍不能达到前第二轮投票选举，仍不能达到前述要

述要求时，则应在该次股东大会结束求时，则应在该次股东会结束后两个后两个月内再次召开股东大会，按照月内再次召开股东会，按照空缺董事空缺董事人数重新提交议案并补选董人数重新提交议案并补选董事。

事。

第十三条如果该次股东大会上当选

的监事人数少于应选监事人数，但已当选监事人数达到《公司章程》所规定的监事会成员人数的二分之一以上时，则在下次股东大会上选举增补监

13事；若当选的监事人数少于应选监事删除“监事”删除人数，且少于《公司章程》所规定的相关内容。

监事会成员人数的二分之一时，则应对未当选监事候选人进行第二轮投票选举，仍不能达到前述要求时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次

召开股东大会，按照空缺监事人数重

1542025年第一次临时股东会会议文件

新提交议案并补选监事。

第十四条股东大会对董事或监事候第十三条股东会对董事候选人进行将“股东大选人进行投票表决前，大会主持人或投票表决前，大会主持人或其指定人会”调整为14其指定人员应对公司累积投票制度实员应对公司累积投票制度实施细则进“股东会”，

施细则进行解释说明，以保证股东正行解释说明，以保证股东正确投票。删除“监事”确投票。相关内容。

第十五条采用累积投票选举董事或

第十四条采用累积投票选举董事

15监事时，对每一董事或监事候选人只删除“监事”时，对每一董事候选人只设“投票权

设“投票权数”项，不设反对或弃权相关内容。数”项，不设反对或弃权票。

票。

第十八条本实施细则由董事会制第十七条本实施细则由董事会制将“股东大

16定，由公司董事会负责解释，自股东定，由公司董事会负责解释，自股东会”调整为

大会审议通过之日起生效并实施。会审议通过之日起生效并实施。“股东会”。

1552025年第一次临时股东会会议文件

议案十附件6：

首创证券股份有限公司募集资金管理制度修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为规范首创证券股份有限公

第一条为规范首创证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用司（以下简称公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根与管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上1法》《上市公司募集资金监管规则》《规范文字表述市公司募集资金管理和使用的监管要上海证券交易所股票上市规则》以及。

求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管以及《上海证券交易所上市公司自律

指引第1号——规范运作》等有关法律监管指引第1号——规范运作》等有关、法规、规范性文件的规定和《首创法律、法规、规范性文件的规定和《证券股份有限公司章程》（以下简称《首创证券股份有限公司章程》（以下简公司章程》），结合公司实际情况，制称《公司章程》），结合公司实际情况定本制度。

，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金，是指第二条根据《上海证本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权券交易所上市

公司通过发行股票及其衍生品种，向性质的证券，向投资者募集并用于特公司自律监管

投资者募集并用于特定用途的资金。定用途的资金，但不包括公司为实施

指引第1号—本制度所称超募资金是指实际募集资股权激励计划募集的资金。

2—规范运作金净额超过计划募集资金金额的部分本制度所称超募资金是指实际募集资

（2025年5月。金净额超过计划募集资金金额的部分修订）》第募集资金投资项目通过公司的子公司。6.3.1条等相关或公司控制的其他企业实施的，适用募集资金投资项目（以下简称募投项本制度。规定修订完目）通过公司的子公司或公司控制的善。

其他企业实施的，适用本制度。

第三条公司董事会应当对募集资金根据《上市公投资项目（以下简称募投项目）的可第三条公司董事会应当持续关注募司募集资金监

3行性进行充分论证，确信募投项目具集资金存放、管理和使用情况，有效管规则》第四

有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效条等相关规定

防范投资风险，提高募集资金使用效益。

修订完善。益。

根据《上海证

第四条公司的董事、监事和高级管券交易所上市第四条公司的董事和高级管理人员

理人员应当勤勉尽责，督促公司规范公司自律监管

4应当勤勉尽责，确保公司募集资金安使用募集资金，自觉维护公司募集资指引第1号—全，不得操控公司擅自或者变相改变金安全，不得参与、协助或纵容公司—规范运作募集资金用途。

擅自或变相改变募集资金用途。（2025年5月修订）》第

1562025年第一次临时股东会会议文件

6.3.4条等相关

规定修订完善。

根据《上市公司募集资金监管规则》第十第六条第六条公司应配合保荐机构或者独公司应配合保荐机构或者独四条、《上海立财务顾问对公司募集资金管理事项立财务顾问对公司募集资金管理事项证券交易所上

履行保荐职责开展的持续督导、现场履行保荐职责开展的持续督导工作。

5核查工作。

市公司自律监

公司应配合聘请的符合《证券法》规管指引第1号

公司应配合聘请的符合《证券法》规

定的会计师事务所对募集资金进行验——规范运作定的会计师事务所对募集资金进行验证、对募集资金的存储和使用情况进（2025年5月证、对募集资金的存放、管理和使用行审计等开展的鉴证工作。修订）》第情况进行审计等开展的鉴证工作。6.3.25条等相关规定修订完善。

根据《上市公

第七条公司募集资金应存放于经董第七条公司募集资金应存放于经董司募集资金监6事会批准设立的专项账户（以下简称事会批准设立的专项账户（以下简称管规则》第七募集资金专户）集中管理。募集资金专户）集中管理和使用。条等相关规定修订完善。

第九条公司应当在募集资金到位后第九条公司应当在募集资金到位后1一个月内与保荐机构或者独立财务顾个月内与保荐机构或者独立财务顾问问、存放募集资金的商业银行（以下、存放募集资金的商业银行（以下简简称商业银行）签订募集资金专户存称商业银行）签订募集资金专户存储储三方监管协议并及时公告。募集资三方监管协议并及时公告。相关协议金专户存储三方监管协议至少应包括签订后，公司可以使用募集资金。募以下内容：集资金专户存储三方监管协议至少应根据《上海证

（一）公司应将募集资金集中存放于包括以下内容：

券交易所上市

募集资金专户；（一）公司应将募集资金集中存放于

公司自律监管（二）募集资金专户账号、该专户涉募集资金专户；

指引第1号—及的募集资金项目、存放金额；（二）募集资金专户账号、该专户涉

7—规范运作（三）商业银行应每月向公司提供募及的募集资金项目、存放金额；

（2025年5月集资金专户银行对账单，并抄送保荐（三）商业银行应每月向公司提供募机构或者独立财务顾问；修订）》第集资金专户银行对账单，并抄送保荐

1126.3.7条等相关（四）公司次或个月以内累计从机构或者独立财务顾问；

规定修订完

募集资金专户支取的金额超过5000万（四）公司1次或者12个月以内累计善。

元且达到发行募集资金总额扣除发行从募集资金专户支取的金额超过5000费用后的净额（以下简称募集资金净万元且达到发行募集资金总额扣除发额）的20%的，公司应及时通知保荐行费用后的净额（以下简称募集资金机构或者独立财务顾问；净额）的20%的，公司应及时通知保

（五）保荐机构或者独立财务顾问可荐机构或者独立财务顾问；

以随时到商业银行查询募集资金专户（五）保荐机构或者独立财务顾问可资料；以随时到商业银行查询募集资金专户

1572025年第一次临时股东会会议文件

（六）保荐机构或者独立财务顾问的资料；

督导职责、商业银行的告知及配合职（六）保荐机构或者独立财务顾问的

责、保荐机构或者独立财务顾问和商督导职责、商业银行的告知及配合职

业银行对公司募集资金使用的监管方责、保荐机构或者独立财务顾问和商式；业银行对公司募集资金使用的监管方

（七）公司、商业银行、保荐机构或式；

者独立财务顾问的违约责任；（七）公司、商业银行、保荐机构或

（八）商业银行3次未及时向保荐机构者独立财务顾问的违约责任；

或者独立财务顾问出具对账单，以及（八）商业银行3次未及时向保荐机构存在未配合保荐机构或者独立财务顾或者独立财务顾问出具对账单，以及问查询与调查专户资料情形的，公司存在未配合保荐机构或者独立财务顾可以终止协议并注销该募集资金专户问查询与调查专户资料情形的，公司。可以终止协议并注销该募集资金专户上述协议在有效期届满前提前终止的。

，公司应自协议终止之日起两周内与上述协议在有效期届满前提前终止的

相关当事人签订新的协议并及时公告，公司应自协议终止之日起两周内与。相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条公司使用募集资金应当遵第十一条公司使用募集资金应当遵

循如下要求：循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申（一）公司应当对募集资金使用的申

请、分级审批权限、决策程序、风险请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规控制措施及信息披露程序做出明确规定；公司在使用募集资金时，资金支定；公司在使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和出必须严格遵守公司资金管理制度和

本制度的规定，严格履行申请和审批本制度的规定，严格履行申请和审批根据《上海证手续。所有募集资金的使用均首先由手续。所有募集资金的使用均首先由券交易所上市

资金使用部门提出资金使用计划，经资金使用部门提出资金使用计划，经公司自律监管

该部门主管领导签字后，报财务负责该部门主管领导签字后，报财务负责

指引第1号—人审核，并由总经理同意后方可予以人审核，并由总经理同意后方可予以—规范运作8付款；超过董事会授权范围的，应报付款；超过董事会授权范围的，应报（2025年5月董事会审批。募集资金使用情况须报董事会审批。募集资金使用情况须报修订）》第董事会办公室备案。董事会办公室备案。6.3.3条、第

（二）公司应当按照发行申请文件中（二）公司应当按照招股说明书或者6.3.9条等相关承诺的募集资金使用计划使用募集资其他公开发行募集文件所列用途使用规定修订完金，不得随意改变募集资金的投向；，不得擅自改变用途；

善。

（三）公司应当真实、准确、完整地（三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行严重影响募集资金投资计划正常进行

的情形时，应当及时公告；的情形时，应当及时公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公（四）募投项目出现以下情形的，公

司应当对该募投项目的可行性、预计司应当及时对该募投项目的可行性、

收益等重新进行论证，决定是否继续预计收益等重新进行论证，决定是否实施该项目，并在最近一期定期报告继续实施该项目：

1582025年第一次临时股东会会议文件

中披露项目的进展情况、出现异常的1.募投项目涉及的市场环境发生重大变原因以及调整后的募集资金投资计划化；

（如有）：2.募集资金到账后，募投项目搁置时间

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变超过1年；

化；3.超过募集资金投资计划的完成期限且

2.募投项目搁置时间超过1年；募集资金投入金额未达到相关计划金

3.超过最近一次募集资金投资计划的完额50%；

成期限且募集资金投入金额未达到相4.募投项目出现其他异常情形。

关计划金额50%；公司存在前款规定情形的，应当及时

4.募投项目出现其他异常情形。披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十三条公司以自筹资金预先投入

第十三条公司以自筹资金预先投入

募投项目的，可以在募集资金到账后6募投项目，募集资金到位后以募集资个月内，以募集资金置换自筹资金。

金置换自筹资金的，应当在募集资金根据《上市公置换事项应当经公司董事会审议通过转入专项账户后六个月内实施。司募集资金监

9，由符合《证券法》规定的会计师事置换事项应当经公司董事会审议通过管规则》第十

务所出具鉴证报告，并由监事会、保，保荐机构应当发表明确意见，公司五条等相关规荐机构或者独立财务顾问发表明确同应当及时披露相关信息。定修订完善。意意见。

2公司应在董事会会议后2个交易日内公公司应在董事会会议后个交易日内公告。告。

第十四条暂时闲置的募集资金可进第十四条暂时闲置的募集资金可进

行现金管理，其投资的产品须符合以行现金管理，现金管理应当通过募集下条件：资金专项账户或者公开披露的产品专

（一）结构性存款、大额存单等安全用结算账户实施。通过产品专用结算

性高的产品；账户实施现金管理的，该账户不得存

（二）流动性好，不得影响募集资金放非募集资金或者用作其他用途。实投资计划正常进行；施现金管理不得影响募集资金投资计根据《上市公

（三）投资产品的期限不得长于内部划正常进行。司募集资金监

10决议授权使用期限，且不得超过12个现金管理产品须符合以下条件：管规则》第十

月。（一）属于结构性存款、大额存单等一条等相关规

前述投资产品到期资金按期归还至募安全性高的产品，不得为非保本型；定修订完善。

集资金专户并公告后，公司才可在授（二）流动性好，产品期限不超过十权的期限和额度内再次开展现金管理二个月；

。（三）现金管理产品不得质押。

投资产品不得质押，产品专用结算账前述现金管理产品到期募集资金按期户（如适用）不得存放非募集资金或收回并公告后，公司才可在授权的期者用作其他用途，开立或者注销产品限和额度内再次开展现金管理。

1592025年第一次临时股东会会议文件

专用结算账户的，公司应当在2个交易公司开立或者注销投资产品专用结算日内报证券交易所备案并公告。账户的，应当在2个交易日内公告。

第十五条使用闲置募集资金投资产第十五条使用闲置募集资金进行现品的，应当经公司董事会审议通过，金管理的，应当经公司董事会审议通监事会、保荐机构或者独立财务顾问过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事发表明确意见后及时披露：

会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；根据《上海证金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；券交易所上市

（二）募集资金使用情况；（三）现金管理的额度及期限，是否公司自律监管

（三）闲置募集资金投资产品的额度存在变相改变募集资金用途的行为和指引第1号—11及期限，是否存在变相改变募集资金保证不影响募集资金项目正常进行的—规范运作（用途的行为和保证不影响募集资金项措施；2025年5月修目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式订）》第6.3.11

（四）投资产品的收益分配方式、投、投资范围及安全性；条、第6.3.14

资范围及安全性；（五）保荐机构或者独立财务顾问出条等相关规定

（五）监事会、保荐机构或者独立财具的意见。修订完善。

务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可

况恶化、所投资的产品面临亏损等重能会损害公司和投资者利益情形时，大风险情形时，及时对外披露风险提及时对外披露风险提示性公告，并说示性公告，并说明公司为确保资金安明公司为确保资金安全采取的风险控全采取的风险控制措施。制措施。

第十六条公司以闲置募集资金暂时第十六条公司以暂时闲置的募集资

用于补充流动资金的，应当符合如下金临时用于补充流动资金的，应当通要求：过募集资金专户实施，并符合如下要

（一）不得变相改变募集资金用途，求：

不得影响募集资金投资计划的正常进（一）不得变相改变募集资金用途，根据《上海证行；不得影响募集资金投资计划的正常进券交易所上市

（二）仅限于与主营业务相关的生产行；

公司自律监管经营使用；（二）仅限于与主营业务相关的生产

（三）单次补充流动资金时间不得超经营使用；指引第1号——规范运作

12过12个月；（三）单次临时补充流动资金时间不12（2025年5月（四）已归还已到期的前次用于暂时得超过个月；

修订）》第

补充流动资金的募集资金（如适用）。（四）已归还已到期的前次用于暂时6.3.11条、第公司以闲置募集资金暂时用于补充流补充流动资金的募集资金（如适用）。6.3.15条等相动资金的，应当经公司董事会审议通公司以暂时闲置募集资金临时补充流关规定修订完过，监事会、保荐机构或者独立财务动资金的，应当经公司董事会审议通善。

顾问发表明确同意意见。公司应当在过，并由保荐机构或者独立财务顾问董事会会议后2个交易日内公告。发表明确意见后在2个交易日内披露。

补充流动资金到期日之前，公司应将补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。就募集资金归还情况在2个交易日内公

1602025年第一次临时股东会会议文件告。

第十七条超募资金可用于永久补充第十七条公司应当根据公司的发展

13流动资金或者归还银行贷款，但每12规划及实际生产经营需求，妥善安排

个月内累计使用金额不得超过超募资超募资金的使用计划。超募资金应当金总额的30%。用于在建项目及新项目、回购本公司

第十八条公司超募资金可用于永久股份并依法注销。公司应当至迟于同

补充流动资金或者归还银行贷款，但一批次的募投项目整体结项时明确超每12个月内累计使用金额不得超过超募资金的具体使用计划，并按计划投募资金总额的30%，且应当承诺在补入使用。使用超募资金应当由董事会根据《上海证充流动资金后的12个月内不得为控股依法作出决议，保荐机构或者独立财券交易所上市子公司以外的对象提供财务资助。务顾问应当发表明确意见，并提交股公司自律监管

14超募资金用于永久补充流动资金或者东会审议，公司应当及时、充分披露指引第1号—

归还银行贷款的，应当经公司董事会使用超募资金的必要性和合理性等相—规范运作、股东大会审议通过，并为股东提供关信息。公司使用超募资金投资在建（2025年5月网络投票表决方式，监事会、保荐机项目及新项目的，还应当充分披露相修订）》第构或者独立财务顾问发表明确同意意关项目的建设方案、投资周期、回报6.3.23条等相见。公司应当在董事会会议后2个交易率等信息。关规定修订完日内公告相关内容。确有必要使用暂时闲置的超募资金进善。

第十九条公司将超募资金用于在建行现金管理或者临时补充流动资金的

项目及新项目（包括收购资产等）的，应当说明必要性和合理性。公司将，应当投资于主营业务，并比照适用暂时闲置的超募资金进行现金管理或

15本制度第二十二条至第二十五条的相者临时补充流动资金的，额度、期限关规定，科学、审慎地进行投资项目等事项应当经董事会审议通过，保荐的可行性分析，及时履行信息披露义机构应当发表明确意见，公司应当及务。时披露相关信息。

第十八条单个募投项目完成后，公

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者根据《上海证董事会审议通过，且经保荐机构、监独立财务顾问发表明确同意意见后方券交易所上市事会发表明确同意意见后方可使用。

2可使用。公司应在董事会会议后2个交公司自律监管公司应在董事会会议后个交易日内公告。易日内公告。指引第1号—

16节余募集资金（包括利息收入）低于—规范运作节余募集资金（包括利息收入）低于100100万或者低于该项目募集资金承诺投（2025年5月万或者低于该项目募集资金承诺投5%资额5%的，可以免于履行前款程序，修订）》第资额的，可以免于履行前款程序，

其使用情况应在年度报告中披露。6.3.21条等相其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包关规定修订完公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括善。括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募补充流动资金）的，应当参照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务投项目履行相应程序及披露义务。

。

第二十一条募投项目全部完成后，第十九条募投项目全部完成后，节根据《上海证

17节余募集资金（包括利息收入）在募余募集资金（包括利息收入）占募集券交易所上市

集资金净额10%以上的，公司应当经资金净额10%以上的，公司应当经董公司自律监管

1612025年第一次临时股东会会议文件

董事会和股东大会审议通过，且经保事会和股东会审议通过，且经保荐机指引第1号—荐机构、监事会发表明确同意意见后构或者独立财务顾问发表明确同意意—规范运作方可使用节余募集资金。公司应在董见后方可使用节余募集资金。公司应（2025年5月事会会议后2个交易日内公告。在董事会会议后2个交易日内公告。修订）》第节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于6.3.22条等相

募集资金净额10%的，应当经董事会募集资金净额10%的，应当经董事会关规定修订完审议通过，且保荐机构、监事会发表审议通过，且保荐机构或者独立财务善。

明确同意意见后方可使用。公司应在顾问发表明确同意意见后方可使用。

董事会会议后2个交易日内公告。公司应在董事会会议后2个交易日内公节余募集资金（包括利息收入）低于告。

500万或者低于募集资金净额5%的，节余募集资金（包括利息收入）低于

可以免于履行前款程序，其使用情况500万或者低于募集资金净额5%的，应在最近一期定期报告中披露。可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十条募投项目预计无法在原定第二十二条公司募投项目超过原定

期限内完成，公司拟延期实施的，应完成期限尚未完成，并拟延期继续实当及时经董事会审议通过，保荐机构施的，公司应当及时披露未按期完成根据《上市公应当发表明确意见。公司应当及时披的具体原因，说明募集资金目前的存司募集资金监

18露未按期完成的具体原因，说明募集放和在账情况、是否存在影响募集资管规则》第九

资金目前的存放和在账情况、是否存

金使用计划正常进行的情形、预计完条等相关规定在影响募集资金使用计划正常推进的

成的时间、保障延期后按期完成的相修订完善。

情形、预计完成的时间及分期投资计

关措施等，并就募投项目延期履行相划、保障延期后按期完成的措施等情应的决策程序。

况。

第二十三条公司募集资金应当按照第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文招股说明书或者其他公开发行募集文

件所列用途使用。公司改变招股说明件所列用途使用，不得擅自改变用途书或者其他公开发行募集文件所列资。

金用途的，必须经董事会、股东大会存在下列情形之一的，属于改变募集根据《上海证审议通过，且经保荐机构或者独立财资金用途，应当由董事会依法作出决券交易所上市

务顾问、监事会发表明确同意意见后议，保荐机构发表明确意见，并提交公司自律监管方可变更。股东会审议，公司应当及时披露相关

指引第1号—公司存在下列情形的，视为募集资金信息：

:—规范运作19用途变更（一）取消或者终止原募集资金项目（2025年5月

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金修订）》第，实施新项目；；6.3.11条、第

（二）变更募集资金投资项目实施主（二）改变募集资金投资项目实施主

6.3.16条等相体；体；

关规定修订完

（三）变更募集资金投资项目实施方（三）改变募集资金投资项目实施方善。式；式；

（四）上交所认定为募集资金用途变（四）中国证监会及上海证券交易所更的其他情形。（以下简称上交所）认定为募集资金募集资金投资项目实施主体在公司及用途变更的其他情形。

全资子公司之间进行变更，或者仅涉募集资金投资项目实施主体在公司及

1622025年第一次临时股东会会议文件

及变更募投项目实施地点的，不视为全资子公司之间进行变更，或者仅涉对募集资金用途的变更，可以免于履及变更募投项目实施地点的，不视为行股东大会程序，但应当经公司董事改变募集资金用途。相关变更应当由会审议通过，并在2个交易日内公告变董事会作出决议，无需履行股东会审更实施主体或地点的原因及保荐机构议程序，保荐机构或者独立财务顾问意见。应当对此发表明确意见，公司应当在2个交易日内披露相关信息。

根据《上海证券交易所上市第二十四条变更后的募投项目应投第二十二条变更后的募投项目应投公司自律监管资于主营业务。资于主营业务。

指引第1号—

公司应当科学、审慎地进行新募投项公司应当科学、审慎地进行新募投项

20—规范运作目的可行性分析，确信投资项目具有目的可行性分析，确信投资项目有利

（2025年5月较好的市场前景和盈利能力，有效防于增强公司竞争能力和创新能力，有修订）》第

范投资风险，提高募集资金使用效益效防范投资风险，提高募集资金使用

6.3.18条等相。效益。

关规定修订完善。

第二十七条公司拟将募投项目对外

第二十五条除募投项目在公司实施转让或者置换的（募投项目在公司实重大资产重组中已全部对外转让或者施重大资产重组中已全部对外转让或

置换的情形外，公司拟将募投项目对者置换的除外），应当在提交董事会审

2外转让或者置换的，应当在提交董事议后个交易日内公告以下内容：

会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的根据《上海证

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；券交易所上市金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；公司自律监管（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性指引第1号—

（四）换入项目的基本情况、可行性

21分析和风险提示（如适用）；—规范运作分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相（2025年5月

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

关收益；修订）》第

（六）监事会、保荐机构或者独立财6.3.20条等相

（六）保荐机构或者独立财务顾问对务顾问对转让或者置换募投项目的意关规定修订完转让或者置换募投项目的意见；见；善。

（七）转让或者置换募投项目尚需提

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用公司应充分关注转让价款收取和使用

情况、换入资产的权属变更情况及换

情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况，并履行必要入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

的信息披露义务。

第二十九条公司当年存在募集资金第二十七条公司当年存在募集资金根据《上市公

22运用的，董事会应当每半年度全面核运用的，董事会应当每半年度全面核司募集资金监查募投项目的进展情况，对募集资金查募投项目的进展情况，编制、审议管规则》第十

1632025年第一次临时股东会会议文件的存放与使用情况出具《公司募集资并披露《公司募集资金存放与实际使六条、《上海金存放与实际使用情况的专项报告》（用情况的专项报告》（以下简称《募证券交易所上以下简称《募集资金专项报告》）。集资金专项报告》）。相关专项报告市公司自律监募投项目实际投资进度与投资计划存应当包括募集资金和超募资金的基本管指引第1号在差异的，公司应当在《募集资金专情况和相关规则规定的存放、管理和——规范运作项报告》中解释具体原因。当期存在使用情况。（2025年5月使用闲置募集资金投资产品情况的，募投项目实际投资进度与投资计划存修订）》第公司应当在《募集资金专项报告》中在差异的，公司应当在《募集资金专6.3.24条等相披露本报告期的收益情况以及期末的项报告》中解释具体原因。关规定修订完投资份额、签约方、产品名称、期限年度审计时，公司应当聘请会计师事善。

等信息。务所对募集资金存放、管理和使用情《募集资金专项报告》应经董事会和况出具鉴证报告，并于披露年度报告监事会审议通过，并应当在提交董事时一并披露。

会审议后2个交易日内公告。

年度审计时，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资

金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者

监事会可以聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金存放与使根据《上市公用情况出具鉴证报告。公司应当予以司募集资金监

23积极配合，并承担必要的费用。删除管规则》等最

董事会应当在收到前款规定的鉴证报新法律法规修告后2个交易日内向上交所报告并公告订。

。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存

在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十一条公司应积极配合保荐机第二十八条公司应积极配合保荐机根据《上海证构或者独立财务顾问每半年度对公司构或者独立财务顾问每半年度对公司券交易所上市

募集资金的存放与使用情况进行的现募集资金的存放、管理和使用情况进公司自律监管场调查。行的现场核查。

指引第1号—24公司应将保荐机构或者独立财务顾问公司应将保荐机构或者独立财务顾问—规范运作（对公司年度募集资金存放与使用情况对公司年度募集资金存放、管理和使2025年5月修出具的专项核查报告与公司的年度报用情况出具的专项核查报告与公司的告同时在上交所的网站进行披露。年度报告一并披露。订）》第6.3.25条等相关规定

每个会计年度结束后，公司董事会应每个会计年度结束后，公司董事会应修订完善。

在《募集资金专项报告》中披露保荐在《募集资金专项报告》中披露保荐

1642025年第一次临时股东会会议文件

机构或者独立财务顾问专项核查报告机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。见。

将“股东大会

25第三十五条本制度自公司股东大会第三十二条本制度自公司股东会审”调整为“股审议通过之日起生效并实施。议通过之日起生效并实施。

东会”。

1652025年第一次临时股东会会议文件议案十一：关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则的议案

各位股东：

鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司

主板挂牌上市（以下简称本次发行上市），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股

票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定本次发行上市后适用的《首创证券股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）、

《首创证券股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《首创证券股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。

同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构

的要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规定必须由股东会审议的事项的情况下，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行上市之日起生效并实施，在此之前，现行公司章程及其附件议事规则继续有效。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

1662025年第一次临时股东会会议文件

附件：1.首创证券股份有限公司章程（草案）修订对照表

2.首创证券股份有限公司股东会议事规则（草案）修订对照表

3.首创证券股份有限公司董事会议事规则（草案）修订对照表

提案人：公司董事会

2025年8月28日

1672025年第一次临时股东会会议文件

议案十一附件1：

首创证券股份有限公司章程（草案）修订对照表鉴于本次会议议案九《关于审议不再设立监事会并修改<公司章程>及相关议事规则的议案》已对公司章程相关内容进行修订，现就 H 股股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》与前述修订完成后的《公司章程》对比如下：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为维护首创证券股份有限公

第一条为维护首创证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券结合港股上市1民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》《证券公的情况进行修法》）、《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《中国共产党章程》订。

司股权管理规定》《中国共产党章程》并参照《上市公司章程指引》《上市公并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券办法》和其他法律、法规及规范性文上市规则》（以下简称《香港上市规件的有关规定，制定本章程。则》）和其他法律、法规及规范性文件的有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。

公司系经中国证券监督管理委员会第二条公司系依照《公司法》和其（以下简称中国证监会）等监管机构他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。审核，由首创证券有限责任公司依法整体变更。

公司系经中国证券监督管理委员会公司在北京市市场监督管理局注册登（以下简称中国证监会）等监管机构记，取得统一社会信用代码为根据《上市公审核，由首创证券有限责任公司依法

91110000710925892P 的《营业执照》。 司章程指引》2 整体变更。 公司于 2022 年 11 月 8 日经中国证监会 第三条等相关

公司在北京市市场监督管理局注册登核准，首次向社会公众发行人民币普规定进行修订记，取得统一社会信用代码为

91110000710925892P 通股（以下简称 A 股）273333800 完善。 的《营业执照》。

2022118股，于2022年12月22日在上海证券公司于年月日经中国证监会交易所上市。

核准，首次向社会公众发行人民币普

273333800202212公司于【】年【】月【】日经中国证通股股，于年月

22监会备案并于【】年【】月【】日经日在上海证券交易所上市。

香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称 H股），并超额配售了【】股 H 股，前述

1682025年第一次临时股东会会议文件

H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

根据《上市公

3第五条司章程指引》

公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币【】

273333.38第六条等相关万元。万元。

规定进行修订完善。

第十八条公司的股份采取记名股票的形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证结合港股上市4第十八条公司的股份采取股票的形券监管机构（包括但不限于中国证监的情况进行修式。会、上海证券交易所、香港证券及期订。

货事务监察委员会、香港联交所等，下同）的另行规定。

第二十一条公司发行的面额股，以

人民币标明面值，每股面值人民币一元整。

公司发行的 A 股股份，在中国证券登第二十一条 公司发行的面额股，以 结合港股上市

5记结算有限责任公司上海分公司集中人民币标明面值，每股面值人民币一的情况进行修存管。公司发行的 H 股股份可以按照元整。 订。

上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的

受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十三条 在完成首次公开发行 H 根据《上市公股后（【超额配售权未获行使/超额配司章程指引》

6第二十三条公司已发行的股份数为273333.38售权行使后】），公司股份总数为【】第二十一条等万股，全部为普通股。

万股，全部为普通股。其中，A 股普 相关规定进行通股【】股；H 股普通股【】股。 修订完善。

第二十四条第二十四条公司或者公司的子公司公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，公司实施员工持股计划供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

的除外。

除公司股票上市地证券监管规则（包结合港股上市

7为公司利益，经股东会决议，或者董括但不限于中国证监会、上海证券交的情况进行修

事会按照本章程或者股东会的授权作

易所、香港证券及期货事务监察委员订。

出决议，公司可以为他人取得本公司会、香港联合交易所有限公司等机构

或者其母公司的股份提供财务资助，的相关规则，下同）另有规定外，为但财务资助的累计总额不得超过已发

10%公司利益，经股东会决议，或者董事行股本总额的。董事会作出决议

会按照本章程或者股东会的授权作出应当经全体董事的三分之二以上通决议，公司可以为他人取得本公司或过。

者其母公司的股份提供财务资助，但

1692025年第一次临时股东会会议文件

财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司根据经营和发展的第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：

结合港股上市8（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；的情况进行修

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；订。

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会（五）法律、行政法规及公司股票上规定的其他方式。市地证券监管机构规定的其他方式。

第二十八条公司收购本公司股份，

第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

式；（二）要约方式；

（二）要约方式；（三）法律、行政法规和公司股票上

（三）法律、行政法规和中国证监会市地证券监管机构认可的其他方式。

9认可的其他方式。

结合港股上市

公司收购本公司股份的，应当依照的情况进行修

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》和公司股票上市地证券监订。

《证券法》等相关法律法规的规定履管规则履行信息披露义务。公司因本行信息披露义务。公司因本章程第二章程第二十七条第一款第（三）项、十七条第一款第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形

项、第（六）项规定的情形收购本公收购本公司股份的，应当通过公开的司股份的，应当通过公开的集中交易集中交易方式进行，或者法律、行政方式进行。法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七第二十九条公司因本章程第二十七

条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七股东会决议。公司因本章程第二十七

条第一款第（三）项、第（五）项、条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股份的，可以依照本章程的规定或者股结合港股上市

10东会的授权，经三分之二以上董事出东会的授权，在符合适用公司股票上的情况进行修

席的董事会会议决议。市地证券监管规则的前提下，经三分订。

公司依照本章程第二十七条第一款规之二以上董事出席的董事会会议决

定收购本公司股份后，属于第（一）议。

项情形的，应当自收购之日起10日内公司依照本章程第二十七条第一款规注销；属于第（二）项、第（四）项定收购本公司股份后，属于第（一）情形的，应当在6个月内转让或者注项情形的，应当自收购之日起10日内销；属于第（三）项、第（五）项、注销；属于第（二）项、第（四）项

1702025年第一次临时股东会会议文件

第（六）项情形的，公司合计持有的情形的，应当在6个月内转让或者注

本公司股份数不得超过本公司已发行销；属于第（三）项、第（五）项、

股份总数的10%，并应当在3年内转让第（六）项情形的，公司合计持有的或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构对股票回购涉

及的相关事宜另有规定的，从其规定。

第三十条公司的股份应当依法转让，并按法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等办理股份转让手续。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联

第三十条公司的股份应当依法转交所不时规定的标准转让格式或过户让，并按国家有关规定办理股份转让表格）；而该转让文据仅可以采用手签结合港股上市11手续。根据中国证监会的规定，股份方式或者加盖公司有效印章（如出让的情况进行修转让需经中国证监会或其派出机构核方或受让方为公司）。如出让方或受让订。

准或备案的，应履行核准或备案手方为依照香港法律不时生效的有关条续。例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。根据中国证监会的规定，股份转让需经中国证监会或其派出机构核准或备案的，应履行核准或备案手续。

第三十二条 公司公开发行 A 股股份

前已发行的股份，自公司 A 股股票在

第三十二条公司公开发行股份前已上海证券交易所上市交易之日起1年内

发行的股份，自公司股票在证券交易不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年结合港股上市

12情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司的情况进行修

转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公订。

同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股内，不得转让其所持有的本公司股份。

份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

13第三十三条第一款公司董事、高级第三十三条第一款公司董事、高级结合港股上市

1712025年第一次临时股东会会议文件

管理人员、持有本公司股份5%以上的管理人员、持有本公司股份5%以上的的情况进行修股东，将其持有的本公司股票或者其股东（不包括依照香港法律不时生效订。他具有股权性质的证券在买入后6个月的有关条例所定义的认可结算所及其内卖出，或者在卖出后6个月内又买代理人），将其持有的本公司股票或者入，由此所得收益归本公司所有，公其他具有股权性质的证券在买入后6个司董事会将收回其所得收益。但是，月内卖出，或者在卖出后6个月内又买承销公司股票的证券公司因购入包销入，由此所得收益归本公司所有，公售后剩余股票而持有5%以上股份的，司董事会将收回其所得收益。但是，以及有中国证监会规定的其他情形的承销公司股票的证券公司因购入包销除外。售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第五十一条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第五十一条公司依据证券登记结算在香港上市的 H 股股东名册正本的存

机构提供的凭证建立股东名册，股东放地为香港，供股东查阅，但公司可名册是证明股东持有公司股份的充分结合港股上市

14根据适用法律法规及公司股票上市地证据。股东按其所持有股份的类别享的情况进行修

证券监管规则的规定暂停办理股东登有权利，承担义务；持有同一类别股订。

记手续。任何登记在 H 股股东名册上份的股东，享有同等权利，承担同种的股东或者任何要求将其姓名（名义务。称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地

的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第五十三条公司股东享有下列权第五十三条公司股东享有下列权

利：利：结合港股上市

15…………的情况进行修

（八）法律、行政法规、部门规章、

（八）法律、行政法规、部门规章或订。

公司股票上市地证券监管规则或者本者本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第五十四条股东要求查阅、复制公第五十四条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》司有关材料的，应当遵守《公司法》结合港股上市

16《证券法》等法律、行政法规的规《证券法》等法律、行政法规及公司的情况进行修定。股东提出查阅前条所述有关信息股票上市地证券监管规则的规定。股订。

或者索取资料的，还应当向公司提供东提出查阅前条所述有关信息或者索

1722025年第一次临时股东会会议文件

证明其持有公司股份的类别以及持股取资料的，还应当向公司提供证明其数量的书面文件。持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。

第五十五条第四款人民法院对相关第五十五条第四款人民法院对相关

事项作出判决或者裁定的，公司应当事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和依照法律、行政法规、公司股票上市结合港股上市

17证券交易所的规定履行信息披露义地证券监管规则的规定履行信息披露的情况进行修务，充分说明影响，并在判决或者裁义务，充分说明影响，并在判决或者订。

定生效后积极配合执行。涉及更正前裁定生效后积极配合执行。涉及更正期事项的，将及时处理并履行相应信前期事项的，将及时处理并履行相应息披露义务。信息披露义务。

第五十九条公司股东承担下列义

第五十九条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股款；（三）除法律、法规、公司股票上市结合港股上市

18（三）除法律、法规规定的情形外，地证券监管规则规定的情形外，不得的情况进行修不得抽回其股本；抽回其股本；

订。

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规、公司股票上应当承担的其他义务。市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第六十一条公司控股股东、实际控第六十一条公司控股股东、实际控结合港股上市

19制人应当依照法律、行政法规、中国制人应当依照法律、行政法规、公司的情况进行修

证监会和证券交易所的规定行使权股票上市地证券监管规则的规定行使订。

利、履行义务，维护公司利益。权利、履行义务，维护公司利益。

第六十二条公司控股股东、实际控第六十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：制人应当遵守下列规定：

结合港股上市20…………的情况进行修

（九）法律、行政法规、中国证监会（九）法律、行政法规、公司股票上订。

规定、证券交易所业务规则和本章程市地证券监管规则和本章程的其他规的其他规定。定。

第六十四条控股股东、实际控制人第六十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当转让其所持有的本公司股份的，应当结合港股上市

21遵守法律、行政法规、中国证监会和遵守法律、行政法规、公司股票上市的情况进行修

证券交易所的规定中关于股份转让的地证券监管规则中关于股份转让的限订。

限制性规定及其就限制股份转让作出制性规定及其就限制股份转让作出的的承诺。承诺。

22第六十五条公司的股东、实际控制第六十五条公司的股东、实际控制结合港股上市

1732025年第一次临时股东会会议文件

人出现下列情形时，应当在该事实发人出现下列情形时，应当在该事实发的情况进行修生后及时通知公司：生后及时通知公司：订。

…………

（十二）中国证监会规定的其他情（十二）公司股票上市地证券监管规形。则规定的其他情形。

第六十六条公司与股东（或股东的第六十六条公司与股东（或股东的关联方）之间不得有下列行为：

关联方）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、法

（一）持有股东的股权，但法律、法

规或公司股票上市地证券监管规则另规或中国证监会另有规定的除外；结合港股上市23有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方的情况进行修

（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；订。

式向股东输送不当利益；

（三）股东违规占用公司资产；

（三）股东违规占用公司资产；

（四）法律、行政法规或中国证监会

（四）法律、行政法规或公司股票上禁止的其他行为。

市地证券监管规则禁止的其他行为。

第六十七条公司股东会由全体股东第六十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

…………

（十一）审议批准公司拟与关联人发（十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保或根据《上生的交易（公司提供担保或根据公司海证券交易所股票上市规则》等规定股票上市地证券监管规则等规定免于

免于按照关联交易的方式审议和披露按照关联交易的方式审议和/或披露的的交易除外）金额在3000万元以上，交易除外）金额在3000万元以上，且且占公司最近一期经审计净资产绝对占公司最近一期经审计净资产绝对值

值5%以上的关联交易；5%以上的关联交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途（十二）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持（十三）审议股权激励计划和员工持结合港股上市

24股计划；股计划；的情况进行修

（十四）审议法律、行政法规、部门（十四）审议法律、行政法规、部门订。规章或者本章程规定应当由股东会决规章、公司股票上市地证券监管规则定的其他事项。或者本章程规定应当由股东会决定的股东会可以授权董事会对发行公司债其他事项。

券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债除法律、行政法规、中国证监会规定券作出决议。

或证券交易所规则另有规定外，上述除法律、行政法规、公司股票上市地股东会的职权不得通过授权的形式由证券监管规则另有规定外，上述股东董事会或者其他机构和个人代为行会的职权不得通过授权的形式由董事使。在必要、合理的情况下，对于与会或者其他机构和个人代为行使。在所决议事项有关的、无法在股东会的必要、合理的情况下，对于与所决议会议上立即作出决定的具体相关事事项有关的、无法在股东会的会议上项，股东会可以在法律法规和本章程立即作出决定的具体相关事项，股东允许的范围内授权董事会在股东会授会可以在法律法规和本章程允许的范

1742025年第一次临时股东会会议文件

权的范围内作出决定。股东会授权董围内授权董事会在股东会授权的范围事会行使股东会部分职权的，应当经内作出决定。股东会授权董事会行使股东会作出决议，且授权内容应当明股东会部分职权的，应当经股东会作确具体。出决议，且授权内容应当明确具体。

第六十八条公司除依照规定为其客第六十八条公司除依照规定为其客

户提供融资融券外，不得直接或间接户提供融资融券外，不得直接或间接为股东或者股东的关联人提供融资或为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。者担保。

结合港股上市

25公司下列对外担保行为，须经股东会公司下列对外担保行为，须经股东会的情况进行修审议通过：审议通过：

订。…………

（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、公司股票上

会、证券交易所及本章程规定的须股市地证券监管规则及本章程规定的须东会审议通过的其他担保。股东会审议通过的其他担保。

第六十九条公司发生的交易（提供担保、财务资助的除外）达到下列标第六十九条公司发生的交易（提供准之一的，除应当及时披露外，还应担保、财务资助的除外）达到下列标当提交股东会审议：

准之一的，除应当及时披露外，还应……当提交股东会审议：（六）交易标的（如股权）在最近一

……个会计年度相关的净利润占公司最近

（六）交易标的（如股权）在最近一一个会计年度经审计净利润的50%以

个会计年度相关的净利润占公司最近上，且绝对金额超过500万元；

一个会计年度经审计净利润的50%以（七）法律、法规、公司股票上市地上，且绝对金额超过500万元。证券监管规则或本章程规定的其他交……易情形。

上述交易包括除公司日常经营活动之……结合港股上市

26外发生的下列类型的事项：购买或者上述交易包括除公司日常经营活动之的情况进行修出售资产；对外投资（含委托理财、外发生的下列类型的事项：购买或者订。对子公司投资等）；提供财务资助（含出售资产；对外投资（含委托理财、有息或者无息借款、委托贷款等）；提对子公司投资等）；提供财务资助（含供担保（含对控股子公司担保等）；租有息或者无息借款、委托贷款等）；提

入或者租出资产；委托或者受托管理供担保（含对控股子公司担保等）；租资产和业务；赠与或者受赠资产；债入或者租出资产；委托或者受托管理

权、债务重组；签订许可使用协议；资产和业务；赠与或者受赠资产；债

转让或者受让研发项目；放弃权利权、债务重组；签订许可使用协议；

（含放弃优先购买权、优先认缴出资转让或者受让研发项目；放弃权利权等）；监管或自律机构认定的其他交（含放弃优先购买权、优先认缴出资易。权等）；法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、监管或自律机构认定的其他交易。

第七十条股东会分为年度股东会和第七十条股东会分为年度股东会和结合港股上市

27临时股东会。年度股东会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开1的情况进行修次，并应于上一个会计年度结束后的6次，并应于上一个会计年度结束后的6订。

1752025年第一次临时股东会会议文件个月内举行。临时股东会不定期召个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本章程第七十一条规定的应开，出现本章程第七十一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召东会应当在事实发生之日起2个月内召开。开。

公司在上述期限内不能召开股东会公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向股东作出解释，并书的，应当及时向股东作出解释，并书面报告中国证监会北京监管局和上海面报告中国证监会北京监管局和上海

证券交易所，说明原因并公告。证券交易所，说明原因并公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

第七十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

第七十一条有下列情形之一的，公（一）董事人数不足《公司法》规定司在事实发生之日起2个月以内召开临的人数或者本章程所定人数的三分之

时股东会：二时；

（一）董事人数不足《公司法》规定（二）公司未弥补的亏损达股本总额的人数或者本章程所定人数的三分之的三分之一时；

二时；（三）单独或者合计持有公司10%以结合港股上市

28（二）公司未弥补的亏损达股本总额上股份的股东书面请求时；的情况进行修的三分之一时；（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司10%订。以（五）审计委员会提议召开时；

上股份的股东书面请求时；（六）法律、行政法规、部门规章、

（四）董事会认为必要时；公司股票上市地证券监管规则或者本

（五）审计委员会提议召开时；章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或如临时股东会是因应公司股票上市地

者本章程规定的其他情形。证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管机构的审批进度（如适用）而调整。

第七十二条公司召开股东会的地点第七十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议与股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或按照法律、行政法规、公司股票上市结合港股上市

29者本章程的规定，采用安全、经济、地证券监管规则或者本章程的规定，的情况进行修

便捷的网络和其他方式为股东提供便采用安全、经济、便捷的网络和其他订。

利。现场会议时间、地点的选择应当方式为股东提供便利。股东通过上述便于股东参加。发出股东会通知后，方式参加股东会的，视为出席。现场无正当理由，股东会现场会议召开地会议时间、地点的选择应当便于股东点不得变更。确需变更的，召集人应参加。发出股东会通知后，无正当理当在现场会议召开日前至少2个交易日由，股东会现场会议召开地点不得变

1762025年第一次临时股东会会议文件

公告并说明原因。更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第七十八条审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事第七十八条审计委员会或股东决定会，同时按照公司股票上市地证券监自行召集股东会的，须书面通知董事管规则，完成必要的报告、公告或备会，同时向证券交易所备案。

案。结合港股上市

30审计委员会或者召集股东应在发出股审计委员会或者召集股东应在发出股的情况进行修

东会通知及股东会决议公告时，向证东会通知及股东会决议公告时，按照订。券交易所提交有关证明材料。

公司股票上市地证券监管规则，向证在股东会决议公告前，召集股东持股

10%券交易所提交有关证明材料。比例不得低于。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第八十一条股东会提案的内容应当第八十一条股东会提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确议题和结合港股上市

31属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政的情况进行修

具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则订。

法规和本章程的有关规定。

和本章程的有关规定。

第八十二条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持

第八十二条公司召开股东会，董事有公司1%以上股份的股东，有权向公

会、审计委员会以及单独或者合计持司提出提案。

有公司1%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司1%以上股份的司提出提案。股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份的临时提案并书面提交召集人。召集人股东，可以在股东会召开10日前提出应当在收到提案后2日内发出股东会补临时提案并书面提交召集人。召集人充通知，公告临时提案的内容，并将应当在收到提案后2日内发出股东会补该临时提案提交股东会审议。但临时充通知，公告临时提案的内容，并将提案违反法律、行政法规或者本章程结合港股上市

32该临时提案提交股东会审议。但临时的规定，或者不属于股东会职权范围的情况进行修

提案违反法律、行政法规或者本章程的除外。如根据公司股票上市地证券订。

的规定，或者不属于股东会职权范围监管规则的规定股东会须因刊发股东的除外。会补充通知而延期的，股东会的召开除前款规定的情形外，召集人在发出应当按公司股票上市地证券监管规则股东会通知公告后，不得修改股东会的规定延期。

通知中已列明的提案或者增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出案。股东会通知公告后，不得修改股东会股东会通知中未列明或者不符合本章通知中已列明的提案或者增加新的提

程规定的提案，股东会不得进行表决案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

33第八十三条召集人应当在年度股东第八十三条召集人应当在年度股东结合港股上市

1772025年第一次临时股东会会议文件

会召开20日前以公告方式通知各股会召开21日前以公告方式通知各股的情况进行修东，临时股东会应当于会议召开15日东，临时股东会应当于会议召开15日订。

前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，包括通知发公司在计算起始期限时，包括通知发出日但不包括会议召开当日。出日但不包括会议召开当日。法律、行政法规和公司股票上市地证券监管

机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。

第八十四条第一款股东会的书面通

知包括以下内容：

第八十四条第一款股东会的书面通（一）会议的时间、地点和会议期

知包括以下内容：限；

（一）会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；

限；（三）以明显的文字说明：全体股东

（二）提交会议审议的事项和提案；均有权出席股东会，并可以书面委托

（三）以明显的文字说明：全体股东代理人出席会议和参加表决，该股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；结合港股上市

34代理人出席会议和参加表决，该股东（四）有权出席股东会股东的股权登的情况进行修

代理人不必是公司的股东；记日；订。

（四）有权出席股东会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或者其他方式的表决时间码；及表决程序；

（六）网络或者其他方式的表决时间（七）相关法律、行政法规、部门规及表决程序。章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。

第八十五条第一款股东会拟讨论董

事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包第八十五条第一款股东会拟讨论董括以下内容：

事选举事项的，股东会通知中将充分

（一）教育背景、工作经历、兼职等

披露董事候选人的详细资料，至少包个人情况；括以下内容：

（二）与公司的董事、高级管理人

（一）教育背景、工作经历、兼职等

员、实际控制人及持股5%以上的股东结合港股上市35个人情况；是否存在关联关系；的情况进行修

（二）与公司的董事、高级管理人

5%（三）持有公司股份数量；订。员、实际控制人及持股以上的股东

（四）是否受过中国证监会及其他有是否存在关联关系；

关部门的处罚和证券交易所惩戒；（三）持有公司股份数量；

（五）是否存在法律、行政法规、部

（四）是否受过中国证监会及其他有

门规章、规范性文件及公司股票上市关部门的处罚和证券交易所惩戒。

地证券监管规则规定的不得担任董事的情形；

（六）公司股票上市地证券监管规则

1782025年第一次临时股东会会议文件

要求的其他内容。

第八十六条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取

第八十六条发出股东会通知后，无消，股东会通知中列明的提案不应取

正当理由，股东会不应延期或者取消。一旦出现延期或者取消的情形，消，股东会通知中列明的提案不应取召集人应当在原定召开日前至少2个交结合港股上市

36消。一旦出现延期或者取消的情形，易日公告并说明原因。延期召开股东的情况进行修

召集人应当在原定召开日前至少2个交会的，还应当在通知中说明延期后的订。

易日公告并说明原因。延期召开股东召开日期。公司股票上市地证券监管会的，还应当在通知中说明延期后的规则就延期召开或取消股东会的程序召开日期。有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。

第八十八条股权登记日登记在册的

所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程

第八十八条股权登记日登记在册的行使发言权及表决权，除非个别股东

所有股东或者其代理人，均有权出席受公司股票上市地证券监管规则规定

37股东会，并依照有关法律、法规及本须就个别事宜放弃投票权。

结合港股上市

的情况进行修章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委订。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。任托代理人代为出席和表决。何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。代理人无需是公司的股东。

第八十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

第八十九条个人股东亲自出席会议表明其身份的有效证件或者证明；代的，应出示本人身份证或者其他能够理他人出席会议的，应出示本人有效表明其身份的有效证件或者证明；代身份证件、股东授权委托书。

理他人出席会议的，应出示本人有效法人股东应由法定代表人或者法定代身份证件、股东授权委托书。表人委托的代理人出席会议。法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人出席会议的，应出示本人身份结合港股上市

38表人委托的代理人出席会议。法定代证、能证明其具有法定代表人资格的的情况进行修

表人出席会议的，应出示本人身份有效证明；代理人出席会议的，代理订。

证、能证明其具有法定代表人资格的人应出示本人身份证、法人股东单位

有效证明；代理人出席会议的，代理的法定代表人依法出具的书面授权委人应出示本人身份证、法人股东单位托书，股东为香港法律不时生效的有的法定代表人依法出具的书面授权委关条例或公司股票上市地证券监管规托书。则所定义的认可结算所及其代理人的除外。

如股东为香港不时制定的有关条例或

1792025年第一次临时股东会会议文件

公司股票上市地证券监管规则所定义

的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代理人或代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利

（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第九十条股东出具的委托他人出席第九十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；（二）代理人的姓名或者名称；结合港股上市

39（三）股东的具体指示，包括对列入（三）股东的具体指示，包括对列入的情况进行修股东会议程的每一审议事项投同意、股东会议程的每一审议事项投同意、订。

反对或者弃权票的指示等；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或者盖章（委托人（五）委托人签名或者盖章（委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印为法人股东的，应加盖法人单位印章章）。并由其合法授权人士签署）。

第九十一条代理投票授权委托书由

第九十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文结合港股上市

40证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应于该委的情况进行修件，和投票代理委托书均需备置于公托书委托表决的有关会议召开前，或订。

司住所或者召集会议的通知中指定的者在指定表决时间前备置于公司住所其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第九十四条股东会要求董事、高级

管理人员列席会议的，董事、高级管

第九十四条股东会要求董事、高级理人员应当列席并接受股东的质询。结合港股上市

41管理人员列席会议的，董事、高级管在符合公司股票上市地证券监管规则的情况进行修

理人员应当列席并接受股东的质询。的前提下，前述人士可以通过网络、订。

视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

42第一百零二条召集人应当保证股东第一百零二条召集人应当保证股东结合港股上市

1802025年第一次临时股东会会议文件

会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因的情况进行修不可抗力等特殊原因导致股东会中止不可抗力等特殊原因导致股东会中止订。

或者不能作出决议的，应采取必要措或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止施尽快恢复召开股东会或者直接终止

本次股东会，并及时公告。同时，召本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及上集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。海证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。

第一百零四条下列事项由股东会以第一百零四条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；结合港股上市

43（三）董事会成员（职工代表董事除（三）董事会成员（职工代表董事除的情况进行修外）的任免及董事会成员的报酬和支

外）的任免及董事会成员的报酬和支订。付方法；付方法；

（四）除法律、行政法规规定、公司

（四）除法律、行政法规规定或者本股票上市地证券监管规则或者本章程章程规定应当以特别决议通过以外的规定应当以特别决议通过以外的其他其他事项。

事项。

第一百零五条下列事项由股东会以

第一百零五条下列事项由股东会以

特别决议通过：

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、变

（二）公司的分立、分拆、合并、变

更公司形式、解散和清算；

更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产（不含证券自营、证券承销和保资产（不含证券自营、证券承销和保荐、资产管理、融资融券、另类投资结合港股上市

44荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的购买出的情况进行修

等公司日常经营活动所产生的购买出售资产事项）或者向他人提供担保的订。

售资产事项）或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上

（六）法律、行政法规或者本章程规市地证券监管规则或者本章程规定定的，以及股东会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别

公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。

议通过的其他事项。

第一百零六条股东以其所代表的有第一百零六条股东以其所代表的有结合港股上市

45表决权的股份数额行使表决权，每一表决权的股份数额行使表决权，每一的情况进行修

股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。在所适用的股订。

股东会审议影响中小投资者利益的重票上市地证券监管规则允许的情况

1812025年第一次临时股东会会议文件

大事项时，对中小投资者表决应当单下，在投票表决时，有两票或者两票独计票。单独计票结果应当及时公开以上的表决权的股东（包括股东代理披露。人），不必把所有表决权全部投同意公司持有的本公司股份没有表决权，票、反对票或者弃权票。

且该部分股份不计入出席股东会有表股东会审议影响中小投资者利益的重

决权的股份总数。大事项时，对中小投资者表决应当单股东买入公司有表决权的股份违反独计票。单独计票结果应当及时公开《证券法》第六十三条第一款、第二披露。

款规定的，该超过规定比例部分的股公司持有的本公司股份没有表决权，份在买入后的36个月内不得行使表决且该部分股份不计入出席股东会有表权，且不计入出席股东会有表决权的决权的股份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反董事会、独立董事、持有1%以上有表《证券法》第六十三条第一款、第二

决权股份的股东或者依照法律、行政款规定的，该超过规定比例部分的股法规或者中国证监会的规定设立的投份在买入后的36个月内不得行使表决

资者保护机构可以作为征集人，自行权，且不计入出席股东会有表决权的或者委托证券公司、证券服务机构，股份总数。

公开请求公司股东委托其代为出席股根据公司股票上市地证券监管规则，东会，并代为行使提案权、表决权等若任何股东需就某决议事项放弃表决股东权利。征集股东投票权应当向被权、或限制任何股东只能够投票支持征集人充分披露具体投票意向等信（或反对）某决议事项，则该等股东息。征集人应当披露征集文件，公司或其代表在违反有关规定或限制的情应当予以配合。况投下的票数不得计入有表决权的股禁止以有偿或者变相有偿的方式公开份总数。

征集股东权利。除法定条件外，公司董事会、独立董事、持有1%以上有表不得对征集投票权提出最低持股比例决权股份的股东或者依照法律、行政限制。法规或者公司股票上市地证券监管机公开征集股东权利违反法律、行政法构的规定设立的投资者保护机构可以

规或者中国证监会有关规定，导致公作为征集人，自行或者委托证券公司或者公司股东遭受损失的，应当依司、证券服务机构，公开请求公司股法承担赔偿责任。东委托其代为出席股东会，并代为行

本条第一款所称股东，包括委托代理使提案权、表决权等股东权利。征集人出席股东会会议的股东。股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法

规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理

1822025年第一次临时股东会会议文件

人出席股东会会议的股东。

第一百一十五条除非相关法律法规

结合港股上市46第一百一十五条股东会采取记名方及公司股票上市地证券交易所的上市的情况进行修式投票表决。规则另有要求，股东会采取记名方式订。

投票表决。

第一百一十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下第一百一十八条出席股东会的股意见之一：同意、反对或者弃权。证东，应当对提交表决的提案发表以下券登记结算机构作为内地与香港股票

意见之一：同意、反对或者弃权。证市场交易互联互通机制股票的名义持券登记结算机构作为内地与香港股票有人，或依照香港法律不时生效的有市场交易互联互通机制股票的名义持结合港股上市

47关条例或公司股票上市地证券监管规有人，按照实际持有人意思表示进行的情况进行修

则所定义的认可结算所或其代理人作申报的除外。订。

为名义持有人，按照实际持有人意思未填、错填、字迹无法辨认的表决表示进行申报的除外。

票、未投的表决票均视为投票人放弃

未填、错填、字迹无法辨认的表决

表决权利，其所持股份数的表决结果票、未投的表决票均视为投票人放弃应计为“弃权”。

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十九条公司董事可包括执

行董事、非执行董事和独立董事。非

第一百二十九条公司董事为自然执行董事指不在公司担任经营管理职人，有下列情形之一的，不能担任公务的董事，独立董事指符合本章程第司的董事：一百四十五条规定之人士。公司董事结合港股上市

48……为自然人，有下列情形之一的，不能的情况进行修

（十三）中国证监会或证券交易所认担任公司的董事：订。

定的不适宜担任证券公司董事的其他……情形。（十三）公司股票上市地证券监管机构认定的不适宜担任证券公司董事的其他情形。

第一百三十条第二款董事任期从就

任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

第一百三十条第二款董事任期从就选，在改选出的董事就任前，原董事

任之日起计算，至本届董事会任期届仍应当依照法律、行政法规、部门规满时为止。董事任期届满未及时改章、公司股票上市地证券监管规则和结合港股上市

49选，在改选出的董事就任前，原董事本章程的规定，履行董事职务。的情况进行修

仍应当依照法律、行政法规、部门规在不违反公司股票上市地证券监管规订。

章和本章程的规定，履行董事职务。则的前提下，如董事会委任新董事以新增一款。填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

50第一百三十一条董事应当遵守法第一百三十一条董事应当遵守法结合港股上市

1832025年第一次临时股东会会议文件

律、行政法规和本章程的规定，对公律、行政法规、公司股票上市地证券的情况进行修司负有忠实义务，应当采取措施避免监管规则和本章程的规定，对公司负订。

自身利益与公司利益冲突，不得利用有忠实义务，应当采取措施避免自身职权牟取不正当利益。利益与公司利益冲突，不得利用职权董事对公司负有下列忠实义务：牟取不正当利益。

……董事对公司负有下列忠实义务：

（十）法律、行政法规、部门规章及……

本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、……公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

第一百三十二条董事应当遵守法

第一百三十二条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券

律、行政法规和本章程的规定，对公监管规则和本章程的规定，对公司负司负有勤勉义务，执行职务应当为公有勤勉义务，执行职务应当为公司的司的最大利益尽到管理者通常应有的最大利益尽到管理者通常应有的合理结合港股上市

51合理注意。注意。的情况进行修

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：订。

…………

（六）法律、行政法规、部门规章及（六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他勤勉义务。公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报告，公司收到辞职报告

第一百三十五条董事可以在任期届之日辞任生效，公司将在2个交易日内满以前辞任。董事辞任应当向公司提披露有关情况。如因董事的辞任导致出书面辞职报告，公司收到辞职报告公司董事会成员低于法定最低人数、之日辞任生效，公司将在2个交易日内独立董事辞职导致董事会或其专门委结合港股上市

52披露有关情况。如因董事的辞任导致员会的组成不符合法律法规以及公司的情况进行修

公司董事会成员低于法定最低人数，股票上市地证券监管规则或者本章程订。

在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定或者剩余独立董事不能继续符当依照法律、行政法规、部门规章和合公司股票上市地证券监管规则时，本章程规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百三十七条在不违反法律、行根据《香港上政法规、部门规章、公司股票上市地市规则》附录

第一百三十七条股东会可以决议解

证券监管规则的前提下，董事在任期 A1 第 4（3）53 任董事，决议作出之日解任生效。 届满前，可由股东会以普通决议解 条等相关规定无正当理由，在任期届满前解任董事任，决议作出之日解任生效，但此类进行修订完的，董事可以要求公司予以赔偿。

免任并不影响该董事依据任何合约提善。

出的损害赔偿申索。

1842025年第一次临时股东会会议文件

第一百三十九条董事执行公司职第一百三十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过赔偿责任；董事存在故意或者重大过结合港股上市

54失的，也应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。的情况进行修

董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务时违反法律、行政订。

法规、部门规章或者本章程的规定，法规、部门规章、公司股票上市地证给公司造成损失的，应当承担赔偿责券监管规则或者本章程的规定，给公任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条公司设立独立董事。第一百四十条公司设立独立董事。

担任公司独立董事应该符合相关法担任公司独立董事应该符合相关法结合港股上市

55律、法规、规章、规范性文件的规律、行政法规、部门规章、规范性文的情况进行修定，具备中国证监会及上海证券交易件的规定，具备中国证监会及公司股订。

所关于上市证券公司独立董事的资格票上市地证券监管机构关于上市证券和条件。公司独立董事的资格和条件。

第一百四十一条独立董事对公司及

第一百四十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中

董事应按照相关法律、行政法规、公

国证监会规定、上海证券交易所业务司股票上市地证券监管规则和本章程

规则和本章程的规定，认真履行职结合港股上市

56的规定，认真履行职责，在董事会中责，在董事会中发挥参与决策、监督的情况进行修

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询

制衡、专业咨询作用，维护公司整体订。

作用，维护公司整体利益，保护中小利益，保护中小股东合法权益。独立股东合法权益。独立董事应当独立履董事应当独立履行职责，不受公司及行职责，不受公司及公司主要股东、公司主要股东、实际控制人等单位或实际控制人等单位或个人的影响。个人的影响。

第一百四十二条独立董事应当具备第一百四十二条独立董事应当具备

与其行使职权相适应的任职条件：与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公关规定，具备担任上市公司和证券公司董事的资格；司董事的资格；

（二）符合本章程第一百四十五条规（二）符合本章程第一百四十五条规定的独立性要求；定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；识，熟悉相关法律法规和规则；结合港股上市

57（四）具有5年以上履行独立董事职责（四）具有5年以上履行独立董事职责的情况进行修所必需的法律、会计或者经济等工作所必需的法律、会计或者经济等工作订。

经验；经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定、公司股票上市地证券监管规则规定的其他条件。和本章程规定的其他条件。

独立董事应当确保有足够的时间和精独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。力有效地履行独立董事的职责。

1852025年第一次临时股东会会议文件

独立董事原则上最多在3家境内上市公独立董事原则上最多在3家境内上市公

司担任独立董事，且最多可以在包括司担任独立董事，且最多可以在包括本公司在内的2家证券基金经营机构担本公司在内的2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会任独立董事。法律法规、公司股票上另有规定的，从其规定。市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第一百四十五条独立董事必须保持

第一百四十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董独立性。下列人员不得担任独立董事：

事：……

……

（九）法律、行政法规、中国证监会

（九）法律、行政法规、公司股票上

规定、上海证券交易所业务规则和本市地证券监管规则和本章程规定的不章程规定的不具备独立性的其他人具备独立性的其他人员。员。

前款第（四）项、第（五）项及第

前款第（四）项、第（五）项及第

（六）项中的公司控股股东、实际控

（六）项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，是指受公司控股股制人的附属企业，是指受公司控股股东、实际控制人直接或者间接控制的

东、实际控制人直接或者间接控制的企业，不包括根据《上海证券交易所企业，不包括根据《上海证券交易所

6.3.4股票上市规则》第6.3.4条规定，与公股票上市规则》第条规定，与公

司不构成关联关系的附属企业。结合港股上市58司不构成关联关系的附属企业。本条所指主要社会关系是指兄弟姐的情况进行修本条所指主要社会关系是指兄弟姐

妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、订。

妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女

配偶的父母等；“重大业务往来”系指

配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审则》或者本章程规定需提交股东会审

议的事项，或者公司股票上市地证券议的事项，或者上海证券交易所认定监管规则认定的其他重大事项；“任的其他重大事项；“任职”系指担任董职”系指担任董事、监事、高级管理

事、监事、高级管理人员以及其他工人员以及其他工作人员。作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

度报告同时披露。

第一百四十六条第六款独立董事辞第一百四十六条第六款独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中职将导致董事会或者其专门委员会中

独立董事所占的比例不符合法律、行独立董事所占的比例不符合法律、行结合港股上市

59政法规、中国证监会规定和本章程的政法规、公司股票上市地证券监管规的情况进行修规定，或者独立董事中欠缺会计专业则和本章程的规定，或者独立董事中订。

人士的，拟辞职的独立董事应当继续欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立履行职责至新任独立董事产生之日。董事应当继续履行职责至新任独立董公司应当自独立董事提出辞职之日起事产生之日。公司应当自独立董事提

1862025年第一次临时股东会会议文件

60日内完成补选。出辞职之日起60日内完成补选。

第一百四十八条独立董事作为董事第一百四十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：责：

（一）参与董事会决策并对所议事项

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

（二）对公司与控股股东、实际控制结合港股上市

60人、董事、高级管理人员之间的潜在人、董事、高级管理人员之间的潜在的情况进行修

重大利益冲突事项进行监督，保护中重大利益冲突事项进行监督，保护中订。

小股东合法权益；小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水观的建议，促进提升董事会决策水平；平；

（四）法律、行政法规、公司股票上

（四）法律、行政法规、中国证监会市地证券监管规则和本章程规定的其规定和本章程规定的其他职责。

他职责。

第一百四十九条第一款除《公司第一百四十九条第一款除《公司法》、其他法律法规及本章程赋予董事法》、其他法律法规及本章程赋予董事

的职权外，公司独立董事享有以下特的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：别职权：

（一）向董事会提议召开临时股东

（一）向董事会提议召开临时股东会；会；

（二）提议召开董事会会议；

（二）提议召开董事会会议；结合港股上市

61（三）独立聘请中介机构，对公司具（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；的情况进行修

体事项进行审计、咨询或者核查；订。

（四）依法公开向股东征集股东权

（四）依法公开向股东征集股东权利；利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上

（六）法律、行政法规、中国证监会市地证券监管规则和本章程规定的其规定和本章程规定的其他职权。

他职权。

第一百五十条下列事项应当经公司

第一百五十条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承结合港股上市

62（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的情况进行修诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收订。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上

（四）法律、行政法规、中国证监会市地证券监管规则和本章程规定的其规定和本章程规定的其他事项。

他事项。

1872025年第一次临时股东会会议文件

第一百五十五条董事会由12名董事第一百五十五条董事会由13名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董组成，其中独立董事5名，职工代表董结合港股上市

63事1名；设董事长1名，可以设副董事事1名；设董事长1名，可以设副董事的情况进行修长。公司内部董事人数不得超过董事长。公司内部董事人数不得超过董事订。

人数的二分之一。人数的二分之一。

第一百五十六条第一款董事会行使第一百五十六条第一款董事会行使

下列职权：下列职权：

结合港股上市

64…………的情况进行修

（二十五）法律、行政法规、部门规（二十五）法律、行政法规、部门规订。

章、本章程或者股东会授予的其他职章、公司股票上市地证券监管规则、权。本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百五十九条第一款董事会应当第一百五十九条第一款董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、资产确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等的权限，建立严联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：审，并报股东会批准。具体权限为：

…………

（二）公司与关联自然人发生的交易（二）公司与关联自然人发生的交易

3030结合港股上市65金额在万元以上，与关联法人发生金额在万元以上，与关联法人发生300的情况进行修的交易金额在万元以上且占公司最的交易金额在300万元以上且占公司最订。

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

的关联交易，应提交董事会审议，但的关联交易，应提交董事会审议，但交易金额在3000万元以上，且占公司交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易还须提交股东会审议批上的关联交易还须提交股东会审议批准，根据《上海证券交易所股票上市准，根据公司股票上市地证券监管规规则》可以免于按照关联交易的方式则可以免于按照关联交易的方式审议审议和披露的情形除外；和披露的情形除外；

…………

第一百六十条董事长行使下列职第一百六十条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东会，代表董事会向股（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；东会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议，组织（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；和领导董事会日常工作；结合港股上市

66（三）督促、检查董事会决议的执（三）督促、检查董事会决议的执的情况进行修行；行；订。

（四）签署董事会重要文件；（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；在事后向公司董事会和股东会报告；

1882025年第一次临时股东会会议文件

（六）法律、行政法规、部门规章、（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定以及董事会规范性文件、公司股票上市地证券监

授予的其他职权。管规则、本章程规定以及董事会授予的其他职权。

根据《香港上

第一百六十二条董事会每年至少召市规则》附录

第一百六十二条董事会每年至少召开四次定期会议，每季度一次，由董

67 C1 第 C.5.1、开四次会议，由董事长召集，于会议 事长召集，于会议召开 14 日以前书面10 C.5.3 条相关规召开 日以前书面通知全体董事。 通知（包括专人送达、传真、电子邮定进行修订完件）全体董事。

善。

第一百七十三条专门委员会成员全

第一百七十三条专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计委员知识和工作经验。其中，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占结合港股上市

68会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会的成员的情况进行修

多数并任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的订。

应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中应至少有1名独业人士。审计委员会中应至少有1名独立董事从事会计工作5年以上；薪酬与立董事从事会计工作5年以上。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。

第一百七十四条战略委员会的主要第一百七十四条战略委员会的主要

职责是：职责是：

结合港股上市

69…………的情况进行修

（八）法律、行政法规、中国证监会（八）法律、行政法规、公司股票上订。

规定、本章程规定以及董事会授权的市地证券监管规则、本章程规定以及其他事项。董事会授权的其他事项。

第一百七十五条第一款薪酬与提名第一百七十五条第一款薪酬与提名

委员会的主要职责是：委员会的主要职责是：

（一）拟定董事、高级管理人员的选（一）至少每年检讨董事会的架构、择标准和程序；人数及组成（包括技能、知识及经验

（二）对董事、高级管理人员人选及方面）、协助董事会编制董事会技能

其任职资格进行遴选、审核；表，并就任何为配合公司策略而拟对

（三）就提名或者任免董事，聘任或董事会作出的变动提出建议；拟定董结合港股上市

70者解聘高级管理人员向董事会提出建事、高级管理人员的选择标准和程的情况进行修议；序；

订。

（四）负责制定董事、高级管理人员（二）物色具备合适资格可担任董

的考核标准并进行考核；事、高级管理人员的人士，并挑选提

（五）制定、审查董事、高级管理人名有关人士出任董事、高级管理人员

员的薪酬政策与方案，并就董事、高或就此向董事会提供意见；

级管理人员的薪酬向董事会提出建（三）对董事、高级管理人员人选及议；其任职资格进行遴选、审核；

（六）就制定或变更股权激励计划、（四）就董事委任或重新委任以及董

1892025年第一次临时股东会会议文件

员工持股计划、激励对象获授权益、事继任计划，聘任或者解聘高级管理行使权益条件成就及董事、高级管理人员向董事会提出建议；

人员在拟分拆所属子公司安排持股计（五）评核独立非执行董事的独立划向董事会提出建议；性；

（七）对公司主要薪酬政策是否符合（六）支援公司定期评估董事会表薪酬制度制定原则发表意见；现；

（八）法律、行政法规、中国证监会（七）就公司董事及高级管理人员的

规定、本章程规定以及董事会授权的全体薪酬政策及架构，及就设立正规其他事项。而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（八）因应董事会所订公司方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（九）获授权负责厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；

（十）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（十一）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（十二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（十三）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委

任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（十四）检讨及批准因董事行为失当而遭解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十五）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定自己的薪酬；

（十六）就制定或变更股权激励计划

（包括《香港上市规则》第十七章所述有关购股权或股份奖励计划）、员工

持股计划、激励对象获授权益、行使

权益条件成就及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向

1902025年第一次临时股东会会议文件

董事会提出建议；

（十七）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见；

（十八）法律、行政法规、公司股票

上市地证券监管规则、本章程规定以及董事会授权的其他事项。

第一百七十六条审计委员会成员为3名以上，均为不在公司担任高级管理

第一百七十六条审计委员会成员为3人员职务的非执行董事，其中过半数名以上，均为不在公司担任高级管理为独立董事，并由独立董事中的会计结合港股上市

71人员职务的董事，其中过半数为独立专业人士担任召集人，至少有一名具的情况进行修董事，并由独立董事中的会计专业人备符合公司股票上市地证券监管规则订。

士担任召集人。董事会成员中的职工规定的适当专业资格，或适当的会计代表可以成为审计委员会成员。或相关的财务管理专长的独立董事。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百七十七条审计委员会的主要第一百七十七条审计委员会的主要

职责是：职责是：

（一）监督及评估内外部审计工作和（一）监督及评估内外部审计工作和

内部控制，负责内部审计与外部审计内部控制，负责内部审计与外部审计的协调；的协调；提议聘请、重新委任或者更

（二）负责审核公司财务信息及其披换外部审计机构，批准外部审计机构露；的薪酬及聘用条款，处理任何有关该

（三）就披露财务会计报告及定期报外部审计机构辞职或辞退该外部审计

告中的财务信息、内部控制评价报告机构的问题，监督外部审计机构的执进行审核；业行为；

（四）提议聘用或者解聘承办公司审（二）按适用的标准检讨及监察外部

计业务的会计师事务所，监督外部审审计机构是否独立客观及审计程序是计会计师事务所的执业行为；否有效；审计委员会应于审计工作开结合港股上市

72（五）就聘任或者解聘公司财务负责始前先与外部审计机构讨论审计性质

人进行审核；的情况进行修及范围及有关汇报责任；

订。

（六）审核因会计准则变更以外的原（三）就外部审计机构提供非审计服

因作出会计政策、会计估计变更或者务制定政策，并予以执行。就此规定重大会计差错更正；而言，外部审计机构包括与负责审计

（七）行使《公司法》规定的监事会的公司处于同一控制权、所有权或管

的职权；理权之下的任何机构，或一个合理知

（八）法律、行政法规、中国证监会悉所有有关资料的第三方，在合理情

规定、本章程规定以及董事会授权的况下会断定该机构属于该负责外部审其他事项。计机构的本土或国际业务的一部分的审计委员会作出决议，应当经审计委任何机构。审计委员会应就任何须采员会成员的过半数通过。取行动或改善的事项向董事会报告并本条第（三）至第（八）事项应当经提出建议；

审计委员会全体成员过半数同意后，（四）监察公司的财务报表以及年度提交董事会审议。报告及账目、半年度报告及（若拟刊

1912025年第一次临时股东会会议文件审计委员会每季度至少召开一次会发）季度报告的完整性，并审阅报表议，两名及以上成员提议，或者召集及报告所载有关财务申报的重大意人认为有必要时，可以召开临时会见。委员会在向董事会提交有关报表议。审计委员会会议须有三分之二以及报告前，应特别针对下列事项加以上成员出席方可举行。审阅：

审计委员会决议的表决，应当一人一1.会计政策及实务的任何更改；

票。2.涉及重要判断的地方；

审计委员会决议应当按规定制作会议3.因审计而出现的重大调整；

记录，出席会议的审计委员会成员应4.企业持续经营的假设及任何保留意当在会议记录上签名。见；

5.是否遵守会计准则；及

6.是否遵守有关财务申报的公司股票上

市地证券监管规则及法律规定；

（五）就上述第（四）项而言:

1.委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及

2.委员会成员应考虑报告及账目中所反

映或需反映的任何重大或不寻常项目，并适当考虑任何由公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审计机构提出的任何事项；

（六）检讨公司的财务监控，以及

（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

（七）与管理层讨论风险管理及内部

监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、

员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（九）须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计职

能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的成效；

（十）检讨公司的财务及会计政策及

1922025年第一次临时股东会会议文件实务；

（十一）检查外部审计机构致管理层

的审核情况说明函件、外部审计机构

就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；

（十二）确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中提出的事宜；

（十三）就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；

（十四）研究其他由董事会界定的课题；

（十五）就聘任或者解聘公司财务负责人进行审核；

（十六）审核因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（十七）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（十八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定以及董事会授权的其他事项。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

本条第（一）、（四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）事项应当经审

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百七十八条风险控制委员会的第一百七十八条风险控制委员会的

主要职责是：主要职责是：结合港股上市

73…………的情况进行修

（七）法律、行政法规、中国证监会（七）法律、行政法规、公司股票上订。

规定、本章程规定以及董事会授权的市地证券监管规则、本章程规定以及

1932025年第一次临时股东会会议文件其他事项。董事会授权的其他事项。

第一百八十五条董事会秘书对公司

第一百八十五条董事会秘书对公司

和董事会负责，履行如下职责：和董事会负责，履行如下职责：结合港股上市

74…………的情况进行修

（九）法律、行政法规、公司股票上

（九）法律法规和证券交易所要求履订。

市地证券监管规则要求履行的其他职行的其他职责。

责。

第一百八十九条第一百八十九条在公司控股股东、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他实际控制人单位担任除董事以外其他

行政职务的人员，不得担任公司的高行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。结合港股上市

75公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不的情况进行修

由控股股东代发薪水。

由控股股东代发薪水。订。

公司高级管理人员不得在其他营利性公司高级管理人员不得在其他营利性

机构兼职，但法律、行政法规或者中机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会、公司股票上市地证券监管国证监会另有规定的除外。

规则另有规定的除外。

第一百九十六条总经理可以在任期第一百九十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之的具体程序和办法由总经理与公司之结合港股上市

76间的劳动合同规定，法律、行政法间的劳动合同规定，法律、行政法的情况进行修

规、证券交易所业务规则、本章程另规、公司股票上市地证券监管规则、订。

有规定的除外。总经理及其他高级管本章程另有规定的除外。总经理及其理人员离任的，公司应按照监管机构他高级管理人员离任的，公司应按照的要求对其进行审计。监管机构的要求对其进行审计。

第二百一十三条第二百一十三条公司依照法律、行公司依照法律、行结合港股上市

77政法规、公司股票上市地证券监管规政法规和国家有关部门的规定，建立的情况进行修

则和国家有关部门的规定，建立公司公司的财务会计制度。订。的财务会计制度。

第二百一十四条公司在每一会计年第二百一十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之报告，在每一会计年度上半年结束之结合港股上市

78日起2个月内向中国证监会派出机构和日起2个月内向中国证监会派出机构和的情况进行修

证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。订。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规及中国证监会及证券交律、行政法规及公司股票上市地证券易所的规定进行编制。监管规则进行编制。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或根据《香港上以上的收款代理人。收款代理人应当

79 代有关 H 股股东收取及保管公司就 H市规则》

新增条款 第二百一十六条第八款 19A.51 相关规

股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 定进行修订完股股东。公司委任的善。

收款代理人应当符合法律、行政法规

1942025年第一次临时股东会会议文件

及公司股票上市地证券监管规则的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百二十九条公司聘用符合《证第二百二十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计券法》及公司股票上市地证券监管规结合港股上市

80报表审计、净资产验证及其他相关的则规定的会计师事务所进行会计报表的情况进行修

咨询服务等业务，聘期1年，可以续审计、净资产验证及其他相关的咨询订。

聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百三十条公司聘用、解聘会计第二百三十条公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定，董事会不师事务所，由股东会以普通决议决结合港股上市

81得在股东会决定前委任会计师事务定，董事会不得在股东会决定前委任的情况进行修所。公司解聘会计师事务所的，应当会计师事务所。公司解聘会计师事务订。

说明理由。所的，应当说明理由。

结合港股上市82第二百三十二条会计师事务所的审第二百三十二条会计师事务所的审的情况进行修计费用由股东会决定。计费用由股东会以普通决议决定。

订。

第二百三十四条公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话、传真方式发出；第二百三十四条公司的通知以下列

（四）以公告方式进行；形式发出：

（五）公司股票上市地证券监管规则

（一）以专人送出；结合港股上市83及本章程规定的其他形式。（二）以邮件方式送出；的情况进行修就公司按照股票上市地证券监管规则

（三）以电话、传真方式发出；

要求向 H订。

股股东提供和/或派发公司通

（四）以公告方式进行；

讯的方式而言，在符合公司股票上市（五）本章程规定的其他形式。

地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H 股股东。

第二百四十条公司通过法律、法规

第二百四十条公司通过法律、法规

或中国证监会、公司股票上市地证券结合港股上市

84或中国证监会指定的信息披露报刊和监管规则指定的信息披露报刊和网站的情况进行修

网站刊登公司公告和其他需要披露的刊登公司公告和其他需要披露的信订。信息。

息。

第二百四十一条公司合并、分立、

第二百四十一条公司合并、分立、增加或者减少注册资本应当符合相关结合港股上市

85增加或者减少注册资本应当符合相关法律法规及公司股票上市地证券监管的情况进行修

法律法规及中国证监会的规定。规则的规定。公司股票上市地证券监订。

管规则对本章规定的事项另有规定

1952025年第一次临时股东会会议文件的，应同时符合其相关规定。

第二百五十七条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日第二百五十七条清算组应当自成立

1060内在报纸上或者国家企业信用信息公之日起日内通知债权人，并于日

示系统等其他方式公告。债权人应当内在报纸上或者国家企业信用信息公

自接到通知之日起30日内，未接到通示系统等其他方式公告。债权人应当

30知的自公告之日起45日内，向清算组自接到通知之日起日内，未接到通申报其债权。结合港股上市

86知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有的情况进行修关事项，并提供证明材料。清算组应订。

债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。

关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。

人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权公司股票上市地证券监管规则对公司人进行清偿。

清算事项另有规定的，应同时符合其相关规定。

第二百六十三条有下列情形之一

第二百六十三条有下列情形之一的，公司将修改公司章程：

的，公司将修改公司章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政

（一）《公司法》或者有关法律、行政

法规、公司股票上市地证券监管规则

法规修改后，章程规定的事项与修改结合港股上市

87修改后，章程规定的事项与修改后的后的法律、行政法规的规定相抵触的情况进行修

法律、行政法规、公司股票上市地证的；订。

券监管规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百六十七条释义第二百六十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）就本章程而言，控股股东，是

占公司股本总额超过50%的股东；或指其持有的股份占公司股本总额超过

者持有股份的比例虽然未超过50%，50%的股东；或者持有股份的比例虽但其持有的股份所享有的表决权已足然未超过50%，但其持有的股份所享以对股东会的决议产生重大影响的股有的表决权已足以对股东会的决议产东。生重大影响的股东。《香港上市规则》……对“控股股东”另有定义的，在涉及结合港股上市

88（六）关联关系，是指公司控股股有关事项时，从其规定。的情况进行修

东、实际控制人、董事、高级管理人……订。

员与其直接或者间接控制的企业之间（六）关联关系，是指公司控股股的关系，以及可能导致公司利益转移东、实际控制人、董事、高级管理人的其他关系。但是，国家控股的企业员与其直接或者间接控制的企业之间之间不仅因为同受国家控股而具有关的关系，以及可能导致公司利益转移联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业

（七）内部董事，是指在公司同时担之间不仅因为同受国家控股而具有关

任其他职务的董事；外部董事，是指联关系。本章程中“关联交易”的含不在公司同时担任其他职务的董事；义包含《香港上市规则》所定义的

1962025年第一次临时股东会会议文件独立董事，是指不在公司担任除董事“关连交易”；“关联方”包含《香港外的其他职务，并与其所受聘的公司上市规则》所定义的“关连人士”。

及其主要股东、实际控制人不存在直（七）内部董事，是指在公司同时担接或者间接利害关系，或者其他可能任其他职务的董事；外部董事，是指影响其进行独立客观判断关系的董不在公司同时担任其他职务的董事；

事。独立董事，是指不在公司担任除董事……外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直

接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本章程中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

……

（十）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。

第二百七十一条本章程未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文

件、公司股票上市地证券监管规则等

规定执行；公司章程与有关届时有效第二百七十一条本章程未尽事宜，结合港股上市

89的法律、行政法规、部门规章、规范应按照有关法律、法规、规范性文件的情况进行修

性文件、公司股票上市地证券监管规的规定执行。订。

则等规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定为准。

第二百七十四条本章程自公司股东

会审议通过后，自公司发行的 H 股股 结合港股上市90 第二百七十四条 本章程自股东会特 票在香港联交所挂牌上市之日起生效 的情况进行修别决议审议通过之日起生效实施。

实施。本章程实施后，原章程自动失订。

效。

1972025年第一次临时股东会会议文件

议案十一附件2：

首创证券股份有限公司股东会议事规则（草案）修订对照表鉴于本次会议议案九《关于审议不再设立监事会并修改<公司章程>及相关议事规则的议案》已对公司股东会议事规则进行修订，现就 H 股股票发行上市后生效的《股东会议事规则（草案）》与前述修订完成后的《股东会议事规则》

对比如下：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为规范首创证券股份有限公

第一条为规范首创证券股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东司（以下简称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）并参照《上市公司章程指结合港股上市

1《证券法》）并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司的情况进行修引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公订。股东会规则》以及其他法律、行政法司证券上市规则》（以下简称《香港上规和《首创证券股份有限公司章程》市规则》）以及其他法律、行政法规和（以下简称公司章程）的规定，并结《首创证券股份有限公司章程》（以下合公司实际，制定本规则。简称公司章程）的规定，并结合公司实际，制定本规则。

第四条公司股东会由全体股东组第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：行使下列职权：

…………

（十一）审议批准公司拟与关联人发（十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保或根据《上生的交易（公司提供担保或根据公司海证券交易所股票上市规则》等规定股票上市地证券监管规则（包括但不免于按照关联交易的方式审议和披露限于中国证券监督管理委员会（以下的交易除外）金额在3000万元以上，简称中国证监会）、上海证券交易所、结合港股上市

2且占公司最近一期经审计净资产绝对香港证券及期货事务监察委员会、香5%的情况进行修值以上的关联交易；港联合交易所有限公司等机构的相关订。……规则，下同）等规定免于按照关联交

（十四）审议法律、行政法规、部门易的方式审议和/或披露的交易除外）

规章或者公司章程规定应当由股东会金额在3000万元以上，且占公司最近决定的其他事项。一期经审计净资产绝对值5%以上的关股东会可以授权董事会对发行公司债联交易；

券作出决议。……除法律、行政法规、中国证监会规定（十四）审议法律、行政法规、部门

或证券交易所规则另有规定外，上述规章、公司股票上市地证券监管规则股东会的职权不得通过授权的形式由或者公司章程规定应当由股东会决定

1982025年第一次临时股东会会议文件

董事会或者其他机构和个人代为行的其他事项。

使。在必要、合理的情况下，对于与股东会可以授权董事会对发行公司债所决议事项有关的、无法在股东会的券作出决议。

会议上立即作出决定的具体相关事除法律、行政法规、公司股票上市地项，股东会可以在法律法规和公司章证券监管规则另有规定外，上述股东程允许的范围内授权董事会在股东会会的职权不得通过授权的形式由董事授权的范围内作出决定。股东会授权会或者其他机构和个人代为行使。在董事会行使股东会部分职权的，应当必要、合理的情况下，对于与所决议经股东会作出决议，且授权内容应当事项有关的、无法在股东会的会议上明确具体。立即作出决定的具体相关事项，股东会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体。

第五条公司发生的交易（提供担保、财务资助的除外）达到下列标准第五条公司发生的交易（提供担之一的，除应当及时披露外，还应当保、财务资助的除外）达到下列标准

提交股东会审议：

之一的，除应当及时披露外，还应当……提交股东会审议：

（七）法律、行政法规、公司股票上……市地证券监管规则或公司章程规定的公司提供财务资助属于下列情形之一其他交易情形。

的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股……东会审议：

（四）上海证券交易所或者公司章程

……规定的其他情形。

（四）证券交易所或者公司章程规定……结合港股上市3的其他情形。上述交易包括除公司日常经营活动之的情况进行修

……

外发生的下列类型的事项：购买或者订。

上述交易包括除公司日常经营活动之出售资产；对外投资（含委托理财、外发生的下列类型的事项：购买或者对子公司投资等）；提供财务资助（含出售资产；对外投资（含委托理财、有息或者无息借款、委托贷款等）；提对子公司投资等）；提供财务资助（含供担保（含对控股子公司担保等）；租有息或者无息借款、委托贷款等）；提入或者租出资产；委托或者受托管理

供担保（含对控股子公司担保等）；租资产和业务；赠与或者受赠资产；债入或者租出资产；委托或者受托管理

权、债务重组；签订许可使用协议；

资产和业务；赠与或者受赠资产；债转让或者受让研发项目；放弃权利

权、债务重组；签订许可使用协议；

（含放弃优先购买权、优先认缴出资转让或者受让研发项目；放弃权利

权等）；监管或自律机构认定的其他交

（含放弃优先购买权、优先认缴出资易。权等）；法律、行政法规、公司股票上

市地证券监管规则、监管或自律机构

1992025年第一次临时股东会会议文件

认定的其他交易。

第六条公司除依照规定为其客户提第六条公司除依照规定为其客户提

供融资融券外，不得直接或间接为股供融资融券外，不得直接或间接为股东或者股东的关联人提供融资或者担东或者股东的关联人提供融资或者担保。保。

结合港股上市

4公司下列对外担保行为，须经股东会公司下列对外担保行为，须经股东会的情况进行修

审议通过：审议通过：

……订。……

（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、公司股票上

会、证券交易所及公司章程规定的须市地证券监管规则及公司章程规定的股东会审议通过的其他担保。须股东会审议通过的其他担保。

第七条第三款公司在上述期限内不

第七条第三款公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向股东作

能召开股东会的，应当及时向股东作出解释，并书面报告公司所在地中国结合港股上市

5出解释，并书面报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的情况进行修

证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。公订。

的证券交易所，说明原因并公告。司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

第八条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时

股东会：

……

（六）法律、行政法规、部门规章、第八条有下列情形之一的，公司应

2公司股票上市地证券监管规则或者公当在事实发生之日起个月内召开临时

司章程规定的其他情形。结合港股上市

6股东会：如临时股东会是因应公司股票上市地的情况进行修……

证券监管规则的规定而召开，临时股订。

（六）法律、行政法规、部门规章或东会的实际召开日期可根据公司股票者公司章程规定的其他情形。

上市地证券监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所等，下同）的审批进度（如适用）而调整。

第九条公司召开股东会的地点为公第九条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地司住所地或会议召集人确定的其他地点。点。

股东会应当设置会场，以现场会议与股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当网络投票相结合的方式召开，并应当结合港股上市

7按照法律、行政法规、中国证监会或按照法律、行政法规、公司股票上市的情况进行修

者公司章程的规定，采用安全、经地证券监管规则或者公司章程的规订。

济、便捷的网络和其他方式为股东提定，采用安全、经济、便捷的网络和供便利。现场会议时间、地点的选择其他方式为股东提供便利。股东通过应当便于股东参加。发出股东会通知上述方式参加股东会的，视为出席。

后，无正当理由，股东会现场会议召现场会议时间、地点的选择应当便于

2002025年第一次临时股东会会议文件

开地点不得变更。确需变更的，召集股东参加。发出股东会通知后，无正人应当在现场会议召开日前至少2个交当理由，股东会现场会议召开地点不易日公告并说明原因。得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第十五条审计委员会或者股东决定

自行召集股东会的，应当书面通知董

第十五条审计委员会或者股东决定事会，同时按照公司股票上市地证券自行召集股东会的，应当书面通知董监管规则，完成必要的报告、公告或事会，同时向证券交易所备案。

备案。结合港股上市

8审计委员会或者召集股东应在发出股审计委员会或者召集股东应在发出股的情况进行修

东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。东会通知及股东会决议公告时，按照订。

公司股票上市地证券监管规则，向证在股东会决议公告前，召集股东持股

10%券交易所提交有关证明材料。比例不得低于。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十八条提案的内容应当属于股东第十八条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议结合港股上市

9会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公的情况进行修事项，并且符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则和公司章订。

司章程的有关规定。

程的有关规定。

第十九条第二款单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，可以在股东

第十九条第二款单独或者合计持有会召开10日前提出临时提案并书面提

公司1%以上股份的股东，可以在股东交召集人。符合条件的股东提出临时会召开10日前提出临时提案并书面提提案的，发出提案通知至会议决议公交召集人。符合条件的股东提出临时告期间的持股比例不得低于1%并应当提案的，发出提案通知至会议决议公向召集人提供持有公司1%以上股份的告期间的持股比例不得低于1%并应当证明文件。召集人应当在收到提案后2结合港股上市

10向召集人提供持有公司1%以上股份的日内发出股东会补充通知，公告临时的情况进行修证明文件。召集人应当在收到提案后2提案的内容，并将该临时提案提交股订。

日内发出股东会补充通知，公告临时东会审议。但临时提案违反法律、行提案的内容，并将该临时提案提交股政法规或者公司章程的规定，或者不东会审议。但临时提案违反法律、行属于股东会职权范围的除外。如根据政法规或者公司章程的规定，或者不公司股票上市地证券监管规则的规定属于股东会职权范围的除外。股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

第二十条召集人应当在年度股东会第二十条召集人应当在年度股东会

召开20日前以公告方式通知各股东，召开21日前以公告方式通知各股东，

11临时股东会应当于会议召开15

结合港股上市日前以临时股东会应当于会议召开15日前以的情况进行修公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

订。

公司在计算起始期限时，包括通知发公司在计算起始期限时，包括通知发出日但不包括会议召开当日。出日但不包括会议召开当日。法律、

2012025年第一次临时股东会会议文件

行政法规和公司股票上市地证券监管

机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。

第二十一条股东会的通知包括以下

内容：

第二十一条股东会的通知包括以下（一）会议的时间、地点和会议期

内容：限；

（一）会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；

限；（三）以明显的文字说明，全体股东

（二）提交会议审议的事项和提案；均有权出席股东会，并可以书面委托

（三）以明显的文字说明，全体股东代理人出席会议和参加表决，该股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；结合港股上市

12代理人出席会议和参加表决，该股东（四）有权出席股东会股东的股权登的情况进行修

代理人不必是公司的股东；记日；订。

（四）有权出席股东会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名、电话号记日；码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号（六）网络或者其他方式的表决时间码；及表决程序；

（六）网络或者其他方式的表决时间（七）相关法律、行政法规、部门规及表决程序。章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的通知中应包括的其他内容。

第二十二条股东会通知和补充通知

第二十二条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及中介机构等发表意释。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。在股东会上拟表决的提案以披露。在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的结合港股上市

13中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中的情况进行修前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提订。

明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

的前提进行特别提示。股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，除公司股票上市地证券监管规确认，不得变更。则以及公司章程另有规定外，不得变更。

第二十三条股东会拟讨论董事选举第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事项的，股东会通知中应充分披露董结合港股上市

14事候选人的详细资料，至少包括以下事候选人的详细资料，至少包括以下的情况进行修

内容：内容：订。

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等

2022025年第一次临时股东会会议文件

个人情况；个人情况；

（二）与公司的董事、高级管理人（二）与公司的董事、高级管理人

员、实际控制人及持股5%以上的股东员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，每位（五）是否存在法律、行政法规、部董事候选人应当以单项提案提出。董门规章、规范性文件及公司股票上市事候选人应当在股东会通知公告前作地证券监管规则规定的不得担任董事

出书面承诺，同意接受提名，承诺公的情形；

开披露的候选人资料真实、准确、完（六）公司股票上市地证券监管规则整，并保证当选后切实履行职责。要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当在股东会通知公告前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第二十四条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不得延期或者取

第二十四条发出股东会通知后，无消，股东会通知中列明的提案不得取

正当理由，股东会不得延期或者取消。一旦出现延期或者取消的情形，消，股东会通知中列明的提案不得取召集人应当在原定召开日前至少2个交结合港股上市

15消。一旦出现延期或者取消的情形，易日公告并说明原因。延期召开股东的情况进行修

召集人应当在原定召开日前至少2个交会的，还应当在通知中说明延期后的订。

易日公告并说明原因。延期召开股东召开日期。公司股票上市地证券监管会的，还应当在通知中说明延期后的规则就延期召开或取消股东会的程序召开日期。有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。

第二十五条第二款股东会应当设置

第二十五条第二款股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政的方式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则法规、中国证监会或者公司章程的规或者公司章程的规定，采用安全、经定，采用安全、经济、便捷的网络和济、便捷的网络和其他方式为股东参结合港股上市

16其他方式为股东参加股东会提供便加股东会提供便利。股东通过上述方的情况进行修利。现场会议时间、地点的选择应当式参加股东会的，视为出席。现场会订。

便于股东参加。公司应当保证股东会议时间、地点的选择应当便于股东参合法、有效，为股东参加会议提供便加。公司应当保证股东会合法、有利。股东会应当给予每个提案合理的效，为股东参加会议提供便利。股东讨论时间。会应当给予每个提案合理的讨论时间。

2032025年第一次临时股东会会议文件

第二十七条股权登记日登记在册的

所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章

第二十七条股权登记日登记在册的程行使发言权及表决权，除非个别股

所有股东或者其代理人，均有权出席东受公司股票上市地证券监管规则规股东会，并依照有关法律、法规及公定须就个别事宜放弃投票权。公司和结合港股上市

17司章程行使表决权。公司和召集人不召集人不得以任何理由拒绝。的情况进行修得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委订。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和在授权范托代理人代为出席和在授权范围内行围内行使表决权，两者具有同等法律使表决权，两者具有同等法律效力。效力。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。代理人无需是公司的股东。

第二十八条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

第二十八条自然人股东亲自出席会表人委托的代理人出席会议。法定代议的，应出示本人身份证或者其他能表人出席会议的，应出示本人身份够表明其身份的有效证件或者证明；证、能证明其具有法定代表人资格的

代理他人出席会议的，还应出示代理有效证明；代理人出席会议的，代理人本人有效身份证件、股东授权委托人还应出示本人身份证、法人股东单书。位的法定代表人依法出具的书面授权结合港股上市

18法人股东应由法定代表人或者法定代委托书，股东为香港法律不时生效的的情况进行修

表人委托的代理人出席会议。法定代有关条例或公司股票上市地证券监管订。

表人出席会议的，应出示本人身份规则所定义的认可结算所及其代理人证、能证明其具有法定代表人资格的的除外。

有效证明；代理人出席会议的，代理如股东为香港不时制定的有关条例或人还应出示本人身份证、法人股东单公司股票上市地证券监管规则所定义

位的法定代表人依法出具的书面授权的认可结算所（或其代理人），该股东委托书。可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代理人或代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利

（不用出示持股凭证，经公证的授权

2042025年第一次临时股东会会议文件

和╱或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第二十九条股东出具的委托他人出第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；（二）代理人的姓名或者名称；结合港股上市

19（三）股东的具体指示，包括对列入（三）股东的具体指示，包括对列入的情况进行修股东会议程的每一审议事项投同意、股东会议程的每一审议事项投同意、订。

反对或弃权票的指示等；反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或者盖章（委托人（五）委托人签名或者盖章（委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印为法人股东的，应加盖法人单位印章章）。并由其合法授权人士签署）。

第三十一条代理投票授权委托书由

第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文结合港股上市

20证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应于该委的情况进行修件，和投票代理委托书均需备置于公托书委托表决的有关会议召开前，或订。

司住所或者召集会议的通知中指定的者在指定表决时间前备置于公司住所其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十五条股东会要求董事、高级

管理人员列席会议的，董事、高级管

第三十五条股东会要求董事、高级理人员应当列席并接受股东的质询。结合港股上市

21管理人员列席会议的，董事、高级管在符合公司股票上市地证券监管规则的情况进行修

理人员应当列席并接受股东的质询。的前提下，前述人士可以通过网络、订。

视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第四十一条召集人应当保证股东会

第四十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施结合港股上市

22者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本的情况进行修

尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集订。

次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。公司股票上市构及证券交易所报告。地证券监管机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。

23第四十三条下列事项由股东会以普第四十三条下列事项由股东会以普结合港股上市

2052025年第一次临时股东会会议文件

通决议通过：通决议通过：的情况进行修

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；订。

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会成员（职工代表董事除（三）董事会成员（职工代表董事除外）的任免及董事会成员的报酬和支外）的任免及董事会成员的报酬和支付方法；付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公（四）除法律、行政法规规定、公司司章程规定应当以特别决议通过以外股票上市地证券监管规则或者公司章的其他事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条第四十四条下列事项由股东会以特下列事项由股东会以特

别决议通过：

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分拆、分立、变

（二）公司的合并、分拆、分立、变

更公司形式、解散和清算；更公司形式、解散和清算；

（三）修改公司章程；（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买出售重大资

（四）公司在一年内购买出售重大资

产（不含证券自营、证券承销和保产（不含证券自营、证券承销和保荐、资产管理、融资融券、另类投资结合港股上市

24荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的购买出的情况进行修

等公司日常经营活动所产生的购买出售资产事项）或者向他人提供担保的订。

售资产事项）或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产金额超过公司最近一期经审计总资产

30%30%的；的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上

（六）法律、行政法规或者公司章程市地证券监管规则或者公司章程规定规定的，以及股东会以普通决议认定的，以及股东会以普通决议认定会对会对公司产生重大影响的、需要以特

公司产生重大影响的、需要以特别决别决议通过的其他事项。

议通过的其他事项。

第四十五条股东以其所代表的有表第四十五条股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。在所适用的股票股东会审议影响中小投资者利益的重上市地证券监管规则允许的情况下，大事项时，对中小投资者的表决应当在投票表决时，有两票或者两票以上单独计票。单独计票结果应当及时公的表决权的股东（包括股东代理人），结合港股上市

25开披露。不必把所有表决权全部投赞成票、反的情况进行修

公司持有的本公司股份没有表决权，对票或者弃权票。

订。

且该部分股份不计入出席股东会有表股东会审议影响中小投资者利益的重

决权的股份总数。大事项时，对中小投资者的表决应当股东买入公司有表决权的股份违反单独计票。单独计票结果应当及时公《证券法》第六十三条第一款、第二开披露。

款规定的，该超过规定比例部分的股公司持有的本公司股份没有表决权，份在买入后的36个月内不得行使表决且该部分股份不计入出席股东会有表

2062025年第一次临时股东会会议文件权，且不计入出席股东会有表决权的决权的股份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反董事会、独立董事和持有1%以上有表《证券法》第六十三条第一款、第二

决权股份的股东或者依照法律、行政款规定的，该超过规定比例部分的股法规或者中国证监会的规定设立的投份在买入后的36个月内不得行使表决

资者保护机构可以作为征集人，自行权，且不计入出席股东会有表决权的或者委托证券公司、证券服务机构，股份总数。

公开请求公司股东委托其代为出席股根据公司股票上市地证券监管规则，东会，并代为行使提案权、表决权等若任何股东需就某决议事项放弃表决股东权利。征集股东投票权应当向被权、或限制任何股东只能够投票支持征集人充分披露具体投票意向等信（或反对）某决议事项，则该等股东息。或其代表在违反有关规定或限制的情……况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以

作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

……

第四十七条前条所称关联股东包括第四十七条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股下列股东或者具有下列情形之一的股

东：东：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控（三）被交易对方直接或者间接控制；制；

（四）与交易对方受同一法人或者其（四）与交易对方受同一法人或者其结合港股上市

26他组织或者自然人直接或者间接控他组织或者自然人直接或者间接控的情况进行修制；制；订。

（五）在交易对方任职，或者在能直（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者在尚未履行完毕的股权转让协议或者

2072025年第一次临时股东会会议文件

其他协议而使其表决权受到限制和影其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易（八）公司股票上市地证券监管机构所认定的可能造成公司利益对其倾斜认定的可能造成公司利益对其倾斜的的股东。股东。

第五十四条除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则

另有要求，股东会采取记名方式投票

第五十四条股东会采取记名方式投表决。

票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机结合港股上市

27内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法的情况进行修

制股票的名义持有人，按照实际持有律不时生效的有关条例或公司股票上订。

人意思表示进行申报的除外。市地证券监管规则所定义的认可结算未填、错填、字迹无法辨认的表决票所或其代理人作为名义持有人，按照或者未投的表决票均视为投票人放弃实际持有人意思表示进行申报的除

表决权利，其所持股份数的表决结果外。

应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十四第五款人民法院对相关事第六十四第五款人民法院对相关事

项作出判决或者裁定的，公司应当依项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证照法律、行政法规、公司股票上市地结合港股上市

28券交易所的规定履行信息披露义务，证券监管规则的规定履行信息披露义的情况进行修

充分说明影响，并在判决或者裁定生务，充分说明影响，并在判决或者裁订。

效后积极配合执行。涉及更正前期事定生效后积极配合执行。涉及更正前项的，应当及时处理并履行相应信息期事项的，应当及时处理并履行相应披露义务。信息披露义务。

第六十五条本规则未尽事宜，应按

第六十五条本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、部门规章、照有关法律、法规、规范性文件及公规范性文件、公司股票上市地证券监

司章程的规定执行；相悖之处，应按管规则及公司章程等规定执行；相悖结合港股上市

29以上法律、法规、规范性文件和公司之处，应按以上法律、行政法规、部的情况进行修

章程执行；遇法律、法规、规范性文门规章、规范性文件、规则和公司章订。

件和公司章程修改，董事会应及时修程等规定执行；遇法律、行政法规、订本议事规则，提交股东会审议通部门规章、规范性文件、规则和公司过。章程等修改，董事会应及时修订本议事规则，提交股东会审议通过。

第六十六条本规则所称“达到”、“以第六十六条本规则所称“达到”、结合港股上市

30上”、“内”，含本数；“过”、“不足”、“以上”、“内”，含本数；的情况进行修“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。“过”、“不足”、“低于”、“多订。2082025年第一次临时股东会会议文件于”、“超过”，不含本数。本规则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；

“关联方”包含《香港上市规则》所

定义的“关连人士”。本规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》所定义的“独立非执行董事”。

第六十九条本规则自公司股东会审

议通过后，自公司发行的 H 股股票在 结合港股上市31 第六十九条 本规则自股东会审议通 香港联交所挂牌上市之日起生效实 的情况进行修过之日起生效实施。

施。本规则实施后，原规则自动失订。

效。

2092025年第一次临时股东会会议文件

议案十一附件3：

首创证券股份有限公司董事会议事规则（草案）修订对照表鉴于本次会议议案九《关于审议不再设立监事会并修改<公司章程>及相关议事规则的议案》已对公司董事会议事规则进行修订，现就 H 股股票发行上市后生效的《董事会议事规则（草案）》与前述修订完成后的《董事会议事规则》

对比如下：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为明确首创证券股份有限公

第一条为明确首创证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上结合港股上市1法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准的情况进行修市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司订。则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限股票上市规则》等法律、法规、规范公司证券上市规则》（以下简称《香港性文件以及《首创证券股份有限公司上市规则》）等法律、法规、规范性文章程》（以下简称公司章程）的规定，件以及《首创证券股份有限公司章制定本规则。程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。

第三条董事会应当认真履行国家有

关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于中国证券监

第三条董事会应当认真履行国家有督管理委员会、上海证券交易所、香

关法律、法规和公司章程规定的职港证券及期货事务监察委员会、香港结合港股上市

2责，确保公司遵守国家法律法规和公联合交易所有限公司等机构的相关规的情况进行修司章程的规定，公平对待所有股东，则，下同）和公司章程规定的职责，订。

并关注其他利益相关者的合法权益。确保公司遵守国家法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第五条公司董事会由12名董事组第五条公司董事会由13名董事组成，其中独立董事4人，职工代表董事成，其中独立董事5人，职工代表董事结合港股上市

31人。1人。的情况进行修

内部董事人数不得超过董事人数的二内部董事人数不得超过董事人数的二订。

分之一。分之一。

2102025年第一次临时股东会会议文件

除职工代表董事外，其他董事由股东除职工代表董事外，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

第六条董事会行使下列职权：

第六条董事会行使下列职权：

…………结合港股上市

4（二十五）法律、行政法规、部门规（二十五）法律、行政法规、部门规的情况进行修章、公司股票上市地证券监管规则、

章、公司章程或者股东会授予的其他订。

公司章程或者股东会授予的其他职职权。

权。

第十一条公司发生的交易（提供担第十一条公司发生的交易（提供担保、财务资助的除外）达到下列标准保、财务资助的除外）达到下列标准之一的，股东会授权董事会审批：之一的，股东会授权董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例占公司最近一期经审计总资产的比例

低于50%的；低于50%的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的低于50%，或绝对金额审计净资产的低于50%，或绝对金额在5000万元以内的；在5000万元以内的；

（三）交易的成交金额（包括承担的（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的比例低于50%，或绝对金额净资产的比例低于50%，或绝对金额在5000万元以内的；在5000万元以内的；

结合港股上市

5（四）交易产生的利润占公司最近一（四）交易产生的利润占公司最近一的情况进行修个会计年度经审计净利润的比例低于个会计年度经审计净利润的比例低于

50%50050%500订。，或绝对金额在万元以内的；，或绝对金额在万元以内的；

（五）交易标的（如股权）在最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比近一个会计年度经审计营业收入的比

例低于50%，或绝对金额在5000万元例低于50%，或绝对金额在5000万元以内的；以内的；

（六）交易标的（如股权）在最近一（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低一个会计年度经审计净利润的比例低

于50%，或绝对金额在500万元以内于50%，或绝对金额在500万元以内的。的；

上述指标涉及的数据如为负值，取其（七）法律、行政法规、公司股票上绝对值计算。市地证券监管规则或公司章程规定的上述交易包括除公司日常经营活动之其他交易情形。

外发生的下列类型的事项：购买或者上述指标涉及的数据如为负值，取其出售资产；对外投资（含委托理财、绝对值计算。2112025年第一次临时股东会会议文件对子公司投资等）；提供财务资助（含上述交易包括除公司日常经营活动之有息或者无息借款、委托贷款等）；提外发生的下列类型的事项：购买或者

供担保（含对控股子公司担保等）；租出售资产；对外投资（含委托理财、入或者租出资产；委托或者受托管理对子公司投资等）；提供财务资助（含资产和业务；赠与或者受赠资产；债有息或者无息借款、委托贷款等）；提

权、债务重组；签订许可使用协议；供担保（含对控股子公司担保等）；租转让或者受让研发项目；监管或自律入或者租出资产；委托或者受托管理机构认定的其他交易。资产和业务；赠与或者受赠资产；债上述交易不包括证券自营、证券承销权、债务重组；签订许可使用协议；

和保荐、资产管理、融资融券、另类转让或者受让研发项目；法律、行政

投资等公司日常经营活动所产生的交法规、公司股票上市地证券监管规易。则、监管或自律机构认定的其他交易。

上述交易不包括证券自营、证券承销

和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交易。

第十七条第十七条董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，代表董事会向股

（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；

东会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议，组织

（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；和领导董事会日常工作；

（三）督促、检查董事会决议的执

（三）督促、检查董事会决议的执行；行；

（四）签署董事会重要文件；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗结合港股上市

6（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符的情况进行修

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并订。

合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）法律、行政法规、部门规章、

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监

规范性文件、公司章程规定以及董事

管规则、公司章程规定以及董事会授会授予的其他职权。

予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，不得董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事

将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

长、总经理等行使。

第十八条董事长应承担下列义务：第十八条董事长应承担下列义务：

（一）对董事会负责并报告工作；（一）对董事会负责并报告工作；

（二）公司章程规定的董事应承担的（二）公司章程规定的董事应承担的

7义务；义务；

结合港股上市的情况进行修

（三）超越董事会的授权范围行使职（三）超越董事会的授权范围行使职订。

权，给公司造成损失时，负有赔偿责权，给公司造成损失时，负有赔偿责任；任；

（四）对公司经营层的监管不力，给（四）对公司经营层的监管不力，给

2122025年第一次临时股东会会议文件

公司造成损害时，负有连带责任；公司造成损害时，负有连带责任；

（五）行使职权时与关联人或关联企（五）行使职权时与关联人或关联企业应实行回避制度；业应实行回避制度；

（六）法律、行政法规、部门规章、（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程规定的其他义规范性文件、公司股票上市地证券监务。管规则、公司章程规定的其他义务。

第二十二条专门委员会成员全部由

第二十二条专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计委员会、薪和工作经验。其中，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并结合港股上市

8酬与提名委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会的成员应当为的情况进行修

任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行订。

不在公司担任高级管理人员的董事，董事，审计委员会的召集人为会计专审计委员会的召集人为会计专业人业人士。审计委员会中应至少有1名独士。审计委员会中应至少有1名独立董立董事从事会计工作5年以上；薪酬与事从事会计工作5年以上。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。

第二十三条战略委员会的主要职责第二十三条战略委员会的主要职责

是：是：

（一）对公司长期发展战略规划进行（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批（二）对公司章程规定须经董事会批准的或经股东会授权由董事会批准的准的或经股东会授权由董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建重大投资融资方案进行研究并提出建议；议；

（三）对公司章程规定须经董事会批（三）对公司章程规定须经董事会批准的或经股东会授权由董事会批准的准的或经股东会授权由董事会批准的

重大资本运营、资产经营项目进行研重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；究并提出建议；结合港股上市

9（四）对其他影响公司发展的重大事（四）对其他影响公司发展的重大事的情况进行修项进行研究并提出建议；项进行研究并提出建议；订。

（五）对以上事项的实施进行检查；（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）关注公司文化建设情况，评估（六）关注公司文化建设情况，评估公司文化理念与发展战略的融合情公司文化理念与发展战略的融合情况，确保公司文化与发展战略与时俱况，确保公司文化与发展战略与时俱进；进；

（七）对公司ESG治理进行研究并提 （七）对公司ESG治理进行研究并提

供决策咨询建议，包括ESG治理规 供决策咨询建议，包括ESG治理规划、目标、政策等；划、目标、政策等；

（八）法律、行政法规、中国证监会（八）法律、行政法规、公司股票上

规定、公司章程规定以及董事会授权市地证券监管规则、公司章程规定以的其他事项。及董事会授权的其他事项。

10第二十四条薪酬与提名委员会的主第二十四条薪酬与提名委员会的主结合港股上市

2132025年第一次临时股东会会议文件

要职责是：要职责是：的情况进行修

（一）拟定董事、高级管理人员的选（一）至少每年检讨董事会的架构、订。

择标准和程序；人数及组成（包括技能、知识及经验

（二）对董事、高级管理人员人选及方面）、协助董事会编制董事会技能

其任职资格进行遴选、审核；表，并就任何为配合公司策略而拟对

（三）就提名或者任免董事，聘任或董事会作出的变动提出建议；拟定董

者解聘高级管理人员向董事会提出建事、高级管理人员的选择标准和程议；序；

（四）负责制定董事、高级管理人员（二）物色具备合适资格可担任董

的考核标准并进行考核；事、高级管理人员的人士，并挑选提

（五）制定、审查董事、高级管理人名有关人士出任董事、高级管理人员

员的薪酬政策与方案，并就董事、高或就此向董事会提供意见；

级管理人员的薪酬向董事会提出建（三）对董事、高级管理人员人选及议；其任职资格进行遴选、审核；

（六）就制定或变更股权激励计划、（四）就董事委任或重新委任以及董

员工持股计划、激励对象获授权益、事继任计划，聘任或者解聘高级管理行使权益条件成就及董事、高级管理人员向董事会提出建议；

人员在拟分拆所属子公司安排持股计（五）评核独立非执行董事的独立划向董事会提出建议；性；

（七）对公司主要薪酬政策是否符合（六）支援公司定期评估董事会表薪酬制度制定原则发表意见；现；

（八）法律、行政法规、中国证监会（七）就公司董事及高级管理人员的

规定、公司章程规定以及董事会授权全体薪酬政策及架构，及就设立正规的其他事项。而具透明度的程序制订薪酬政策，向……董事会提出建议；

（八）因应董事会所订公司方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（九）获授权负责厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；

（十）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（十一）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；

（十二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（十三）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委

任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款

2142025年第一次临时股东会会议文件一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（十四）检讨及批准因董事行为失当而遭解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十五）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定自己的薪酬；

（十六）就制定或变更股权激励计划

（包括《香港上市规则》第十七章所述股份计划）、员工持股计划、激励对

象获授权益、行使权益条件成就及董

事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十七）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见；

（十八）法律、行政法规、公司股票

上市地证券监管规则、公司章程规定以及董事会授权的其他事项。

……

第二十五条审计委员会成员为3名以第二十五条审计委员会成员为3名以上，均为不在公司担任高级管理人员上，均为不在公司担任高级管理人员职务的董事，其中过半数为独立董职务的非执行董事，其中过半数为独事，并由独立董事中的会计专业人士立董事，并由独立董事中的会计专业担任召集人。董事会成员中的职工代人士担任召集人，至少有一名具备符表可以成为审计委员会成员。合公司股票上市地证券监管规则规定审计委员会的主要职责是：的适当专业资格，或适当的会计或相

（一）监督及评估内外部审计工作和关的财务管理专长的独立董事。董事内部控制；会成员中的职工代表可以成为审计委

（二）负责审核公司财务信息及其披员会成员。

露；审计委员会的主要职责是：结合港股上市

11（三）就披露财务会计报告及定期报（一）监督及评估内外部审计工作和的情况进行修告中的财务信息、内部控制评价报告内部控制，负责内部审计与外部审计订。

进行审核；的协调；提议聘请、重新委任或者换

（四）提议聘用或者解聘承办公司审外部审计机构，批准外部审计机构的

计业务的会计师事务所；薪酬及聘用条款，处理任何有关该外

（五）就聘任或者解聘公司财务负责部审计机构辞职或辞退该外部审计机

人进行审核；构的问题，监督外部审计机构的执业

（六）审核因会计准则变更以外的原行为；

因作出会计政策、会计估计变更或者（二）按适用的标准检讨及监察外部重大会计差错更正；审计机构是否独立客观及审计程序是

（七）行使《公司法》规定的监事会否有效；审计委员会应于审计工作开的职权；始前先与外部审计机构讨论审计性质

2152025年第一次临时股东会会议文件

（八）法律、行政法规、中国证监会及范围及有关汇报责任；

规定、公司章程规定以及董事会授权（三）就外部审计机构提供非审计服的其他事项。务制定政策，并予以执行。就此规定本条第（三）至第（八）事项应当经而言，外部审计机构包括与负责审计审计委员会全体成员过半数同意后，的公司处于同一控制权、所有权或管提交董事会审议。理权之下的任何机构，或一个合理知审计委员会每季度至少召开一次会悉所有有关资料的第三方，在合理情议，两名及以上成员提议，或者召集况下会断定该机构属于该负责外部审人认为有必要时，可以召开临时会计机构的本土或国际业务的一部分的议。审计委员会会议须有三分之二以任何机构。审计委员会应就任何须采上成员出席方可举行。取行动或改善的事项向董事会报告并审计委员会决议的表决，应当一人一提出建议；

票。（四）监察公司的财务报表以及年度审计委员会决议应当按规定制作会议报告及账目、半年度报告及（若拟刊记录，出席会议的审计委员会成员应发）季度报告的完整性，并审阅报表当在会议记录上签名。及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅:

1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；及

6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所、香港证券及期货事务监察委员

会、香港联合交易所有限公司等机构的规则，下同）及法律规定；

（五）就上述第（四）项而言:

1.委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及

2.委员会成员应考虑报告及账目中所反

映或需反映的任何重大或不寻常项目，并适当考虑任何由公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审计机构提出的任何事项；

（六）检讨公司的财务监控，以及

（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨

2162025年第一次临时股东会会议文件

公司的风险管理及内部监控系统；

（七）与管理层讨论风险管理及内部

监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、

员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（九）须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计职

能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的成效；

（十）检讨公司的财务及会计政策及实务；

（十一）检查外部审计机构致管理层

的审核情况说明函件、外部审计机构

就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；

（十二）确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中提出的事宜；

（十三）就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；

（十四）研究其他由董事会界定的课题；

（十五）就聘任或者解聘公司财务负责人进行审核；

（十六）审核因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（十七）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（十八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定以及董事会授权的其他事项。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

本条第（一）、（四）、（十五）、（十

2172025年第一次临时股东会会议文件

六）、（十七）、（十八）事项应当经审

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二十六条风险控制委员会的主要第二十六条风险控制委员会的主要

职责是：职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体（一）对合规管理和风险管理的总体

目标、基本政策以及洗钱风险管理文目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标进行审议并提出意见；化建设目标进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；并提出意见；

（四）对需董事会审定的公司洗钱风（四）对需董事会审定的公司洗钱风

险管理策略、政策和程序进行审议并险管理策略、政策和程序进行审议并结合港股上市

12提出意见；提出意见；的情况进行修

（五）对需董事会审议的合规报告、（五）对需董事会审议的合规报告、订。

风险评估报告和反洗钱工作报告进行风险评估报告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见；审议并提出意见；

（六）负责推进公司法治建设，包括（六）负责推进公司法治建设，包括但不限于确定和调整公司的法务管理但不限于确定和调整公司的法务管理

政策和法律风险控制原则、对公司法政策和法律风险控制原则、对公司法治建设体系的建立与运行进行指导和治建设体系的建立与运行进行指导和

监督、对公司重大法律风险及控制情监督、对公司重大法律风险及控制情况进行评定等；况进行评定等；

（七）法律、行政法规、中国证监会（七）法律、行政法规、公司股票上

规定、公司章程规定以及董事会授权市地证券监管规则、公司章程规定以的其他事项。及董事会授权的其他事项。

第二十九条董事会下设董事会办公第二十九条董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事室，董事会办公室是董事会日常办事结合港股上市

13机构。公司设董事会秘书1名，董事会机构。公司设董事会秘书1名，董事会的情况进行修

秘书由董事会聘任，对公司和董事会秘书由董事会聘任，对公司和董事会订。

负责。董事会秘书的主要职责是：负责。董事会秘书的主要职责是：

…………

2182025年第一次临时股东会会议文件

（四）负责公司信息披露的保密工（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；向证券交易所报告并披露，公司股票……上市地证券监管规则另有规定的，从

（六）组织公司董事和高级管理人员其规定；

就相关法律法规、证券交易所相关规……

定进行培训，协助前述人员了解各自（六）组织公司董事和高级管理人员在信息披露中的职责；就相关法律法规、证券交易所相关规

（七）督促董事和高级管理人员遵守定进行培训，协助前述人员了解各自

法律法规、证券交易所相关规定和公在信息披露中的职责，公司股票上市司章程，切实履行其所作出的承诺；地证券监管规则另有规定的，从其规在知悉公司、董事和高级管理人员作定；

出或者可能作出违反有关规定的决议（七）督促董事和高级管理人员遵守时，应当予以提醒并立即如实向证券法律法规、公司股票上市地证券监管交易所报告；规则和公司章程，切实履行其所作出

（八）负责公司股票及其衍生品种变的承诺；在知悉公司、董事和高级管动管理事务；理人员作出或者可能作出违反有关规

（九）法律法规和证券交易所要求履定的决议时，应当予以提醒并立即如行的其他职责。实向证券交易所报告，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则所要求履行的其他职责。

第三十一条董事会每年应当至少召第三十一条董事会每年应当至少召结合港股上市

14开四次定期会议，由董事长召集并主开四次定期会议，每季度一次，由董的情况进行修持会议。事长召集并主持会议。订。

第三十二条有下列情形之一的，董

第三十二条有下列情形之一的，董

事长应在接到提议后十日内，召集和事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议

（二）三分之一以上董事联名提议时；结合港股上市15时；（三）审计委员会提议时；的情况进行修（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；订。

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数的独立董事提议时；（五）过半数的独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）党委会提议时；（八）党委会提议时；

（九）法律、行政法规、公司股票上（九）公司章程规定的其他情形。

市地证券监管规则和公司章程规定的

2192025年第一次临时股东会会议文件其他情形。

第三十三条第四款董事长应当自接

第三十三条第四款董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10结合港股上市

16到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议，的情况进行修日内，召集董事会会议并主持会议。公司股票上市地证券监管规则另有规订。

定的，从其规定。

第三十五条召开董事会定期会议和第三十五条召开董事会定期会议和

临时会议，董事会办公室应当分别在临时会议，董事会办公室应当分别在会议召开10日和5日前将盖有董事会会议召开14日和5日前将盖有董事会

印章或公司公章的书面会议通知，通印章或公司公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、合规总监及他方式，提交全体董事、合规总监及其他列席会议人员。非直接送达的，其他列席会议人员。非专人送达的，结合港股上市

17还应当通过电话进行确认并做相应记还应当通过电话进行确认并做相应记的情况进行修录。录。订。

在特殊或紧急情况下，需要尽快召开在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经但召集人应当在会议上作出说明。经全体出席会议的董事书面同意的，可全体出席会议的董事书面同意的，可豁免提前通知义务。豁免提前通知义务。

第三十八条董事会会议应当有过半

第三十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满不出席或者怠于出席会议导致无法满

足会议召开的最低人数要求时，董事足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门结合港股上市

18长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。公司股票上市地证券监管规则的情况进行修报告。

另有规定的，从其规定。订。

列席董事会会议的董事会秘书和高级列席董事会会议的董事会秘书和高级

管理人员对董事会的讨论事项，可以管理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

会决策时参考，但没有表决权。

第四十五条第三款前述所称与董事第四十五条第三款前述所称与董事会会议决议事项有关联关系的董事包会会议决议事项有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：董事：

结合港股上市19…………的情况进行修

（六）中国证监会、上海证券交易所（六）公司股票上市地证券监管机构订。

或者公司基于实质重于形式原则认定或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事；受到影响的董事；

…………

20第四十七条除本规则第四十五条规第四十七条除本规则第四十五条规结合港股上市

定的情形外，董事会审议通过会议提定的情形外，董事会审议通过会议提的情况进行修

2202025年第一次临时股东会会议文件

案并形成相关决议，必须经全体董事案并形成相关决议，必须经全体董事订。

的过半数对该提案投同意票方可通的过半数对该提案投同意票方可通过。法律、行政法规和公司章程规定过。法律、行政法规、公司股票上市董事会形成决议应当取得更多董事同地证券监管规则和公司章程规定董事意的，从其规定。会形成决议应当取得更多董事同意董事会根据公司章程的规定，在其权的，从其规定。

限范围内对担保事项作出决议，除公董事会根据公司章程的规定，在其权司全体董事过半数同意外，还必须经限范围内对担保事项作出决议，除公出席会议的三分之二以上董事的同司全体董事过半数同意外，还必须经意。出席会议的三分之二以上董事的同不同决议在内容和含义上出现矛盾意。

的，以时间上后形成的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第五十七条董事会决议公告事宜，第五十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关由董事会秘书根据公司股票上市地证结合港股上市

21规定办理。在决议公告披露之前，出券监管规则的有关规定办理。在决议的情况进行修

席会议的董事和会议列席人员、记录公告披露之前，出席会议的董事和会订。

和服务人员等负有对决议内容保密的议列席人员、记录和服务人员等负有义务。对决议内容保密的义务。

第五十八条公司应当在董事会会议第五十八条公司应当在董事会会议结合港股上市

22结束后及时将董事会决议报送证券交结束后按照公司股票上市地证券监管的情况进行修

易所备案，并按证券监督管理机构和规则，及时完成必要的报告、公告或订。证券交易所相关规定进行公告。备案程序。

第六十二条本议事规则所称“达到”、“以上”、“以内”、“内”，均含本数；“过”、“不足”、“低于”、“少于”、“超

第六十二条本议事规则所称“达”“”“”“”过”，均不含本数。本规则中“关联结合港股上市23到、以上、以内、内，均含本“”“”“”“”交易”的含义包含《香港上市规则》的情况进行修数；过、不足、低于、少于、“”所定义的“关连交易”；“关联方”订。超过，均不含本数。

包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。本规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》所定义的

“独立非执行董事”。

第六十三条本规则未尽事宜，按照

第六十三条中国的有关法律、行政法规、公司股本规则未尽事宜，按照票上市地证券监管规则及公司章程等

中国的有关法律、行政法规及公司章

规定执行；相悖之处，应按以上法程的规定执行；相悖之处，应按以上结合港股上市

24律、行政法规、规范性文件、公司股法律、法规、规范性文件和公司章程的情况进行修

票上市地证券监管规则和公司章程等执行；遇法律、法规、规范性文件和订。

规定执行；遇法律、行政法规、规范

公司章程修改，董事会应及时修订本性文件、公司股票上市地证券监管规议事规则，提交股东会审议通过。

则和公司章程等修改，董事会应及时修订本议事规则，提交股东会审议通

2212025年第一次临时股东会会议文件过。

第六十六条本规则自公司股东会审

议通过后，自公司发行的H股股票在 结合港股上市25 第六十六条 本规则自股东会审议通 香港联交所挂牌上市之日起生效实 的情况进行修过之日起生效实施。

施。本规则实施后，原规则自动失订。

效。

2222025年第一次临时股东会会议文件

议案十二：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案

各位股东：

根据公司发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主

板挂牌上市（以下简称本次发行上市）的需要，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟与公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合实际情况，公司拟对《独立董事工作制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》等4项内部治理制度进行修订和调整。

请各位股东对以下子议案分别审议并表决：

序号子议案名称1 关于修订 H 股上市后适用的《首创证券股份有限公司独立董事工作制度（草案）》的议案2 关于修订 H 股上市后适用的《首创证券股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》的议案3 关于修订 H 股上市后适用的《首创证券股份有限公司对外担保管理制度（草案）》的议案4 关于修订 H 股上市后适用的《首创证券股份有限公司对外投资管理制度（草案）》的议案同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构

的要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规定必须由股东会审议的事项的情况下，对经本次会议或经股东会审议通过的上述制度（草案）不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述制度经公司股东会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度继续适用。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

2232025年第一次临时股东会会议文件

附件：1.首创证券股份有限公司独立董事工作制度（草案）修订对照表

2.首创证券股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）修订对

照表

3.首创证券股份有限公司对外担保管理制度（草案）修订对照表

4.首创证券股份有限公司对外投资管理制度（草案）修订对照表

提案人：公司董事会

2025年8月28日

2242025年第一次临时股东会会议文件

议案十二附件1：

首创证券股份有限公司独立董事工作制度（草案）修订对照表

鉴于本次会议议案十《关于修订公司内部治理制度的议案》已对公司独立董事工作制度进行修订，现就 H 股股票发行上市后生效的《独立董事工作制度（草案）》与前述修订完成后的《独立董事工作制度》对比如下：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为了促进首创证券股份有限

第一条为了促进首创证券股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，公司（以下简称公司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》（以下依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公结合港股上市1券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易的情况进行修司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规订。所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证范运作》等法律、行政法规、规范性券上市规则》（以下简称《香港上市规文件以及《首创证券股份有限公司章则》）等法律、行政法规、规范性文件程》（以下简称公司章程）的有关规以及《首创证券股份有限公司章程》定，制定本制度。（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。

第三条独立董事对公司及全体股东

负有忠实与勤勉义务，应当按照法第三条独立董事对公司及全体股东律、行政法规、公司股票上市地证券

负有忠实与勤勉义务，应当按照法监管机构（包括但不限于中国证券监律、行政法规、中国证券监督管理委督管理委员会（以下简称中国证监员会（以下简称中国证监会）规定、结合港股上市

2会）、上海证券交易所、香港证券及期上海证券交易所业务规则和公司章程的情况进行修

货事务监察委员会、香港联合交易所的规定，认真履行职责，在董事会中订。

有限公司等，下同）和公司章程的规发挥参与决策、监督制衡、专业咨询定，认真履行职责，在董事会中发挥作用，维护公司整体利益，保护中小参与决策、监督制衡、专业咨询作股东合法权益。

用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事人数不得低于第四条公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至董事会成员人数的三分之一及《香港少包括1名会计专业人士。上市规则》要求的人数，其中至少包

1结合港股上市3前款所称会计专业人士是指具备较丰括名会计专业人士。的情况进行修

富的会计专业知识和经验，并至少符前款所称会计专业人士是指具备较丰订。

合下列条件之一的人士：富的会计专业知识和经验且符合《香

（一）具有注册会计师资格；港上市规则》相关专业资格要求，并

（二）具有会计、审计或者财务管理至少符合下列条件之一的人士：

2252025年第一次临时股东会会议文件

专业的高级职称、副教授及以上职称（一）具有注册会计师资格；

或者博士学位；（二）具有会计、审计或者财务管理

（三）具有经济管理方面高级职称，专业的高级职称、副教授及以上职称

且在会计、审计或者财务管理等专业或者博士学位；

岗位有5年以上全职工作经验。（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条独立董事或者独立董事候选第六条独立董事或者独立董事候选人应当持续加强证券法律法规及规则人应当持续加强证券法律法规及规则结合港股上市

4的学习，参加由中国证监会、上海证的学习，参加由公司股票上市地证券的情况进行修

券交易所及其授权机构组织的培训，监管机构及其授权机构组织的培训，订。

不断提高履职能力。不断提高履职能力。

第七条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条第七条担任公司独立董事的人士应

件：

当具备与其行使职权相适应的任职条

（一）根据法律、行政法规和其他有件：

关规定，具备担任上市公司和证券公

（一）根据法律、行政法规和其他有司董事的资格；

关规定，具备担任上市公司和证券公（二）符合本制度第十条及《香港上司董事的资格；市规则》规定的独立性要求；

（二）符合本制度第十条规定的独立

（三）具备上市公司运作的基本知性要求；

识，熟悉相关法律法规和规则；结合港股上市

5（三）具备上市公司运作的基本知（四）具有5年以上履行独立董事职责的情况进行修识，熟悉相关法律法规和规则；5所必需的法律、会计或者经济等其他订。（四）具有年以上履行独立董事职责

履行独立董事所必须的工作经验；

所必需的法律、会计或者经济等工作

（五）具有良好的个人品德，不存在经验；

重大失信等不良记录；

（五）具有良好的个人品德，不存在

（六）法律、行政法规、公司股票上重大失信等不良记录；

市地证券监管规则（包括但不限于中

（六）法律、行政法规、中国证监会

国证监会、上海证券交易所、香港证

规定、证券交易所业务规则和公司章

券及期货事务监察委员会、香港联合程规定的其他条件。

交易所有限公司等机构的相关规则，下同）和公司章程规定的其他条件。

第八条独立董事候选人应当具有良第八条独立董事候选人应当具有良

好的个人品德，不得存在相关法律、好的个人品德，不得存在相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证行政法规、公司股票上市地证券监管券交易所业务规则和公司章程规定的规则和公司章程规定的不得被提名为

不得被提名为公司董事的情形，并不公司董事的情形，并不得存在下列不结合港股上市

6得存在下列不良记录：良记录：的情况进行修

（一）最近36个月内因证券期货违法（一）最近36个月内因证券期货违法订。

犯罪，受到中国证监会行政处罚或者犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关中国证监会立案调查或者被司法机关

2262025年第一次临时股东会会议文件

立案侦查，尚未有明确结论意见的；立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会立董事代为出席董事会会议被董事会

提议召开股东会予以解除职务，未满提议召开股东会予以解除职务，未满

12个月的；12个月的；

（六）相关法律、行政法规、部门规（六）相关法律、行政法规、部门规

章、上海证券交易所业务规则及其他章、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件认定的其他情形。其他规范性文件认定的其他情形。

第九条独立董事原则上最多在3家境第九条独立董事原则上最多在3家境

内上市公司担任独立董事，且最多在内上市公司担任独立董事，且最多在包括公司在内的2家证券基金经营机构包括公司在内的2家证券基金经营机构结合港股上市

7担任独立董事，并应确保有足够的时担任独立董事，并应确保有足够的时的情况进行修

间和精力有效地履行独立董事的职间和精力有效地履行独立董事的职订。

责。法律法规和中国证监会另有规定责。法律法规和公司股票上市地证券的，从其规定。监管机构另有规定的，从其规定。

第十条第十条独立董事必须保持独立性。独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任公司独立董事：

下列人员不得担任公司独立董事：

…………

（九）法律、行政法规、公司股票上

（九）法律、行政法规、中国证监会市地证券监管规则和公司章程规定的

规定、上海证券交易所业务规则和公不具备独立性的其他人员。

司章程规定的不具备独立性的其他人

……员。

本条所指直系亲属是指配偶、父母、……子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、

本条所指直系亲属是指配偶、父母、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的父母等；“重大业务往来”系指根据结合港股上市

8的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶《上海证券交易所股票上市规则》或的情况进行修

的父母等；“重大业务往来”系指根据者公司章程规定需提交股东会审议的订。

《上海证券交易所股票上市规则》或事项，或者上海证券交易所认定的其者公司章程规定需提交股东会审议的

他重大事项；“任职”系指担任董事、事项，或者上海证券交易所认定的其监事、高级管理人员以及其他工作人

他重大事项；“任职”系指担任董事、员。

监事、高级管理人员以及其他工作人

除上述条件以外，独立董事还应满足员。

公司股票上市地证券监管机构关于独独立董事应当每年对独立性情况进行立董事任职资格的其他规定。

自查，并将自查情况提交董事会。董独立董事应当每年对独立性情况进行事会应当每年对在任独立董事独立性自查，并将自查情况提交董事会。董情况进行评估并出具专项意见，与年事会应当每年对在任独立董事独立性度报告同时披露。

情况进行评估并出具专项意见，与年

2272025年第一次临时股东会会议文件

度报告同时披露。

第十二条独立董事的提名人在提名

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有

职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，并作为备案材料向中作出公开声明，并作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。

国证监会相关派出机构报送。公司董事会薪酬与提名委员会应当对公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

结合港股上市

9成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独的情况进行修

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本订。

立董事的股东会通知公告时，按照本条第一、二款的规定披露相关内容，

条第一、二款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关资料

并将所有独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所，相关报送材料报送上海证券交易所，相关报送材料及公告内容应当真实、准确、完整。

及公告内容应当真实、准确、完整。在召开股东会选举独立董事时，公司在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

应当取消该提案。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，还需遵守相关规定。

第十七条独立董事履行下列职责：第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控法》所列公司与其控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，促使在重大利益冲突事项进行监督，促使结合港股上市

10董事会决策符合公司整体利益，保护董事会决策符合公司整体利益，保护的情况进行修

中小股东合法权益；中小股东合法权益；订。

（三）对公司经营发展提供专业、客（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水观的建议，促进提升董事会决策水平；平；

（四）法律、行政法规、中国证监会（四）法律、行政法规、公司股票上

规定、上海证券交易所业务规则和公市地证券监管规则和公司章程规定的司章程规定的其他事项。其他事项。

2282025年第一次临时股东会会议文件

第十八条为了充分发挥独立董事的

第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及公司章程赋予

其他法律、行政法规及公司章程赋予

董事的职权外，享有以下特别职权：

董事的职权外，享有以下特别职权：

（一）向董事会提议召开临时股东

（一）向董事会提议召开临时股东会；会；

（二）提议召开董事会会议；

（二）提议召开董事会；

（三）独立聘请中介机构，对公司具

（三）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；

（四）可以在股东会召开前依法公开

（四）可以在股东会召开前依法公开

向股东征集表决权等股东权利，但不向股东征集表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征结合港股上市

11得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；的情况进行修集；

（五）对可能损害公司或者中小股东订。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上

（六）法律、行政法规、中国证监会市地证券监管规则和公司章程规定的规定和公司章程规定的其他职权。

其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第

独立董事行使上述第（一）至第

（三）项所列的职权应当取得全体独

（三）项所列的职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使立董事的过半数同意。独立董事行使

第一款所列职权的，公司应当及时披

第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

况和理由。

第二十二条独立董事应当持续关注第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条所列事项以及公司本制度第二十三条所列事项以及公司章程规定的董事会薪酬与提名委员章程规定的董事会薪酬与提名委员

会、审计委员会主要职责所涉及事项

会、审计委员会主要职责所涉及事项

相关的董事会决议执行情况，发现存相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、公司股票上

在违反法律、行政法规、中国证监会

市地证券监管规则和公司章程规定，规定、上海证券交易所业务规则和公结合港股上市

12或者违反股东会和董事会决议等情形司章程规定，或者违反股东会和董事的情况进行修的，应当及时向董事会报告，并可以会决议等情形的，应当及时向董事会订。

要求公司作出书面说明。涉及披露事报告，并可以要求公司作出书面说项的，公司应当及时披露。

明。涉及披露事项的，公司应当及时公司未按前款规定作出说明或者及时披露。

披露的，独立董事可以向中国证监会公司未按前款规定作出说明或者及时和上海证券交易所报告。公司股票上披露的，独立董事可以向中国证监会市地证券监管规则另有规定的，从其和上海证券交易所报告。

规定。

第二十三条下列事项应当经公司全第二十三条下列事项应当经公司全结合港股上市

13体独立董事过半数同意后，提交董事体独立董事过半数同意后，提交董事的情况进行修

会审议：会审议：订。

2292025年第一次临时股东会会议文件

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会（四）法律、行政法规、公司股票上

规定、上海证券交易所业务规则和公市地证券监管规则和公司章程规定的司章程规定的其他事项。其他事项。

第二十四条独立董事在公司董事会第二十四条独立董事在公司董事会

专门委员会中应当依照法律、行政法专门委员会中应当依照法律、行政法

规、中国证监会规定、上海证券交易规、公司股票上市地证券监管规则和所业务规则和公司章程履行职责。独公司章程履行职责。独立董事应当亲立董事应当亲自出席专门委员会会自出席专门委员会会议，因故不能亲结合港股上市

14议，因故不能亲自出席会议的，应当自出席会议的，应当事先审阅会议材的情况进行修

事先审阅会议材料，形成明确的意料，形成明确的意见，并书面委托其订。

见，并书面委托其他独立董事代为出他独立董事代为出席。独立董事履职席。独立董事履职中关注到董事会专中关注到董事会专门委员会职责范围门委员会职责范围内的公司重大事内的公司重大事项，可以依照程序及项，可以依照程序及时提请董事会专时提请董事会专门委员会进行讨论和门委员会进行讨论和审议。审议。

第三十条独立董事专门会议审议下第三十条独立董事专门会议审议下

列事项：列事项：

（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东（二）向董事会提议召开临时股东会；会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；诺的方案；

（六）被收购时公司董事会针对收购（六）被收购时公司董事会针对收购结合港股上市

15所作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；的情况进行修

（七）法律、行政法规、中国证监会（七）法律、行政法规、公司股票上订。

规定、自律规则和公司章程规定的其市地证券监管规则和公司章程规定的他事项。其他事项。

前述第一款第（一）项至第（三）项前述第一款第（一）项至第（三）项事项应当经独立董事专门会议全体独事项应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意。立董事过半数同意。

前述第一款第（四）项至第（七）项前述第一款第（四）项至第（七）项应当由独立董事专门会议审议并经公应当由独立董事专门会议审议并经公

司全体独立董事过半数同意后，提交司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事会审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。讨论公司其他事项。

2302025年第一次临时股东会会议文件

第四十条公司应当及时向独立董事第四十条公司应当及时向独立董事

发出董事会会议通知，不迟于法律、发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司行政法规、公司股票上市地证券监管章程规定的董事会会议通知期限提供规则或者公司章程规定的董事会会议

相关会议资料，并为独立董事提供有通知期限提供相关会议资料，并为独效沟通渠道；董事会专门委员会召开立董事提供有效沟通渠道；董事会专会议的，公司原则上应当不迟于专门门委员会召开会议的，公司原则上应委员会会议召开前3日提供相关资料和当不迟于专门委员会会议召开前3日提信息。上述会议资料的保存期限为永供相关资料和信息。上述会议资料的结合港股上市16久。保存期限为永久。的情况进行修两名及以上独立董事认为会议材料不两名及以上独立董事认为会议材料不订。

完整、论证不充分或者提供不及时完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。他方式召开。

第四十一条独立董事行使职权的，第四十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员公司董事、高级管理人员等相关人员

应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，高级管理人员等相关人员予以配合，结合港股上市

17并将受到阻碍的具体情形和解决状况并将受到阻碍的具体情形和解决状况的情况进行修

记入工作记录；仍不能消除阻碍的，记入工作记录；仍不能消除阻碍的，订。

可以向中国证监会和上海证券交易所可以向公司股票上市地证券监管机构报告。报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证请披露，或者向公司股票上市地证券券交易所报告。监管机构报告。

第四十四条本制度如与国家法律、第四十四条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程行政法规、规范性文件或公司股票上

相抵触时，执行国家法律、行政法规市地证券监管规则以及公司章程等规结合港股上市

18或规范性文件以及公司章程的规定。定相抵触时，执行国家法律、行政法的情况进行修

本制度未尽事宜，公司应当依照有关规、规范性文件或公司股票上市地证订。

法律、法规、部门规章、规范性文件券监管规则以及公司章程等规定。本和公司章程的规定执行。制度未尽事宜，公司应当依照有关法

2312025年第一次临时股东会会议文件

律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等规定执行。

第四十五条本制度所称“达到”、“以上”、“内”，都含本数；“过”、第四十五条本制度所称“达到”、“不足”、“超过”、“少于”、“低于”，结合港股上市

19“以上”、“内”，都含本数；“过”、不含本数。本制度中“关联交易”的的情况进行修

“不足”、“超过”、“少于”、“低于”，含义包含《香港上市规则》所定义的不含本数。订。“关连交易”。本制度中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》所定义

的“独立非执行董事”。

第四十七条本制度自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港 结合港股上市

20第四十七条本制度自股东会审议通联合交易所有限公司挂牌上市之日起的情况进行修

过之日起生效实施。

生效实施。本制度实施后，原制度自订。

动失效。

2322025年第一次临时股东会会议文件

议案十二附件2：

首创证券股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）修订对照表

鉴于本次会议议案十《关于修订公司内部治理制度的议案》已对公司关联交易管理制度进行修订，现就 H 股股票发行上市后生效的《关联（连）交易管理制度（草案）》与前述修订完成后的《关联交易管理制度》对比如下：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为加强首创证券股份有限公

第一条司（以下简称公司）的关联（连）交为加强首创证券股份有限公易管理，规范公司关联（连）交易行司（以下简称公司）的关联交易管为，实现公司与公司关联（连）方关理，规范公司关联交易行为，实现公联（连）交易事项规范运作，维护公司与公司关联方关联交易事项规范运司及股东的合法权益，根据《中华人作，维护公司及股东的合法权益，根民共和国公司法》《中华人民共和国证据《中华人民共和国公司法》《中华人券法》《证券公司治理准则》《上市公民共和国证券法》《证券公司治理准司独立董事管理办法》《上海证券交易结合港股上市1则》《上市公司独立董事管理办法》所股票上市规则》（以下简称《上交所的情况进行修《上海证券交易所股票上市规则》《上上市规则》）、《上海证券交易所上市公订。海证券交易所上市公司自律监管指引

5——司自律监管指引第5号——交易与关联第号交易与关联交易》等有关法交易》《香港联合交易所有限公司证券律、行政法规、部门规章和规范性文上市规则》（以下简称《香港上市规件以及《首创证券股份有限公司章则》）等有关法律、行政法规、部门规程》（以下简称为《公司章程》）的规章和规范性文件以及《首创证券股份定，结合本公司实际情况，制定本制有限公司章程》（以下简称《公司章度。程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称关联（连）交第二条本制度所称关联交易，是指易，是指公司、公司控股子公司及控结合港股上市

2公司、公司控股子公司及控制的其他制的其他主体与公司关联（连）方之的情况进行修

主体与公司关联方之间发生的转移资间发生的转移资源或义务的行为或事订。

源或义务的行为或事项。

项。

第三条公司关联交易活动应遵循公第三条公司关联（连）交易活动应

正、公平、公开的原则。公司关联交遵循公正、公平、公开的原则。公司易应当定价公允、决策程序合规、信关联（连）交易应当定价公允、决策结合港股上市

3息披露规范。程序合规、信息披露规范。的情况进行修

公司与关联方之间的关联交易应签订公司与关联（连）方之间的关联订。

书面协议，协议的签订应当遵循平（连）交易应签订书面协议，协议的等、自愿、等价、有偿的原则，协议签订应当遵循平等、自愿、等价、有内容应明确、具体。偿的原则，协议内容应明确、具体。

4第二章关联方的认定第二章关联（连）方的认定结合港股上市

2332025年第一次临时股东会会议文件

的情况进行修订。

第四条公司的关联方包括符合根据

《上交所上市规则》定义的关联法人结合港股上市

5第四条公司的关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人；公司的情况进行修（或者其他组织）和关联自然人。

的关连人士为符合《香港上市规则》订。

第 14A 章所定义的关连人士。

第五条具有下列情形之一的法人或第五条根据《上交所上市规则》，具其他组织为公司的关联法人（或者其有下列情形之一的法人或其他组织为他组织）：公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直（二）由上述第（一）项所列主体直

接或间接控制的除公司、控股子公司接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他及控制的其他主体以外的法人或其他组织；组织；

（三）持有公司5%以上股份的法人或（三）持有公司5%以上股份的法人或结合港股上市

6其他组织及其一致行动人；其他组织及其一致行动人；的情况进行修

（四）由第七条所列公司的关联自然（四）由第七条所列公司的关联自然订。

人直接或者间接控制的，或者由关联人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织。人或其他组织。

（五）中国证监会、证券交易所或公（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或已经造成与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组公司对其利益倾斜的法人或其他组织。织。

第七条第七条根据《上交所上市规则》，具具有以下情形之一的自然

有以下情形之一的自然人，为公司的人，为公司的关联自然人：

关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

份的自然人；

（二）公司的董事和高级管理人员；

（二）公司的董事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法结合港股上市

7（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；的情况进行修人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项订。

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、证券交易所或者

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或已经造他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

成公司对其利益倾斜的自然人。

8第八条具有以下情形之一的法人、第八条根据《上交所上市规则》，具结合港股上市

2342025年第一次临时股东会会议文件

其他组织或者自然人，视同公司的关有以下情形之一的法人、其他组织或的情况进行修联方：者自然人，视同公司的关联方：订。

（一）根据与公司或者其关联方签署（一）根据与公司或者其关联方签署

的协议或者作出的安排，在协议或者的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形将具有第五条或者第七条规定的情形之一；之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第（二）过去十二个月内，曾经具有第五或者第七条规定的情形之一。五或者第七条规定的情形之一。

第九条根据《香港上市规则》，除其

所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董

事、监事、最高行政人员或主要股东

（一般指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权（不包括库存股份附带的投票权）的人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第

（一）项中的人士并称基本关连人士）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括:1.在基本关连人士为个人的情况

下（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继根据《香港上子女（各称直系家属）；（2）以其本人市规则》第9 新增条款 或其直系家属为受益人（或如属全权 14A.07 条等相信托，以其所知是全权托管的对象）关规定新增完的任何信托中，具有受托人身份的受善。

托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称受托人）；

或

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的

30%受控公司，或该公司旗下任何附

属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其

子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称家属）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间

接持有或由家属连同其本人、其直系

2352025年第一次临时股东会会议文件

家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；

或

（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称受托人）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的

公司及/或受托人（个别或共同）直接

或间接持有的30%受控公司，或该

30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控

股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

3.若一名人士或其联系人除通过公司及

公司附属公司间接持有一家30%受控

公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。

（四）关连附属公司，包括:

1.公司的非全资附属公司，且任何公司

层面的关连人士可在该附属公司的股

2362025年第一次临时股东会会议文件

东会上个别或共同行使10%或以上的

表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；及

2.任何于上述第1段所述非全资附属公司的附属公司。

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）视为有关连的人士。

第十条基本关连人士并不包括公司

旗下非重大附属公司的董事、最高行

政人员、主要股东或监事。就此而言:

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下

条件:1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或根据《香港上

2.最近一个财政年度的有关百分比率少市规则》第

10 新增条款 于 5%。 14A.09 条等相

（二）如有关人士与公司旗下两家或关规定新增完

两家以上的附属公司有关连，香港联善。

交所会将该等附属公司的总资产、盈

利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；

及

（三）计算相关的百分比率时，该等

附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

结合港股上市

11第三章关联（连）方报备及其信息第三章关联方报备及其信息管理的情况进行修管理订。

第九条公司董事会办公室为公司关第十一条公司董事会办公室为公司

联方信息归口管理部门，负责收集和关联（连）方信息归口管理部门，负更新公司关联方的相关信息，汇总并责收集和更新公司关联（连）方的相结合港股上市

12维护关联方信息库。关信息，汇总并维护关联（连）方信的情况进行修

公司董事、高级管理人员，持股5%以息库。订。

上的股东、实际控制人及其一致行动公司董事、高级管理人员，持股5%以人，应当将其与公司存在的关联关系上的股东、实际控制人及其一致行动

2372025年第一次临时股东会会议文件

及变动情况及时告知公司董事会办公人，应当将其与公司存在的关联室。（连）关系及变动情况及时告知公司董事会办公室。

第十条公司关联自然人申报的信息第十二条公司关联（连）自然人申

包括：报的信息包括：结合港股上市

13（一）姓名、身份证件号码；（一）姓名、身份证件号码；的情况进行修

（二）与公司存在的关联关系说明（二）与公司存在的关联（连）关系订。

等。说明等。

第十一条公司关联法人申报的信息第十三条公司关联（连）法人申报

包括：的信息包括：

结合港股上市

14（一）法人名称、法人组织机构代码（一）法人名称、法人组织机构代码的情况进行修及统一社会信用代码；及统一社会信用代码；订。

（二）与公司存在的关联关系说明（二）与公司存在的关联（连）关系等。说明等。

第十四条公司董事会办公室按公司

第十二条公司董事会办公室按公司流程确定关联（连）方信息后，负责

流程确定关联方信息后，负责向公司向公司各部门、各分支机构及控股子各部门、各分支机构及控股子公司公司（以下简称各单位）提供公司关结合港股上市

15（以下简称各单位）提供公司关联方联（连）方名单。的情况进行修名单。公司应当及时通过上海证券交易所订。

公司应当及时通过上海证券交易所业（以下简称上交所）业务管理系统填务管理系统填报和更新公司关联人名报和更新公司关联人名单及关联关系

单及关联关系信息。信息。香港联交所另有规定的，还需遵守其规定。

第十五条董事会办公室应当穿透识结合港股上市

16第十三条董事会办公室应当穿透识别、动态维护关联（连）方的有效信的情况进行修

别、动态维护关联方的有效信息。

息。订。

结合港股上市

17第四章关联交易的认定、发起、决第四章关联（连）交易的认定、发的情况进行修

策及披露程序起、决策及披露程序订。

第十四条公司在进行下列交易时，第十六条根据《上交所上市规则》，交易的相对方或者与交易内容有利益公司在进行下列交易时，交易的相对关系的第三方系其关联方时，公司发方或者与交易内容有利益关系的第三生的交易为关联交易：方系其关联方时，公司发生的交易为

（一）购买或出售资产；关联交易：

（二）购买原材料、燃料、动力；（一）购买或出售资产；

结合港股上市

18（三）销售产品、商品；（二）购买原材料、燃料、动力；的情况进行修（四）提供或接受劳务；（三）销售产品、商品；订。

（五）委托或受托销售；（四）提供或接受劳务；

（六）存贷款业务；（五）委托或受托销售；

（七）对外投资（含委托理财、对子（六）存贷款业务；

公司投资等）；（七）对外投资（含委托理财、对子

（八）提供财务资助（含有息或者无公司投资等）；

息借款、委托贷款等）；（八）提供财务资助（含有息或者无

2382025年第一次临时股东会会议文件

（九）提供担保；息借款、委托贷款等）；

（十）租入或租出资产；（九）提供担保；

（十一）委托或者受托管理资产和业（十）租入或租出资产；务；（十一）委托或者受托管理资产和业

（十二）赠与或受赠资产；务；

（十三）债权、债务重组；（十二）赠与或受赠资产；（十四）转让或者受让研发项目；（十三）债权、债务重组；（十五）签订许可使用协议；（十四）转让或者受让研发项目；（十六）与关联方共同投资；（十五）签订许可使用协议；（十七）放弃权利（含放弃优先购买（十六）与关联方共同投资；权、优先认缴出资权等）（十七）放弃权利（含放弃优先购买

（十八）证券经纪、证券投资咨询、权、优先认缴出资权等）

与证券交易、证券投资活动有关的财（十八）证券经纪、证券投资咨询、

务顾问、证券承销与保荐、证券自与证券交易、证券投资活动有关的财

营、证券资产管理、代销金融产品、务顾问、证券承销与保荐、证券自

证券公司借入次级债务或发行次级债营、证券资产管理、代销金融产品、

券、证券公司为期货公司提供中间介证券公司借入次级债务或发行次级债

绍等经证监会批准的业务；券、证券公司为期货公司提供中间介

（十九）其他通过约定可能引致资源绍等经证监会批准的业务；

或者义务转移的事项。（十九）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十七条根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人

士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。有关关连交易及与第三方进行的指定类别交易的详细要求参考《香港上市规则》。根据《香港上市规则》第

19 上述交易包括资本性质和收益性质的新增条款 14A.24 条等相交易，不论该交易是否在公司及其附关规定新增完属公司的日常业务中进行。这包括以善。

下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接

受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不

2392025年第一次临时股东会会议文件属一项交易）；或公司或其附属公司决

定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证

券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；或

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。

第十八条各单位根据公司关联（连）第十五条各单位根据公司关联方名方名单，认定本单位拟发生的交易是单，认定本单位拟发生的交易是否构否构成关联（连）交易。认定构成关结合港股上市

20成关联交易。认定构成关联交易的，联（连）交易的，各单位在发起流程的情况进行修

各单位在发起流程时应当对涉及的关

时应当对涉及的关联（连）交易情况订。

联交易情况进行说明，并按照要求履进行说明，并按照要求履行审议流行审议流程。

程。

第二十条除公司对外提供担保外，公司与关联自然人拟发生的交易金额第十七条除公司对外提供担保外，（包括承担的债务和费用）在30万元公司与关联自然人拟发生的交易金额以上，与关联法人（或者其他组织）（包括承担的债务和费用）在30万元拟发生的交易金额（包括承担的债务以上，与关联法人（或者其他组织）和费用）在300万元以上且占公司最近结合港股上市

21拟发生的交易金额（包括承担的债务300一期经审计净资产绝对值0.5%以上的的情况进行修和费用）在万元以上且占公司最近

关联交易，应当经全体独立董事过半订。

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的

数同意后履行董事会审议程序，并及关联交易，应当经全体独立董事过半时披露。但若根据《香港上市规则》数同意后履行董事会审议程序，并及属于须提交股东会批准后方可实施的时披露。

交易，则须经股东会批准后方可实施。

第十八条除公司对外提供担保外，第二十一条除公司对外提供担保结合港股上市

22公司与关联自然人拟发生的交易金额外，公司与关联自然人拟发生的交易的情况进行修（包括承担的债务和费用）低于30万金额（包括承担的债务和费用）低于

30订。元，与关联法人（或者其他组织）拟万元，与关联法人（或者其他组

2402025年第一次临时股东会会议文件

发生的交易金额（包括承担的债务和织）拟发生的交易金额（包括承担的费用）低于300万元或者占公司最近一债务和费用）低于300万元或者占公司期经审计净资产绝对值的比例小于最近一期经审计净资产绝对值的比例

0.5%的关联交易，经公司总经理办公小于0.5%的关联交易，经公司总经理

会审批后方可实施。办公会审批后方可实施。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东会

批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。

第十九条公司拟发生本制度第十六第二十二条公司拟发生本制度第十

条第（一）项规定的达到公司股东会九条第（一）项规定的达到公司股东审议标准的重大关联交易时，应当提会审议标准的重大关联交易时，应当根据修订后的

23供符合《证券法》规定的证券服务机提供符合《证券法》规定的证券服务实际情况调整

构对交易标的出具的审计或者评估报机构对交易标的出具的审计或者评估序号。

告。对于第五章所述与日常经营相关报告。对于第五章所述与日常经营相的关联交易所涉及的交易标的，可以关的关联交易所涉及的交易标的，可不进行审计或者评估。以不进行审计或者评估。

第二十条公司审议关联交易事项第二十三条公司审议关联（连）交时，应当详细了解交易标的的真实状易事项时，应当详细了解交易标的的况和交易对方诚信记录、资信状况、真实状况和交易对方诚信记录、资信

履约能力等，对关联交易的必要性、状况、履约能力等，对关联（连）交合理性、公平性、真实意图、对公司易的必要性、合理性、公平性、真实

的影响进行审查和判断，根据充分的意图、对公司的影响进行审查和判定价依据确定交易价格。特别关注交断，根据充分的定价依据确定交易价结合港股上市

24易的定价政策及定价依据，是否存在格。特别关注交易的定价政策及定价的情况进行修

交易标的权属不清，交易对方履约能依据，是否存在交易标的权属不清，订。

力不明，交易价格不公允等问题，并交易对方履约能力不明，交易价格不按照《上海证券交易所股票上市规公允等问题，并按照《上交所上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。议程序和信息披露义务。

第二十一条公司与关联方共同出资第二十四条公司与关联方共同出资

设立公司，向共同投资的企业增资、设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度减资金额作为计算标准，适用本制度

第十六条第（一）项、第十七条、第第十九条第（一）项、第二十条、第根据修订后的

25十八条的规定。二十一条的规定。实际情况调整

公司与关联方发生交易的相关安排涉公司与关联方发生交易的相关安排涉序号。

及未来可能支付或者收取对价等有条及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，以预计的最高金额为件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条第成交金额，适用本制度第十九条第

（一）项、第十七条、第十八条的规（一）项、第二十条、第二十一条的定。规定。

26第二十二条公司直接或者间接放弃第二十五条公司直接或者间接放弃根据修订后的

2412025年第一次临时股东会会议文件

对控股子公司或者控制的其他主体的对控股子公司或者控制的其他主体的实际情况同步

优先购买或者认缴出资等权利，导致优先购买或者认缴出资等权利，导致调整序号。

合并报表范围发生变更的，应当以放合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条第（一）项、第十用本制度第十九条第（一）项、第二

七条、第十八条的规定。十条、第二十一条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范公司放弃权利未导致公司合并报表范

围发生变更，但相比于未放弃权利，围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算当以放弃金额与按权益变动比例计算

的相关财务指标，适用本制度第十六的相关财务指标，适用本制度第十九

条第（一）项、第十七条、第十八条条第（一）项、第二十条、第二十一的规定。条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者款规定的金额和指标与实际受让或者

出资金额，适用本制度第十六条第出资金额，适用本制度第十九条第

（一）项、第十七条、第十八条的规（一）项、第二十条、第二十一条的定。规定。

第二十三条公司与关联方进行委托第二十六条公司与关联方进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程原因难以对每次投资交易履行审议程

序和披露义务的，可以对投资范围、序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十额度作为计算标准，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八九条第（一）项、第二十条、第二十根据修订后的

27条的规定。一条的规定。实际情况同步

公司不得为公司关联方提供财务资公司不得为公司关联方提供财务资调整序号。

助，但向非由公司控股股东、实际控助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除比例提供同等条件财务资助的情形除外。法律法规及规范性文件另有规定外。法律法规及规范性文件另有规定的，从其规定。的，从其规定。

第二十四条公司进行下列关联交易第二十七条根据《上交所上市规的，应当按照连续十二个月内累计计则》，公司进行下列关联交易的，应当算的原则，计算关联交易金额，适用按照连续十二个月内累计计算的原本制度第十六条第（一）项、第十七则，计算关联交易金额，适用本制度

条、第十八条的规定：第十九条第（一）项、第二十条、第根据修订后的

28（一）与同一关联方进行的交易；二十一条的规定：实际情况同步

（二）与不同关联方进行的相同交易（一）与同一关联方进行的交易；调整序号。

类别下标的相关的交易。（二）与不同关联方进行的相同交易上述同一关联方，包括与该关联人受类别下标的相关的交易。

同一主体控制，或者相互存在股权控上述同一关联方，包括与该关联人受制关系的其他关联方。同一主体控制，或者相互存在股权控

2422025年第一次临时股东会会议文件

已经按照累计计算原则履行披露和股制关系的其他关联方。

东会决策程序的，不再纳入相关的累已经按照累计计算原则履行披露和股计计算范围。东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并根据《香港上计算该等收购会构成一项反收购行市规则》第

29 动，该合并计算期将会是二十四个新增条款 14A.81 条等相月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素:关规定新增完善。

（一）该等交易是否为公司及其附属

公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务。

第二十五条公司拟与关联方发生根第二十九条公司拟与关联方发生根据据本制度第三十三条规定的应当披露本制度第三十八条规定的应当披露的根据修订后的

30的关联交易，应由独立董事专门会议关联交易，应由独立董事专门会议进实际情况同步

进行审议，并经公司全体独立董事过行审议，并经公司全体独立董事过半调整序号。

半数同意后，提交董事会审议。数同意后，提交董事会审议。

第二十六条公司董事会审议关联交第三十条公司董事会审议关联

易事项时，关联董事应当回避表决，（连）交易事项时，关联（连）董事也不得代理其他董事行使表决权，其应当回避表决，也不得代理其他董事表决权不计入表决权总数。行使表决权，其表决权不计入表决权该董事会会议由过半数的非关联董事总数。

出席即可举行，董事会会议所作决议该董事会会议由过半数的非关联须经非关联董事过半数通过。出席董（连）董事出席即可举行，董事会会结合港股上市

31事会会议的非关联董事人数不足三人议所作决议须经非关联（连）董事过的情况进行修的，公司应当将交易提交股东会审半数通过。出席董事会会议的非关联订。

议。（连）董事人数不足三人的，公司应前款所称关联董事，是指具有下列情当将交易提交股东会审议。

形之一的董事：前款所称关联（连）董事，是指具有

（一）交易对方；下列情形之一的董事：

（二）在交易对方任职，或在能直接（一）交易对方；

或间接控制该交易对方的法人或其他（二）在交易对方任职，或在能直接

2432025年第一次临时股东会会议文件

组织、该交易对方直接或间接控制的或间接控制该交易对方的法人或其他

法人或其他组织任职；组织、该交易对方直接或间接控制的

（三）拥有交易对方的直接或间接控法人或其他组织任职；

制权的；（三）拥有交易对方的直接或间接控

（四）交易对方或者其直接或间接控制权的；

制人的关系密切的家庭成员；（四）交易对方或者其直接或间接控

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

制人的董事或高级管理人员的关系密（五）交易对方或者其直接或间接控切的家庭成员；制人的董事或高级管理人员的关系密

（六）中国证监会、证券交易所或公切的家庭成员；

司基于实质重于形式原则认定的其独（六）公司股票上市地证券监管机构立的商业判断可能受到影响的人士。（包括但不限于中国证券监督管理委公司董事会审议关联交易事项时，会员会、上海证券交易所、香港证券及议主持人应当在会议表决前提醒关联期货事务监察委员会、香港联合交易董事回避表决；关联董事未主动声明所有限公司等，下同）或公司基于实回避的，知悉情况的董事应当要求关质重于形式原则认定的其独立的商业联董事予以回避。判断可能受到影响的人士。

公司董事会审议关联（连）交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联（连）董事回避表决；关联

（连）董事未主动声明回避的，知悉情况的董事应当要求关联（连）董事予以回避。

第二十七条公司股东会审议关联交第三十一条公司股东会审议关联

易事项时，关联股东应当回避表决，（连）交易事项时，关联（连）股东也不得代理其他股东行使表决权。应当回避表决，也不得代理其他股东前款所称关联股东，是指具有下列情行使表决权。

形之一的股东：前款所称关联（连）股东，是指具有

（一）为交易对方；下列情形之一的股东：

（二）拥有交易对方直接或者间接控（一）为交易对方；

制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控

（三）被交易对方直接或者间接控制权的；

制；（三）被交易对方直接或者间接控结合港股上市

32（四）与交易对方受同一法人或其他制；的情况进行修

组织或者自然人直接或间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他订。

（五）在交易对方任职，或者在能直组织或者自然人直接或间接控制；

接或间接控制该交易对方的法人或其（五）在交易对方任职，或者在能直他组织、该交易对方直接或者间接控接或间接控制该交易对方的法人或其

制的法人或其他组织任职；他组织、该交易对方直接或者间接控

（六）为交易对方或者其直接或者间制的法人或其他组织任职；

接控制人的关系密切的家庭成员；（六）为交易对方或者其直接或者间

（七）因与交易对方或者其关联方存接控制人的关系密切的家庭成员；

在尚未履行完毕的股权转让协议或者（七）因与交易对方或者其关联

其他协议而使其表决权受到限制和影（连）方存在尚未履行完毕的股权转

2442025年第一次临时股东会会议文件

响的股东；让协议或者其他协议而使其表决权受

（八）中国证监会或者证券交易所认到限制和影响的股东；

定的可能造成公司利益对其倾斜的股（八）公司股票上市地证券监管机构东。认定的可能造成公司利益对其倾斜的对于股东没有主动说明关联关系并回股东。

避、或股东会通知未注明的关联交对于股东没有主动说明关联（连）关易，其他股东可以要求关联股东说明系并回避、或股东会通知未注明的关情况并要求其回避表决。联（连）交易，其他股东可以要求关股东会结束后，其他股东发现有关联联（连）股东说明情况并要求其回避股东参与有关关联交易事项投票的，表决。

或者股东对是否应适用回避有异议股东会结束后，其他股东发现有关联的，有权就相关决议根据公司章程的（连）股东参与有关关联（连）交易规定向人民法院起诉。事项投票的，或者股东对是否应适用股东会决议应当充分记录非关联股东回避有异议的，有权就相关决议根据的表决情况。公司章程的规定向人民法院起诉。

股东会决议应当充分记录非关联

（连）股东的表决情况。

第二十八条公司应当按照监管要求第三十二条公司应当按照监管要求报送《证券公司关联方专项监管报报送《证券公司关联（连）方专项监表》，并于每年年报中披露关联交易相管报表》，并于每年年报中披露关联结合港股上市

33关内容。（连）交易相关内容。的情况进行修

监管机关、自律组织对于公司关联信监管机关、自律组织对于公司关联订。

息及关联交易披露有其他规定的，从（连）信息及关联（连）交易披露有其规定。其他规定的，从其规定。

第三十三条对于《香港上市规则》

所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别（即是属于完全豁

34结合港股上市新增条款免的关连交易、部分豁免的关连交易的情况增加。

还是非豁免的关连交易）满足《香港上市规则》的要求，包括但不限于履行申报、公告、年度审阅及独立股东

批准程序（如适用）方面的要求。

第二十九条本制度所称日常关联交第三十四条根据《上交所上市规易指公司（含控股子公司）与日常经则》，本制度所称日常关联交易指公司营相关的业务而与关联方发生的关联（含控股子公司）与日常经营相关的交易。公司日常关联交易事项，应当业务而与关联方发生的关联交易。公按照下述规定履行相应决策程序和披司日常关联交易事项，应当按照下述结合港股上市

35露义务：规定履行相应决策程序和披露义务：的情况进行修

（一）日常关联交易协议在执行过程（一）日常关联交易协议在执行过程订。

中主要条款发生重大变化或者协议期中主要条款发生重大变化或者协议期

满需要续签的，公司应当将新修订或满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规议涉及的交易金额分别适用本制度规

2452025年第一次临时股东会会议文件

定的审议程序，协议没有具体交易金定的审议程序，协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。额的，应当提交股东会审议。

（二）对于每年发生的数量众多的日（二）对于每年发生的数量众多的日

常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以随时按照本制常关联交易协议而难以随时按照本制

度规定履行审议程序的，公司可以在度规定履行审议程序的，公司可以在披露上一年度报告之前，结合公司上披露上一年度报告之前，结合公司上一年度实际发生的日常关联交易事项一年度实际发生的日常关联交易事项

统计情况，按类别对公司当年度拟发统计情况，按类别对公司当年度拟发生的日常关联交易事项进行合理预生的日常关联交易事项进行合理预计，并按董事会办公室要求将预计关计，并按董事会办公室要求将预计关联交易情况报董事会办公室，由董事联交易情况报董事会办公室，由董事会办公室汇总后，按照证券交易所和会办公室汇总后，按照证券交易所和本制度有关规定履行相应的审议程本制度有关规定履行相应的审议程序，并按照证券交易所和本制度有关序，并按照证券交易所和本制度有关规定进行披露。规定进行披露。

公司可以按类别合理预计当年度日常公司可以按类别合理预计当年度日常

关联交易金额，履行审议程序并披关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披按照超出金额重新履行审议程序并披露。露。

（三）公司年度报告和半年度报告应（三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。履行情况。

第三十五条根据《上交所上市规

第三十条公司拟与关联方发生以下则》，公司拟与关联方发生以下交易，交易，应按照本制度第二十九条规定应按照本制度第三十四条规定的程序的程序进行审议。

进行审议。

（一）为开展投资银行业务向关联方

（一）为开展投资银行业务向关联方提供保荐或推荐、证券承销等服务；

提供保荐或推荐、证券承销等服务；

（二）为开展证券、期货经纪业务向

（二）为开展证券、期货经纪业务向关联方提供代理买卖证券或期货品关联方提供代理买卖证券或期货品

种、交易席位租赁、代销金融产品等结合港股上市

36种、交易席位租赁、代销金融产品等服务；

服务；的情况进行修

（三）为开展资产管理业务向关联方订。

（三）为开展资产管理业务向关联方

提供定向或专项的资产管理服务，或提供定向或专项的资产管理服务，或者向关联方销售公司管理的资产管理者向关联方销售公司管理的资产管理计划；

计划；

（四）为关联方发起设立或参与的私

（四）为关联方发起设立或参与的私

募投资基金提供基金募集、份额登

募投资基金提供基金募集、份额登

记、估值核算、投资监督、投资管

记、估值核算、投资监督、投资管理、托管结算等管理服务。

理、托管结算等管理服务。

37第三十七条香港联交所对本章相关结合港股上市新增条款

内容另有规定的，还需遵守相关规的情况新增完

2462025年第一次临时股东会会议文件定。善。

第三十八条根据《上交所上市规

第三十二条公司与关联方之间的关则》，公司与关联方之间的关联交易达联交易达到以下标准之一的，应当及到以下标准之一的，应当及时披露，时披露，符合本章规定条件的可以申请豁免披露：符合本章规定条件的可以申请豁免披

露：

（一）与关联自然人发生的交易金额

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除以上的关联交易（公司提供担保除外）；

外）；

（二）与关联法人发生的交易金额

（二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产以上且占公司最近一期经审计净资产结合港股上市38绝对值0.5%以上的关联交易（公司提绝对值0.5%以上的关联交易（公司提的情况进行修供担保除外）；

（三）公司为关联方提供担保的；供担保除外）；订。

（三）公司为关联方提供担保的；

（四）公司为非由公司控股股东、实

（四）公司为非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；

出资比例提供同等条件财务资助的；

（五）根据相关法律法规、规章、规

（五）根据相关法律法规、规章、规

范性文件以及证券交易所规定，应予范性文件以及证券交易所规定，应予以披露的关联交易。

以披露的关联交易。

公司披露关联交易事项时，应按照证公司披露关联交易事项时，应按照证券交易所的规定提交相关资料并按规券交易所的规定提交相关资料并按规定公告。

定公告。

第三十三条公司与关联方进行下列第三十九条根据《上交所上市规交易，可以免于按照关联交易的方式则》，公司与关联方进行下列交易，可履行审议程序和披露义务：以免于按照关联交易的方式履行审议

（一）公司单方面获得利益且不支付程序和披露义务：

对价、不附任何义务的交易，包括受（一）公司单方面获得利益且不支付赠现金资产、获得债务减免、无偿接对价、不附任何义务的交易，包括受受担保和财务资助等；赠现金资产、获得债务减免、无偿接

（二）关联人向公司提供资金，利率受担保和财务资助等；

结合港股上市

39水平不高于贷款市场报价利率，且公（二）关联人向公司提供资金，利率的情况进行修司无需提供担保；水平不高于贷款市场报价利率，且公订。

（三）一方以现金方式认购另一方向司无需提供担保；

不特定对象发行的股票、可转换公司（三）一方以现金方式认购另一方向

债券或者其他衍生品种、公开发行公不特定对象发行的股票、可转换公司

司债券（含企业债券）；债券或者其他衍生品种、公开发行公

（四）一方作为承销团成员承销另一司债券（含企业债券）；

方向不特定对象发行的股票、可转换（四）一方作为承销团成员承销另一

公司债券或者其他衍生品种、公开发方向不特定对象发行的股票、可转换

行公司债券（含企业债券）；公司债券或者其他衍生品种、公开发

2472025年第一次临时股东会会议文件

（五）一方依据另一方股东会决议领行公司债券（含企业债券）；

取股息、红利或者报酬；（五）一方依据另一方股东会决议领

（六）一方参与另一方公开招标、拍取股息、红利或者报酬；

卖等，但是招标、拍卖等难以形成公（六）一方参与另一方公开招标、拍允价格的除外；卖等，但是招标、拍卖等难以形成公

（七）公司按与非关联人同等交易条允价格的除外；

件，向本制度第七条第（二）项至第（七）公司按与非关联人同等交易条

（四）项规定的关联自然人提供产品件，向本制度第七条第（二）项至第

和服务；（四）项规定的关联自然人提供产品

（八）关联交易定价为国家规定；和服务；

（九）中国证监会和证券交易所认可（八）关联交易定价为国家规定；

的其他情况。（九）中国证监会和证券交易所认可的其他情况。

第三十四条公司与关联方共同出资第四十条根据《上交所上市规则》，设立公司达到本制度第十六条第公司与关联方共同出资设立公司达到

（一）项规定的重大关联交易的标本制度第十六条第（一）项规定的重结合港股上市

40准，所有出资方均以现金出资，并按大关联交易的标准，所有出资方均以的情况进行修

照出资比例确定各方在所设立公司的现金出资，并按照出资比例确定各方订。

股权比例的，可以豁免适用提交股东在所设立公司的股权比例的，可以豁会审议的规定。免适用提交股东会审议的规定。

第四十四条公司与关联方进行交易

时涉及的相关义务、披露和审议标结合港股上市41新增条款准，本制度没有规定的，适用《上交的情况新增完所上市规则》第六章第三节以及《香善。港上市规则》第 14A 章的规定。

第四十五条公司应当建立健全财务第三十八条公司应当建立健全财务

管理系统，加强与关联（连）方资金结合港股上市

42管理系统，加强与关联方资金往来的往来的审查，选择信誉良好、资本充的情况进行修审查，选择信誉良好、资本充足、具足、具备相应资格的商业银行存放资订。备相应资格的商业银行存放资金。

金。

第四十七条公司开展投资银行类业

第三十九条公司开展自营业务，如务时，如涉及关联（连）方，应当严

投资于控股股东、实际控制人及其控格进行内部质量控制，合规部应当就结合港股上市

43制企业相关资产或发行的金融产品，项目的合理性、定价公允性以及相关的情况进行修

公司风险管理部应当通过限制额度、投行人员执业过程中是否诚实守信、订。

强化监测等方式加强风险管理。勤勉尽责开展现场合规检查，并出具合规审查意见。

第四十二条公司资产管理计划不得第四十九条公司资产管理计划不得结合港股上市

44直接或间接投向控股股东及其关联方直接或间接投向控股股东及其关联的情况进行修的非标资产。（连）方的非标资产。订。

第四十三条公司不得直接或者通过第五十条公司不得直接或者通过子结合港股上市

45子公司向董事、高级管理人员提供借公司向董事、高级管理人员提供借的情况进行修款。款。

订。

公司及控股子公司不得以借款、代偿公司及控股子公司不得以借款、代偿

2482025年第一次临时股东会会议文件

债务、担保、虚假转让资产、非正常债务、担保、虚假转让资产、非正常交易等方式为控股股东及其关联方提交易等方式为控股股东及其关联供融资。（连）方提供融资。

公司不得持有控股股东及其关联方的公司不得持有控股股东及其关联股权，但法律、行政法规或者中国证（连）方的股权，但法律、行政法规监会另有规定的除外；不得通过购买或者公司股票上市地证券监管规则另控股股东及其关联方持有的证券等方有规定的除外；不得通过购买控股股

式向控股股东及其关联方输送不当利东及其关联（连）方持有的证券等方益。式向控股股东及其关联（连）方输送不当利益。

第四十四条公司稽核审计部对重大第五十一条公司稽核审计部对重大

关联交易进行逐笔审计，确保审计报关联（连）交易进行逐笔审计，确保结合港股上市

46告信息的真实、准确和完整，并提交审计报告信息的真实、准确和完整，的情况进行修董事会审议。重大关联交易审计范并提交董事会审议。重大关联（连）订。

围，参照本制度第十六条第（一）款交易审计范围，参照本制度第十九条的规定执行。第（一）款的规定执行。

第五十二条公司各单位应做好本单第四十五条公司各单位应做好本单

位发生关联（连）交易的发起、统

位发生关联交易的发起、统计、核查结合港股上市

47计、核查等工作，依照公司定期报告等工作，依照公司定期报告编制要求的情况进行修

编制要求或根据相关证券监管规定，或根据相关证券监管规定，配合公司订。

配合公司完成关联（连）交易的披露完成关联交易的披露工作。

工作。

第四十六条通过内部报告、稽核审第五十三条通过内部报告、稽核审

计或检查等方式，发现公司各单位、计或检查等方式，发现公司各单位、结合港股上市

48人员未按要求进行关联交易管理的，人员未按要求进行关联（连）交易管的情况进行修

公司将依据违规行为及对公司的影响理的，公司将依据违规行为及对公司订。

对相关单位及人员进行追责。的影响对相关单位及人员进行追责。

第五十四条公司及控股子公司如违

第四十七条公司及控股子公司如违

反本制度的规定，与关联（连）方发反本制度的规定，与关联方发生违规生违规的资金往来及占用，应在公司的资金往来及占用，应在公司发现后1发现后1个月内责成占用资金的关联结合港股上市

49个月内责成占用资金的关联方予以清（连）方予以清偿，并将其带来的不的情况进行修偿，并将其带来的不良影响降至最良影响降至最低，相关责任人须承担订。

低，相关责任人须承担相应的法律责相应的法律责任，对公司及股东利益任，对公司及股东利益造成损失的，造成损失的，应当承担相应的赔偿责应当承担相应的赔偿责任。

任。

第五十五条公司董事、高级管理人第四十八条公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其他关联结合港股上市

50员协助、纵容控股股东及其他关联方（连）方侵占公司资产时，公司董事的情况进行修

侵占公司资产时，公司董事会将视情会将视情节轻重对直接责任人给予处订。节轻重对直接责任人给予处分。

分。

第四十九条公司及控股子公司如违第五十六条公司及控股子公司如违结合港股上市

51反本制度的规定，未履行审批程序和反本制度的规定，未履行审批程序和的情况进行修

披露程序进行关联交易的，应在公司披露程序进行关联（连）交易的，应订。

2492025年第一次临时股东会会议文件

发现后1个月内由相关责任人向公司上在公司发现后1个月内由相关责任人向

报关联交易的具体情况，公司视情况公司上报关联（连）交易的具体情确定是否撤销有关关联交易，或对关况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易进行补充审议及公告。该等行联（连）交易，或对关联（连）交易为所带来的一切法律后果、对公司造进行补充审议及公告。该等行为所带成的损失以及其他责任由违规责任人来的一切法律后果、对公司造成的损承担。失以及其他责任由违规责任人承担。

第五十九条如某项交易既属于中国证监会与及上交所相关规定定义的关

联方发生的关联交易，也属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规

定定义的关连交易，应该从其更严格者适用；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关联方结合港股上市

52新增条款发生的关联交易，或仅属于香港联交的情况新增完

所依据《香港上市规则》等相关规定善。

定义的关连交易，应该适用与该等交易有关的规定。若上交所相关规定及《香港上市规则》当中就关联（连）

交易的规定相互冲突，公司应按个别关联（连）交易实际情况与相关法律顾问咨询讨论。

第五十二条证券行业监管规定对关第六十条证券行业监管规定对关联结合港股上市

53联交易另有规定的，按相关规定执（连）交易另有规定的，按相关规定的情况进行修行。执行。订。

第六十三条本制度未尽事宜，按国

第五十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监

规范性文件和《公司章程》的规定执管规则和《公司章程》等规定执行；

行；本制度如与国家日后颁布的法本制度如与国家日后颁布的法律、行结合港股上市

54律、行政法规、部门规章、规范性文政法规、部门规章、规范性文件、公的情况进行修件或经合法程序修改后的《公司章司股票上市地证券监管规则或经合法订。

程》相抵触时，按国家有关法律、行程序修改后的《公司章程》等规定相政法规、部门规章、规范性文件和抵触时，按国家有关法律、行政法《公司章程》的规定执行，并由董事规、部门规章、规范性文件、公司股会修订。票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定执行，并由董事会修订。

第六十四条本制度由董事会制定，

第五十六条本制度由董事会制定，自股东会审议通过后，自公司发行的结合港股上市

55 自股东会审议通过之日起生效并实 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日 的情况进行修施。起生效实施。本制度实施后，原制度订。

自动失效。

2502025年第一次临时股东会会议文件

议案十二附件3：

首创证券股份有限公司对外担保管理制度（草案）修订对照表

鉴于本次会议议案十《关于修订公司内部治理制度的议案》已对公司对外担保管理制度进行修订，现就 H 股股票发行上市后生效的《对外担保管理制度（草案）》与前述修订完成后的《对外担保管理制度》对比如下：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为了规范首创证券股份有限第一条为了规范首创证券股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券和国公司法》《中华人民共和国证券8——法》《上市公司监管指引第8号——上法》《上市公司监管指引第号上市公司资金往来、对外担保的监管要结合港股上市1市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的情况进行修求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管订。《上海证券交易所上市公司自律监管1——指引第1号——规范运作》《香港联合指引第号规范运作》等有关法交易所有限公司证券上市规则》等有律、法规、规范性文件以及《首创证关法律、法规、规范性文件以及《首券股份有限公司章程》（以下简称《公创证券股份有限公司章程》（以下简称司章程》）的规定，并结合公司实际情《公司章程》）的规定，并结合公司实况，制定本制度。

际情况，制定本制度。

第十二条本制度规定的对外担保符第十二条本制度规定的对外担保符

合《公司章程》规定的下列标准的，合《公司章程》规定的下列标准的，需经股东会审议通过：需经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保（三）为资产负债率超过70％的担保结合港股上市

2对象提供的担保；对象提供的担保；的情况进行修

（四）按照担保金额连续12个月内累（四）按照担保金额连续12个月内累订。

计计算原则，超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；计总资产30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供（五）公司及其控股子公司对外提供

的担保总额，超过最近一期经审计总的担保总额，超过最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；资产30％以后提供的任何担保；

（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、公司股票上会、证券交易所及本章程规定的须股市地证券监管机构（包括但不限于中东会审议通过的其他担保。国证券监督管理委员会、上海证券交前款第（四）项担保，应当经出席会易所、香港证券及期货事务监察委员

2512025年第一次临时股东会会议文件

议的股东所持表决权的三分之二以上会、香港联合交易所有限公司等，下通过。同）及本章程规定的须股东会审议通股东会在审议为股东、实际控制人及过的其他担保。

其关联人提供的担保议案时，该股东前款第（四）项担保，应当经出席会或者受该实际控制人支配的股东，不议的股东所持表决权的三分之二以上得参与该项表决，该项表决由出席股通过。

东会的其他股东所持表决权的半数以股东会在审议为股东、实际控制人及上通过。其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十条本制度未尽事宜，按照国

家有关法律、法规、公司股票上市地

第四十条本制度未尽事宜，按照国

证券监管规则和《公司章程》等规定

家有关法律、法规和《公司章程》的执行。本制度与国家有关部门机构日结合港股上市

3规定执行。本制度与国家有关部门机后颁布的法律、法规、规章及公司股的情况进行修

构日后颁布的法律、法规及规章相抵票上市地证券监管规则等规定相抵触订。

触时，以国家有关部门或机构日后颁时，以国家有关部门或机构日后颁布布的法律、法规及规章为准。

的法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管规则等规定为准。

第四十三条本制度由董事会制定，

第四十三条本制度由董事会制定，自股东会审议通过后，自公司发行的结合港股上市

4 自股东会审议通过之日起生效并实 H 股股票在香港联合交易所有限公司 的情况进行修施。挂牌上市之日起生效实施。本制度实订。

施后，原制度自动失效。

2522025年第一次临时股东会会议文件

议案十二附件4：

首创证券股份有限公司对外投资管理制度（草案）修订对照表

鉴于本次会议议案十《关于修订公司内部治理制度的议案》已对公司对外投资管理制度进行修订，现就 H 股股票发行上市后生效的《对外投资管理制度（草案）》与前述修订完成后的《对外投资管理制度》对比如下：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据

第一条为规范首创证券股份有限公

第一条为规范首创证券股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行司（以下简称公司）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权资效益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》司治理准则》、《上市公司治理准则》结合港股上市1及其他有关法律、行政法规及《首创及其他有关法律、法规及《首创证券的情况进行修证券股份有限公司章程》（以下简称股份有限公司章程》（以下简称《公司订。《公司章程》）、《首创证券股份有限公章程》）、《首创证券股份有限公司股东司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》（以下简称《股东会议事会议事规则》）、《首创证券股份有限公规则》）、《首创证券股份有限公司董事司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》（以下简称《董事会议事会议事规则》）《香港联合交易所有限规则》）等规定，结合公司实际，制定公司证券上市规则》等规定，结合公本制度。

司实际，制定本制度。

第五条公司股东会、董事会、董事

长、总经理办公会议、总经理为公司

第五条公司股东会、董事会、董事对外投资的决策机构或主体，依据

长、总经理办公会议、总经理为公司《公司章程》《股东会议事规则》《董对外投资的决策机构或主体，依据事会议事规则》及公司股票上市地证《公司章程》、《股东会议事规则》、券监管规则（包括但不限于中国证券结合港股上市

2《董事会议事规则》等规定在各自授监督管理委员会、上海证券交易所、的情况进行修

权范围内对公司的对外投资做出决香港证券及期货事务监察委员会、香订。

策。其他任何部门和个人在未获得授港联合交易所有限公司等机构的相关权的情况下无权做出对外投资的决规则，下同）等规定在各自授权范围策。内对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人在未获得授权的情况下无权做出对外投资的决策。

第十四条对外投资应严格按照国家

第十四条对外投资应严格按照国家

相关法律、法规和《公司章程》《股东结合港股上市

3相关法律、法规和《公司章程》、《股会议事规则》《董事会议事规则》及公的情况进行修东会议事规则》、《董事会议事规则》司股票上市地证券监管规则等规定履订。等规定履行审批程序。

行审批程序。

4第十七条完成项目评审的投资项第十七条完成项目评审的投资项结合港股上市

2532025年第一次临时股东会会议文件目，由投资项目承办部门根据《公司目，由投资项目承办部门根据《公司的情况进行修章程》、《股东会议事规则》、《董事会章程》《股东会议事规则》《董事会议订。议事规则》等规定及相应授权逐级履事规则》及公司股票上市地证券监管行审批程序。规则等规定及相应授权逐级履行审批程序。

第二十三条公司应严格按照法律法第二十三条公司应严格按照法律法结合港股上市5规、证券交易所股票上市规则、《公司规、公司股票上市地证券监管规则、的情况进行修章程》等有关规定履行公司对外投资《公司章程》等有关规定履行公司对订。的信息披露义务。外投资的信息披露义务。

第三十条本制度未尽事宜，按照国

家有关法律、法规、公司股票上市地

第三十条本制度未尽事宜，按照国

证券监管规则和《公司章程》等规定

家有关法律、法规和《公司章程》的执行。本制度与国家有关法律、法规定执行。本制度与国家有关法律、结合港股上市

6规、规范性文件、公司股票上市地证法规、规范性文件或《公司章程》的的情况进行修

券监管规则或《公司章程》等规定不

规定不一致时，以国家法律、法规、订。

一致时，以国家法律、法规、规范性规范性文件及《公司章程》的规定为

文件、公司股票上市地证券监管规则准，并及时对本制度进行修订。

及《公司章程》等规定为准，并及时对本制度进行修订。

第三十二条本制度由董事会制定，

第三十二条本制度由董事会制定，自股东会审议通过后，自公司发行的结合港股上市

7 自股东会审议通过之日起生效并实 H 股股票在香港联合交易所有限公司 的情况进行修施。挂牌上市之日起生效实施。本制度实订。

施后，原制度自动失效。

2542025年第一次临时股东会会议文件

议案十三：关于确定公司董事角色的议案

各位股东：

鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市），为本次发行上市之目的，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规及规章的规定，如本次增选的独立董事获股东会选举通过，确认本次发行上市后，公司各董事角色及职能划分如下：

执行董事：毕劲松、张涛、程家林、据职工民主选举程序选举出的职工代表董事

非执行董事：刘惠斌、秦怡、李洋、田野

独立非执行董事：叶林、王锡锌、张健华、荣健、杨海滨

上述董事角色及职能自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

提案人：公司董事会

2025年8月28日

2552025年第一次临时股东会会议文件

议案十四：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案

各位股东：

为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风

险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称责任保险）。

同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）附录 C1《企业管治守则》、其他境外相关规定及行业惯例，并参考行业水平的前提下单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事对本议案回避表决，本议案已经第二届监事会第十次会议审议通过。

现提请股东会予以审议。

提案人：公司董事会

2025年8月28日

2562025年第一次临时股东会会议文件

议案十五：关于审议公司申请注册发行2025年永续次级债券的议案

各位股东：

为增加资本实力、优化资产负债结构，更好服务于公司业务发展需要，公司拟注册发行不超过50亿元（含50亿元）永续次级债券（以下简称本次债券）。

具体内容如下：

一、本次债券的注册发行方案

1.项目名称：首创证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行永续

次级债券

2.注册发行主体：首创证券股份有限公司

3.注册发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元），最终以中国证券监

督管理委员会出具的债券注册批复为准

4.发行期限：每一计息周期不超过 5 年（3+N 或 5+N）

5.发行方式：面向专业投资者公开发行

6.募集资金用途：偿还公司债务、补充营运资金等符合监管规定的用途

7.发行安排：一次注册，分期发行

8.上市交易场所：上海证券交易所

以上条款以中国证券监督管理委员会出具的债券注册批复为准。本次债券发行涉及的续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等安排由公司经营管理层根据市场情况和监管要求合理安排。

二、本次债券注册发行的必要性、融资优势和可行性

证券行业是资本密集型行业，资本规模决定了证券公司的业务拓展能力、竞争能力和抗风险能力。公司近年来仅靠内源性资本积累和有限的资本运作发展，一定程度上限制了公司业务开展。发行永续次级债券对于增强公司资本实力，具有较强必要性。永续次级债能够优化公司资产负债表，增加公司净资本，且资金用途及期限相对灵活。

根据首创证券2024年年度股东会决议及第二届董事会第十二次会议决议，公司股东会及董事会授权公司经营管理层，在经审批的年度融资计划范围内和债券融资单笔申报额度不超过30亿元（含30亿元）的前提下，全权办理债务

2572025年第一次临时股东会会议文件融资全部事项。本次债券申报规模为不超过50亿元（含50亿元），超过公司股东会、董事会对公司经营管理层的融资授权范围。因此，本次债券注册发行须经公司董事会、股东会审议同意后实施。

三、审议事项

为满足公司资金需求，增加公司资本实力，更好地把握发行时机，提高融资效率，更好地服务于公司经营发展需要，现提请股东会审议：

（一）同意公司注册发行不超过50亿元公开发行永续次级债券。要素如下：

1.注册发行主体：首创证券股份有限公司

2.注册发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元），最终以中国证券监

督管理委员会出具的债券注册批复为准

3.发行期限：每一计息周期不超过 5 年（3+N 或 5+N）

4.发行方式：面向专业投资者公开发行

5.募集资金用途：偿还公司债务、补充营运资金等符合监管规定的用途

6.发行安排：一次注册，分期发行

以上条款以中国证券监督管理委员会出具的债券注册批复为准。

（二）授权公司经营管理层全权办理与本次注册、发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件确定具体的发行期数、发行时机、

发行规模、发行期限、起息日、到期日、续期选择权、续期期限、利率确定和

调整方式等与发行条款有关的全部事宜；根据本次债券发行的实际需要，聘任各中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债券相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；办理本次债券注册发行的申请、备案、发行、转让、登记、

托管、结算、上市、付息、兑付（含付息兑付相关资金支出）及进行相关的年度或临时信息披露等具体事宜；根据实际情况在监管允许范围内决定募集资金的具体用途及临时补流安排；办理与本次债券发行相关的其它事宜。

（三）同意本次债券注册发行相关决议有效期自公司股东会审议通过之日起，在本次债券的注册、发行及存续期内持续有效，至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审

2582025年第一次临时股东会会议文件议通过。

现提请股东会予以审议。

提案人：公司董事会

2025年8月28日

2592025年第一次临时股东会会议文件

议案十六：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市），为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会同意提名杨海滨先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起至公司第二届董事会董事任期届满之日止。

杨海滨先生作为独立董事的津贴自任职生效之日起按照公司第二届董事会独立董事津贴标准执行。

杨海滨先生同意接受提名为公司独立董事候选人。杨海滨先生不存在《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。

杨海滨先生的候选独立董事资格已经上海证券交易所备案无异议通过。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

本议案适用累积投票制。

现提请股东会予以审议。

附件：独立董事候选人杨海滨先生简历

提案人：公司董事会

2025年8月28日

2602025年第一次临时股东会会议文件

议案十六附件：

独立董事候选人杨海滨先生简历

杨海滨先生，1972年出生，中国香港籍，博士研究生。杨海滨先生曾任中国新兴（集团）总公司职员，香港城市大学商学院管理系助理教授、副教授、教授等职务。现任香港中文大学商学院管理系教授。

截至本会议文件披露日，杨海滨先生未持有公司股份。除上述简历披露外，杨海滨先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上

的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。

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