首创证券股份有限公司
章程（草案）（H股发行上市后适用）二零二五年八月（于2025年8月28日经公司2025年第一次临时股东会审议通过）目录
第一章总则...............................................1
第二章经营宗旨和范围.....................................4
第三章股份...............................................5
第一节股份发行.........................................5
第二节股份增减和回购...................................7
第三节股份转让.........................................9
第四节股权管理........................................10
第四章股东和股东会......................................15
第一节股东的一般规定..................................15
第二节控股股东和实际控制人.............................20
第三节股东会的一般规定................................23
第四节股东会的召集....................................29
第五节股东会的提案与通知...............................31
第六节股东会的召开....................................34
第七节股东会的表决和决议...............................39
第五章党委会............................................45
第六章董事和董事会......................................47
第一节董事的一般规定..................................47
第二节独立董事........................................54第...61
第四节董事会专门委员会................................69
第五节董事会秘书......................................77
第七章高级管理人员......................................78
第八章职工民主管理与劳动人事制度........................86
第九章财务会计制度、利润分配和审计......................86
第一节财务会计制度....................................86
第二节内部审计........................................92
第三节会计师事务所的聘任...............................93
第十章通知和公告........................................94
第十一章公司合并、分立、增资、减资、解散和清算...........95
第一节合并、分立、增资和减资...........................95
第二节解散和清算......................................98
第十二章修改章程.......................................101
第十三章附则...........................................1限公司章程首创证券股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护首创证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》
《证券公司股权管理规定》《中国共产党章程》并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他法律、法规及规范性文件的有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
等监管机构审核，由首创证券有限责任公司依法整体变更。
公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91110000710925892P的《营业执照》。
公司于2022年11月8日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称 A 股）273333800 股，于 2022
1首创证券股份有限公司章程
年12月22日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】
月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称 H 股），并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第三条公司注册名称：
中文名称：首创证券股份有限公司
英文名称：Capital Securities Corporation Limited
第四条 公司住所：北京市朝阳区安定路 5号院 13 号楼 A座
11-21层
邮政编码：100029
第五条公司注册资本为人民币【】万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
2首创证券股份有限公司章程责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条根据《中国共产党章程》等有关规定和上级党组织要求，公司设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十一条公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的
规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、实际控制人、党委（纪委）成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官等
和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证监会规定的和经公司董事会认定的其他人员。根据国资监管等规定认定的履
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行高级管理人员职责的人员依照相关规定执行。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：恪守信用，合法经营，以市场为导向，以客户为中心，提供优质服务，创造良好经济效益，促进证券市场发展。
公司经营管理以金融服务实体经济为导向，以打造“合规、诚信、专业、稳健”的文化为目标，持续致力于为客户和股东创造价值、为社会做出贡献，助力建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。
第十五条公司以效益性、安全性为经营原则，实行自主经
营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制，并接受中国证监会的领导、管理、监督和稽核。
第十六条经依法登记，公司的经营范围是：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券投资基金销售；
（七）证券资产管理；
（八）融资融券；
（九）代销金融产品；
（十）为期货公司提供中间介绍业务。
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本章程所列经营范围以中国证监会批准文件，并经核准登记为准。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法律程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十七条根据法律法规和监管要求，公司可以设立另类投
资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外
的金融产品、股权等另类投资业务，也可以设立私募基金子公司开展私募基金投资管理业务。
经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务。
在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第三章股份
第一节股份发行
第十八条公司的股份采取记名股票的形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所等，下同）的另行规定。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
第二十条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
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面值人民币一元整。
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十二条公司系由首创证券有限责任公司通过整体变更
方式设立的股份有限公司，首创证券有限责任公司的全部5位股东作为发起人，以其在首创证券有限责任公司截至2019年12月
31日经审计的净资产权益出资。公司发起人及其认购股份数如下：
序认购股数持股比例出资金额发起人名称出资方式出资时间号（万股）（%）（万元）北京首都创业集
182000.0063.0882000.00净资产折股2020年8月25日
团有限公司北京市基础设施
225000.0019.2325000.00净资产折股2020年8月25日
投资有限公司北京能源集团有
312000.009.2312000.00净资产折股2020年8月25日
限责任公司
城市动力（北京）
48000.006.158000.00净资产折股2020年8月25日
投资有限公司北京安鹏兴业投
53000.002.313000.00净资产折股2020年8月25日
资有限公司
合计130000.00100.00130000.00--第二十三条 在完成首次公开发行 H 股后（【超额配售权未获行使/超额配售权行使后】），公司股份总数为【】万股，全部为普通股。其中，A 股普通股【】股；H股普通股【】股。
第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
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母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司等机构的相关规则，下同）另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公
司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，
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属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。
第三节股份转让
第三十条公司的股份应当依法转让，并按法律、法规、公
司股票上市地证券监管规则等办理股份转让手续。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。根据中国证监会的规定，股份转让需经中国证监会或其派出机构核准或备案的，应履行核准或备案手续。
第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行 A股股份前已发行的股份，自公
司 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
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得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额
外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东（不包括依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人），将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节股权管理
第三十四条董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，
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组织实施股权管理事务相关工作。
董事长是公司股权管理事务的第一责任人；董事会秘书协助
董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十五条公司变更注册资本或者股份，应当制定工作方
案和股东筛选标准等。公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知公司的经营情况和潜在风险等信息。
公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。
第三十六条公司变更注册资本或者股份过程中，对于可能
出现的违反规定或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。
第三十七条公司应当对变更注册资本或者股份期间的风险
防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股份转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第三十八条公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预
11首创证券股份有限公司章程期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第三十九条公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。
公司股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。
第四十条公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构
直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。
第四十一条公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参
股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：
（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；
（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；
（三）证券公司控股其他证券公司；
（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；
（五）国务院授权持有证券公司股权；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第四十二条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股
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期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十三条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
持有公司5%以下股份的股东不适用本条第一款规定。
第四十四条公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其
控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信
息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批或者备案程序。
第四十五条公司控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。
第四十六条应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案
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权、处分权等权利。
第四十七条存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司
利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及
其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产
品等方式，侵占公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。
第四十八条公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。
持有公司5%以下股份的股东不适用本条第二款规定。
第四十九条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下
列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行
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利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或
者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股
东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第五十条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管
理事务相关的不法或不当行为的，公司、股东及相关责任方有权按照本章程和相关法律法规进行处理，包括但不限于要求纠正整改、向相关监管部门进行报告、提起诉讼等。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第五十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
15首创证券股份有限公司章程股东，享有同等权利，承担同种义务。
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第五十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
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计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。
第五十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
第五十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
18首创证券股份有限公司章程提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第五十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
19首创证券股份有限公司章程损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第六十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第六十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
20首创证券股份有限公司章程
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十五条公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应
当在该事实发生后及时通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监
21首创证券股份有限公司章程管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司的情况发生较大变化；
（十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（十二）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
上述事项按照证券交易所的相关规定需要进行公告的，公司应当及时公告。
公司应当自知悉第一款第（一）至（八）项规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
持有公司5%以下股份的股东不适用本条规定。
第六十六条公司与股东（或股东的关联方）之间不得有下
列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、法规或公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
22首创证券股份有限公司章程
（四）法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则禁止的其他行为。
第三节股东会的一般规定
第六十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第六十八条、第六十九条规定的事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（不包括证券自营、证券承销和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交易事项）；
（十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保或根据公司股票上市地证券监管规则等规定免于按照关联交易
23首创证券股份有限公司章程的方式审议和/或披露的交易除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体。
第六十八条公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得直接或间接为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
24首创证券股份有限公司章程
最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的须股东会审议通过的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十九条公司发生的交易（提供担保、财务资助的除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
25首创证券股份有限公司章程
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他交易情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的。
公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
26首创证券股份有限公司章程的，可以免于适用前款规定。
上述交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则、监管或自律机构认定的其他交易。
上述交易不包括证券自营、证券承销和保荐、资产管理、融
资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交易。
第七十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本章程第七十一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向股东作出解释，并书面报告中国证监会北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
第七十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定
27首创证券股份有限公司章程
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管机构的审批进度（如适用）而调整。
第七十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第七十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
28首创证券股份有限公司章程
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第七十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持。
第七十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事向董事会提议召开临时股东会，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
29首创证券股份有限公司章程
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则，完成
30首创证券股份有限公司章程
必要的报告、公告或备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第七十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第八十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第八十一条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第八十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司
31首创证券股份有限公司章程
股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知
而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八十三条召集人应当在年度股东会召开21日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括通知发出日但不包括会议召开当日。法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。
第八十四条股东会的书面通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
32首创证券股份有限公司章程
票上市地证券监管规则以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定的不得担任董事的情形；
（六）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
33首创证券股份有限公司章程
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第八十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。
第六节股东会的召开
第八十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十八条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使发言权及表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。代理人无需是公司的股东。
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第八十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。
如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监
管规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债
权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第九十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
35首创证券股份有限公司章程
事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或者盖章（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由其合法授权人士签署）。
第九十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应于该委托书委托表决的有关会议召开前，或者在指定表决时间前备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第九十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或者单位名称）等事项。
第九十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第九十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
36首创证券股份有限公司章程者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。
第九十八条董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则
的前提下，在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
37首创证券股份有限公司章程
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第一百零二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。
38首创证券股份有限公司章程
第七节股东会的表决和决议
第一百零三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百零四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员（职工代表董事除外）的任免及董事会成员的报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（不含证券自营、证券承销和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的购买出售资产事项）或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者
本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在所适用的股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某
决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立
的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
40首创证券股份有限公司章程
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百零七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零八条关联股东回避的提案，由出席股东会的非关
联股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第一百零九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或者合计持有公司1%以上股权的股东，可以向股东会提出董事候选人的提案。董事会中的职工代表由公司职工
41首创证券股份有限公司章程
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第二款规定的独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十一条股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，或者公司股东会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票时，股东会主持人或其指定人员应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对选举董事实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，按照董事候选人得票多少的顺序，根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。同时，每位董事获选的最低票数应不低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
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因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应为票数相同者进行第二轮投票选举，仍不能确定当选者的，公司应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会，按照空缺董事人数重新提交议案并补选董事。
第一百一十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第一百一十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十五条除非相关法律法规及公司股票上市地证券
交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过
43首创证券股份有限公司章程
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管
规则所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百二十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
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过的各项决议的详细内容。
第一百二十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十二条股东会通过有关董事选举提案的，除法律、行政法规或股东会决议另有规定外，新任董事自股东会决议通过之日起就任。公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。
第一百二十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党委会
第一百二十四条公司设立中国共产党首创证券股份有限公
司委员会（以下简称党委）和中国共产党首创证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。
第一百二十五条党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党
内法规履行职责：
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（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第一百二十六条党组织研究讨论是董事会、经理层决策重
大问题的前置程序。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
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（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
公司党委履行企业文化建设第一责任，将“永葆先进性和纯洁性”的党性文化和“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化
有机融合，将企业文化建设作为重要工作内容融入公司总体发展战略布局，坚持政治责任、经济责任、社会责任并重，积极打造证券业优秀品牌。
第一百二十七条纪委履行监督执纪问责职责，协助公司党
委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规
党纪、履行职责情况的监督检查。
第一百二十八条公司按照有关规定提供党组织工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹使用。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百二十九条公司董事可包括执行董事、非执行董事和
47首创证券股份有限公司章程独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第一百四十五条规定之人士。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消
资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除
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的国家机关工作人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十一）不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》有关规定的情况；
（十二）其他相关法律、法规或规范性文件规定不得担任公司董事的其他情形；
（十三）公司股票上市地证券监管机构认定的不适宜担任证券公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在履行股东会或职工代表大会相关决议程序后解除其职务，停止其履职。
第一百三十条除职工代表董事外，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于
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其时有资格重选连任。
公司股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
被免职的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的余期。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故解除合同的补偿等内容。
第一百三十一条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百三十二条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
51首创证券股份有限公司章程
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十三条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百三十四条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会的组成不符合法律法规以及公司股票上市地证券监管规
52首创证券股份有限公司章程
则或者本章程的规定或者剩余独立董事不能继续符合公司股票上
市地证券监管规则时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定，履行董事职务。
第一百三十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百三十七条在不违反法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则的前提下，董事在任期届满前，可由股东会以普通决议解任，决议作出之日解任生效，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
第一百三十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
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公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百四十条公司设立独立董事。担任公司独立董事应该
符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，具备中国证监会及公司股票上市地证券监管机构关于上市证券公司独立董事的资格和条件。
第一百四十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百四十二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的
任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百四十五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
54首创证券股份有限公司章程
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在包括本公司在内的2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规、公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第一百四十三条董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百四十四条独立董事与公司其他董事任期相同，连选
可以连任，但是连任时间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起
55首创证券股份有限公司章程
36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市
前已在公司任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百四十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；
（二）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列
56首创证券股份有限公司章程
举情形之一的人员；
（八）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定的不得担任证券公司独立董事的情形；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，是指受公司控股股东、实际控制人直接或者间接控制的企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规
则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条所指主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管规则认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十六条独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
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独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后，出现不符合本章程第一百四十二条第一
款第（一）项或第（二）项要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百四十七条独立董事的法律地位与非独立董事相同，享有法律、法规和公司章程赋予董事的权利，履行相应义务和承
58首创证券股份有限公司章程担责任。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百四十九条除《公司法》、其他法律法规及本章程赋
予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）向董事会提议召开临时股东会；
（二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列的职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
59首创证券股份有限公司章程
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条独立董事应按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百五十二条独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
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中国证监会和上海证券交易所报告。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会
第一百五十四条公司设董事会，应履行定战略、作决策、防风险的职责。
第一百五十五条董事会由13名董事组成，其中独立董事5名，职工代表董事1名；设董事长1名，可以设副董事长。公司内部董事人数不得超过董事人数的二分之一。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
61首创证券股份有限公司章程
第一百五十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十七条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形收购公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据国资监管等规定认定的履行高级管理人员职责的人员依照相关规定执行；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
62首创证券股份有限公司章程
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定并决定廉洁从业管理目标，同时制定廉洁从业
总体要求，并对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（十七）承担全面风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的风险管理职责；
（十八）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效
性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的合规管理职责；
（十九）承担洗钱风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的洗钱风险管理职责；
（二十）审批公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的
有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的信息技术管理职责；
（二十一）指导并督促公司加强文化建设，完善能够支撑公
司发展战略的文化理念体系，实现公司文化和战略的融合发展；
（二十二）负责按照法律法规或监管规定建立健全公司薪酬制度，并负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理的主体责任；
（二十三）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十四）对投资者权益保护工作承担最终责任；
63首创证券股份有限公司章程
（二十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百五十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百五十八条董事会制定议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百五十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：
（一）除本章程第六十八条规定的行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，但交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易还须提交股东会审议批准，根据公司股票上市地证券监管规则可以免于按照关联交易的方式审议和披露的
64首创证券股份有限公司章程
情形除外；
（三）决定公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。
（四）除本章程第六十九条规定的交易应提交股东会审议外，公司其他交易均由董事会审批。
（五）审议批准除本章程第六十九条规定之外的其他财务资
助事项；公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本项规定。
董事会在前述权限范围内，对于本条第（三）项及第（四）项所述的购买出售资产、对外投资及其他交易事项，可以视具体情况授权董事长、总经理审批决定。
上述交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；监管或自律机构认定的其他交易。
上述交易不包括证券自营、证券承销和保荐、资产管理、融
65首创证券股份有限公司章程
资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交易。
第一百六十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则、本章程规定以及董事会授予的其他职权。
第一百六十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十二条董事会每年至少召开四次定期会议，每季度一次，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件）全体董事。
第一百六十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
66首创证券股份有限公司章程
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）党委会提议时；
（九）本章程规定的其他情形。
第一百六十四条董事会召开临时董事会会议应以书面形式
在会议召开5日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体出席会议的董事书面同意的，可豁免提前通知义务。
第一百六十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
67首创证券股份有限公司章程
第一百六十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第一百六十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百六十八条董事会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时董事会可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，董事会会议可以信函、传真等通讯方式表决。
第一百六十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
68首创证券股份有限公司章程
第一百七十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人等相关人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百七十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位出席会议的董事对有关事项的
发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；
（七）出席会议的董事认为应当记载的其他事项。
第四节董事会专门委员会
第一百七十二条公司董事会下设战略委员会、薪酬与提名
委员会、审计委员会和风险控制委员会等董事会专门委员会。
除本章程另有规定外，专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百七十三条专门委员会成员全部由董事组成。专门委
69首创证券股份有限公司章程
员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中应至少有1名独立董事从事会计工作5年以上；薪酬与提名委员会应至少有一名不同性别的董事。
第一百七十四条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
（二）对本章程规定须经董事会批准的或经股东会授权由董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的或经股东会授权由董
事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）关注公司文化建设情况，评估公司文化理念与发展战
略的融合情况，确保公司文化与发展战略与时俱进；
（七）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括
ESG 治理规划、目标、政策等；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程规定以及董事会授权的其他事项。
第一百七十五条薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为
70首创证券股份有限公司章程
配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人士，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员或就此向董事会提供意见；
（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四）就董事委任或重新委任以及董事继任计划，聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）评核独立非执行董事的独立性；
（六）支援公司定期评估董事会表现；
（七）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（八）因应董事会所订公司方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（九）获授权负责厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；
（十）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（十一）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
71首创证券股份有限公司章程
（十二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（十三）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或
终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（十四）检讨及批准因董事行为失当而遭解雇或罢免有关董
事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十五）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定自己的薪酬；
（十六）就制定或变更股权激励计划（包括《香港上市规则》
第十七章所述有关购股权或股份奖励计划）、员工持股计划、激
励对象获授权益、行使权益条件成就及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（十七）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见；
（十八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程规定以及董事会授权的其他事项。
公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董
事薪酬方案，报股东会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定，并按相关法律、法规的规定支付。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
72首创证券股份有限公司章程
应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十六条审计委员会成员为3名以上，均为不在公
司担任高级管理人员职务的非执行董事，其中过半数为独立董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人，至少有一名具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百七十七条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估内外部审计工作和内部控制，负责内部审
计与外部审计的协调；提议聘请、重新委任或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监督外部审计机构的执业行为;
（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观
及审计程序是否有效;审计委员会应于审计工作开始前先与外部
审计机构讨论审计性质及范围及有关汇报责任;
（三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责外部审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;
73首创证券股份有限公司章程
（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
1.会计政策及实务的任何更改；
2.涉及重要判断的地方；
3.因审计而出现的重大调整；
4.企业持续经营的假设及任何保留意见；
5.是否遵守会计准则;及
6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及
法律规定;
（五）就上述第（四）项而言:
1.委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至
少每年与公司的外部审计机构开会两次；及
2.委员会成员应考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重
大或不寻常项目，并适当考虑任何由公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审计机构提出的任何事
项;
（六）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；
（七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务
74首创证券股份有限公司章程
汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（九）须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确
保内部审计职能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
以及审视及监察内部审计职能的成效；
（十）检讨公司的财务及会计政策及实务；
（十一）检查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；
（十二）确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中提出的事宜；
（十三）就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；
（十四）研究其他由董事会界定的课题；
（十五）就聘任或者解聘公司财务负责人进行审核；
（十六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（十七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定以及董事会授权的其他事项。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
本条第（一）、（四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十
75首创证券股份有限公司章程
八）事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百七十八条风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审定的公司洗钱风险管理策略、政策和程序进行审议并提出意见；
（五）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见；
（六）负责推进公司法治建设，包括但不限于确定和调整公
司的法务管理政策和法律风险控制原则、对公司法治建设体系的
建立与运行进行指导和监督、对公司重大法律风险及控制情况进行评定等；
76首创证券股份有限公司章程
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程规定以及董事会授权的其他事项。
第一百七十九条专门委员会工作规程由董事会负责制定，经公司董事会审议通过之日起生效。
第一百八十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百八十一条各专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定并按照本章程的规定向董事会提交工作报告。
第一百八十二条董事会在对专门委员会职责相关的事项作
出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第五节董事会秘书
第一百八十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事会聘任。
第一百八十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履行职责。本章程第一百二十九条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百八十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如
下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
77首创证券股份有限公司章程
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所
相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则要求履行的其他职责。
第一百八十六条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第七章高级管理人员
第一百八十七条公司设总经理1名，视需要设副总经理若
78首创证券股份有限公司章程干名，由董事会聘任或者解聘。总经理及其领导的经理层应履行谋经营、抓落实、强管理的职责。
公司任免高级管理人员，应当报中国证监会北京监管局备案。
第一百八十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于证券公司高级管理人员任职资格的要求。公司不得授权不符合任职资格条件的人员行使高级管理人员的职权。
第一百八十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
第一百九十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百九十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
79首创证券股份有限公司章程
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）贯彻落实行业文化建设要求，紧密结合公司文化建设
与经营管理工作，实现公司文化理念与经营管理、发展战略相互融合与促进；
（九）组织公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任；
（十）组织公司高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任；
（十一）组织公司高级管理人员负责公司投资者权益保护工
作的具体执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；
（十二）法律、法规或者本章程和董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百九十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十四条总经理在公司的日常经营管理工作中，应
建立健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章的贯彻执行。
第一百九十五条总经理应当根据董事会的要求，向董事会
报告公司经营管理情况、公司财务情况、重大合同的签订和执行情况。总经理必须保障报告的真实、准确、完整。
第一百九十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程另有规定的除外。总经理及其他高级管理人员离任的，公司应按照监管机构的要求对其进行审计。
第一百九十七条除本章程另有规定外，副总经理、财务负
责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等公司其他高级管理
人员由总经理提名，经董事会薪酬与提名委员会审核通过后，由董事会审议决定聘任或解聘。
第一百九十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，公司也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
81首创证券股份有限公司章程承担赔偿责任。
第一百九十九条公司制定合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施。
第二百条董事会和高级管理人员履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。
第二百零一条公司设立合规总监。合规总监是公司的高级
管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
第二百零二条合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；
（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二百零三条合规总监依法履行以下职责：
（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导下属单位实施；
82首创证券股份有限公司章程
（二）法律法规和准则发生变动的，建议公司董事会或高级
管理人员并督导公司有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方
案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；
（四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督与检查；
（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（六）向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；
（七）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当
按照本章程及时向董事会及经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（八）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调
查的事项，配合证券监管机构及其派出机构和自律组织对公司的调查和检查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（九）法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其
83首创证券股份有限公司章程
他合规管理职责。
公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。
第二百零四条公司保障合规总监的独立性，保障合规总监
能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权，并为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。
公司的董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合
规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
第二百零五条合规总监由公司董事会决定聘任、解聘与考核，决定其薪酬待遇。
公司聘任合规总监，应当事先向公司住所地中国证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。
第二百零六条合规总监不能履行职责或缺位时，应由董事
长或经营管理主要负责人代行其职责，并自决定之日起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告，代行职务的时间不超过6个月。合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
84首创证券股份有限公司章程
在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规总监。
第二百零七条公司设立总法律顾问，全面负责公司法律事务，参与公司重要经营决策活动，切实发挥法律把关作用。
第二百零八条总法律顾问应当具备履行职责所必需的资质和知识，并符合国有资产监督管理机构关于总法律顾问任职资格的要求。
第二百零九条企业总法律顾问履行下列职责：
（一）全面负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务；
（二）参与企业重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；
（三）参与企业重要规章制度的制定和实施，建立健全公司内部法律事务机构；
（四）负责公司合同管理、知识产权、招标投标、改组重组、诉讼、仲裁等方面的法律事务工作。对企业所提出的法律意见、起草的法律文书以及办理的其他法律事务的合法性负责；
（五）负责企业的法制宣传教育和培训工作，组织建立企业法律顾问业务培训制度；
（六）对公司各部门及分支机构违反法律、法规的行为提出
纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；
（七）指导各部门及分支机构法律事务工作，对下属公司法
85首创证券股份有限公司章程
律事务负责人的任免提出建议；
（八）其他应当由企业总法律顾问履行的职责。
第二百一十条总法律顾问列席公司董事会会议，参加总经
理办公会议以及各类经营决策会议，对公司重大经营决策以及对外签署重大法律性文件提出法律意见和建议。
第八章职工民主管理与劳动人事制度
第二百一十一条公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、薪酬福利、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。
第二百一十二条公司依照法律规定，健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，或其它形式听取职工意见。坚持和完善职工代表董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百一十三条公司依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。
第二百一十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
86首创证券股份有限公司章程
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则进行编制。
第二百一十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，按照监管规定的标准提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润提取法定公积金、一般风险准备金、交易风
险准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
87首创证券股份有限公司章程
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利
及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百一十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，按股东原有的出资比例转增，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百一十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百一十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。
（二）股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公
88首创证券股份有限公司章程
司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的具体条件：
公司进行现金分红应同时具备以下条件：1.公司该年度实现
的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；2.未来12个月内
公司无重大投资计划或重大资金支出等特殊情况发生；3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
公司在具备上述现金分红条件的情况下，公司的现金股利政策目标为公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：1.公司经营情况良好；2.因公司
股票价格与公司股本规模不匹配、公司有重大投资计划或重大现
金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司全体股东的整体利益；3.公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。
（四）差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
89首创证券股份有限公司章程
分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
上述第3项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
（六）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。
（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于
规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。
第二百二十条公司制定利润分配方案和调整利润分配政策
应履行相应的决策程序，并充分听取中小股东意见。
（一）制定利润分配方案的决策程序
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议决定。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批
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准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展
阶段和重大资金支出安排的基础上，每3年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过。因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因、公司留存收益的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。
（二）调整利润分配政策的决策程序
91首创证券股份有限公司章程
由于遇到自然灾害等不可抗力事件或者因外部经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议。
董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。独立董事认为调整后的利润分配政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对调整利润分配政策议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十一条公司应当定期向中国证监会及财税部门报送财务会计报表和资料。
第二节内部审计
第二百二十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
92首创证券股份有限公司章程
第二百二十三条公司内部审计机构在公司党委、董事会的直接领导下开展内部审计工作。
第二百二十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百二十五条公司内部审计机构向董事会负责。
公司内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。公司内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百二十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
公司内部审计机构负责。公司根据公司内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百二十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，公司内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百二十八条审计委员会参与对公司内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百二十九条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市
地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百三十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会以
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普通决议决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司解聘会计师事务所的，应当说明理由。
第二百三十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十二条会计师事务所的审计费用由股东会以普通决议决定。
第二百三十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第二百三十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话、传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他形式。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和
/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给
94首创证券股份有限公司章程
公司 H股股东。
第二百三十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十六条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百三十七条公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百三十四条规定的方式中的一种或几种进行。
第二百三十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；
公司通知以电话、传真、电子邮件方式送出的，以电话、传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百四十条公司通过法律、法规或中国证监会、公司股票上市地证券监管规则指定的信息披露报刊和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百四十一条公司合并、分立、增加或者减少注册资本应当符合相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。
公司股票上市地证券监管规则对本章规定的事项另有规定的，应
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同时符合其相关规定。
第二百四十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百四十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第二百四十八条公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统等其他方式公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百四十九条公司依照本章程第二百一十七条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十八
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统等其他方式公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百五十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
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优先认购权的除外。
第二百五十二条公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百五十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百五十四条公司有本章程第二百五十三条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第二百五十五条公司因有本章程第二百五十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统等其他方式公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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公司股票上市地证券监管规则对公司清算事项另有规定的，应同时符合其相关规定。
第二百五十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百六十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百六十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百六十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百六十三条有下列情形之一的，公司将修改公司章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百六十四条股东会决议通过的章程修改事项必须报中
国证监会或其派出机构核准或备案的，须履行核准或备案程序；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十五条董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百六十六条章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百六十七条释义
（一）就本章程而言，控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。《香港上市规则》对“控股股东”另有定义的，在涉
101首创证券股份有限公司章程
及有关事项时，从其规定。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）主要股东，是指持有公司5%以上股份的股东，有关法
律、法规、规范性文件及本章程另有规定的，从其规定；
（四）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；
（五）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（六）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包
含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。
（七）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本章程中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
（八）累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一候
102首创证券股份有限公司章程
选董事单独计票，以得票多者当选。
（九）ESG，是指环境、社会及治理。
（十）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》
中“核数师”的含义一致。
第二百六十八条董事会可依照公司章程的规定，制定公司章程细则。公司章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百六十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十条本章程所称“达到”、“以上”、“以内”、“内”，都含本数；“过”、“不足”、“低于”、“少于”、“超过”、“以外”、“多于”，不含本数。
第二百七十一条本章程未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定执行；公司章
程与有关届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则等规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定为准。
第二百七十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十三条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百七十四条本章程自公司股东会审议通过后，自公司
发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。本章程
103首创证券股份有限公司章程实施后，原章程自动失效。
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沪公网安备31011802005267号
