博威合金:博威合金关联交易管理制度（2024年4月修订）

宁波博威合金材料股份有限公司

关联交易管理制度

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为保证宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关

联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条关联交易活动应当遵循公平、公正、公开的原则，定价公允、决策

程序合规、信息披露规范。

第二章关联人

第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公

司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联

自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。

1第六条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，

不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关

联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或

者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条、第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一的。

第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易

第十条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

2（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序

3第十五条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，

应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独

立的商业判断可能受到影响的董事。

（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或间接控制人；

3、被交易对方直接或间接控制；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

4协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

7、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十八条公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会批准。

第十九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

公司购买或出售交易标的少数股权因公司在交易前后均无法对交易标的形

成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照上交所相关规则披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。

本制度第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

5公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

上市公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条或第十九条的规定。公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十七条、第十八条或第十九条的规定。

上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比

例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照相关法律法规的规定进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十二条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总

经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

第二十三条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十四条股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

6第五章关联交易的信息披露

第二十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）

的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十六条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十七条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事专门委员会意见（如适用）；

（四）交易涉及的有关机关的批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事专门委员会发表的独立意见（如适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评

估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联

人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

7（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十八条关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应

当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条或第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第十七条、第十八条或第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并

按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十七条、第十八条或第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十七条、第十八条或第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十六）项所列的与日

常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披

8露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总

交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

第三十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和

依据、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十二条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十三条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的

关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议和披露：