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董事会战略委员会议事规则

（2024年4月）

第一章总则

第一条为了明确董事会战略委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《宁波博威合金材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关规定制定本议事规则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条战略委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第二章组织机构

第四条战略委员会应由三名董事组成，其中，至少应包括一名独立董事。

第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条战略委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；

（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重

大投资方面的问题，具备独立工作的能力。

第七条设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第八条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

1第九条战略委员会的主要职责权限是：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

（六）董事会授权的其他事项。

第十条委员会主任应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。

第十一条委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第十二条战略委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第四章决策程序

第十三条战略委员会的工作程序：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向总裁办上报重大投融

资、资本运作、资产经营项目的意向等一些基本情况；

（二）由总裁办进行初审，符合本规则第九条需要提交战略委员会审议要求

2的，提交委员会审议；

（三）委员会召开会议进行项目评审，并将评审结果提交董事会。

第十四条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章议事细则

第十五条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条有下列情况之一，应当召开委员会会议：

（一）董事长提议；

（二）委员会主任认为必要时。

第十七条委员会会议召开需于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员

一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十九条委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条委员会会议表决方式可以采用举手表决、投票表决、通讯表决。

在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料可以视为其真实的表决意见。

第二十一条委员会会议应有会议记录和会议决议，出席的委员应在记录、决议上签名。会议通知、会议决议和会议记录等会议文件作为公司档案，保存期限为十年。

第二十二条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规定。

3第二十三条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制度

第二十五条战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直

系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十七条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十八条战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未

计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第二十九条本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第三十条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十一条本规则由董事会负责解释和修订。

第三十二条本规则经董事会审议批准后实施。

宁波博威合金材料股份有限公司董事会

2024年4月20日

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