证券代码：601137证券简称：博威合金公告编号：临2024-012
债券代码：113069债券简称：博23转债
宁波博威合金材料股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日以电话及电子
邮件方式发出了关于召开公司第五届董事会第二十次会议的通知，本次会议于2024年4月20日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，其中董事郑小丰先生、独立董事陈灵国先生以通讯方式参会表决；会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，审议通过以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
四、审议通过了《2023年年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《宁波博威合金材料股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会审计委员会审议通过，委员一致同意将本议案提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2023年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金 2023 年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
八、审议通过了《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
九、审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会审计委员会审议通过，委员一致同意将本议案提交董事会审议。
十一、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十二、审议了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；关联董事谢识才先生、张明先生、郑小丰先生、谢朝春先生、张宪军先生、高贵娟女士对该议案回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金日常关联交易公告》（公告编号：临2024-014）。本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》
公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：
1、对外投资、收购审批授权
对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的投资及收购项目，授权公司董事长审批。
2、资产抵押审批授权
为正常生产经营需要取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的，授权董事长审批。
本授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于2024年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案》
为提高决策效率，满足公司及子公司日常生产经营需求，公司及子公司拟向银行等金融机构融资或对外借款总额不超过人民币70亿元，以满足公司未来经营发展的融资需要；形式及用途包括但不限于流动资金贷款、本外币借款、银行承兑、信用证开证、
开立保函、国际国内贸易融资等业务；在上述额度范围内，公司可根据实际情况，在公司及子公司之间、各银行等金融机构之间进行额度调配，并可循环滚动使用。
为便于公司办理上述业务的相关事宜，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内代表公司具体执行并签署相关文件。授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于 2024年度向银行等金融机构融资或借款额度的公告》（公告编号：临2024-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司2024年度对外担保计划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于 2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2024-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。十六、审议通过了《关于2024年度开展原材料期货套期保值业务的议案》
为了规避公司原材料（包括但不限于铜、锌等）价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司及子公司对生产经营相关的主要原材料开展期货套期保值业务，根据实际生产经营情况，开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币50000万元，在有效期内可循环使用。使用期限为自公司2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于2024年度开展原材料期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2024-017）。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会审计委员会审议通过，委员一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》公司及子公司预计2024年度拟开展的外汇衍生品交易业务规模总额不超过2亿美元
（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点外汇衍生品交易业务规模不超过
2亿美元，额度范围内资金可循环使用）；使用期限为自公司2023年年度股东大会决议通
过之日起至2024年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2024-018）。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会审计委员会审议通过，委员一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司本次依据实际情况计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-019）。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会审计委员会审议通过，委员一致同意将本议案提交董事会审议。
十九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：临2024-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于制定、修订部分治理制度的议案》
根据《独董办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定相关治理制度，具体包括：《博威合金独立董事专门会议工作制度》《博威合金会计师事务所选聘制度》。
同时，公司拟修订部分治理制度，具体包括：《博威合金股东大会议事规则》《博威合金董事会议事规则》《博威合金董事会审计委员会议事规则》《博威合金董事会提名委员会议事规则》《博威合金董事会薪酬与考核委员会议事规则》《博威合金董事会战略委员会议事规则》《博威合金关联交易管理制度》《博威合金独立董事工作细则及年报工作制度》《博威合金股份回购内部控制制度》。
上述制度中，《博威合金股东大会议事规则》《博威合金董事会议事规则》《博威合金关联交易管理制度》《博威合金独立董事工作细则及年报工作制度》尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：临2024-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会（任期自2021年5月7日至2024年5月6日）即将届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司第五届董事会提名委员会审议，公司第五届董事会决定提名谢识才先生、张明先生、谢朝春先生、郑小丰先生、李辉先生、孟祥鹏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于公司董事会、监事会换届及提名第六届董事会、监事会成员的公告》（公告编号：临
2024-021）。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会提名委员会审议通过，委
员一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。
二十二、审议通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会（任期自2021年5月7日至2024年5月6日）即将届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司第五届董事会提名委员会审议，公司第五届董事会决定提名崔平女士、陈灵国先生、许如春先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于公司董事会、监事会换届及提名第六届董事会、监事会成员的公告》（公告编号：临
2024-021）。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会提名委员会审议通过，委
员一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
二十三、审议了《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
1、公司独立董事
同意将独立董事2024年津贴标准调整为12万元（含税）/年。
2、在公司任职的非独立董事和高级管理人员
在公司兼任其他职务的董事及总工程师、财务总监、董事会秘书将依据其在公司管
理岗位所对应的级别标准获得薪酬，不再单独领取董事薪酬。
公司企业经营高管人员的薪酬由年薪总额（包括基本年薪和年度绩效奖金）和挑战目标奖构成。其中基本年薪占比年薪总额的50%，年度绩效奖金占比年薪总额的50%。
年薪总额根据公司经营规模、经营管理难度、承担的责任与风险等因素综合确定，并与年度绩效考核结果挂钩。即年度绩效奖金=年度绩效得分/100*年度绩效奖金基数；公司设立挑战目标奖，对年度经营业绩突出，在经营模式创新、科技创新、管理创新等方面取得突出成绩的，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况给予高管团队及个人进行奖励。
3、未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。因议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于 2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2024-022）。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，委员一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于2020年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于2020年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：临2024-023）。
二十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-024）。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会审计委员会审议通过，委员一致同意将本议案提交董事会审议。
二十六、审议通过了《关于投资建设太阳能电池片及组件项目增加投资项目并追加投资金额的议案》公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请董事会授权董事长审批公司投资建设太阳能电池片及组件扩产项目相关事项的议案》，公司拟在越南投资建设 3GWTopCon 太阳能电池片扩产项目，在美国投资建设 2GW TopCon 组件扩产项目，总投资金额预计 190000 万元。为提高决策的有效性，推动项目的投资效率，提请董事会授权董事长决定相关事项。
经过公司对美国光伏市场的需求、供给和相关产业政策进行详实的调查和论证，公司拟定在原有建设方案的基础上，在美国新增 2GW TopCon 电池片扩产项目，投资项目总投资金额从190000万元提高到315040万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于投资建设太阳能电池片及组件项目增加投资项目并追加投资金额的的公告》（公告编号：临2024-025）。
二十七、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月27日14:00召开2023年年度股东大会，股东大会通知详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-026）。
二十八、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2024年4月23日
