博威合金:国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

国信证券股份有限公司

关于宁波博威合金材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对博威合金进行持续督导，持续督导期为2024年1月18日至2025年12月31日。目前持续督导期已届满，国信证券现根据相关规定出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项

进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称国信证券股份有限公司

注册地址深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层主要办公地址深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦法定代表人张纳沙

保荐代表人姚焕军、赵强

保荐代表人联系电话0571-85115307

1是否更换保荐人或其他情况无

三、发行人基本情况情况内容发行人名称宁波博威合金材料股份有限公司证券代码601137

注册资本81009.4302万元注册地址浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥主要办公地址浙江省宁波市鄞州区鄞州大道1777号法定代表人谢识才实际控制人谢识才联系人王永生

联系电话0574-82829383本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券本次证券上市时间2024年1月18日本次证券上市地点上海证券交易所

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核及中国证监会注册工作，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行回复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导发行人规范运作，有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行

人资源的制度；

22、督导发行人有效执行防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的

内控制度；

3、督导发行人有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；

4、督导发行人规范存放和使用募集资金；

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

6、持续关注发行人重大业务活动的合规性；

7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

8、定期对发行人进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知发行

人现场检查结果及提请发行人注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

9、持续关注发行人分红政策的制定与执行情况；

10、持续关注发行人可转债付息、触发赎回条件等事项；

11、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）2025年度经营业绩下滑的情况

2025年，公司实现主营业务收入2044615.19万元，同比增长10.73%；实

现归属于上市公司股东的净利润12489.49万元，同比减少了122864.94万元，同比减少90.77%。2025年公司业绩下滑主要原因系：新能源业务销量同比下降

13.04%，净利润同比减少142.42%，2025年美国对越南博威尔特出口至美国的

光伏产品征收 307.78%高额反倾销反补贴关税，越南 3GW 电池片产线试产后无法销往美国市场；美国博威尔特公司由于《大而美法案》的影响，无法享受行业同等联邦政策，公司于报告期末对在建工程、存货等计提了资产减值准备，对在手亏损合同订单计提了合同损失，导致净利润大幅减少。

保荐机构和保荐代表人督促公司重视上述问题，积极采取措施应对国际贸易政策等外部环境的变化，防范潜在风险，做好相关信息披露工作，及时、充分揭示风险，切实保护投资者利益。保荐机构和保荐代表人提请投资者特别关注上述事项进一步加剧可能导致的相关风险。

（二）部分募投项目变更及延期

1、3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目变更及延期

3公司于2026年4月7日召开第六届董事会第二十三次会议、2026年4月23日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及延期的议案》，同意公司变更并延期部分募集资金投资项目。

根据复杂多变的国际贸易政策，为了应对多国的关税政策，并满足国际行业龙头客户需求和企业的可持续发展，公司拟对“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”的实施地点、实施主体、项目总投资额和拟使用募集资金金额等进行变更，实施主体由原位于中国浙江省宁波市的全资子公司“宁波博威新材料有限公司”变更为位于摩洛哥纳祖尔的全资子公司“博威合金新材料（摩洛哥）有限公司”、“博威合金”、全资子公司“宁波康奈特国际贸易有限公司”（以下简称“康奈特”）、全资子公司“博威合金（香港）国际贸易有限公司”，项目预计总投资107648万元（折合15000万美元），拟使用募集资金100329.60万元。

3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目的实施地点、实施主体、项目总投资额和

拟使用募集资金金额等变更后，预定达到可使用状态的时间由2026年6月延期至2028年12月。

2、2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目延期

公司募投项目“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”原计划于2024年

12月达到预定可使用状态，为了提升公司综合竞争力、保证募投项目的建设成

果以及募集资金安全，公司进一步提升了项目建设方案优化、核心装备自研自制及新老产线的数字化融合。公司于2024年12月20日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，并经保荐机构同意，将募投项目“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月。

保荐机构和保荐代表人提请公司关注募投项目进度以及可能出现的募投项

目延期或变更的情形，若内外部环境、国际贸易政策出现重大变化，公司应结合实际情况审慎评估募投项目的可行性并及时履行披露义务。保荐机构将持续督导公司严格执行募集资金管理制度，确保募集资金使用规范。

（三）节余募集资金使用情况

2025年7月10日，公司第六届董事会第十四次会议以及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项

4目的议案》，公司“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”已建设完成并达到

预定可使用状态，公司通过优化施工设计及设备采购方案，同时对厂区智能物流系统配套设备做了全新的优化调整，既显著提高了车间生产和内部物流效率，又大大降低了施工成本及相关设备的采购成本，使得募集资金产生结余。为提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金共计10519.33万元用于尚未完工的募投项目“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

公司募集资金使用与存放严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，保荐机构对博威合金向不特定对象发行可转换公司债券持续督导期内在交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

本保荐机构认为，持续督导期内公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误

5导性陈述或重大遗漏。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项