博威合金:博威合金关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：601137证券简称：博威合金公告编号：临2025-104

债券代码：113069债券简称：博23转债

宁波博威合金材料股份有限公司

关于2023年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予期权第二个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*预留授予股票期权第二个行权期拟行权数量为63.90万份，符合行权条件的激励对象共 51人，行权股票来源为向激励对象定向增发的公司人民币 A股普通股股票。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况1、公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事许如春就2022年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023年4月21日，公司召开了第五届监

事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

2、公司于2023年4月22日在公司内部公示栏对本激励计划激励对象的姓名

与职务进行公示，公示期自2023年4月22日起至2023年5月1日止，共计10天。

在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）等信息披露媒体上披露了《宁波博威合金材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-

042）。

3、公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公

司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关

事项的议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。公司于2023年5月16日在上交所网站披露了《博威合金关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-046）。

4、公司于2023年5月18日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年5月19日在上交所网站披露了《博威合金关于向

2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2023-050）。

5、2023年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授

予登记的股票期权数量为4380.5万份，股票期权首次授予登记人数为524人。公司于2023年7月4日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-057）。

6、2023年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为240万股，限制性股票授予登记人数为4人。公司于2023年7月7日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-058）。

7、公司于2023年10月12日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年10月13日在上交所网站披露了《博威合金关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：临2023-079）。

8、2023年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了2023年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为273.5万份，授予登记人数为61人。公司于2023年12月2日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-086）。

9、2024年6月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对股票期权首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

10、2024年11月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的53名激励对象共计67.35万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计137.9万份。

11、2025年5月26日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次激励计划行权价格进行调整。

12、2025年7月2日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对股票期权首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

13、2025年11月26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的51名激励对象共计63.90万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32.25万份。

（二）本激励计划股票期权历次授予情况序号项目首次授予预留授予

1授予日期2023年5月18日2023年10月12日

2等待期授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月

3授予数量4438.5万份321.5万份

4授予人数535名65人

授予后股票期权剩余

5321.5万份0

数量

6行权价格（调整后）14.35元/股

备注：1、在确定首次授予日后的权益登记的过程中，有11名激励对象因离职等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权共计58万份。因此，本次激励计划股票期权首次实际授予登记激励对象人数为524人，股票期权首次授予数量为4380.5万份。2、在确定预留授予日后的权益登记的过程中，有4名激励对象因离职等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权共计48万份。因此，本次激励计划预留股票期权实际授予登记激励对象人数为61人，预留股票期权授予数量为273.5万份。

（三）历次调整情况

2024年6月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2023年度权益分派实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格由15.30元/份调整为14.85元/份。同时，鉴于激励计划原首次授予登记的股票期权激励对象中50人因离职、2人因当选公司第六届监事会监事不再具备激励对象资格、1人因

个人原因自愿放弃行权、28 人因 2023 年度绩效考核结果为“C”按第一个行权期

行权额度50%进行行权（剩余50%份额予以注销），董事会决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计504.975万份；注销完成后，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期实际行权人数为471人，实际行权数量为

1143.075万份。

2024年11月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中：原首次及预留授予股票期权激励对象中18人因离职、预留授予股

票期权激励对象中 2人因 2023 年度绩效考核结果为 C，个人层面行权比例为 50%，

1人因当选公司第六届监事会监事不再具备激励对象资格，公司将上述激励对象已

获授但尚未行权的股票期权合计137.9万份予以注销。注销完成后，公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期实际行权人数为53人，实际行权数量为

67.35万份。

2025年5月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2024年度利润分配方案，公司本次激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格由14.85元/份调整为14.35元/份。2025年7月2日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于本次激励计划原首次授予股票期权激励对象中10人因离职、其他原因身故等原因不再具备激励对象资格、23人因2024年度绩效考核结

果为“C”按第一个行权期行权额度 50%进行行权（剩余 50%份额予以注销），5人因 2024 年度绩效考核结果为“D”取消当期行权额度，以及首次授予期权第一个行权期到期未行权部分应予以注销，董事会决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计76.65万份。注销完成后，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期实际行权人数为445人，实际行权数量为1082.4万份。

2025年11月26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于本次激励计划原首次授予股票期权激励对象中10人离职、预留授予激励对象中2人离

职、2人因 2024 年度绩效考核结果为“C”按第二个行权期行权额度 50%进行行权（剩余50%份额予以注销），董事会决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32.25万份。注销完成后，公司本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期实际行权人数为51人，实际行权数量为63.90万份。

（四）本次激励计划历次行权情况

截至2025年9月30日，公司本次激励计划各期行权具体情况如下：

行权人行权后股序行权数量期权批次实际可行权期间行权价格数票期权剩号（股）

（人）余数量

首次授予2024年7月15调整前：

1第一个行日-2025年6月14.85元/1141575047015000

权期29日份

首次授予2025年7月24调整后：

2第二个行日-2026年6月14.35元/10285905441538095

权期29日份预留授予2024年12月18

3第一个行日-2025年11月673500530

权期29日

二、本次激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就情况1、预留授予期权第二个等待期即将届满

根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的股票期权第二个行权期自预留授权登记完成之日起24个月后的首个交

易日起至预留授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。

公司本次激励计划预留股票期权授予登记日为2023年11月30日，故预留授予期权第二个等待期将于2025年11月29日届满。

2、预留授予期权第二个行权期行权条件成就的说明

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

行权条件是否达到行权条件的说明

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会公司未发生前述情形，满足计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；本项行权条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证满足本项行权条件。

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面的业绩考核要求根据天健会计师事务所（特本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计殊普通合伙）出具的《博威年度，每个会计年度考核一次。合金2024年年度审计报告》（天健审〔2025〕4378行权期业绩考核目标号），公司2024年实现净第二个行权以2022年净利润为基数，2024年净利润13.66亿元（激励成本期利润增长率不低于40%；摊销前），比2022年度增注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公长154.35%，达到了业绩考司股东的净利润作为计算依据，下同。核目标，满足本项行权条件。

（4）个人层面的绩效考核要求股票期权原预留授予的激

在公司业绩目标达成的前提下，公司对激励对象励对象中：

的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的行权依据。1、2人因离职不再具备激根据本公司《2023年股票期权与限制性股票激励计励对象资格，公司将注销划实施考核管理办法》，具体如下：其已获授但尚未行权的

5.6万份股票期权；

考评结果 A B+ B C D

2、3人2024年度绩效考

个人层面系

N 100% 100% 100% 50% 0%

核结果为 C，个人层面行数（）权比例为50%。公司将注在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当销其不满足当期行权条件年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权的2.25万份股票期权；

额度，具体按照下述情况执行：3、除上述情况外，预留激励对象在上一年度绩效考核结果为 B级及以授予的其他激励对象上时，激励对象按照当期行权额度100%的比例进行2024年度绩效考核结果行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为 C级，均为 B级及以上，按照当按照当期行权额度50%的比例进行行权。若激励对象期行权额度100%的比例上一年度绩效考核结果为 D级，则取消该激励对象进行行权。

当期行权额度，股票期权由公司注销。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定，同意为符合条件的51名激励对象共计63.90万份股票期权办理行权相关事宜。

对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

3、股票期权行权的具体情况

3.1授予登记日：2023年11月30日

3.2行权数量：63.90万份

3.3行权人数：51人

3.4行权价格：14.35元/份

3.5行权方式：自主行权

3.6股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

3.7行权安排：预留授予期权第二个行权期自自主行权审批手续办理完毕之日

始至2026年11月29日止，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。