宁波博威合金材料股份有限公司全体董事、

高级管理人员对上海证券交易所监管工作函相关问题的意见

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“公司”或“本公司”）

于近日收到上海证券交易所下发的《关于宁波博威合金材料股份有限公司业绩预告有关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0217号）（以下简称“《工作函》”），要求公司全体董事、高级管理人员对涉及“固定资产、在建工程资产减值的信息披露及下一步措施”

的相关问题发表意见，公司全体董事、高级管理人员对《工作函》中涉及的相关问题发表意见如下：

2.关于固定资产、在建工程资产减值。根据披露，公司对固定资产和在建工程进行

大额资产减值主要原因是，上述美国反倾销反补贴关税政策导致公司越南电池片项目试产后无法向美国市场销售。另外，2025年前三季度，公司资产减值损失金额为0亿元。请公司：（4）结合问题（1）、问题（2），说明美国相关政策发布后，公司已开展的应对工作，并说明相关政策对上述项目可能产生的风险是否通过2025年半年报、三季报以及临时公告等形式向市场公开、充分提示，相关影响是否达到了信息披露标准，是否存在信息披露不及时的情形；（5）结合两大项目实际开展情况、上述政策的影响，说明下一步的应对措施，如何有效保护上市公司和中小投资者合法权益。请全体董高对问题（4）、

（5）发表意见。

【公司回复】

（四）结合问题（1）、问题（2），说明美国相关政策发布后，公司已开展的应对工作，并说明相关政策对上述项目可能产生的风险是否通过2025年半年报、三季报以及临时公

告等形式向市场公开、充分提示，相关影响是否达到了信息披露标准，是否存在信息披露不及时的情形；

【公司回复】

1、美国相关政策发布后，公司已开展的应对工作：

1.1针对美国市场需求、客户要求，建设本土产能，提升企业的竞争能力

从2023年开始，国际贸易政策复杂多变，为应对可能发生的国际政策风险，基于市场需求和客户的要求，以及美国出台的制造业回归的国策所给与的多项补贴政策，经公司综合评估分析，尽管美国各项成本费用比越南高，但加上联邦补贴之后具有很好的盈利，公司决定在美国建厂，以实现美国市场的本土交付，提升企业的竞争能力；在经营方面，

2024年年底之前公司利用原有产线扩大生产，针对2025年在手订单做了提前备货，因此，2025年前三季度公司新能源业务的营业收入大部分由备货产品所贡献，四季度大部分订单

从美国制造基地交付。

1.2 博威尔特（越南海阳）年产 3GW 电池片产线的经营运作、搬迁安排过程及结果

2025年4月，美国的反倾销反补贴终裁结果出台，美国对越南博威尔特出口至美国的

光伏产品征收307.78%高额反倾销反补贴关税，项目建成之后，无法向美国市场实现销售。

此后公司分别推进了开发新的销售市场和通过搬迁到海外其他国家或地区合资经营两种方案，以实现正常经营，减少资产损失。

（1）开发新的销售市场：

在新建产线受美国关税政策影响之后，公司基于按项目正常运营的方案，放弃美国市场，重新开发印度和欧洲市场的经营策略实施。

公司自2024年第四季度以来重新启动印度和欧洲市场的开发和销售工作，持续跟进开发印度和欧洲市场的新客户，已完成开发十多家印度客户，并与部分客户签订了销售合同。但是，2024-2025年全球光伏产业深度调整，电池片环节因2023-2025年非理性扩产，叠加需求增速放缓，行业整体的平均产能利用率不足50%，陷入低价竞争。2025年电池片FOB 价格跌至 0.035-0.041 美元/W，低于行业平均成本线，叠加银浆、硅料等原材料价格上涨，进一步加剧价格成本倒挂，导致即将投产的越南 3GW 电池片项目无法正常盈利；同时经评估，欧洲市场也不具备开发的经济价值。

公司基于以上信息，决定停止对印度和欧洲的销售。

（2）整体搬迁到其他国家或地区合资经营的方案论证实施过程及结果：

公司自2024年9月起对海外光伏产能布局开展前瞻性研究与调研工作，并形成《摩洛哥投资实地调研前报告》。

9月中旬，公司首次赴摩洛哥进行实地考察，重点调研了丹吉尔、盖尼特拉等工业及

自贸园区，对当地投资环境、产业基础、能源及公用事业条件、劳动力市场及政策支持情况进行了评估，并就光伏项目合资合作的可行性与当地大型国有企业开展初步沟通，形成《摩洛哥投资实地调研报告（第一稿）》。

在前期调研基础上，公司于2025年春节后启动第二轮系统性调研，并于2025年第二季度开展实地调研工作。调研范围除摩洛哥丹吉尔外，还包括纳祖尔、乌季达、菲斯等工业及自贸园区，并同步对东欧部分国家（包括罗马尼亚、保加利亚）相关区域进行对比调研。

重点围绕能源及公用事业成本、人工成本、产业配套条件及物流条件等核心因素开展

测算与分析，形成《各国成本测算报告（含东欧）》以及《摩洛哥投资实地调研报告（第二稿）》。

2025年7月，公司就光伏项目合资合作的可行性与摩洛哥当地大型国有投资企业签署

了保密协议（NDA）。8 月，公司在推进海外产业布局整体论证的同时，对不同业务板块实施差异化评估。9 月，公司高层赴摩洛哥，对光伏项目在摩洛哥落地的可行性进行了补充考察。

综合比较不同业务对能源、人工及产业配套条件的敏感度后，公司管理层初步形成“新材料项目先行试点、光伏项目审慎推进”的阶段性思路，即在新材料项目率先在摩洛哥落地并验证运营条件后，再对光伏项目是否在当地实施作进一步决策。

但受公司阶段性重点工作安排及外部环境变化等因素影响，相关项目推进节奏有所放缓。一方面，公司同期集中资源推进博威尔特美国资产出售项目；另一方面，国际贸易及产业政策环境不确定性上升，增加了境外新增产能投资在成本测算、收益实现及风险控制方面的不确定性。

基于前期多轮调研成果及综合评估，公司管理层于2025年12月初召开的战略实施计划评审会议中，审慎决定停止推进博威尔特（越南海阳）年产 3GW 电池片产线的搬迁项目。

1.3 美国年产 3GW 组件及 2GW 电池片项目股权出让过程及进展美国《大而美法案》于 2025 年 7 月起正式实施。该法案就外国关注实体（ForeignEntity of Concern，FEOC）在美国境内投资、并购及相关产业参与作出了明确且更为严格的规定，其中包括对中国等被认定为 FEOC 国别投资主体在美相关项目的合规限制和监管要求。

鉴于上述政策变化可能对公司美国相关资产的持续运营、合规安排及未来发展产生不利影响，公司本着维护上市公司及全体股东利益、积极应对外部政策环境变化的原则，审慎研究并启动了博威尔特美国相关资产的处置及引入合规投资方的相关工作。

为了应对该法案对公司经营带来的影响，公司于2025年7月正式成立博威尔特美国子公司股权出售项目专项工作小组，统筹推进项目方案研究、投资人接洽及交易结构论证等相关工作。

同时，公司聘请摩根大通作为本项目的财务顾问，并于2025年8月6日签署相关委托协议并生效，由其协助公司开展潜在投资者遴选、交易方案设计及谈判沟通等工作。

2025 年 9 月，公司已与多家潜在投资者签署保密协议（NDA），并为其开放第一轮项目资料室，配合其开展初步尽职调查和项目评估工作。

经综合考量投资意向、交易确定性、合规可行性及资金实力等因素筛选，多家潜在投资者进入第二轮遴选程序，并提交了初步非约束性报价（LOI）。公司项目组于 2025 年 11月初赴纽约，开展第一轮面对面会谈，就交易结构、估值区间、合规安排及后续交易路径等核心事项进行了沟通。

截至2025年12月，潜在投资者进入交易条款磋商阶段，并推进交易条款清单的讨论，相关谈判工作仍在积极推进中。

截至目前，博威尔特美国子公司股权出售项目仍处于谈判阶段，根据目前与几家潜在买家的商务谈判，报价不低于净资产，在相关交易尚未签署具有法律约束力的正式协议之前，项目推进过程中仍可能受到政策变化、市场环境、投资者决策等多方面因素影响，存在一定不确定性和风险。后续，公司将按照法律法规及监管要求，履行相关信息披露义务。

综合上述论证实施过程及结果，在美国相关政策层层加码的过程中，按照当时时点的政策，公司一直在积极推进博威尔特（越南海阳）电池片项目和美国组件及电池片项目的各项解决方案，并持续进行研究、评估、调研，以期实现公司利益最大化，减少公司损失。

2、相关政策对上述项目可能产生的风险是否通过2025年半年报、三季报以及临时公

告等形式向市场公开、充分提示，相关影响是否达到了信息披露标准，是否存在信息披露不及时的情形；

【公司回复】

公司对于美国相关政策发布时所存在的风险，在公司的定期报告中就项目进展、可能面临的风险及应对措施，以及各个阶段项目的实际进展运行情况做了及时、准确、完整的披露。2025年，公司合理安排经营策略，利用原有产线扩大生产，储备产品，新能源业务前三季度经营情况稳定良好，因此从经营数据上来看，未达到披露标准，不存在信息披露不及时的情形。

关于由于美国政策所带来的风险提示详见公司《2024年半年度报告》、《2024年年度报告》及《2025年半年度报告》中的相关内容，现摘录如下：

2.1在《2024年半年度报告》中提示关税政策带来的风险，并对经营安排做了合理规划，具体内容如下：

（1）第三节管理层讨论与分析之第五、其他披露事项（一）可能面对的风险2、国际新能源方面 P17“（1）国际政策变动的风险：公司全资子公司康奈特资产分布在中国大陆、越南、美国、德国等地，通过全球分工合作的模式，康奈特综合了不同国家和地区的优势，从而使其具备了独特的竞争优势。但在这种模式下，康奈特的业务涉及货物和资金的多地跨境流动，如果各地区的法律法规、产业政策、贸易环境、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可能对康奈特整体的经营管理、经营业绩带来不利影响。

应对措施：针对本次美国商务部发起的反倾销和反补贴调查，公司已经先于调查出台之前就在美国战略性地布局了新能源生产基地。公司对下半年的经营已做了合理规划，规避相关风险，实现稳定收益。同时公司将进一步积极关注当地法律法规及各类政策的变化，提前制定预案，做好风险管理及应对措施。”

2.2在《2024年年度报告》中提示了关税政策带来的风险、公司的应对措施及相关项

目的进度，具体内容如下：

（1）第三节管理层讨论与分析之第二、报告期内公司所处行业情况2、国际新能源方面 P14“2024 年 4 月多家美国太阳能制造商向美国商务部提交‘双反调查’（反倾销、反补贴）申请，5月美国商务部启动对东南亚四国的‘双反’调查，ITC 启动行业损害调查，

6 月 ITC 初步裁定美国产业受到实质损害。10 月、11 月美国商务部分别对越南反补贴、反倾销做出初步税率裁定。预计 2025 年 5 月中旬美国商务部将出具最终税率裁定，6 月 ITC

将出具最终损害裁定并发布税令，将按最终税率裁定执行保证金税率。以上裁定影响了越南制造产品对美国的出口。”

（2）第三节管理层讨论与分析之第六、公司关于未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势 2、国际新能源方面 P30“美国政府对东南亚四国实施的关税政策，其主要目的是响应美国制造业回归的国策，限制海外供给、保护美国本土光伏企业的发展。公司在美国原有 2GW 电池片及组件项目的基础上，已经前瞻性布局，扩大了 1GW 的组件建设规模。规划拟新建 1GW 电池片产能，将电池片产能从 2GW 进一步扩大至 3GW，既满足美国市场的需求，又实现公司业绩的持续增长。预计，美国政府会持续加大对进口光伏产品的限制，以保证美国光伏产业的健康发展，公司的美国产能稀缺性越来越强，利于公司长期可持续发展。”

（3）第三节管理层讨论与分析之第六、公司关于未来发展的讨论与分析（三）经营计划：P32 “3、加快国际国内双循环项目建设进度：（2）博威尔特（越南海阳）年产 3GWTOPCon 电池片项目：截至目前该产线已经进入试产阶段，重点推进欧洲、印度市场的开发，通过与国内企业的比较优势来扩大欧洲和印度市场的销量，实现正常生产。”

2.3在《2025年半年度报告》中提示了美国“大而美”法案带来的风险，以及应对措施，具体内容如下：

（1）第三节管理层讨论与分析之第五、其他披露事项（一）可能面对的风险2、国际新能源方面 P16“（1）国际政策变动的风险：公司全资子公司康奈特资产分布在中国大陆、越南、美国、德国等地，通过全球分工合作的模式，康奈特综合了不同国家和地区的优势，从而使其具备了独特的竞争优势。但在这种模式下，康奈特的业务涉及货物和资金的多地跨境流动，如果各地区的法律法规、产业政策、贸易环境、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可能对康奈特整体的经营管理、经营业绩带来不利影响。

应对措施：针对本次美国政府出台的‘大而美’法案，虽然保留了美国光伏组件和电池片项目的 IRA 联邦补贴，但基于受关注外国实体（FEOC）的规定，公司还需通过合理的股权调整来满足相关要求并获取联邦补贴。同时公司将进一步积极关注当地法律法规及各类政策的变化，提前制定预案，做好风险管理及应对措施。”综上，美国相关政策发布后，公司通过积极开发新的销售市场、整体搬迁到其他国家或地区合资经营的方案论证实施、股权出让等措施以应对相关政策对公司的影响。

公司对于美国相关政策发布时所存在的风险，在公司的定期报告中就项目进展、可能面临的风险及应对措施，以及各个阶段项目的实际进展运行情况做了及时、准确、完整的披露。2025年，公司合理安排经营策略，利用原有产线扩大生产，储备产品，新能源业务前三季度经营情况稳定良好，因此从经营数据上来看，未达到披露标准；截至 2025 年三季度末乃至四季度，公司一直在积极的推进博威尔特（越南海阳）年产 3GW 电池片产线的搬迁工作以及博威尔特美国子公司股权出售工作，并且博威尔特美国子公司在2025年12月

31日前出售的产品可以获得行业同等的联邦补贴，相关资产未出现减值迹象，不存在信息

披露不及时的情形。

（五）结合两大项目实际开展情况、上述政策的影响，说明下一步的应对措施，如何有效保护上市公司和中小投资者合法权益。

【公司回复】

两大项目涉及的本次减值是由于国际贸易政策引起的不可抗力所致，公司经营业务正常运行，为进一步保护公司和中小投资者合法权益，公司下一步应对措施如下：

对于越南 3GW 电池片产线，公司将继续对减值资产进行积极处理，尽可能减少损失。

对于美国 3GW 组件及 2GW 电池片项目，公司正在积极推进股权出让事宜，争取对公司最有利的方案实施。

同时，公司经营业务运营良好，2025年公司新材料业务同比取得了较好的增长，公司将紧紧围绕新材料业务做精做专，提升公司业绩，回报于股东。【公司全体董事、高级管理人员意见】美国相关政策发布后，公司通过积极开发新的销售市场、整体搬迁到其他国家或地区合资经营的方案论证实施、股权出让等措施以应对相关政策对公司的影响。

公司对于美国相关政策发布时所存在的风险，在公司的定期报告中就项目进展、可能面临的风险及应对措施，以及各个阶段项目的实际进展运行情况做了及时、准确、完整的披露。

2025年，公司合理安排经营策略，利用原有产线扩大生产，储备产品，新能源业务前三季

度经营情况稳定良好，因此从经营数据上来看，未达到披露标准；截至2025年三季度末乃至四季度，公司一直在积极的推进博威尔特（越南海阳）年产 3GW 电池片产线的搬迁工作以及博威尔特美国子公司股权出售工作，并且博威尔特美国子公司在2025年12月31日前出售的产品可以获得行业同等的联邦补贴，相关资产未出现减值迹象，不存在信息披露不及时的情形。

两大项目涉及的本次减值是由于国际贸易政策引起的不可抗力所致，公司经营业务正常运行，为进一步保护公司和中小投资者合法权益，公司下一步应对措施如下：

对于越南 3GW 电池片产线，公司将继续对减值资产进行积极处理，尽可能减少损失。

对于美国 3GW 组件及 2GW 电池片项目，公司正在积极推进股权出让事宜，争取对公司最有利的方案实施。

同时，公司经营业务运营良好，2025年公司新材料业务同比取得了较好的增长，公司将紧紧围绕新材料业务做精做专，提升公司业绩，回报于股东。（本页无正文，为宁波博威合金材料股份有限公司全体董事、高级管理人员对上海证券交易所监管工作函相关问题的意见签署页）

董事：

谢识才张明谢朝春李辉孟祥鹏陈科磊崔平陈灵国许如春

高级管理人员：

谢识才张明谢朝春万林辉王永生鲁朝辉孙文声

2026年2月4日