博威合金:上海市锦天城律师事务所关于博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及限制性股票解禁条件成就、注销部分股票期权相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宁波博威合金材料股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分第二个行权期行权条件成就

及限制性股票解禁条件成就、注销部分股票期权相关事宜的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分第二个行权期行权条件成就

及限制性股票解禁条件成就、注销部分股票期权相关事宜的法律意见书

致：宁波博威合金材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波博威合金

材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，担任公司“2023年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权

第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就、注销部分

股票期权（以下合称“本次行权、解除限售及注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会

会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事

2上海市锦天城律师事务所法律意见书证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次行权、解除限售及注销相关事宜发表意见，

并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同

其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司为实施本次行权、解除限售及注销之目的使用，

未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、2023年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况经核查，截至本法律意见书出具之日，博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况如下：

1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对相关议案予以回避。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，确认公司具备实施股权激励计划的主体资格，一致同意公司实施本次股权激励计划。同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于核实<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

2、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对本次激励计划激励对象名

单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部

4上海市锦天城律师事务所法律意见书事宜。

4、公司于2023年5月18日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的股票期权与限制性股票的首次授予条件业已成就，同意以2023年5月18日为首次授予日，向符合授予条件的535名激励对象授予4438.5万份股票期权，向符合授予条件的4名激励对象授予240万股限制性股票。同日，公司独立董事就公司本次股权激励计划股票的首次授予及调整相关事项发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为4380.5万份，股票期权首次授予登记人数为524人。2023年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为240万股，限制性股票授予登记人数为4人。

6、公司于2023年10月12日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为273.5万份，授予登记人数为61人。

8、2024年6月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

监事会对股票期权首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

并发表了核查意见。

9、2024年11月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的53名激励对象共计

67.35万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的

股票期权合计137.9万份。

10、2025年5月26日，公司召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次激励计划行权价格进行调整。

11、公司于2025年7月2日分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，本次激励计划的实施已经依据法律、法规的规定依法履行了相应程序，合法有效。

二、本次行权、解除限售及注销已经履行的程序

1、2025年7月2日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了如

下议案：

（1）审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本计划首次授予部分的股票期权等待期及限制性股票的第二个限售期即将届满，《激励计划（草案）》规定的首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将为符合条件的445名激励对象共计1082.4万份股票期权办理行权相关事宜，为符合条件的4名激励对象共计72万股限制性股票办理解除限售事宜。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书（2）审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权激励对象中10人因离

职、其他原因身故等，23 人因 2024 年度绩效考核结果为“C”按第二个行权期行权额度50%进行行权（剩余50%份额予以注销），5人因2024年度绩效考核结果为 D，取消其当期行权额度，以及首次授予股票期权第一个行权期到期未行权的股票期权。董事会决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计

76.65万份。

关联董事已对相关议案予以回避。

2、2025年7月2日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，本次行权、解除限售及注销已取得了现阶段必要批准与授权，依据法律、法规的规定依法履行了相应程序，合法有效。

三、本次行权、解除限售及注销的情况

（一）本次激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就情况

1、首次授予期权

（1）首次授予期权第二个等待期即将届满

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第二个行权期自首次授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授权登记完成

之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。

公司本次激励计划股票期权首次授予登记日为2023年6月30日，故首次授予期权第二个等待期于2025年6月29日届满。

（2）首次授予期权第二个行权期行权条件成就的说明

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

行权条件是否达到行权条件的说明

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满足定意见或者无法表示意见的审计报告；

本项行权条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足本项行权条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面的业绩考核要求本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会根据天健会计师事务所（特计年度考核一次。殊普通合伙）出具的《博威合金2024年年度审计报行权期业绩考核目标告》，公司2024年实现净利以2022年净利润为基数，2024年净利润

第二个行权期润比2022年度增长超过

增长率不低于40%；40%，达到了业绩考核目标，注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作满足本项行权条件。

为计算依据，下同。

（4）个人层面的绩效考核要求股票期权首次授予的激励

在公司业绩目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考对象中：

核成绩将作为本激励计划的行权依据。根据公司《考核管理办1、10人因离职、其他原因法》，具体如下：身故等原因不再具备激励对象资格，公司将注销其已考评结果 A B+ B C D获授但尚未行权的个人层面

100%100%100%50%0%45.15万份股票期权；

系数（N） 2、23人 2024年度绩效考核

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际结果为 C，个人层面行权比行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度，具体按照例为50%。公司将注销其不下述情况执行：满足行权条件的19.8万份

激励对象在上一年度绩效考核结果为 B级及以上时，激股票期权；

励对象按照当期行权额度100%的比例进行行权。若激励对象3、5人2024年度绩效考核上一年度绩效考核结果为 C 级，按照当期行权额度 50%的比结果为 D，取消其当期行权例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为 D 级，则额度，公司将注销其不满足

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。当期行权条件的10.2万份股票期权；

4、公司将注销上述激励对

象已获授但尚未行权的股

票期权合计75.15万份；

5、除上述情况外，首次授予

的其他激励对象2024年度

绩效考核结果均为 B 级及以上，按照当期行权额度

100%的比例进行行权。

综上所述，本所律师认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。

2、限制性股票

（1）限制性股票第二个限售期即将届满说明

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票的登记完成日期为2023年7月5日，第二个限售期将于2025年7月4日届满。

（2）满足解除限售条件情况的说明

根据公司《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

解除限售条件是否满足限售条件的说明

（1）公司未发生如下任一情形

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，满意见或无法表示意见的审计报告；

足解除限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人激励对象未发生前述情选；形，满足解除限售条件。

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面解除限售业绩条件

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会根据天健会计师事务所计年度考核一次。（特殊普通合伙）出具的《博威合金2024年年度解除限售期业绩考核目标审计报告》，公司2024年以2022年净利润为基数，2024年

第二个解除限售期实现净利润比2022年度

净利润增长率不低于40%；增长超过40%，达到了业注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润绩考核目标。

作为计算依据，下同。

（4）个人绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为 B级及以上时，按照当期限售额度100%的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为 C级，按照当期限售额度 50%的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为 D级，则限制性股票授予的4名激

取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由励对象2024年度绩效考

公司统一回购注销。具体如下：

核结果均为 B级及以上，考评结果 A B+ B C D 按照当期限售额度 100%的比例解除限售。

个人层面

100%100%100%50%0%系数（N）

公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来

解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

综上所述，本所律师认为公司《激励计划（草案）》设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

（二）本次注销部分股票期权的情况

1、本次注销的原因

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中：

（1）首次授予股票期权激励对象中10人因离职、其他原因身故等原因不再