工业富联:北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权、解锁条件成就及回购注销事宜的法律意见书

金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中路1号

金杜律师事务所环球金融中心办公楼东楼18层邮编:100020KING&WOD18th Floor, East Tower,Worid Financial Center1 DongsanhuanZhonglu

MALLESONSChaoyang District

Beijing,100020

P.R.China

T+861058785588

F+86 1058785566/5599

www.kwm.com

北京市金杜律师事务所

关于富士康工业互联网股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第

三个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解

除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关

事项的

法律意见书

致:富士康工业互联网股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受富士康工业互联网股份有限公

司(以下简称“公司”)委托,作为其2019年股票期权与限制性股票激励计划

(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《富士康工业互联

剩余部分预留授予股票期权第三个行权期行权(以下简称“本次行权”)、剩余部

条件成就,注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次注销及

回购注销”)所涉及的相关事项,出具本法律意见书。

为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材料,

查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供

金杜律师事务所国际联盟成员所。更多信息,敬请访问www.kwm.com

亚太欧洲北美|中东

Asia Pacific|Europe|North America|Middle East

了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、

确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何

隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表

的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销相关的法律问

题发表意见,且仅根据中华人民共和国境内(为本法律意见书之目的,不包括中国

香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区,以下简称“中国境内”)

现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对

本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准

等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对

有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应

视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出

具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次行权、本次解除限售、本次注销

及回购注销的必备文件之一,随其他材料一起报送或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销

之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次行权、本次解

除限售、本次注销及回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,

但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管

理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本激励计划的实施情况

2019年1月11日,公司董事会薪酬与考核委员会拟定《富士康工业互联网股

份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《富士康工业互

联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

2019年1月11日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于〈富士康

工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其

摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性

股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公

司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事发表

独立意见,认为:“公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公

司及全体股东利益的情形,我们同意公司实施本次激励计划,并将公司《激励计划(草案)》相关事项提交公司股东大会审议。”

2019年1月11日,公司第一届监事会第六次会议审议通过《关于〈富士康工

业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘

要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2019年3月4日,公司董事会薪酬与考核委员会拟定《富士康工业互联网股

份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称

2019年3月4日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于〈富士康

工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉

及其摘要的议案》。公司独立董事发表独立意见,认为:“公司实施股权激励计划

有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意公司实

施本次激励计划,并将公司《激励计划(草案修订稿)》相关事项提交公司股东大会审议。”

2019年3月4日,公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于〈富士康工

业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》。

2019年3月20日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于〈富士

康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订

稿)〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期

权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

2019年4月30日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于调整富士

康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票

的议案》。公司独立董事发表独立意见,认为:“同意董事会对本次激励计划首次

授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整；公司与激励对象未发生不得授予股

票期权与限制性股票的情形,本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就,同

意向符合条件的892名激励对象授予共计25,947,021份股票期权,行权价格为人

民币12.05元/股；向符合条件的3,893名激励对象授予共计149,183,352股限制性股票,授予价格为人民币6.03元/股。”

2019年4月30日,公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于调整富士康

工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票

的议案》,认为:“同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量

进行调整；公司与激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形,本次激

励计划设定的激励对象获授条件已经成就,同意向符合条件的892名激励对象授予

共计25,947,021份股票期权,行权价格为人民币12.05元/股；向符合条件的3,893

名激励对象授予共计149,183,352股限制性股票,授予价格为人民币6.03元/股。”

2019年8月13日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于调整2019

年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议

案》。公司独立董事发表独立意见,认为:“公司董事会对本次激励计划股票期权

行权价格和限制性股票授予价格的调整系因公司实施2018年度利润分配方案,该

调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划(草案修订稿)》

中的相关规定；本次调整在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权

范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会对本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。”

2019年8月13日,公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2019

年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议

案》,认为:“本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整,符

合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划(草案修订稿)》中的相

关规定；本次调整在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,

调整的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会对本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。”

2019年9月11日,公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于向公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公

司独立董事发表独立意见,认为:“同意对本次激励计划部分预留权益授予的激励

对象名单,公司与激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形,本次激

励计划设定的激励对象获授条件已经成就,同意向符合条件的74名激励对象授予

共计473,000份股票期权,行权价格为人民币11.921元/股；向符合条件的396名

激励对象授予共计11,255,180股限制性股票,授予价格为人民币5.901元/股。”

2019年9月11日,公司第一届监事会第十三次会议审议通过《关于向公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》,认

发生不得授予股票期权与限制性股票的情形,本次激励计划设定的激励对象获授条

件已经成就,同意向符合条件的74名激励对象授予共计473,000份股票期权,行

权价格为人民币11.921元/股；向符合条件的396名激励对象授予共计11,255,180

股限制性股票,授予价格为人民币5.901元/股。”上述权益已于2019年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

2019年12月31日,公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于向公

司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议

案》,关联董事已回避表决。公司独立董事发表独立意见,认为:“同意本次激励

计划剩余部分预留权益授予的激励对象名单,公司与激励对象未发生不得授予股票

期权与限制性股票的情形,本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就,同意

向符合条件的20名激励对象授予共计6,013,755份股票期权,行权价格为人民币

11.921元/股；向符合条件的474名激励对象授予共计18,881,226股限制性股票,

授予价格为人民币5.901元/股；同意取消授予剩余预留的限制性股票7,159,432股。”

2019年12月31日,公司第一届监事会第十六次会议审议通过《关于向公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》,

认为:“同意本次激励计划剩余部分预留权益授予的激励对象名单,公司与激励对

象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形,本次激励计划设定的激励对象获

授条件已经成就,同意向符合条件的20名激励对象授予6,013,755份股票期权,

行权价格为人民币11.921元/股,向符合条件的474名激励对象授予18,881,226股

限制性股票授予价格为人民币5.901元/股；同意取消授予剩余预留的限制性股票7,159,432股。”

2019年12月31日,公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于注销

部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见,

认为:“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计

划(草案修订稿)》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成

果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公

司对因个人原因离职的41名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部

股票期权1,181,075份进行注销,58名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未

解除限售的全部限制性股票1,680,450股进行回购注销,回购价格为该激励对象的

授予价格,其中:激励对象庄坤云的回购价格为5.901元/股,其他激励对象的回购

价格均为6.03元/股。全体独立董事一致同意本项议案,并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。”

2019年12月31日,公司第一届监事会第十六次会议审议通过《关于注销部

分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,监事会对已不符合激励条件的激

励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

经核查,监事会认为:激励对象因离职原因导致其不符合激励条件,不再具备激励对象资格,监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

2020年4月28日,公司第一届监事会第十八次会议审议通过《关于2019年

股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授

予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为:“公司2019年

股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一

符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,不存在损害公司及

股东利益的情形。综上所述,公司监事会同意符合条件的840名激励对象行权；同意3,815名激励对象限制性股票解除限售。”

2020年4月29日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于2019

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次

授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本

次行权及本次解除限售相关事项发表独立意见,认为:“公司2019年股权激励计划

首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解除

限售条件已经成就,同意符合行权条件的840名激励对象行权；同意符合限制性股

票解除限售条件的3,815名激励对象限制性股票解除限售。本次股权激励计划行权

条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,

董事会在审议本项议案时,审议程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相

关法律、法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,合法合规。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。”

2020年4月28日,公司第一届监事会第十八次会议审议通过《关于公司2019

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》,根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,监事会对本次注销部分股

票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回

购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:“公司本次注销部分

律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,

监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。”

2020年4月29日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司

股票的议案》。公司独立董事对本次注销及回购注销相关事项发表了独立意见,认

为:“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划

(草案修订稿)》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果

产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司

对因个人原因离职的13名股票期权激励对象和个人2019年度绩效考核结果为B和

C的2名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权 553,800 份进行

注销,对因个人原因离职的24名限制性股票激励对象和个人2019年度绩效考核结

果为 C 的 4名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票

1,985,980股进行回购注销,回购价格为该激励对象在不同授予日所对应的授予价

格,其中激励对象张时光、王志、王明亮的回购价格为5.901元/股,其他激励对象

的回购价格均为6.03元/股。全体独立董事一致同意本项议案,并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。”

2020年5月28日,公司召开了2019年年度股东大会,审议通过了《关于注

销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

2020年6月22日,公司第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整

2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董

事发表独立意见,认为:“公司董事会对本次激励计划股票期权行权价格的调整系

因公司实施2019年度利润分配方案,该调整符合《管理办法》等法律、法规及规

范性文件和《激励计划(草案修订稿)》中的相关规定；本次调整在公司2019年

第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损

害公司及全体股东利益的情形；同意董事会对本次激励计划股票期权行权价格进行调整。”

2020年6月22日,公司第一届监事会第十九次会议审议通过《关于调整2019

年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,认为:“本次激励

计划股票期权行权价格的调整,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和

《激励计划(草案修订稿)》中的相关规定；本次调整在公司2019年第一次临时

股东大会对公司董事会的授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会对本次激励计划股票期权行权价格进行调整。”

2020年9月11日,公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于2019年股

票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件、部分

预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事

对本次行权及本次解除限售相关事项发表独立意见,认为:“公司2019年股权激

励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件和部分预留授予限制性股票第

一个解锁期解除限售条件已经成就,同意符合行权条件的70名激励对象行权,对

激励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为2,031,585股。

本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修

订稿)》等的相关规定,董事会在审议本项议案时,审议程序符合《公司法》《证

券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》

的规定,合法合规。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。”

2020年9月11日,公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于2019年股

票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件、部分

预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为:“公司

予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次股权激励计划行权条

件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,

不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述,公司监事会同意符合条件的70名

激励对象行权,对应的股票期权行权数量为70,520份；同意符合条件的352名激

励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为2,031,585股。”

2020年9月11日,公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司2019

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》。公司独立董事对本次注销及回购注销相关事项发表了独立意见,认为:

“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划(草案修

订稿)》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果产生重大

影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司对因个人

原因离职的17名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权200,380

份进行注销,对因个人原因离职的84名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚

未解除限售的限制性股票2,427,240股进行回购注销,回购价格为该激励对象在不

同授予日所对应的授予价格,其中:曾祥辉、张亚洲等67名激励对象的回购价格

为6.03元/股,柴智元、罗超等17名激励对象回购价格为5.901元/股。全体独立董事一致同意本项议案。”

2020年9月11日,公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于公司2019

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》,根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,监事会对本次注销部分股

票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回

购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:“公司本次注销部分

股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。”

2020年12月31日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年

股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件、剩

余预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董

事对本次行权及本次解除限售相关事项发表独立意见,认为:“公司2019年股权

激励计划剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票

第一个解锁期解除限售条件已经成就,同意符合行权条件的19名激励对象行权,

对应的股票期权行权数量为1,192,752份；同意符合限制性股票解除限售条件的

413名激励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为

3,398,140股。本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激

励计划(草案修订稿)》等的相关规定,董事会在审议本项议案时,审议程序符合

《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划

(草案修订稿)》的规定,合法合规。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。”

2020年12月31日,公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年

股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件、剩

余预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为:“公

司2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件和剩余预留

授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次股权激励计划行权

条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,

不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述,公司监事会同意符合条件的19名

激励对象行权,对应的股票期权行权数量为1,192,752份；同意符合条件的413名

激励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为3,398,140股。”

2020年12月31日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》。公司独立董事对本次注销及回购注销相关事项发表了独立意见,认

为:“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划

(草案修订稿)》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果

产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司

对因个人原因离职的19名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期

权340,780份进行注销,对因个人原因离职的52名限制性股票激励对象所持有的

已获授但尚未解除限售的限制性股票1,644,660股进行回购注销,回购价格为该激

励对象在不同授予日所对应的授予价格,其中:周甲佳等33名激励对象的回购价

格为6.03元/股,杨旭波等19名激励对象回购价格为5.901元/股。全体独立董事一致同意本项议案。”

2020年12月31日,公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》,根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,监事会对本次注销

部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、

拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:“公司本次注销

等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。”

2021年4月30日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年

股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授

予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次

行权及本次解除限售相关事项发表独立意见,认为:“公司2019年股权激励计划

首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解除

限售条件已经成就,同意符合行权条件的789名激励对象行权,对应的股票期权行

权数量为4,630,813份；同意符合限制性股票解除限售条件的3,671名激励对象限

制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为28,045,338股。本次股权

激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》

等的相关规定,董事会在审议本项议案时,审议程序符合《公司法》《证券法》

定,合法合规。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。”

2021年4月30日,公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2019年

股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授

予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为:“公司2019

年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第

二个解锁期解除限售条件已经成就,本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符

合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,不存在损害公司及股

东利益的情形。综上所述,公司监事会同意符合条件的789名激励对象行权,对应

的股票期权行权数量为4,630,813份；同意符合条件的3,671名激励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为28,045,338股。”

2021年4月30日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2019

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》。公司独立董事对本次注销及回购注销相关事项发表了独立意见,认为:

“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划(草案修

订稿)》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果产生重大

影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司对因个人

原因离职的 25名股票期权激励对象和个人2020年度绩效考核结果为B的1名股票

期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权527,636份进行注销,对因个

人原因离职的 66 名限制性股票激励对象和个人2020 年度绩效考核结果为 B或C

的4名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票

1,473,216股进行回购注销,回购价格为该激励对象在不同授予日所对应的授予价

格,其中:48名激励对象的回购价格为6.03元/股,22名激励对象回购价格为5.901元/股。全体独立董事一致同意本项议案。”

2021年4月30日,公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》,根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,监事会对本次注销部分股

票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回

购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:“公司本次注销部分

股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。”

2021年7月26日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整

2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董

事发表独立意见,认为:“公司董事会对本次激励计划股票期权行权价格的调整系

因公司实施2020年度利润分配方案,该调整符合《管理办法》等法律、法规及规

范性文件和《激励计划(草案修订稿)》中的相关规定；本次调整在公司2019年

第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损

害公司及全体股东利益的情形；同意董事会对本次激励计划股票期权行权价格进行调整。”

2021年7月26日,公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019

年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,认为:“本次激励

计划股票期权行权价格的调整,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和

《激励计划(草案修订稿)》中的相关规定；本次调整在公司2019年第一次临时

股东大会对公司董事会的授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及全

体股东利益的情形；同意董事会对本次激励计划股票期权行权价格进行调整。”

2021年9月11日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于2019年

股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权条件、部

分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董

事对本次行权及本次解除限售相关事项发表独立意见,认为:“公司2019年股权

激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权条件和部分预留授予限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的60名激励对象行权,

票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为1,753,945股。本次股权激励计划

规定,董事会在审议本项议案时,审议程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》

等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,合法合规。

公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。”

2021年9月11日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于2019年

股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权条件、部

分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为:“公

司2019年股权激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权条件和部分预留

授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次股权激励计划行权

条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,

不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述,公司监事会同意符合条件的60名

激励对象行权,对应的股票期权行权数量为63,820份；同意符合条件的312名激励对象限制性股票解除限售,对应的解除限售数量为1,753,945股。”

2021年9月11日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2019

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》。公司独立董事对本次注销及回购注销相关事项发表了独立意见,认为:

“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划(草案修

订稿)》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果产生重大

影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司对因个人

原因离职的40名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权

1,100,520份进行注销,对因个人原因离职的120名限制性股票激励对象和个人

2020年度绩效考核结果为 B或C的2名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚

未解除限售的限制性股票2,364,550股进行回购注销,回购价格为该激励对象在不

同授予日所对应的授予价格,其中韩书光、徐明明等96名激励对象回购价格为

6.03元/股；李胜民、吕柯宏等26名激励对象的回购价格为5.901元/股。全体独立董事一致同意本项议案。”

2021年9月11日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司2019

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》,根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,监事会对本次注销部分股

票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回

购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:“公司本次注销部分

股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。”

2021年12月31日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于2019年

股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件、剩

余预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董

事对本次行权及本次解除限售相关事项发表独立意见,认为:“公司2019年股权

激励计划剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票

对应的股票期权行权数量为981,752份；同意符合限制性股票解除限售条件的379

名激励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为3,228,952股。

本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修

订稿)》等的相关规定,董事会在审议本项议案时,审议程序符合《公司法》《证

券法》《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》

的规定,合法合规。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。”

2021年12月31日,公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于2019年

股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件、剩

余预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为:“公

司2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件和剩余预留

授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次股权激励计划行权

条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,

不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述,公司监事会同意符合条件的11名

激励对象行权,对应的股票期权行权数量为981,752份；同意符合条件的379名激

励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为3,228,952股。”

2021年12月31日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》。公司独立董事对本次注销及回购注销相关事项发表了独立意见,认

为:“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划

(草案修订稿)》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果

产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司

对因个人原因离职的26名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期

权1,234,790份进行注销,对因个人原因离职的73名限制性股票激励对象、身故

的1名限制性股票激励对象和个人2020年度绩效考核结果为B或C的8名限制性

股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,108,988股进行回购

注销,回购价格为该激励对象在不同授予日所对应的授予价格,其中:苟启江、金

伟伟等53名激励对象的回购价格为6.03元/股,任现鹏、王颖等28名激励对象回

购价格为5.901元/股；激励对象严文华因在不同授予日被授予限制性股票,回购价格分别为6.03元/股、5.901元/股。全体独立董事一致同意本项议案。”

2021年12月31日,公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》,根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,监事会对本次注销

部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、

拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:“公司本次注销

部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》

2022年4月30日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于2019

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件、首次

授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本

次行权及本次解除限售相关事项发表独立意见,认为:“公司2019年股权激励计

划首次授予股票期权第三个行权期行权条件和首次授予限制性股票第三个解锁期解

除限售条件已经成就,同意符合行权条件的715名激励对象行权,对应的股票期权

行权数量为3,987,638份；同意符合限制性股票解除限售条件的3,449名激励对象

限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为26,287,452股。本次股

权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》

等的相关规定,董事会在审议本项议案时,审议程序符合《公司法》《证券法》

《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规

定,合法合规。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。”

2022年4月30日,公司第二届监事会第十八次会议审议通过《关于2019年

股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件、剩首次

授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为:“公司

2019年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件和首次授予限制性

股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,本次股权激励计划行权条件及解除

限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,不存在损

害公司及股东利益的情形。综上所述,公司监事会同意符合条件的715名激励对象

行权,对应的股票期权行权数量为3,987,638份；同意符合条件的3,449名激励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为26,287,452股。”

2022年4月30日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》。公司独立董事对本次注销及回购注销相关事项发表了独立意见,认

为:“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划

(草案修订稿)》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果

产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司

对因个人原因离职的25名股票期权激励对象和个人 2021年度绩效考核结果为B或

C的 4名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权 403,783份进行

注销,对因个人原因离职的95名限制性股票激励对象和个人2021年度绩效考核结

果为B或C的10名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性

股票1,959,571股进行回购注销,回购价格为该激励对象在不同授予日所对应的授

予价格,其中:王冲、刘伟凯等79名激励对象回购价格为6.03元/股；董海青、邹

一冰等23名激励对象的回购价格为5.901元/股；激励对象周壹龙、吴定恒、徐威

3人因在不同授予日被授予限制性股票,回购价格分别为6.03元/股、5.901元/股。全体独立董事一致同意本项议案。”

2022年4月30日,公司第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司2019

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》,根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,监事会对本次注销部分股

票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回

购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:“公司本次注销部分

股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。”

2022年8月4日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整

2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董

事发表独立意见,认为:“公司董事会对本次激励计划股票期权行权价格的调整系

因公司实施2021年度利润分配方案,该调整符合《管理办法》等法律、法规及规

范性文件和《激励计划(草案修订稿)》中的相关规定；本次调整在公司2019年

第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损

害公司及全体股东利益的情形；同意董事会对本次激励计划股票期权行权价格进行调整。”

2022年8月4日,公司第二届监事会第二十次会议审议通过《关于调整2019

年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,认为:“公司本次

激励计划股票期权行权价格的调整,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件

和《激励计划(草案修订稿)》中的相关规定；本次调整在公司2019年第一次临

时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及

全体股东利益的情形；同意董事会对本次激励计划股票期权行权价格进行调整。”

2022年9月11日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于2019

年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权条件、

部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立

董事对本次行权及本次解除限售相关事项发表独立意见,认为:“公司2019年股权

激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权条件和部分预留授予限制性股票

第三个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的50名激励对象行权,

对应的股票期权行权数量为50,940份；同意符合条件的276名激励对象限制性股

票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为1,605,165股。本次股权激励计划

行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关

规定,董事会在审议本项议案时,审议程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》

等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,合法合规。

公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。”

2022年9月11日,公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于2019

年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权条件、

部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为:

“公司2019年股权激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权条件和部分预

留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,本次股权激励计划行

权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规

定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意符合条件的50名激励对象行权,对

应的股票期权行权数量为50,940份；同意符合条件的276名激励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为1,605,165股。”

2022年9月11日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》。公司独立董事对本次注销及回购注销相关事项发表了独立意见,认

为:“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划

(草案修订稿)》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果

产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司

对因个人原因离职的20名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期

权287,680份进行注销,对因个人原因离职的102名限制性股票激励对象和个人

2021年度绩效考核结果为 C的2名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解

除限售的限制性股票1,442,560股进行回购注销,回购价格为该激励对象在不同授

予日所对应的授予价格,其中张亚辉、杜永胜等71名激励对象回购价格为6.03元

/股；肖兴华、张宁宁等32名激励对象的回购价格为5.901元/股；激励对象唐世刚

因在不同授予日被授予限制性股票,回购价格分别为6.03元/股、5.901元/股。全体独立董事一致同意本项议案。”

2022年9月11日,公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司

股票的议案》,根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,监事会对本次注销

部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、

拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:“公司本次注销

二、本次行权及本次解除限售的基本情况

(一)本次行权及本次解除限售的批准与授权

2019年3月20日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股

东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议

案》,授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解锁资格、

解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授

权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；授权董事会办理激励对象行权/解锁所

必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公

司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

2022年12月31日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于2019

年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件、

剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立

董事对本次行权及本次解除限售相关事项发表独立意见,认为:“公司2019年股

权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股

票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的10名激励对象行权,

对应的股票期权行权数量为941,752份；同意符合条件的344名激励对象限制性股

票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为2,923,859股。本次股权激励计划

规定,董事会在审议本项议案时,审议程序符合《公司法》《证券法》《股票上市

规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,合

法合规。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。”

2022年12月31日,公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于2019

年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件、

剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为:

“公司2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件和剩余

预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,本次股权激励计划

定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意符合条件的10名激励对象行权,对解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为2,923,859股。”

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次行权及本次

解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

(二)本次行权的行权期限及本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划(草案修订稿)》,本激励计划剩余部分预留授予的股票期权

/限制性股票的第三个行权期/解除限售期,自剩余部分预留授予的股票期权/限制性

股票的授权日/授予日起36个月后的首个交易日起至剩余部分预留授予的股票期权/限制性股票的授权日/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。

根据《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计

划剩余部分预留权益授予结果的公告》,本激励计划剩余部分预留授予股票期权和

限制性股票的授权日/授予日为2019年12月31日,因此本激励计划剩余部分预留

授予的股票期权/限制性股票的第三个行权期/解除限售期将于2022年12月31日后的首个交易日起至2023年12月31日内的最后一个交易日当日止。

(三)本次行权及本次解除限售需满足的条件

1、《激励计划(草案修订稿)》规定的股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

(3)公司层面考核要求

本激励计划在2019年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考

核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示:

注:以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润,且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。

(4)激励对象层面考核要求

依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考

核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级,分别对应行权系数如下表所示:

评价结

行权系

注:个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

在公司业绩目标达成的前提下,激励对象根据考核结果按照本计划规定比例行权；按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。

2、《激励计划(草案修订稿)》规定的限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件:

(1)本公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激

励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

(3)公司层面考核要求本激励计划在2019年-2023年会计年度中,分年度对

公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示:

注:以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。

(4)激励对象层面考核要求

依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考

核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级,分别对应解除限售系数如下表所示:

注:个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下,激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解

除限售其获授的限制性股票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

(四)本次行权及本次解除限售条件满足情况

1、根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审

字(2022)第10011号《审计报告》、普华永道中天特审字(2022)第2358号

《内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告及公司出具的说明确认函并经本所

(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk zdgk.shtml)、上海证券交易所

监管信息公开

(http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)及“信用

中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)进行查询,截至本法律意见书出具日,

公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部

控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。

2、根据公司第二届董事会第二十九次会议决议、公司第二届监事会第二十四

次会议决议、公司独立董事意见及公司和激励对象出具的说明确认函并经本所律师

在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”

(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、中国证监会“政府信息公开”

(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk zdgk.shtml)、中国证监会深圳监管局政府信息公开

(http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/c104332/zfxxgk zdgk.shtml)、上海证券交易所监管信息公开

(http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、中国执

行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)进行查询,截至本法律意见书出具日,

本次行权及本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被

证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。

3、根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审

字(2022)第10011号《审计报告》、普华永道中天审字(2021)第10011号

《审计报告》、普华永道中天审字(2020)第10011号《审计报告》、公司相关

公告文件及公司出具的说明确认函并经本所律师核查,公司2021年净利润不低于

前三个会计年度平均水准,满足本激励计划剩余部分预留授予股票期权第三个行权

期和剩余部分预留授予限制性股票第三个解除限售期的公司业绩考核目标,满足本

次行权和本次解除限售条件。以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公

司股东的净利润且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。

4、根据公司出具的《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权和限制

性股票激励计划剩余部分预留授予第三期解除限售和行权的激励对象名单(含绩效

考核)》、说明确认函并经本所律师核查,本次行权的10名激励对象及本次解除

限售的 334 名激励对象2020年度绩效考核结果为“A+”或“A”,对应的行权/解除限售

系数为 100%；本次解除限售的10名激励对象 2021年度绩效考核结果为“B”,对应的解除限售系数为80%。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次行权及本次解除限

售满足《激励计划(草案修订稿)》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件。

三、本次注销及回购注销的基本情况

(一)本次注销及回购注销的批准与授权

2020年5月28日,公司2019年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会

授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销有关事宜的

议案》,授权董事会办理实施股权激励计划回购注销有关事宜,包括确定股权激励

计划回购注销的时间、激励对象、注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量等事宜；办理因回购注销导致公司减少注册资本所必需履行的全部事宜等。

2022年12月31日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》。公司独立董事对本次注销及回购注销相关事项发表了独立意见,认

为:“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划

(草案修订稿)》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果

产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司

对因个人原因离职的12名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期

权111,660份进行注销,对因个人原因离职的35名限制性股票激励对象和个人

2021年度绩效考核结果为B的10名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解

除限售的限制性股票728,600股进行回购注销,回购价格为该激励对象在不同授予

日所对应的授予价格,其中黄彬、明廷文等25名激励对象回购价格为6.03元/股；

牛东原、胡锋光等19名激励对象的回购价格为5.901元/股；激励对象周铭嘉因在

不同授予日被授予限制性股票,回购价格分别为6.03元/股、5.901元/股。全体独立董事一致同意本项议案。”

2021年12月31日,公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》,根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,监事会对本次注销

部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、

拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:“公司本次注销

部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次注销及回购

注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

(二)本次注销及回购注销的原因

根据《激励计划(草案修订稿)》第五章之“二、限制性股票激励计划”之

“(七)限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定之“在公司业绩目标达成

的前提下,激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股

票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销。”

根据《激励计划(草案修订稿)》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化

的处理方式”之“(二)激励对象离职”的相关规定之“1、激励对象合同到期且

不再续约或主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不

得行权,由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销(若市价低于授

予价格,则以市价回购)。”

根据公司第二届董事会第二十九次会议决议、公司提供的激励对象离职证明及

公司出具的《富士康工业互联网股份有限公司回购名单》、说明确认函,本激励计

划激励对象中,原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职,原限制性股票激

励对象中35人因个人原因已离职、不再具备激励对象资格；限制性股票激励对象

中 10 人 2021 年度绩效考核结果为 B,对应的解除限售系数为 80%。根据公司第

二届董事会第二十九次会议决议,公司根据《激励计划(草案修订稿)》《考核管

理办法》的相关规定,对已离职的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注

销,对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；对激励对象绩效考核

结果为B对应不得解除限售部分的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

(三)本次注销部分股票期权的数量

根据公司第二届董事会第二十九次会议决议,同意公司注销12名激励对象已获授但尚未行权的股票期权111,660份。

(四)本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格

根据公司第二届董事会第二十九次会议决议,同意公司回购注销45名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票728,600股。

根据公司第二届董事会第二十九次会议决议、公司相关公告文件及出具的说明

确认函,因目前公司股票市价高于授予价格,所以本次限制性股票回购价格为激励

对象在不同授予日所对应的授予价格。其中黄彬、明廷文等25名激励对象回购价

格为6.03元/股；牛东原、胡锋光等19名激励对象的回购价格为5.901元/股；激

励对象周铭嘉因在不同授予日被授予限制性股票,回购价格分别为6.03元/股、5.901元/股。

基上所述,本所律师认为,本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

四、结论

综上所述,本所律师认为:

(一)截至本法律意见书出具日,公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶

段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规

定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划(草案修订稿)》和《考核管理办法》

中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息

披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

(二)截至本法律意见书出具日,公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必

要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》

及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法

履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文,下接签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第三个行权期

行权、剩余部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页)

北京市金杜律师事务所经办律师:

苏峥

王玲

二0二二叶油十5

行情