公司简称：工业富联证券代码：601138

中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划

剩余预留授予权益第三个行权/解除限售期

行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告

2022年12月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次股权激励计划履行的审批程序.....................................6

五、第三个行权/解除限售期可行权/解除限售的权益情况...........................11

（一）股票期权..............................................11

（二）限制性股票.............................................11

六、第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件的成就情况说明........................12

七、独立财务顾问意见...........................................15

1/16一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

工业富联、公司、上市公司指富士康工业互联网股份有限公司

独立财务顾问、本独立财务顾问、本指中国国际金融股份有限公司财务顾问中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计

本报告、独立财务顾问报告指

划剩余预留授予权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告

本激励计划、本计划、本次股权激励富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与

计划、本次股票期权与限制性股票指限制性股票激励计划激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让限制性股票指等部分权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的激励对象指公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工

公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日

授权日/授予日指期，授权日、授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对行权价格指象购买公司股份的价格自该等剩余预留授予权益授权日起36个月后的首个

第三个行权期指交易日起至前述授权日起48个月内的最后一个交易日当日止根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励授予价格指对象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的限售期指期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间自该等剩余预留授予权益授予日起36个月后的首个

第三个解除限售期指交易日起至前述授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件律师指北京市金杜律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

2/16《公司章程》指《富士康工业互联网股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

A股 指 境内上市人民币普通股股票

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

3/16二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由工业富联提供，工业富联已

向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对工业富联股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对工业富联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/16三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能

够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/16四、本次股权激励计划履行的审批程序

工业富联本次股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

（一）2019年1月11日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告、律师出具了法律意见书。

（二）2019年3月4日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交2019年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告、律师出具了法律意见书。

（三）2019年3月4日至2019年3月14日，公司将激励对象名单在公司网站进行了公示，公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名单。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司披露了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2019年3月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并且披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2019年4月30日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限6/16制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2019年5月10日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，登记股票期权

2594.7021万份以及限制性股票14918.3352万股。2019年5月13日，公司收到中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（六）2019年8月13日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

（七）2019年9月11日，公司召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

2019年10月28日，公司完成了本次激励计划部分预留权益的授予登记工作，登记

股票期权47.3000万份以及限制性股票1034.8325万股。2019年10月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（八）2019年12月31日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

2020年5月28日，公司完成了本次激励计划剩余部分预留权益的授予登记工作，登

记股票期权601.3755万份以及限制性股票1711.1096万股。2020年5月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（九）公司于2020年4月28日召开第一届监事会第十八次会议，并于2020年4月29日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解7/16除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

（十）2020年5月28日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

（十一）2020年6月22日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

（十二）2020年9月11日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票

期权第一个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

（十三）2020年12月31日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

（十四）2021年4月30日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权

第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

8/16（十五）2021年7月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

（十六）2021年9月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

（十七）2021年12月31日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

（十八）2022年4月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

（十九）2022年8月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

（二十）2022年9月11日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分

9/16股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董

事发表了同意的独立意见。

（二十一）2022年12月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，工业富联本次股票期权行权以及限制性股票解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。

10/16五、第三个行权/解除限售期可行权/解除限售的权益情况

根据本激励计划中的规定，公司剩余预留授予的股权期权/限制性股票的第三个行权/解除限售期为自该等剩余预留授予部分授权/授予日起36个月后的首个交易日起至前

述授权/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为20%。

（一）股票期权本次股权激励计划剩余预留授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象及股

票期权数量情况如下：

本次可行权的股票期权占本计划授予股票期权占本计划公告日总姓名职位数量（万份）总数的比例（%）股本比例（%）

李军旗董事长12.00000.37000.0006

郑弘孟副董事长、总经理10.00000.30830.0005

周泰裕董事20.00000.61660.0010

核心员工52.17521.60870.0026

合计94.17522.90360.0048

（二）限制性股票本次股权激励计划剩余预留授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激

励对象及限制性股票数量情况如下：

本次可解除限售的限制占本计划授予限制性股占本计划公告日总姓名职位

性股票数量（万股）票总数的比例（%）股本比例（%）

李军旗董事长12.00000.06790.0006

郑弘孟副董事长、总经理10.00000.05660.0005财务总监兼董事会

郭俊宏6.00000.03400.0003秘书

核心员工264.38591.49670.0134

合计292.38591.65520.0148

11/16六、第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件的成就情况说明

根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，工业富联未发生上述情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生上述情形。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2019年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标

12/16如下表所示：

行权/解除限售安排业绩考核目标

第一个行权/解除限售期公司2019年净利润不低于前三个会计年度平均水准

第二个行权/解除限售期公司2020年净利润不低于前三个会计年度平均水准首次授予的股

票期权/限制性第三个行权/解除限售期公司2021年净利润不低于前三个会计年度平均水准股票

第四个行权/解除限售期公司2022年净利润不低于前三个会计年度平均水准

第五个行权/解除限售期公司2023年净利润不低于前三个会计年度平均水准

第一个行权/解除限售期公司2019年净利润不低于前三个会计年度平均水准

第二个行权/解除限售期公司2020年净利润不低于前三个会计年度平均水准预留授予的股

票期权/限制性第三个行权/解除限售期公司2021年净利润不低于前三个会计年度平均水准股

第四个行权/解除限售期公司2022年净利润不低于前三个会计年度平均水准

第五个行权/解除限售期公司2023年净利润不低于前三个会计年度平均水准

注：以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。

经核查，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月22日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第10011号），公司2021年合并报表归属于上市公司股东的净利润不低于前三个会计年度平均水准，因此满足行权/解除限售中的公司层面业绩考核要求。

（四）激励对象层面考核要求依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：

评价结果 A+ A B C D

行权/解除限售系数100%100%80%50%0%

注：个人当年可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×行权/解除限售系数

根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果：

1、336名激励对象的个人考核评价结果为A及以上，其个人本次计划行权/解除限

售额度的100%可行权/解除限售；

2、10名激励对象的个人考核评价结果为B，其个人本次计划行权/解除限售额度的

80%可行权，对剩余限制性股票合计14800股予以回购注销；

13/163、因45名激励对象离职，取消其激励对象资格，并将授予其的股票期权合计

111660份予以注销、限制性股票合计713800股予以回购注销。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本激励计划剩余预留授予

权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售的条件已经成就。

14/16七、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，工业富联本次股票期权行权以及限制性股票解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本激励计划剩余预留授予权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售的条件已经成就，行权和解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

15/16（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的盖章页）中国国际金融股份有限公司年月日