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北京市金杜律师事务所
关于富士康工业互联网股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致:富士康工业互联网股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受富士康工业互联网股份有限公
(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》
行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《富士康工业互联
网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《富士康工业互联网股份
“《激励计划(草案修订稿)》”)的有关规定,就公司回购注销部分限制性股票
(以下简称“本次回购注销”)所涉及的相关事项,出具本法律意见书。
为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材料,
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供
了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何
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隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共
和国境内(为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区,以下简称“中国境内”)现行法律法规发表法律意见,并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一,随其
他材料一起报送或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销及回购注销之目的使用,不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次回购注销的决策程序及信息披露
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2020年5月28日,公司2019年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销有关事宜的
议案》,授权董事会确定股权激励计划回购注销的时间、激励对象、注销股票期权
的数量、回购注销限制性股票的数量等事宜；授权董事会办理因回购注销导致公司
减少注册资本所必需履行的全部事宜；授权董事会就股权激励计划回购注销向有关
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,包括但不限于办理公司章程变更
的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出
其等认为与股权激励计划回购注销有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事
宜；授权董事会实施股权激励计划回购注销所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2023年5月5日,公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
2023年5月5日,公司第二届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》,根据相关法律法规及公司2019年股权激励计划的有关规定,监事
会对本次回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。
2023年5月6日,公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《富
士康工业互联网股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告》《富士康工
业互联网股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议公告》《富士康工业互联
网股份有限公司关于2019年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的公告》《独立董事意见》《富士康工业互联网股份有限公司关于回购注销部分限制股票通知债权人的公告》。
2023年9月11日,公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
2023年9月11日,公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
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议案》,根据相关法律法规及公司2019年股权激励计划的有关规定,监事会对本
次回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。
2023年9月12日,公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了
《富士康工业互联网股份有限公司公司第三届董事会第四次会议决议公告》《富士
康工业互联网股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》《富士康工业互联
网股份有限公司关于2019年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的公告》《独立董事意见》《富士康工业互联网股份有限公司关于回购注销部分限制股票通知债权人的公告》。
基上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注销
履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
(一)本次回购注销的原因
根据《激励计划(草案修订稿)》第五章之“二、限制性股票激励计划”之
“(七)限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定之“在公司业绩目标达成
的前提下,激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股
票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销。”
根据《激励计划(草案修订稿)》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化
的处理方式”之“(二)激励对象离职”的相关规定之“1、激励对象合同到期且
不再续约或主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不
得行权,由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销(若市价低于授予价格,则以市价回购)。”
根据《激励计划(草案修订稿)》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化
的处理方式”之“(五)激励对象死亡”的相关规定之“激励对象若因其他原因而
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身故的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司
进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购(若市价低于授予价格,则以市价回购),其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”
根据公司第二届董事会第三十二次会议决议、公司提供的激励对象离职证明、
死亡证明及公司出具的《富士康工业互联网股份有限公司回购名单》、说明确认函,
本激励计划激励对象中,原限制性股票激励对象中71人因个人原因已离职、2人因
个人疾病身故,不再具备激励对象资格；限制性股票激励对象中4人2022年度绩
效考核结果为 B,对应的解除限售系数为80%；25人2022年度绩效考核结果为C,
对应的解除限售系数为50%。公司根据《激励计划(草案修订稿)》《考核管理办
法》的相关规定,对已离职/因个人疾病身故的原激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销；对激励对象绩效考核结果为B或C对应不得解除限售部分的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据公司第三届董事会第四次会议决议、公司提供的激励对象离职证明及公司
出具的《富士康工业互联网股份有限公司回购名单》、说明确认函,本激励计划激
励对象中,原限制性股票激励对象中67人因个人原因已离职,不再具备激励对象
资格；限制性股票激励对象中 2人 2022 年度绩效考核结果为C,对应的解除限售
系数为50%。公司根据《激励计划(草案修订稿)》《考核管理办法》的相关规定,
对已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；对激励
对象绩效考核结果为C对应不得解除限售部分的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
(二)本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格
根据公司第二届董事会第三十二次会议决议、同意公司回购注销102名激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,733,662股。根据公司第二届董事
会第三十二次会议决议、公司相关公告文件及出具的说明确认函,因目前公司股票
市价高于授予价格,所以本次限制性股票回购价格为激励对象在不同授予日所对应
的授予价格。其中南欣、田奎等9名激励对象回购价格为5.901元/股；张文平、王星等93名激励对象的回购价格为6.03元/股。
根据公司第三届董事会第四次会议决议、同意公司回购注销69名激励对象持
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有的已获授但尚未解除限售的限制性股票450,182股。根据公司第三届董事会第四
次会议决议、公司相关公告文件及出具的说明确认函,因目前公司股票市价高于授
予价格,所以本次限制性股票回购价格为激励对象在不同授予日所对应的授予价格。
其中刘军海、苗卫杰等60名激励对象回购价格为6.03元/股；荣彦彦、李越等8名
激励对象的回购价格为5.901元/股,激励对象沈志谦因在不同授予日被授予限制性股票,回购价格分别为6.03元/股、5.901元/股。
(三)本次回购注销安排
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》、公
司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的股权激励计划限制性股票回
购注销业务申请,截至本法律意见书出具日,公司已于中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司开立回购专用账户,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司递交了回购注销申请,办理上述171名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票2,183,844股,预计本次限制性股票将于2024年1月11日完成注销。
基上所述,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、结论
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注销
履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》及《激励计划
(草案修订稿)》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销
安排符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司尚需按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续,并依法履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文,下接签章页)
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(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所经办律师:
苏峥
从群是
从群基
负责人:
王玲
二〇二四年一月八日
