工业富联:富士康工业互联网股份有限公司关于取消监事会暨修订公司章程及部分公司治理制度的公告

证券代码：601138证券简称：工业富联公告编号：临2025-078号

富士康工业互联网股份有限公司

关于取消监事会暨修订公司章程及部分公司治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）2025年10月29日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于富士康工业互联网股份有限公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订富士康工业互联网股份有限公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步规范和完善公司治理结构，公司将取消监事会及监事设置，原按《中华人民共和国公司法》规定由监事会行使的职权将由董事会审计委员会行使，《富士康工业互联网股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步规范和完善公司治理结构，公司对《公司章程》部分条款进行修订。具体条款修订对照情况如下：

1修订前修订后

第一条第一条为维护富士康工业互联网股份有限公司（以下简称为维护富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，司”或“上市公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章规定，制定本章程。和规范性文件的规定，制定本章程。

第三条第三条公司于2018年5月11日经中国证券监督管理委员公司于2018年5月11日经中国证券监督管理委员会会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民行人民币普通股1969530023股，于2018年6月8日币普通股1969530023股，于2018年6月8日在上海证券在上海证券交易所上市。交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

第八条

董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本

第八条章程相关规定执行。

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗--善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部注册资本分为等额股份，股东以其认购的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东、董事、高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十五条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类

2同种类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份应当具有同等权利。

第十六条

第十七条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支认购人所认购的股份，每股支付相同价额。公司已发行的股付相同价额。公司的股本总数为19866454834股，均份数为19866454834股，均为普通股。

为普通股股份。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母

第二十条

公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者购买公司股份的人提供任何资助。

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部部门规章和规范性文件的规定，经股东大会分别作出决门规章和规范性文件的规定，经股东会作出决议，可以采用议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部第二十四条门规章、规范性文件和本章程的规定，收购公司的股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

（一）减少公司注册资本；外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股议，要求公司收购其股份的；

票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必债券；

需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条第二十五条

公司收购公司股份，按照下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

（一）证券交易所集中竞价交易方式；或者法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会

（二）要约方式；认可的其他方式进行。

（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通开的集中交易方式进行。

3过公开的集中交易方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）第二十六条

项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因

第（六）项规定的情形收购公司股份的，经三分之二以本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东大会项规定的情形收购公司股份的，经三分之二以上董事出席的决议。董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购公司股份后，公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司股份属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股

过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

让或者注销。

第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条

第二十八条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司交易所上市交易之日起1年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%。所持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。所持公公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十八条第二十九条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。公司不接受公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定及有中国证监会规定的其他情形的除外。

的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者证券。

其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的董事依法承担连带责任。

4责任的董事依法承担连带责任。

第三十条第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十一条第三十二条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股享有相关权益的股东。东。

第三十二条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额（一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）股东享有表决权，依法请求、召集、主持、（二）股东享有表决权，依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决表决权；权；

（三）股东享有监督权，对公司的经营进行监督，（三）股东享有监督权，对公司的经营进行监督，提出提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

件或本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）股东享有知情权，依照法律、行政法规、部（五）股东享有知情权，依照法律、行政法规、部门规

门规章、规范性文件及本章程的规定获得有关信息，包章、规范性文件及本章程的规定获得有关信息，包括：有权括：有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会议决议、公司财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公公司财务会计报告；司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

议的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十四条

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求及的要求予以提供。

前述规定予以提供。

第三十四条第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

5院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的

第三十五条股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向

180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼。

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒名义直接向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可提起诉讼。以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

6（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和件和本章程；本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利利益；益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章本章程规定应当承担的其他义务。程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失损失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连务承担连带责任。带责任。

第三十八条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有-

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出资人的权第四十条利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东部门规章、规范性文件、中国证监会和证券交易所的规定行

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众使权利、履行义务，维护上市公司利益。违反规定的，给公股股东的利益。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产

安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅

--自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违

7规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，--应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十四条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的工作报告；

（三）审议批准董事会的工作报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方

（四）审议批准监事会的工作报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形方案；式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事

（十）对修改本章程作出决议；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担最近一期经审计总资产30%的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性

8（十四）审议批准变更募集资金用途事项；文件或本章程规定的应由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东

（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章、规会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百

范性文件或本章程规定的应由股东大会决定的其他事分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会项。决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条

公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：

第四十五条

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公担保；

司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公

过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%保；

的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超

10%的担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

程规定需经股东会审议通过的其他担保。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

股东会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议本章程规定需经股东大会审议通过的其他担保。

的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东会审议本条

股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出上述第（六）项担保事项，即为股东、实际控制人及其关联席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东

方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配或有关大会审议本条上述第（六）项担保事项，即为股东、实联关系的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该其他股东所持表决权的半数以上通过。

实际控制人支配或有关联关系的股东，不得参与该项表本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

数以上通过。

本条规定的由股东会审议的对外担保事项，必须经董事本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司会审议通过后，方可提交股东会审议。

为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

除上述所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批本条规定的由股东大会审议的对外担保事项，必须准。应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

议三分之二以上董事同意。

除上述所列情形之外的对外担保，由公司董事会审公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给议批准。应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司董事会会议三分之二以上董事同意。

将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情予相关责任人相应的处分。

形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程

9度等情况，给予相关责任人相应的处分。

第四十二条

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本章程规定现本章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月股东大会应当在2个月内召开。

内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所公司所在地中国证监会派出机构和公司股票交易的证在地中国证监会派出机构和公司股票交易的证券交易所（以券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

告。

第四十三条

第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召内召开临时股东大会：

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所程所定人数的三分之二时；

定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东下简称“提议股东”）请求时；

（以下简称“提议股东”）请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按提议股本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按提东提出书面请求之日计算。

议股东提出书面请求之日计算。

第四十八条

第四十四条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大所列明的地点。

会通知中所列明的地点。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现前至少2个交易日公告并说明原因。

场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结式召开。

合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用为出席。

电子通信方式召开。

第四十五条

第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

法律意见并公告：

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、法规、本章程；

本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

10见。

第四十六条第五十条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东

同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。会的，应当说明理由并公告。

第四十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第五十一条当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，原提议的变更，应当征得监事会的同意。应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

和主持。

第四十八条

提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并第五十二条应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、提议股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变原请求的变更，应当征得提议股东的同意。更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议日内未作出反馈的，提议股东向审计委员会提议召开临时股召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的当征得提议股东的同意。

变更，应当征得提议股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集可以自行召集和主持。股东”）可以自行召集和主持。

第四十九条第五十三条

11监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

知董事会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东于10%。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。10%。

第五十条

第五十四条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

以外的其他用途。

第五十一条第五十五条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费费用由公司承担。用由公司承担。

第五十二条第五十六条

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、部门规章、规范性文件和本章程的有关规定。规范性文件和本章程的有关规定。

第五十三条

第五十七条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违通知，公告临时提案的内容。

反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不提案。

得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作会不得进行表决并作出决议。

出决议。

第五十四条第五十八条召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会召集人应于年度股东会召开20日前（不包括会议召开议召开当日，但包括通知发出当日）以公告方式通知各当日，但包括通知发出当日）以公告方式通知各股东，临时股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不包括会股东会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日，但包议召开当日，但包括通知发出当日）通知各股东。括通知发出当日）通知各股东。

第五十五条第五十九条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，

12东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需断所需的全部资料或解释。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工

股东大会结束当日下午3:00。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条

第六十条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否关联关系；

存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚券交易所惩戒。

和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条

第六十一条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会并说明原因。

的，还应当披露延期后的召开日期。

第五十九条第六十三条

股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规、有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规、部门规章、部门规章、规范性文件及本章程行使表决权。规范性文件及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席为出席和表决。和表决。

第六十条第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

13法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人依法出具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

应当载明下列内容：

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；

量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股

（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人应加盖法人单位印章。

是否可以按自己的意思表决。

第六十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

第六十六条权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其或者召集会议的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名被代理人姓名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十九条

--股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职履行职务时，由副董事长代行其职权，公司有两位或两务时，由副董事长（公司有2位或者2位以上副董事长的，位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事由过半数的董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过监事共同推举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，因会议主持人违反议事规则使股持。

14东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法

过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条第七十一条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明则，授权内容应明确具体。确具体。

第六十八条

第七十二条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股

1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第六十九条第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十一条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议第七十五条记录记载以下内容：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条

第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

不少于10年。

第七十三条第七十七条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

第七十四条第七十八条

15股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第七十九条

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

下列事项由股东会以普通决议通过：

案；

（一）董事会的工作报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

决定有关董事、监事的报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本

（五）公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条

第八十条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、分拆、变更组织形式、

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司响的、需要以特别决议通过的其他事项。

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不表决权。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六出席股东会有表决权的股份总数。

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入出席股东大会有表决权的股份总数。入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对表决权的股份总数。

中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股开披露。东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小股东利益的重大事项是指应当公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

由独立董事发表独立意见的事项，前述中小股东为除公股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的

16司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

市公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。公应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条第八十二条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情联股东的表决情况。况。

第七十九条

第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和第八十四条基本情况。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票比例在30%及以上，股东大会就选举董事、监事进行表制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在决时，应当实行累积投票制度。30%及以上，股东会就选举两名以上非独立董事进行表决前款所称累积投票制的主要内容如下：时，应当实行累积投票制度。

（一）股东大会选举董事或者监事时，实行累积投前款所称累积投票制的主要内容如下：

票表决方式；（一）股东会选举董事时，实行累积投票表决方式；

（二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表（二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应决应当分别进行；当分别进行；

（三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一（三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份

股份均有与应选董事、监事人数相同的表决权；均有与应选董事人数相同的表决权；

（四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以在董

股东可以在董事、监事候选人内分散地行使表决权，也事候选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；

可以集中行使表决权；（五）董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表

（五）董事、监事候选人所获得的票数超过出席股有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。如果人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事（但如获在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，数，则由获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票则视为该等候选人未中选）。

数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。

第八十一条第八十五条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，

17表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

案进行搁置或不予表决。

第八十二条

第八十六条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

会上进行表决。

第八十四条第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条第八十九条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十六条

第九十条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果据表决结果宣布提案是否通过。

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第八十七条第九十一条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为果应计为“弃权”。“弃权”。

第八十九条第九十三条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过表决结果和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十条第九十四条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议会决议的，应当在股东大会决议通知中作特别提示。的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

18第九十一条

第九十五条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在事、监事就任时间在选举该董事、监事的股东大会决议选举该董事的股东会决议通过之日。

通过之日。

第九十二条

第九十六条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

案。

第九十七条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

第九十三条的董事：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满未满的；的；

（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董定的其他内容。事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（八）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应其他内容。

当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十四条第九十八条

董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任董事中非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形期届满时为止。式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期届满，可董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规届满时为止。

范性文件和本章程的规定，履行董事职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由本章程的规定，履行董事职务。

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职

1/2。务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董

19事总数的1/2。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和本章程的规定，负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

第九十五条

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性

董事对公司负有下列忠实义务：

文件和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义不得侵占公司的财产；

开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规其他个人名义开立账户存储；

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董司订立合同或者进行交易；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公人提供担保；

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不意，与公司订立合同或者进行交易；

能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自泄露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和程规定的其他忠实义务。

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十六条第一百条

董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件

文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门董事对公司负有下列勤勉义务：

规章、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以活动不超过营业执照规定的业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章、

（二）应公平对待所有股东；规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

（三）及时了解公司业务经营管理状况；营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

得妨碍监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不本章程规定的其他勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权；

20（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十七条第一百〇一条

第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以会应当建议股东大会予以撤换。撤换。

第九十八条

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关会提交书面辞职报告，公司董事会收到辞职报告之日辞任生情况。

效，董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行董事职董事职务。

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条

第九十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的5年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇四条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

—

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条

第一百〇一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，任。

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及规范—性文件的有关规定执行。

第一百〇三条第一百〇七条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由6至10名董事组成。其中，独立董事人数不低于董事总人数的1/3，职工代表董事1名。

董事会设董事长1人、可设副董事长1至2人。董事长

第一百〇四条及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会由6至10名董事组成。其中，独立董事人

21数不低于董事总人数的1/3。

董事会设董事长1人、可设副董事长1至2人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百〇八条

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会行使下列职权：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（二）执行股东会的决议；

或其他证券及上市方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）他证券及上市方案；

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

的事项；分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（十）决定公司内部管理机构的设置；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘对外捐赠等事项；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根（九）决定公司内部管理机构的设置；

据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的

（十二）制定公司的基本管理制度；提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

（十三）制订本章程的修改方案；理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十四）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的（十二）制订本章程的修改方案；会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师的工作；事务所；

（十七）拟订股权激励计划；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件作；

或本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。（十六）拟订股权激励计划和员工持股计划；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董股东会授予的其他职权。

事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

22第一百〇六条第一百〇九条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇七条第一百一十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百〇八条

第一百一十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。

第一百〇九条第一百一十二条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条第一百一十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或长代行其职权，公司有两位或两位以上副董事长的，由者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或者2半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。

有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议：第一百一十四条

（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至

（二）三分之一以上的董事联名提议；少召开2次，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股

（三）监事会提议；东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事

（四）董事长认为必要；会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主

（五）二分之一以上独立董事提议；持董事会会议。

（六）总经理提议；

（七）监管部门要求召开；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第一百一十二条第一百一十五条

召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前书召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前书面通面通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于知全体董事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前会议召开5日前通知全体董事。有紧急事项时，经全体通知全体董事。有紧急事项时，经全体董事的过半数同意，董事的过半数同意，召开临时董事会会议可不受前述会召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应议通知时间的限制，但应在合理时限内发出通知。在合理时限内发出通知。

第一百一十四条第一百一十七条

23董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间和地点；（一）会议召开时间和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书其书面提议；面提议；

（五）董事表决所必须的会议材料；（五）董事表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会席会议的要求；议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项（八）发出通知的日期。

内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，明。以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

第一百一十五条

第一百一十八条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在董事会召开会议和表决采用现场方式或电话会议、视频

保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、会议等电子通信方式。临时董事会会议在保障董事充分表达视频会议等方式进行。临时董事会会议在保障董事充分意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出由参会董事签字。

决议，并由参会董事签字。

第一百一十六条

第一百一十九条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能亲自董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能亲自出出席，应当慎重选择并以书面形式委托其他董事代为出席，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会视为放弃在该次会议上的投票权。

议上的投票权。

1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。独得委托非独立董事代为投票。

立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百二十一条

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，该事项提交股东大会审议。

应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董

（三）会议召集人和主持人；事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发（四）董事发言要点；

24言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体明赞成、反对或者弃权的票数）。

的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十四条

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

--件、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任

--上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

25规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

--理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

--（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条

--公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

26公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第

一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十

九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十一条

--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十二条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人--士担任召集人。

董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第一百三十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

--（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数--通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百三十五条

27公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条

战略与可持续发展委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，包括但不限于公司增加或者减少注册资本（不包括股权激励/员工持股计划执行导致的变动）、发行债券或其他证券、

公司或任何全资、控股子公司合并、分立、解散或者变更公

司形式、资产经营项目等进行研究并提出建议，亦将 ESG风险与机遇纳入考量；

--（四）对公司或任何全资、控股子公司发行证券募集资金投资项目的确立或变更事项进行研究并提出建议；

（五）对公司可持续发展战略、政策、目标的制定、实

施和进展情况，利益相关方沟通有效性，以及对公司业务具有重大影响的可持续相关风险和机遇进行监督并提出指导意见；

（六）对公司年度《可持续发展报告》及其他 ESG相

关披露信息进行审阅，并向董事会提出建议以供批准；

（七）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定及董事会授权的其他事宜。

第一百三十七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事会的规模和构成；

（二）董事、总经理的选择标准和程序；

（三）合格的董事和高级管理人员人选；

（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定及董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

28标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定及董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百二十一条第一百三十九条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。公司公司设财务总监1名，由董事会决定聘任或解聘。公司可以设副总经理，由总经理提名，并由董事会聘任或解可以设副总经理，由总经理提名，并由董事会决定聘任或解聘。聘。

第一百二十二条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时第一百四十条

适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除同时适用于高级管理人员。

董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董间和精力承担上市公司的工作。事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

六条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百二十四条

第一百四十二条

总经理和其他高级管理人员任期3年，连聘可以连高级管理人员任期3年，连聘可以连任。

任。

第一百二十五条第一百四十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总

务总监等其他高级管理人员，董事会秘书除外；监等其他高级管理人员，董事会秘书除外；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

29者解聘以外的管理人员；聘以外的管理人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章

本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。程规定的或股东会、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十六条第一百四十四条

公司应当制定总经理工作制度，报董事会批准后实总经理应当制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。施。

总经理工作制度包括下列内容：总经理工作制度包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其及其分工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

以及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条

第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

同规定。

第一百三十条第一百四十八条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹议的筹备、文件的保管以及公司股东资料的管理，办理备、文件的保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事信息披露事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性范性文件及本章程的有关规定。文件及本章程的有关规定。

第一百四十九条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百三十一条

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法也应当承担赔偿责任。

规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时删除适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十四条

监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得删除利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十五条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以删除连任。

第一百三十六条删除

30监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，删除并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提删除出质询或者建议。

第一百三十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司删除造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规删除

章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名删除监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十二条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席删除监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百四十三条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为删除

进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

31（五）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行

或不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开定期监事会会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事；召开临时监事会会议，应当于删除会议召开5日前通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十五条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方删除式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十六条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十七条

书面的监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间和地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议；

删除

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。

第一百四十九条第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

32构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月

前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。

告。上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及交易所的规定进行编制。

证券交易所的规定进行编制。

第一百五十条第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的司的资产不以任何个人名义开立账户存储。资金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条

第一百五十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注

50%以上的，可以不再提取。

册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润损。

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会还可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除股东持有的股份比例分配。

外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及分配的利润退还公司。

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务

未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报--机制。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续

经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于80%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

第一百五十六条

第一百五十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产或者转为增加公司注册资本。

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转少于转增前公司注册资本的25%。

增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条

第一百五十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）

制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发的派发事项。

事项。

第一百五十四条第一百五十八条

33公司结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过

实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论……

证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的公司进行利润分配应履行下述决策程序：

意见。（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程……的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通公司进行利润分配应履行下述决策程序：过后提请股东会审议；

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究

章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董分配预案进行审核并出具书面意见；事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调露；

整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充红提案，并直接提交董事会审议；分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，问题；

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及告中披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等时答复中小股东关心的问题；方式以方便中小股东参与股东会表决；

（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未（五）股东会应根据法律、行政法规、部门规章、规范

提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并性文件和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。表决。

同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确以方便中小股东参与股东大会表决；需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策

配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时策、规划执行情况发表专项说明和意见；应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（六）股东大会应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需

要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百五十五条第一百五十九条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体司财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

34追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条

第一百五十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

--构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条第一百六十六条

公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十一条第一百六十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务先通知会计师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无司有无不当情形。不当情形。

第一百七十一条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可--以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十三条第一百七十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接

35公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或相应的担保。者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的续的公司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百六十四条第一百七十三条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸

30日内在报纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有议另有约定的除外。约定的除外。

第一百七十四条

第一百六十五条

公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通财产清单。

知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通通知债权人，并于30日内予以公告。债权人自接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45供相应的担保。

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十五条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七--

十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百七十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东--应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十七条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购--权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百六十七条第一百七十九条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

36（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条

公司有本章程第一百七十九条第（一）、（二）项情形，

第一百六十八条

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东公司有本章程第一百六十七条第（一）项情形的，会决议而存续。

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十九条

第一百八十一条

公司因本章程第一百六十七条第（一）项、第（二）

公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决有关人员组成清算组进行清算。

议另选他人的除外。

因本章程第一百六十七条第（三）项规定而解散的，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分

成损失的，应当承担赔偿责任。

立时签订的合同办理。

第一百七十条

第一百八十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十一条第一百八十三条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证供证明材料。清算组应当对债权进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十二条第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

37单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余保险费用和法定补偿金，赔偿或者给付保险金，缴纳所财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活有的股份比例分配。动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十三条第一百八十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会东大会或者人民法院确认，并报送国家工商行政管理部或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登门，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第一百七十四条

第一百八十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应收入，不得侵占公司财产。

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条第一百八十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请破申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交算事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十八条

第一百九十条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议所有相关人员收到通知。公司召开股东会的会议通知，以公通知，以公告进行。公司召开董事会的会议通知，以第告进行。公司召开董事会的会议通知，以第一百九十一条规一百七十九条规定的方式进行。公司召开监事会的会议定的方式进行。

通知，以第一百七十九条规定的方式进行。

第一百八十二条第一百九十四条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及

章及规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定相抵触；政法规、部门规章及规范性文件的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一不一致；致；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第一百八十三条第一百九十五条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登法办理变更登记。记。

第一百八十四条第一百九十六条

38董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

机关的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第一百八十六条

释义：第一百九十八条

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总释义：

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其的决议产生重大影响的股东。持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通大影响的股东。

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

而具有关联关系。

第一百九十九条

--董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程--

与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十七条第二百〇一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；本章程所称“以上”、“内”都含本数；“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。于”、“多于”、“过”不含本数。

第一百八十九条

第二百〇三条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

则和监事会议事规则。

第一百九十条第二百〇四条

本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，修改本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦时亦同。同。

第一百九十一条第二百〇五条本章程未尽事宜或本章程与中国（为本章程之目本章程未尽事宜或本章程与中国境内（为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中区，下同）法律、行政法规、部门规章及规范性文件的国台湾地区，下同）法律、行政法规、部门规章及规范性文强制性规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、部门件的强制性规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。规章及规范性文件的规定为准。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关事项后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。

《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

39修订后的《公司章程》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《富士康工业互联网股份有限公司章程》全文。

三、修订部分治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步规范和完善公司治理结构，公司对部分治理制度进行修订。具体见下：

是否提交股东序号制度大会审议

1《富士康工业互联网股份有限公司股东大会议事规则》是

2《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》是3《富士康工业互联网股份有限公司董事会审计委员会议事否规则》4《富士康工业互联网股份有限公司董事会薪酬与考核委员否会议事规则》5《富士康工业互联网股份有限公司董事会提名委员会议事否规则》6《富士康工业互联网股份有限公司董事会战略与可持续发否展委员会议事规则》

7《富士康工业互联网股份有限公司独立董事工作制度》否

8《富士康工业互联网股份有限公司信息披露管理制度》否9《富士康工业互联网股份有限公司信息披露暂缓与豁免业否务管理制度》

上述第1、2项制度尚需提交公司股东大会审议。

修订后的制度详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日