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北京市金杜律师事务所

关于富士康工业互联网股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书

致：富士康工业互联网股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为其2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）1等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

1《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施。《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，截至本法律意见书出具日，公司尚未依据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则审议调整《公司章程》中有关监事会的规定，公司监事会对本次调整相关议案进行审议系根据《上市公司股权激励管理办法（2O18修正）》《激励计划（草案修订稿）》执行。

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为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次调整所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本激励计划的实施情况

2019年1月11日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于（富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年1月11日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于（富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》。

2019年3月4日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于（富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿））及其摘要的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2019年3月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于（富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿））及其摘要的议案》《关于（富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

2019年4月30日，公司第一届董事会第十六次会议和公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2019年8月13日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2019年9月11日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2019年12月31日，公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》。关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2019年12月31日，公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

2020年4月28日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020年4月29日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2020年4月28日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。2020年4月29日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2020年5月28日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

2020年6月22日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2020年9月11日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2020年9月11日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

2020年12月31日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2020年12月31日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

2021年4月30日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2021年4月30日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

2021年7月26日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2021年9月11日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2021年9月11日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

2021年12月31日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2021年12月31日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

2022年4月30日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三

个行权期行权条件、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2022年4月30日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

2022年8月4日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2022年9月11日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2022年9月11日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

2022年12月31日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2022年12月31日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。

2023年5月5日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件、首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年5月5日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。

2023年7月27日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年9月11日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第四个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年9月11日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。

2023年12月31日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第四个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案。

2023年12月31日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案。

监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。

2024年4月30日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第五个行权期行权条件、首次授予限制性股票第五个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案。

2024年4月30日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案。监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。

2024年8月13日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案。

2024年9月11日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第五个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第五个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案。

2024年9月11日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案。监事会对本次回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。

2024年12月31日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第五个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第五个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案。

2024年12月31日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案。监事会对本次回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。

二、本次调整的基本情况

（一）本次调整的批准与授权

2019年3月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于（富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿））及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权及限制性股票的数量和授予/行权价格做相应的调整。

2025年7月28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

2025年7月28日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

2025年7月28日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）本次调整的具体内容

根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第三届董事会第二十四次会议决议、公司第三届监事会第二十次会议决议，本次调整的原因及内容如下:

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。派息的情形下，调整方法如下：P=Po-V，其中：Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据公司于2025年6月19日召开的2024年年度股东大会决议及2025年7月24日披露的《富士康工业互联网股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度利润分配以《富士康工业互联网股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本19,859,467,566股，扣除拟回购注销的限制性股票1,285,505股，扣除回购专用证券账户股票7,697,400股后的股数，即19,850,484,661股为基数，每股派发现金红利0.64元（含税），股权登记日为2025年7月30日，除权（息）日为2025年7月31日，现金红利发放日为2025年7月31日。截至本法律意见书出具日，公司2024年年度权益分派尚未实施完毕。

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年7月28日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意在年度权益分派实施完成后将股票期权行权价格由9.841元/股调整为9.201元/股。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文，下接签章页)

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》之签章页)

北京市全建律师事务所

经办律师:

苏峰

从群基

负责人:

王玲

二O二五年七月二十日