深圳市燃气集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

【2025年9月26日，第五届董事会第三十八次会议（临时会议）审议通过】

第一章总则

第一条为充分发挥审计委员会对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全上市公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，以及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称公司）制定董事会审计委员会实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》

设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会向董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

-1-第三条审计委员会成员由三至七名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）

具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以

上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专

业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独

立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会指定。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自-2-其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第三至六条规定补足委员人数。

审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第八条审计委员会下设办公室为日常办事机构，办公

室由公司审计部人员组成，负责委员会的日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章审计委员会的职责与职权

第九条审计委员会的主要职责与权限包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（三）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；

（四）监督及评估公司内部控制，对重大关联交易进行审核；

（五）监督公司风险管理体系、内部控制体系、合规管

-3-理体系建设及运行情况，审议公司合规、风险管理基本制度及年度工作报告。

（六）统筹协调合规管理工作，研究合规管理重大事项，提出意见建议；审议公司合规管理年度报告；指导、监督和评价合规管理工作；

（七）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（八）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（九）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定和公司董事会授权的其他事项。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

其中内部控制评价报告应当包括下列内容：

1.董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

2.内部控制评价工作的总体情况；

3.内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

4.内部控制存在的缺陷及其认定情况；

5.对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

6.对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

7.内部控制有效性的结论。

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

-4-（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十一条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十二条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

-5-（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十四条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

-6-（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十五条审计委员会应当监督指导内部审计机构至

少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经

营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协-7-助工作，费用由公司承担。

第十六条审计委员会监督指导内部审计机构开展内

部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及

相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十七条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存

在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改，并及时披露整改完成情况，建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十八条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据

法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会

-8-会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成

员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十九条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守

法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公

司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证

券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

第二十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议-9-的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十一条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定

给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务-10-时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章决策程序

第二十三条审计委员会办公室负责做好审计委员会

决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）公司内部控制、内控体系、风险评估、合规管理等方面报告；

（七）其它相关事宜。

第二十四条审计委员会会议对办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

-11-（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）公司内部控制、内控体系、风险评估、合规管理等方面的工作评价；

（六）其它相关事宜。

第五章议事规则

第二十五条审计委员会每季度至少召开一次例会，两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十六条审计委员会召开会议，由委员会主任委员

召集并签发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应以电子邮件、传真等方式提前五天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免予执行前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，可委托一名由独立董事委员或由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事

-12-委员主持。

第二十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审

议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限，并应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十八条审计委员会作出决议，应当经审计委员会

成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第二十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高

级管理人员及其它相关部门（单位）人员列席会议。

第三十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十二条审计委员会委员若与委员会会议讨论事

项存在利害关系，该委员应对有关议案回避表决。如因此无法形成有效决议或意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十三条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未

委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。

-13-第三十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第三十五条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公

司董事会秘书保存，保存期限为至少十年。

会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（2）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；

（3）会议议程、议题；

（4）参会人员发言要点；

（5）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；

（6）会议记录人姓名；

（7）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有

保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

-14-第三十七条本实施细则所称“以上”含本数。

第三十八条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

第三十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本规则如与国家日后颁布

的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十条本实施细则解释权归属公司董事会。