深圳市燃气集团股份有限公司董事、高级管理

人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条建立目的

为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条适用范围本制度适用于公司董事及高级管理人员。

第三条总体原则

公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）依法合规原则。符合国家、省、市有关规定及公司

章程要求，有效落实国有资产保值增值责任。

（二）战略导向原则。薪酬水平契合公司经营规模、经营

业绩、市场地位，体现外部竞争性和内部公平性。

（三）激励约束并重原则。经营业绩考核结果与激励约束

紧密结合，发挥考核的导向作用。

-1-第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会

（一）审批董事、高级管理人员薪酬管理制度，并予以披露；

（二）审批董事年度薪酬方案，并予以披露。

第五条公司董事会

（一）审议董事、高级管理人员薪酬管理制度；

（二）审议董事年度薪酬方案；

（三）审批高级管理人员年度薪酬方案，并向股东会说明后予以披露；

（四）审批高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法；

（五）审批高级管理人员（不含专职党委副书记）年度和任期经营业绩考核结果。

第六条公司薪酬与考核委员会

（一）制订董事、高级管理人员薪酬管理制度；

（二）制订董事、高级管理人员年度薪酬方案；

（三）制订高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法；

（四）综合核定高级管理人员考核指标完成情况，并提出经营业绩考核结果；

（五）组织实施公司董事会关于董事、高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理的有关决议和日常管理工作。

-2-第三章薪酬构成与标准

第七条董事薪酬

（一）独立董事领取固定津贴，具体的津贴标准参考市场水平等因素由董事会审议后提交股东会批准。除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）在公司担任管理职位的其他董事，不领取董事津贴，根据其在公司的具体任职情况，按照本制度及公司其他薪酬福利制度领取薪酬。

（三）不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取董事津贴。

第八条高级管理人员薪酬结构

公司高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长

期激励收入等组成。其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

第九条高级管理人员薪酬确定

（一）公司高级管理人员基本年薪根据岗位职责、市场薪

酬水平等因素综合确定，按月发放。

（二）公司高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入的确

定和支付以经营业绩考核结果为重要依据，按照高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法执行。部分绩效年薪须在年度报-3-告披露和经营业绩考核结果出具后支付，经营业绩考核依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬支付、调整与止付追索

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，薪酬按其任职时间和经营业绩考核结果核发。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章其他

第十三条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文

件有关规定相冲突的，按国家有关法律、法规、规范性文件有关规定执行。

第十四条本制度由董事会负责解释。

第十五条本制度自2026年1月1日起施行，《深圳市燃气集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》（公-4-司2012年第一次临时股东大会审议通过）同时废止。