深圳燃气:深圳燃气关于取消监事会并修订公司章程及其附件的公告

证券代码：601139证券简称：深圳燃气公告编号：2025-038

债券代码：113067债券简称：燃23转债

深圳燃气关于取消监事会并修订《公司章程》

及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日召开第五届董事会第三十七次会议（临时会议），会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》

《深圳市燃气集团股份有限公司章程》等相关规定，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；公司董事会设置1名职

工代表董事；并相应修订《公司章程》。

在公司股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况

同时落实《深圳市属国有企业公司章程指引》等规定，并根据公司实际业务需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

序章程原表述修改后表述号

第一条为规范公司的组织和行为，第一条为规范深圳市燃气集团股

坚持和加强党的全面领导，完善公司份有限公司（以下简称公司）的组织法人治理结构，建设中国特色现代国和行为，全面贯彻落实“两个一以贯有企业制度，维护公司、股东和债权之”重要要求，坚持和加强党的全面1人的合法权益，根据《中华人民共和领导，完善公司法人治理结构，维护国公司法》（以下简称《公司法》）、公司、股东、职工和债权人的合法权《中华人民共和国证券法》（以下简益，根据《中华人民共和国公司法》称《证券法》）《中华人民共和国企（以下简称《公司法》）、《中华人业国有资产法》《企业国有资产监督民共和国证券法》（以下简称《证券管理暂行条例》等法律、行政法规、法》）《中华人民共和国企业国有资部门规章和规范性文件，制订本章产法》《企业国有资产监督管理暂行程。条例》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。

第二条深圳市燃气集团股份有限

公司(以下简称“公司”)系依照《公第二条公司系依照《公司法》和其司法》和其他有关规定，由原深圳市他有关规定，由原深圳市燃气集团有

燃气集团有限公司（以下简称“燃气限公司（以下简称“燃气集团”）整集团”）整体变更设立的股份有限公体变更设立的股份有限公司。

司。

第三条公司经中华人民共和国商第三条公司经中华人民共和国商务部以《商务部关于同意深圳市燃气务部以《商务部关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（批文号：商资批经营范围的批复》（批文号：商资批

3[2006]2533号）批准以发起方式设[2006]2533号）批准以发起方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登立；在深圳市市场监督管理局注册登记，于2007年1月30日取得营业执记，取得营业执照，统一社会信用代照，注册号为 440301501128985。码为 91440300192408392D。

第九条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第九条董事长为公司的法定代表法定代表人辞任的，公司将在法定代

4人。表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

经股东会同意，公司法定代表人可由其他代表公司执行公司事务的董事或经理担任。

第十条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资本分为等额股第十一条公司全部资本分为等额份，股东以其认购的股份为限对公司股份，股东以其认购的股份为限对公

承担责任，公司以其全部资产对公司司承担责任，公司以其全部资产财产的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即第十二条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、党组织成员、董事、高级管理

有法律约束力的文件。依据本章程，人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理司董事、高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事、监事、总裁和其他和高级管理人员。

高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人

第十二条本章程所称其他高级管

员是指公司的经理、副经理、董事会

理人员是指公司的副总裁、财务总

8秘书、财务总监、安全总监和总工程

监、总会计师、总经济师、董事会秘师等，董事会可根据实际情况调整高书。

级管理人员的岗位名称和职责。

第十三条根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中国共产党

第十四条公司设立党的组织，建立国有企业基层组织工作条例（试行）》，党的工作机构，配备党务工作人员，

9公司设立中国共产党的组织，建立党

开展党的活动，保障党组织的工作经的工作机构，配备党务工作人员，开费。

展党的活动，保障党组织的工作经费。

第十四条公司员工有权按照中国法律的有关规定成立工会。公司工会是员工利益的代表，其主要任务是：

依法维护员工的民主权利和物质利

10益；协助公司安排和合理使用福利、删除

奖励基金；组织员工学习科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育员工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第十五条公司工会负责人有权列

席有关讨论员工工资、奖惩、福利、

11劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问删除

题的董事会会议，反映员工的意见和要求。

第十六条公司按照有关法律法规

的规定拨交工会经费，公司工会经费

12删除按中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

第十七条推进法治企业建设，完善第十五条公司坚持依法治企，建立

法律风险防范机制，促进法律管理与健全内部监督管理和风险控制制度、

13经营管理的深度融合，使法律审核成合规管理制度和总法律顾问制度，努

为经营管理的必经环节，实现规章制力打造成为法治完善、经营合规、管度、经济合同和重大决策法律审核全理规范、守法诚信的法治企业。覆盖；依据中央、省、市关于推行法律顾问制度和公司律师制度的政策精神，加强法治工作队伍建设。

第十七条公司以燃气购销、运输、储备及其综合利用，清洁能源及其设备的研发、制造和专业技术服务为主业。

公司经营范围是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气(LPG)、液化天然气

(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气

第十九条公司以燃气购销、燃气输

及其它气体燃料，并提供相关服务；

配管网、天然气利用工程建设与经营

燃气输配管网的投资、建设和经营；

和相关专业技术服务为主业。

深圳市城市天然气利用工程的开发、

公司经营范围是：管道燃气业务的经

建设和经营；液化石油气，天然气，营，包括以管道输送形式向用户供应燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性液化石油气(LPG)、液化天然气道路危险货物（液化石油气、液化天(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气

然气）运输；车船加气；燃气分布式

及其它气体燃料，并提供相关服务；

能源及气电一体化、清洁能源综合配

燃气输配管网的投资、建设和经营；

套产业；燃气设计咨询；燃气设备研

深圳市城市天然气利用工程的开发、

发、制造和销售；承担燃气管道安装

建设和经营；液化石油气，天然气，工程；智慧能源、智慧燃气技术研发、燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性建设、运营、推广及咨询服务；物联道路危险货物（液化石油气、液化天

14网应用、工业互联网及互联网信息安

然气）运输；车船加气；燃气分布式

全技术开发、技术服务、技术咨询、

能源及气电一体化、清洁能源综合配

技术交流、技术转让及技术推广；电套产业；燃气设计咨询；燃气设备研

脑软硬件开发、销售、实施和相关售

发、制造和销售；承担燃气管道安装后服务，信息系统集成，技术服务，工程；电脑软硬件开发、销售、实施

技术转让，技术咨询和企业管理咨和相关售后服务，信息系统集成，技询，计算机软件及设备的销售和代术服务，技术转让，技术咨询和企业理；自有物业租赁；燃气综合“保险管理咨询，计算机软件及设备的销售兼业代理（代理险种：责任保险、人和代理；自有物业租赁；燃气综合“保身意外险、家庭财产保险）”；家用险兼业代理（代理险种：责任保险、电器销售、家用电器安装服务、家用人身意外险、家庭财产保险）”。以电器零配件销售；家居用品销售；非上经营范围以在工商行政管理局最电力家用器具销售；家具销售；家具近一次核准登记后的章程为准。

零配件销售；家具安装和维修服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品零售；建筑装饰材料销售；专业设计服务；电

池销售；商业、饮食、服务专用设备销售；检验检测服务；燃气燃烧器具

安装、维修；供应用仪器仪表销售；

智能仪器仪表销售；风机、风扇销售；电气信号设备装置销售；环境监测专

用仪器仪表销售。特种设备销售、机械设备销售、制冷、空调设备销售、

热力生产和供应、电子产品销售、五

金产品零售、日用百货销售、针纺织

品及原料销售、特种设备检验检测、

安防设备销售、室内环境检测；教育

教学检测和评价活动、人力资源服

务、业务培训、职业技能培训。以上经营范围以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的章程为准。

第二十一条公司的股份发行，实行

第十九条公司的股份发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的开、公平、公正的原则，同类别的每每一股份应当具有同等权利。

一股份应当具有同等权利。同次发行

15同次发行的同种类股票，每股的发行

的同类别股票，每股的发行条件和价条件和价格应当相同；任何单位或者

格应当相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。

同价额。

第二十二条公司发行的股票，以人第二十条公司发行的面额股，以人

16民币标明面值。民币标明面值。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，公司实施员工持

第二十六条公司或公司的子公司股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、

为公司利益，经股东会决议，或者董

17垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

事会按照本章程或者股东会的授权购买或者拟购买公司股份的人提供

作出决议，公司可以为他人取得本公任何资助。

司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条公司根据经营和发展第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下股东会分别作出决议，可以采用下列列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项

应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十八条公司可以减少注册资第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司本。公司减少注册资本，应当按照《公

19法》以及其他有关规定和本章程规定司法》以及其他有关规定和本章程规的程序办理。定的程序办理。

第二十七条公司不得收购本公司

第二十九条公司在下列情况下，可股份。但是，有下列情形之一的除外：

以依照法律、行政法规、部门规章和（一）减少公司注册资本；

本章程的规定，收购本公司的股份：（二）与持有本公司股票的其他公司

（一）减少公司注册资本；合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司（三）将股份用于员工持股计划或者合并；股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购

合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；

购其股份。（五）将股份用于转换公司发行的可除上述情形外，公司不进行买卖本公转换为股票的公司债券；

司股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十八条公司收购本公司股份，

第三十条公司收购本公司股份，可可以通过公开的集中交易方式，或者

以选择下列方式之一进行：法律、行政法规和中国证监会认可的

（一）证券交易所集中竞价交易方其他方式进行。

21式；公司因本章程第二十七条第（三）项、

（二）要约方式；第（五）项、第（六）项规定的情形

（三）中国证监会认可的其他方式。收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条公司因本章程第二十第二十九条公司因本章程第二十

九条第（一）项至第（三）项的原因七条第（一）项、第（二）项规定的

收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东决议。会决议；公司因本章程第二十七条第公司依照第二十九条规定收购本公一款第（三）项、第（五）项、第（六）

司股份后，属于第（一）项情形的，项规定的情形收购本公司股份的，应应当自收购之日起10日内注销；属经三分之二以上董事出席的董事会

于第（二）项、第（四）项情形的，会议决议。应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十七条规定收公司依照第二十九条第（三）项规定购本公司股份后，属于第（一）项情收购的本公司股份，将不超过本公司形的，应当自收购之日起十日内注已发行股份总额的5%；用于收购的销；属于第（二）项、第（四）项情

资金应当从公司的税后利润中支出；形的，应当在六个月内转让或者注所收购的股份应当1年内转让给职销；属于第（三）项、第（五）项、工。第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十二条公司的股份可以依法第三十条公司的股份应当依法转

23转让。让。

第三十三条公司不接受本公司的第三十一条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十四条发起人持有本公司股第三十二条发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司

25向公司申报所持有的本公司的股份申报所持有的本公司的股份及其变

及其变动情况，在任职期间每年转让动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司股不得超过其所持有本公司同一类别

份总数的25%；所持本公司股份自公股份总数的25%；所持本公司股份自司股票上市交易之日起1年内不得公司股票上市交易之日起1年内不转让。上述人员离职后半年内，不得得转让。上述人员离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、高级管理人

第三十五条公司董事、监事、高级员、持有本公司股份5%以上的股东，管理人员、持有本公司股份5%以上将其持有的本公司股票在买入后6的股东，将其持有的本公司股票在买个月内卖出，或者在卖出后6个月内入后6个月内卖出，或者在卖出后6又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本公有，本公司董事会将收回其所得收司所有，本公司董事会将收回其所得益。但是，证券公司因购入包销售售收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形

26卖出该股票不受6个月时间限制。的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、高级管理人员、自然股东有权要求董事会在30日内执人股东持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行权性质的证券，包括其配偶、父母、的，股东有权为了公司的利益以自己子女持有的及利用他人账户持有的的名义直接向人民法院提起诉讼。股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款规定行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，股东有权要求董事会在三十责任。日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

第三十六条公司依据证券登记机充分证据。股东按其所持有股份的类构提供的凭证建立股东名册，股东名别享有权利，承担义务；持有同一类册是证明股东持有公司股份的充分

别股份的股东，享有同等权利，承担

27证据。股东按其所持有股份的种类享同种义务。

有权利，承担义务；持有同一种类股公司应当与证券登记结算机构签订

份的股东，享有同等权利，承担同种证券登记及服务协议，定期查询主要义务。

股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司股东享有下列权

第三十八条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并或者委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其所持有

的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；

28股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册

（五）查阅本章程、股东名册、公司

股东会会议记录、董事会会议决议、

债券存根、股东大会会议记录、董事

财务会计报告，符合规定的股东可以会决议、监事会决议、财务会计报告；

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十九条股东提出查阅前条所第三十七条股东要求查阅、复制公

29述有关信息或者索取资料的，应当向司有关材料的，应当遵守《公司法》

公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的规定。类以及持股数量的书面文件，公司经股东提出查阅前条所述有关信息或核实股东身份后按照股东的要求予者索取资料的，应当向公司提供证明以提供。其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第四十条公司股东大会、董事会决

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质议内容违反法律、行政法规的，股东影响的除外。

有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议

股东大会、董事会的会议召集程序、

30的效力存在争议的，应当及时向人民

表决方式违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼。在人民法院作出撤销章程，或者决议内容违反本章程的，决议等判决或者裁定前，相关方应当股东有权自决议作出之日起60日

执行股东会决议。公司、董事和高级内，请求人民法院撤销。

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

31-

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执第四十条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八公司1%以上股份的股东有权书面请十日以上单独或者合计持有公司百求监事会向人民法院提起诉讼；监事分之一以上股份的股东有权书面请

会执行公司职务时违反法律、行政法求审计委员会向人民法院提起诉讼；

规或者本章程的规定，给公司造成损审计委员会成员执行公司职务时违失的，股东可以书面请求董事会向人反法律、行政法规或者本章程的规民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东以书面请求董事会向人民法院提起

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的或者情况紧急、不立即提起诉讼将会股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者使公司利益受到难以弥补的损害的，自收到请求之日起三十日内未提起前款规定的股东有权为了公司的利诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉益以自己的名义直接向人民法院提讼将会使公司利益受到难以弥补的起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成司的利益以自己的名义直接向人民损失的，本条第一款规定的股东可以法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条公司股东承担下列义第四十二条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定

其他股东造成损失的，应当依法承担应当承担的其他义务。

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

34-用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

35-第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

36-

证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者

37-

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

38-股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

39-

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条股东大会是公司的权第四十八条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资计依法行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会报告；

的报酬事项；（三）审议批准年度财务预算方案、

40（三）审议批准董事会报告；决算方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案

（五）审议批准年度财务预算方案、和弥补亏损方案；

决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本

（六）审议批准公司的利润分配方案作出决议；

和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司合并、分立、解散、清

作出决议；算或者变更公司形式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司聘用、解聘会计师事务算或者变更公司形式作出决议；所作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十九条规

（十一）对公司聘用、解聘会计师事定的担保事项；

务所作出决议；（十一）审议公司一年内累计出售资

（十二）审议批准本章程第四十七条产达到下列标准之一的事项：

规定的担保事项；1.出售资产总额超过公司最近一期

（十三）审议公司一年内累计出售资经审计的合并财务会计报告期末资

产达到下列标准之一的事项：产总额30%的；

1.出售资产总额超过公司最近一期2.出售资产的成交金额占公司最近

经审计的合并财务会计报告期末资一期经审计的合并财务会计报告期

产总额30%的；末净资产50％以上的；

2.出售资产的成交金额占公司最近3.出售资产在最近一期所产生的营

一期经审计的合并财务会计报告期业收入占公司同期经审计的合并财

末净资产50％以上的；务会计报告营业收入50%以上的；

3.出售资产在最近一期所产生的营（十二）审议公司及所属企业以下产

业收入占公司同期经审计的合并财权变动事项：

务会计报告营业收入50%以上的；1.涉及保障城市运行和民生福利的

（十四）审议公司及所属企业以下产国计民生等重要关键领域的控股权

权变动事项：变动、具有重要战略意义或承担重大

1.涉及保障城市运行和民生福利的专项任务的国有产权变动事项；

国计民生等重要关键领域的控股权2.根据有关法律法规、规章和有关政

变动、具有重要战略意义或承担重大策规定，须报国资监管机构决定或批专项任务的国有产权变动事项；准的其他产权变动事项。

2.根据有关法律法规、规章和有关政（十三）审议公司对外投资达到下列策规定，须报国资监管机构决定或批标准之一的事项：

准的其他产权变动事项。1.审议主业范围以外的投资项目；

（十五）审议公司对外投资达到下列2.审议公司境内主业对外投资占公

标准之一的事项：司最近一期经审计的合并财务会计

1.审议主业范围以外的投资项目；报告期末净资产50％以上的事项；

2.审议公司境内主业对外投资占公3.审议公司在一年内累计对外投资

司最近一期经审计的合并财务会计超过最近一期经审计的合并财务会

报告期末净资产50％以上的事项；计报告期末资产总额30%的事项；

3.审议公司在一年内累计对外投资4.审议批准在境外及香港特别行政

超过最近一期经审计的合并财务会区、澳门特别行政区、台湾地区投资

计报告期末资产总额30%的事项；的项目，已授权由董事会行使职权的

4.审议批准在境外及香港特别行政除外；

区、澳门特别行政区、台湾地区投资5.审议公司资产负债率在70%以上的的项目，已授权由董事会行使职权的直接投资项目或下属企业为投资主除外；体且下属企业资产负债率在7O%以上

5.审议公司资产负债率在70%以上的的投资项目。

直接投资项目或下属企业为投资主（十四）审议批准按照国资监管规定

体且下属企业资产负债率在7O%以上由股东会决策的股权投资基金设立的投资项目。事项；

（十六）审议批准按照国资监管规定（十五）审议公司在一年内累计以公由股东大会决策的股权投资基金设司资产设置抵押超过公司最近一期立事项；经审计的合并财务会计报告期末资

（十七）审议公司在一年内累计以公产总额30％的事项；

司资产设置抵押超过公司最近一期（十六）审议批准变更募集资金用途经审计的合并财务会计报告期末资事项；

产总额30％的事项；（十七）审议批准公司长效激励约束

（十八）审议批准变更募集资金用途机制等重大收入分配事项；

事项；（十八）按照证券监管和国资监管等

（十九）审议批准公司长效激励约束规定，审议需由股东会批准的国有股机制；东转让上市公司股份、国有股东受让

（二十）审核公司及所属企业的管理上市公司股份、国有控股上市公司发层和核心骨干持股的总体方案；行证券等自身运作以及国有股东与

（二十一）按照证券监管和国资监管上市公司进行资产重组等上市公司等规定，审议需由股东大会批准的国国有股权变动事项；

有股东转让上市公司股份、国有股东（十九）审议法律、行政法规、部门

受让上市公司股份、国有控股上市公规章或本章程规定应当由股东会决司发行证券等自身运作以及国有股定的其他事项。

东与上市公司进行资产重组等上市股东会可以授权董事会对发行公司公司国有股权变动事项；债券作出决议。

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条除本公司控股、参股子第四十九条除本公司控股、参股子

公司之外，公司不得为其他任何单位公司之外，公司不得为其他任何单位和个人提供担保。和个人提供担保。

公司为控股、参股子公司提供的下列公司为控股、参股子公司提供的下列

担保行为，须经股东大会审议通过：担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期对外担保总额达到或超过最近一期

经审计净资产的50％以后提供的任经审计净资产的50％以后提供的任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的30%以超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司在一年内向他人提供担保对象提供的担保；的金额超过公司最近一期经审计总

（四）单笔担保额超过最近一期经审资产百分之三十的担保；

计净资产10%的担保。（四）为资产负债率超过70%的担保公司原则上不得对参股子公司提供对象提供的担保；

贷款担保。因特殊情况需要提供贷款（五）单笔担保额超过最近一期经审担保的，应当按照公司在参股子公司计净资产10%的担保。

中所占的股权比例提供担保，即以被公司原则上不得对参股子公司提供担保人的担保贷款总量与股权比例贷款担保。因特殊情况需要提供贷款的乘数为最高担保限额。担保的，应当按照公司在参股子公司中所占的股权比例提供担保，即以被担保人的担保贷款总量与股权比例的乘数为最高担保限额。

第四十九条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于公司章程的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二即10人时；所定人数的三分之二即10人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额的1/3时；的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司股份总（三）单独或者合计持有公司股份总

数10%以上的股东书面请求时；数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章及（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会的第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会认地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其他地点。为适当的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式

43式召开。公司还可提供网络或其他形召开。公司还将提供网络或其他形式式为股东参加股东大会提供便利。股为股东参加股东会提供便利。股东通东通过上述方式参加股东大会的，视过上述方式参加股东会的，视为出为出席。席。

第五十一条本公司召开股东大会第五十三条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律将聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

44（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第五十二条独立董事有权向董事第五十四条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董

事会应当根据法律、行政法规和本章事有权向董事会提议召开临时股东

程的规定，在收到提议后10日内提会。对独立董事要求召开临时股东会出同意或不同意召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将10日内提出同意或不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出股东会的书面反馈意见。董事会同意召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，在作出董事会决召开临时股东大会的，将说明理由并议后的5日内发出召开股东会的通公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会

第五十五条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书提议召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不到提议后10日内提出同意或者不同同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将

46作出董事会决议后的5日内发出召

在作出董事会决议后的5日内发出

开股东会的通知，通知中对原提议的召开股东大会的通知，通知中对原提变更，应征得审计委员会的同意。

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可召集股东大会会议职责，监事会可以以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十四条单独或者合并持有公第五十六条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会司10%以上股份的股东向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以书召开临时股东会，应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后10日内提出同意或不求后10日内提出同意或不同意召开同意召开临时股东大会的书面反馈临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发召开股东会的通知，通知中对原请求

47出召开股东大会的通知，通知中对原的变更，应当征得相关股东的同意。

请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，或的，单独或者合计持有公司10%以上者在收到请求后10日内未作出反馈股份的股东向审计委员会提议召开的，单独或者合并持有公司10%以上临时股东会，应当以书面形式向审计股份的股东有权向监事会提议召开委员会提出请求。

临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会的，监事会提出请求。应在收到请求5日内发出召开股东监事会同意召开临时股东大会的，应会的通知，通知中对原提案的变更，在收到请求5日内发出召开股东大应当征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原提案的变更，审计委员会未在规定期限内发出股应当征得相关股东的同意。东会通知的，视为审计委员会不召集监事会未在规定期限内发出股东大和主持股东会，连续90日以上单独会通知的，视为监事会不召集和主持或者合计持有公司10%以上股份的股股东大会，连续90日以上单独或者东可以自行召集和主持。

合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自

第五十七条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向公司所在地中国证监会派董事会，同时向上海证券交易所备出机构和上海证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持

48审计委员会或者召集股东应在发出

股比例不得低于10%。

股东会通知及股东会决议公告时，向召集股东应在发出股东大会通知及上海证券交易所提交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向公司所在地在股东会决议公告前，召集股东持股中国证监会派出机构和上海证券交

比例不得低于10%。

易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自第五十八条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董

49秘书将予配合，董事会应当提供股权事会秘书将予配合，董事会将提供股

登记日的股东名册，会议所必需的费权登记日的股东名册，会议所必需的用由本公司承担。费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持

第五十八条公司召开股东大会，董

有公司1%以上股份的股东，有权向事会、监事会以及单独或者合并持有公司提出提案。

公司3%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司1%以上股份司提出提案。

的股东，可以在股东会召开10日前单独或者合并持有公司3%以上股份提出临时提案并书面提交召集人。召的股东，可以在股东大会召开10日集人应当在收到提案后2日内发出前提出临时提案并书面提交召集人。

股东会补充通知，公告临时提案的内召集人应当在收到提案后2日内发容，并将该临时提案提交股东会审

50出股东大会补充通知，公告临时提案议。但临时提案违反法律、行政法规的内容。

或者公司章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发出东会职权范围的除外。

股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出大会通知中已列明的提案或增加新

股东会通知公告后，不得修改股东会的提案。

通知中已列明的提案或者增加新的股东大会通知中未列明或不符合本提案。

章程第五十七条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或者不符合本会不得进行表决并作出决议。

章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以

下内容：下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间

分、完整披露所有提案的全部具体内及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会通知和补充通知中应当充分、意见的，发布股东大会通知或补充通完整披露所有提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及股东会采用网络或其他方式的，应当理由。在股东会通知中明确载明网络或其股东大会采用网络或其他方式的，应他方式的表决时间及表决程序。股东当在股东大会通知中明确载明网络会网络或其他方式投票的开始时间，或其他方式的表决时间及表决程序。不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开午3:00，并不得迟于现场股东会召始时间，不得早于现场股东大会召开开当日上午9:30，其结束时间不得前一日下午3:00，并不得迟于现场早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结股权登记日与会议日期之间的间隔束时间不得早于现场股东大会结束应当不多于7个工作日。股权登记日当日下午3:00。一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、

第六十三条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中将举事项的，股东会通知中将充分披露充分披露董事、监事候选人的详细资

董事候选人的详细资料，至少包括以料，至少包括以下内容：

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

52（二）与本公司或者本公司的控股股

及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，第六十四条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第六十五条个人股东亲自出席会

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或者其他能表明其身份的有效证件或证明、股票够表明其身份的有效证件或者证明；

账户卡；代理他人出席会议的，应出代理他人出席会议的，应出示本人有示本人有效身份证件、股东授权委托

效身份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定

54代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位

代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

出席股东大会的授权委托书应当载下列内容：

明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

55（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入一审议事项投同意、反对或弃权票的股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。委托人为（五）委托人签名（或者盖章）。委

法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署

第七十条代理投票授权委托书由的授权书或者其他授权文件应当经

委托人授权他人签署的，授权签署的过公证。经公证的授权书或者其他授授权书或者其他授权文件应当经过权文件，和投票代理委托书均需备置

56公证。经公证的授权书或者其他授权

于公司住所或者召集会议的通知中文件，和投票代理委托书均需备置于指定的其他地方。

公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议第七十一条出席会议人员的会议

57登记册由公司负责制作。会议登记册登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名或单位名称、载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权

表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名或单位名名或单位名称等事项。称等事项。

第七十三条股东会召开时，本公司

第七十一条股东大会召开时，本公全体董事和董事会秘书应当出席会

司全体董事、监事和董事会秘书应当议，高级管理人员应当列席会议。

出席会议，总裁和其他高级管理人员股东会要求董事、高级管理人员列席应当列席会议。会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主

第七十四条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席集人不能履行职务或者不履行职务

59主持，监事会副主席不能履行职务或时，由过半数的审计委员会成员共同者不履行职务时，由半数以上监事共推举的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人者其推举代表主持。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经出事规则使股东大会无法继续进行的，席股东会有表决权过半数的股东同经现场出席股东大会有表决权过半意，股东会可推举一人担任会议主持数的股东同意，股东大会可推举一人人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议第七十五条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果的宣布、的审议、投票、计票、表决结果的宣

60会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其

署、公告等内容，以及股东大会对董签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的体。股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董第七十六条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东

作向股东大会作出报告。每名独立董会作出报告。每名独立董事也应作出事也应作出述职报告。述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理第七十七条董事、高级管理人员在

62人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出

建议作出解释和说明。解释和说明。第七十七条股东大会应有会议记第七十九条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总裁和其他高级管

事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

63数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议第八十条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会录内容真实、准确和完整。出席或者议的董事、监事、董事会秘书、召集列席会议的董事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议人或者其代表、会议主持人应当在会

64记录上签名。会议记录应当与现场出议记录上签名。会议记录应当与现场

席股东的会议签名册及代理出席的出席股东的会议签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限为10的有效资料一并保存，保存期限不少年。于10年。

第七十九条召集人应当保证股东

第八十一条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。

会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大不可抗力等特殊原因导致股东会中

会中止或不能作出决议的，应采取必止或者不能作出决议的，应采取必要

65要措施尽快恢复召开股东大会或直

措施尽快恢复召开股东会或直接终

接终止本次股东大会，并及时公告。

止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证召集人应向公司所在地中国证监会监会派出机构及上海证券交易所报派出机构及上海证券交易所报告。

告。

第八十条股东大会决议分为普通第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的2/3以上

所持表决权的2/3以上通过。通过。第八十一条下列事项由股东大会

第八十三条下列事项由股东会以

以普通决议通过：

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

67（三）董事会成员的任免及其报酬和

其报酬和支付方法；

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以

第八十二条下列事项由股东大会

特别决议通过：

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、合并、解散和清散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超资产或者担保金额超过公司最近一

68过公司最近一期经审计总资产的

期经审计总资产的30%；

30%；

（五）股权激励计划；

（六）对公司现金分红政策进行调整

（六）对公司现金分红政策进行调整或变更；

或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定

（七）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理第八十五条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数表决权的股份数额行使表决权，每一额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权，类别股股东除决权。外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时单独计票。单独计票结果应当及时公

69公开披露。开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反

件的股东可以征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披款规定的，该超过规定比例部分的股露具体投票意向等信息。禁止以有偿份在买入后的三十六个月内不得行或者变相有偿的方式征集股东投票使表决权，且不计入出席股东会有表权。公司不得对征集投票权提出最低决权的股份总数。

持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东会审议有关关联

交易事项，其所代表的有表决权的股

第八十五条股东大会审议有关关份数不计入有效表决总数；股东会决

联交易事项，关联关系股东的回避和议的公告应当充分披露非关联股东

表决程序为：

的表决情况。关联关系股东的回避和

（一）股东大会审议的某项议题与某

表决程序为：

股东有关联关系，该股东应当在股东

（一）股东会审议的某项议题与某股大会召开之前向公司董事会披露其

东有关联关系，该股东应当在股东会关联关系；

召开之前向公司董事会披露其关联

（二）股东大会在审议有关关联交易关系；

事项时，大会主持人宣布有关关联关

（二）股东会在审议有关关联交易事

系的股东，并解释和说明关联股东与项时，会议主持人宣布有关关联关系关联交易事项的关联关系；

70的股东，并解释和说明关联股东与关

（三）大会主持人宣布关联股东回联交易事项的关联关系；

避，由非关联股东对关联交易事项进

（三）会议主持人宣布关联股东回

行审议、表决；

避，由非关联股东对关联交易事项进

（四）关联事项形成决议，必须由非

行审议、表决；

关联股东所持表决权的1/2以上通

（四）关联事项形成决议，必须由非

过（特别决议由非关联股东所持表决关联股东所持表决权的过半数通过权的2/3以上通过）；

（特别决议由非关联股东所持表决

（五）关联股东未就关联事项按上述权的2/3以上通过）；

程序进行关联关系披露或回避，有关

（五）关联股东未就关联事项按上述

该关联事项的一切决议无效，重新表程序进行关联关系披露或回避，有关决。

该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十六条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方

71式和途径，优先提供网络形式的投票删除

平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条除公司处于危机等特第八十八条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总裁和其他准，公司将不与董事、高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单第八十九条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合并持有公司1%以上股份

的股东可以提名董事、监事候选人；的股东可以提名董事候选人；董事会

董事会可以提名补选董事的候选人，可以提名补选董事的候选人，在换届

73在换届选举时可提名下届董事候选选举时可提名下届董事候选人。提名人。提名人应在股东大会召开10日人应在股东会召开10日前将候选人前将候选人的简历和基本情况以书的简历和基本情况以书面形式提交面形式提交董事会。董事会。

董事会应当向股东公告候选董事、监董事会应当向股东公告候选董事的事的简历和基本情况。简历和基本情况。

第八十九条股东大会选举二名或

二名以上的董事和监事时，实行累积

第九十条股东会选举二名或者二投票制。

名以上的董事时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会选

选举董事或者监事时，每一股份拥有举董事时，每一股份拥有与应选董与应选董事、独立董事或者监事人数

事、独立董事人数相同的表决权，股相同的表决权，股东拥有的表决权可东拥有的表决权可以集中使用。

以集中使用。

具体办法为：股东所持每一股份拥有

与应选董事、人数相同数目的投票

与应选董事、监事人数相同数目的投权，股东可以将其投票权集中投向一票权，股东可以将其投票权集中投向人或分散投于数人。如果在股东会上

74一人或分散投于数人。如果在股东大

中选的董事、候选人超过应选董事、

会上中选的董事、监事候选人超过应人数，则得票多者当选。如果在股东选董事、监事人数，则得票多者当选。

会上中选的董事、候选人少于应选董

如果在股东大会上中选的董事、监事

事、人数，则公司应按本章程的规定，候选人少于应选董事、监事人数，则在下次股东会上对缺额董事、进行重

公司应按本章程的规定，在下次股东新选举。如因董事、候选人得票总数大会上对缺额董事、监事进行重新选

相等无法确定当选者的，股东会应在举。如因董事、监事候选人得票总数同次会议上就得票总数相等的董事、

相等无法确定当选者的，股东大会应候选人再次投票，以得票多者依次当在同次会议上就得票总数相等的董选。

事、监事候选人再次投票，以得票多者依次当选。

第九十条除累积投票制外，股东大第九十一条除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或者不

能作出决议外，股东大会将不会对提能作出决议外，股东会将不会对提案案进行搁置或不予表决。进行搁置或者不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，第九十二条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变会对提案进行修改，若变更，则应当

更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择第九十三条同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一现场、网络或者其他表决方式中的一

77种。同一表决权出现重复表决的以第种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。一次投票结果为准。

第九十三条股东大会采取记名方第九十四条股东会采取记名方式

78式投票表决。投票表决。

第九十四条股东大会对提案进行第九十五条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害票和监票。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代理人不得参加系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律

律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的公司

司股东或其代理人，有权通过相应的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时第九十六条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

第九十六条出席股东大会的股东，之一：同意、反对或弃权。证券登记应当对提交表决的提案发表以下意结算机构作为内地与香港股票市场

见之一：同意、反对或弃权。交易互联互通机制股票的名义持有

81未填、错填、字迹无法辨认的表决票、人，按照实际持有人意思表示进行申

未投的表决票均视为投票人放弃表报的除外。

决权利，其所持股份数的表决结果应未填、错填、字迹无法辨认的表决票、计为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百条股东大会通过有关董事、第一百零一条股东会通过有关董

82监事选举提案的，股东大会决议中应事选举提案的，股东会决议中应明确

明确新任董事、监事的就任时间。新任董事的就任时间。

第一百零一条股东大会通过有关第一百零二条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或者资本公积转增股本提案

83的，公司将在股东大会结束后2个月的，公司将在股东会结束后2个月内内实施具体方案。实施具体方案。

84第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百零二条公司董事为自然人，

（一）无民事行为能力或者限制民事

有下列情形之一的，不能担任公司的行为能力；

董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（一）无民事行为能力或者限制民事用财产或者破坏社会主义市场经济行为能力；

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

夺政治权利，执行期满未逾5年，被用财产或者破坏社会主义市场经济

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5未逾二年；

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（三）担任破产清算的公司、企业的行期满未逾5年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企

（三）担任破产清算的公司、企业的

业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3

业的破产负有个人责任的，自该公年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

85责令关闭的公司、企业的法定代表

（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表

企业被吊销营业执照、责令关闭之日人，并负有个人责任的，自该公司、起未逾3年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期年；

未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债务到期人；

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适

（七）法律、行政法规或部门规章规

合担任上市公司董事、高级管理人员定的其他内容。

等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该

（八）法律、行政法规或者部门规章

选举、委派或者聘任无效。董事在任规定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该职务。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

86第一百零三条董事由股东大会选第一百零四条董事由股东会选举举或更换，任期三年。董事任期届满，或者更换，并可在任期届满前由股东可连选连任。但独立董事的连任时间会解除其职务。董事任期三年，任期不得超过六年。董事在任期届满以届满可连选连任。但独立董事的连任前，股东大会不得无故解除其职务。时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届公司设1名职工代表董事，职工代表董事会任期届满时为止。董事任期届董事由公司职工通过职工代表大会、满未及时改选，在改选出的董事就任职工大会或者其他形式民主选举产前，原董事仍应当依照法律、行政法生，无需提交股东会审议。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事任期从就任之日起计算，至本届董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届董事可以由总裁或者其他高级管理满未及时改选，在改选出的董事就任人员兼任，但兼任总裁或者其他高级前，原董事仍应当依照法律、行政法管理人员职务的董事，总计不得超过规、部门规章和本章程的规定，履行公司董事总数的1/2。董事职务。

本公司董事会无职工代表担任董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零四条董事应当遵守法律、第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行行政法规和本章程的规定，对公司负职责，维护公司利益，对公司负有下有忠实义务，应当采取措施避免自身列忠实义务：利益与公司利益冲突，不得利用职权

（一）不得利用职权收受贿赂或者其牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名义户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其

股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报告，

提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会决议通过，不得直接或者间接

股东大会同意，与本公司订立合同或与本公司订立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意不得利用职者他人谋取属于公司的商业机会，但务便利，为自己或他人谋取本应属于向董事会或者股东会报告并经股东公司的商业机会，自营或者为他人经会决议通过，或者公司根据法律、行营与本公司同类的业务；政法规或者本章程的规定，不能利用

（七）不得接受与公司交易的佣金归该商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）不得利用其关联关系损害公司为他人经营与本公司同类的业务；

利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣（十）法律、行政法规、部门规章及金归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司归公司所有；给公司造成损失的，应利益；

当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

第一百零五条董事应当遵守法律、有勤勉义务，执行职务应当为公司的行政法规和本章程，对公司负有下列最大利益尽到管理者通常应有的合

勤勉义务：

理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

为符合国家法律、行政法规以及国家

司赋予的权利，以保证公司的商业行各项经济政策的要求，商业活动不超为符合国家法律、行政法规以及国家过营业执照规定的业务范围；

各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；

过营业执照规定的业务范围；

88（三）及时了解公司业务经营管理状

（二）应公平对待所有股东；

况；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见，保证公司所披露的信息真

（四）应当对公司定期报告签署书面

实、准确、完整；

确认意见，保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关情

实、准确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（五）应当如实向审计委员会提供有行使职权；

关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章及行使职权；

本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事可以在任期届第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董满以前辞任。董事辞任应当向公司提事会提交书面辞职报告。董事会将在交书面辞职报告，公司收到辞职报告

892日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日

如因董事的辞职导致公司董事会低内披露有关情况。如因董事的辞任导于法定最低人数时，在改选出的董事致公司董事会低于法定最低人数时，就任前，原董事仍应当依照法律、行在改选出的董事就任前，原董事仍应政法规、部门规章和本章程规定，履当依照法律、行政法规、部门规章和行董事职务。本章程规定，履行董事职务。

如因独立董事辞职导致公司董事会如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会中独立董事所占的比例低于董事会

组成人员的1/3时，该独立董事的辞组成人员的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后职报告应当在继任独立董事产生后生效。生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

第一百零八条董事辞职生效或者保障措施。董事辞任生效或者任期届任期届满，应向董事会办妥所有移交满，应向董事会办妥所有移交手续，

90手续，其对公司和股东承担的忠实义

其对公司和股东承担的忠实义务，在务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后并不当然解除，在离任后离任后2年内仍然有效。

2年内仍然有效。董事在任职期间因

执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条公司设董事会，对第一百一十三条公司设董事会，董股东大会负责。事会由15名董事组成，其中独立董

91董事会下设战略委员会、审计委员事5人。董事会设董事长1人，副董

会、提名委员会和薪酬与考核委员事长1人。董事长和副董事长由董事会。会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会由15名董

92删除事组成，其中独立董事5人。

第一百一十四条董事会行使下列第一百一十四条董事会对股东会

职权：负责，定战略、作决策、防风险，行

（一）召集股东大会，并向股东大会使下列职权：

报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案；

案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

本、发行债券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（七）决定发行中期票据、短期融资司股票或者合并、分立、解散及变更

券、超短期融资券等债务融资工具事公司形式的方案；

项；（七）在股东会授权范围内，决定公

（八）拟订公司重大收购、收购本公司对外投资、收购出售资产、资产抵司股票或者合并、分立、解散及变更押、对外担保事项、委托理财、关联

公司形式的方案；交易、对外捐赠等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定（八）决定公司内部管理机构的设

公司对外投资、收购出售资产、资产置；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（九）决定聘任或者解聘公司经理、

联交易等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）审议批准公司组织管控和机构决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

设置方案；理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董经理、财务总监等高级管理人员，并

事会秘书；根据总裁的提名，聘任或决定其报酬和奖惩事项；

者解聘公司副总裁、财务总监等高级（十）制定公司的基本管理制度；

管理人员，并决定其报酬和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项，审

（十二）制订公司的基本管理制度；议批准公司拟公开年报；

（十三）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十四）管理公司信息披露事项，审为公司审计的会计师事务所；

议批准公司拟公开年报；（十四）听取公司经理的工作汇报并

（十五）向股东大会提请聘请或更换检查经理的工作；

为公司审计的会计师事务所；（十五）制订公司的重大收入分配方

（十六）听取公司总裁的工作汇报并案，批准公司职工收入分配方案、公检查总裁的工作；司年金方案；

（十七）审议并提出拟实施管理层和（十六）研究确定国有控股股东对所核心骨干持股的企业名单，拟订公司控股上市公司的合理持股比例；

及所属企业管理层和核心骨干持股（十七）法律、行政法规、部门规章的总体方案；或者本章程授予的其他职权。

（十八）审议批准所属公司长效激励超过股东会授权范围的事项，应当提约束机制；交股东会审议。

（十九）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项；

（二十）按照证券监管和国资监管等规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让

上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；

（二十一）审议批准减持上市公司股份的后评价报告；

（二十二）批准公司以货币资金向有产权关系的非全资企业提供资金帮

助、委托贷款等对外借款行为；

（二十三）审议批准公司薪酬方案；

（二十四）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；

（二十五）审议批准公司企业年金方

案、住房公积金方案；

（二十六）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；

（二十七）领导和监督公司全面风险

管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，审议公司年度全面风险管理报告；

（二十八）审议公司年度内部控制自

我评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；

（二十九）审议批准公司及其全资、控股企业资产减值准备的计提、转回和财务核销；

（三十）审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的单

笔金额（价值）100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠

总额200万元以上，或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠；

（三十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会拟订董事第一百一十六条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学会决议，提高工作效率，保证科学决

94决策。策。

董事会议事规则作为本章程的附件，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十七条公司可以利用自第一百一十七条公司可以利用自有闲置资金购买银行的保本型理财有闲置资金购买银行的保本型理财产品（包括保证收益型和保本浮动收产品（包括保证收益型和保本浮动收益型），不得购买任何非银行发行或益型），不得购买任何非银行发行或银行代售的理财产品，不得购买任何银行代售的理财产品，不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性与利率、汇率、证券等挂钩的结构性

理财产品，理财期限不超过一年。公理财产品，理财期限不超过一年。公司原则上不得进行非主业投资。董事司原则上不得进行非主业投资。

会在对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售

抵押、对外担保和关联交易权限等方资产、资产抵押、对外担保事项、委

面应建立严格的审查和决策程序；重托理财、关联交易、对外捐赠等权限，大投资项目应当进行可行性研究，组建立严格的审查和决策程序；重大投织有关专家、专业人员进行论证和评资项目应当组织有关专家、专业人员审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

董事会对下列事项的决策权限为：在股东会授权范围内，董事会决定公

（一）公司一年内累计出售资产达到司对外投资、收购出售资产、资产抵

下列标准之一的事项：押、对外担保事项、委托理财、关联

1.出售资产总额超过公司最近一期交易、对外捐赠等下列事项：

经审计的合并财务会计报告期末资（一）制订公司的年度财务预算方

产总额5%的；案，决定公司的年度财务决算方案；

2.出售资产的成交金额占公司最近（二）决定发行中期票据、短期融资

一期经审计的合并财务会计报告期券、超短期融资券等债务融资工具事

末净资产额10％以上的；项；

3.出售资产在最近一期所产生的营（三）审议并提出拟实施管理层和核

业收入占公司同期经审计的合并财心骨干持股的企业名单，拟订公司及务会计报告营业收入10%以上的；所属企业管理层和核心骨干持股的

4.审议批准公司及所属企业产权变总体方案；

动事项，但产权变动事项同时达到本（四）审议批准所属公司长效激励约

章程第四十六条第（十四）项标准的，束机制；

还应当提交股东大会审议批准。（五）审议批准公司在对外投资达到

（二）公司在对外投资达到下列标准下列标准之一的事项：

之一的事项：1.公司境内主业对外投资占公司最

1.公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告

近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的事项；

期末净资产额10%以上的事项；2.公司在一年内累计对外投资超过

2.公司在一年内累计对外投资超过公司最近一期经审计的合并财务会

公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；

计报告期末资产总额5%的事项；3.在香港特别行政区或澳门特别行

3.在香港特别行政区或澳门特别行政区地区成立的所属公司在本地区

政区地区成立的所属公司在本地区的主业对外投资占公司最近一期经的主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资

审计的合并财务会计报告期末净资产50％以下的事项；

产50％以下的事项；4.公司在香港特别行政区或澳门特

4.公司在香港特别行政区或澳门特别行政区投资、且被投标的主要资产别行政区投资、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接主业对外投资占入来自境内）的直接主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会

公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50％以下的直接

计报告期末净资产50％以下的直接投资事项；

投资事项；对外投资同时达到股东会审议标准

对外投资同时达到股东大会审议标的，应当提交股东会审议。

准的，应当提交股东大会审议。（六）审议批准公司一年内累计出售

（三）公司在一年内累计以公司资产资产达到下列标准之一的事项：

设置抵押超过公司最近一期经审计1.出售资产总额超过公司最近一期的合并财务会计报告期末资产总额经审计的合并财务会计报告期末资

5%的事项；产总额5%的；（四）对外担保：董事会有权决定除2.出售资产的成交金额占公司最近

本章程第四十七条规定以外的其他一期经审计的合并财务会计报告期担保事项。由董事会决定的对外担末净资产额10％以上的；

保，必须取得董事会全体成员三分之3.出售资产在最近一期所产生的营二以上签署同意，同时经全体独立董业收入占公司同期经审计的合并财事三分之二以上同意。务会计报告营业收入10%以上的；

（五）批准公司利用自有闲置资金购4.审议批准公司及所属企业产权变

买银行保本型理财产品事项。动事项，但产权变动事项同时达到本（六）向有产权关系的非全资企业提章程第四十八条第（十二）项标准的，供借款属于下列情形之一的，必须取还应当提交股东会审议批准。

得全体董事的三分之二以上同意：（七）审议批准按照国资监管规定由

1.连续十二个月内累计对外提供借企业自主决策的股权投资基金设立

款金额超过公司最近一期经审计净事项；

资产的10%；（八）按照证券监管和国资监管等规

2.对外提供借款总额超过公司最近定，审议由企业自主决策的国有股东

一期经审计净资产50%以后提供的任转让上市公司股份、国有股东受让上

何借款；市公司股份、国有控股上市公司发行

3.借款对象的资产负债率超过70%；证券等自身运作以及国有股东与上

4.向非实际控制的企业提供借款。原市公司进行资产重组等上市公司国

则上不得为非实际控制的投资企业有股权变动事项；

提供借款，如因特殊情况确需提供借（九）审议批准减持上市公司股份的款的，不得超过公司按持股比例计算后评价报告；

的相应借款份额；（十）批准公司以货币资金向有产权

（七）属于下列情形之一的借款事关系的非全资企业提供资金帮助、委项，只须取得全体董事的过半数以上托贷款等对外借款行为；

同意：（十一）决定分公司、子公司的设立

1.公司为其控股50%以上的非全资子或者撤销；

公司提供借款；（十二）审议批准公司高管人员考核

2.公司下属企业为其母公司提供借办法、年度考核及薪酬核定结果；

款。（十三）领导和监督公司全面风险管

涉及关联交易的事项按有关规定执理工作，统筹全面风险管理体系的建行。设和有效实施，审议公司年度全面风险管理报告，对公司风险管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十四）审议公司年度内部控制自我

评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施，对内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十五）决定公司的合规管理体系，对公司合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十六）决定公司重大会计政策和会

计估计变更，在满足资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（十七）审议批准公司及其全资、控

股企业资产减值准备的计提、转回和财务核销；

（十八）制订董事会年度报告，并听

取经理工作报告，监督董事会决议执行情况及建立健全相应问责制度；

（十九）决定职工分流安置等涉及职

工权益以及安全生产、生态环保、维

护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（二十）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总

额5%的事项；

（二十一）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十九条规定以外的其他担保事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。

（二十二）批准公司利用自有闲置资金购买银行保本型理财产品事项。

（二十三）向有产权关系的非全资企

业提供借款属于下列情形之一的，必须取得全体董事的三分之二以上同

意：

1.连续十二个月内累计对外提供借

款金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

2.对外提供借款总额超过公司最近

一期经审计净资产50%以后提供的任何借款；

3.借款对象的资产负债率超过70%；

4.向非实际控制的企业提供借款。原

则上不得为非实际控制的投资企业

提供借款，如因特殊情况确需提供借款的，不得超过公司按持股比例计算的相应借款份额；

（二十四）属于下列情形之一的借款事项，只须取得全体董事的过半数以上同意：

1.公司为其控股50%以上的非全资子公司提供借款；

2.公司下属企业为其母公司提供借款。

（二十五）审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的年度累计对外捐赠金额300万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额超过150万元的对外捐赠；

（二十六）涉及关联交易的事项按有关规定执行。

关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上

的关联交易事项;与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上，及低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净

资产绝对值5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准。

（二十七）股东会授权行使的其他职权。

第一百一十八条董事会可以根据

有关规定，将部分职权授予董事长、

96-经理等行使，但是法律法规、国资监

管制度和公司章程规定必须由董事会决策的事项除外。

第一百一十九条董事会应当制定

授权管理制度，依法明确授权原则、

97-管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第一百二十条董事长是董事会规

98-范运作第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。

第一百二十一条董事长行使下列

职权：

第一百一十九条董事长行使下列

（一）主持股东会和召集、主持董事

职权：

会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董

99（二）督促、检查董事会决议的执行；

事会会议；

（三）向董事会传达中央、省、市有

（二）督促、检查董事会决议的执行；

关精神和国资监管政策，通报有关方

（三）董事会授予的其他职权。

面监督检查所指出的需要董事会推

动落实的工作、督促整改的问题；（四）组织开展战略研究，主持召开由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；

（六）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；

（七）组织制订、修订企业基本管理

制度和董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订企业的利润分配、弥

补亏损、增减注册资本、发行公司债

券的方案，企业合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）依照法律法规和有关规定，根

据董事会决议或者董事会授权，代表企业或者董事会签署有关文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）关注董事会专门委员会设置

的合理性、运作的有效性和董事会秘

书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；

（十二）负责组织制订公司年度审计

计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十四）在紧急情况下，在董事会职

权范围内，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后及时向董事会报告并按程序予以追认；

（十五）董事会授权董事长审批下列

项目：

在一年内累计对外投资超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告

期末资产总额1.5%以上的项目。（十六）董事会授权董事长审批一年内累计产权变动达到下列标准之一

的事项：

1.产权变动总额占集团公司最近一

期经审计的合并财务会计报告期末

资产总额1.5%以上的；

2.产权变动金额占集团公司最近一

期经审计的合并财务会计报告期末

净资产额3％以上的；

3.产权变动在最近一期所产生的营

业收入占集团公司同期经审计的合

并财务会计报告营业收入3%以上的。

（十七）法律法规、国资监管制度和公司章程规定的其他职权；董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司副董事长协助第一百二十二条公司副董事长协

董事长工作，董事长不能履行职务或助董事长工作，董事长不能履行职务者不履行职务的，由副董事长履行职或者不履行职务的，由副董事长履行

100务；副董事长不能履行职务或者不履职务；副董事长不能履行职务或者不

行职务的，由半数以上董事共同推举履行职务的，由过半数的董事共同推一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少第一百二十三条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会召开两次会议，由董事长召集，于会

101

议召开10日以前书面通知全体董事议召开10日以前书面通知全体董和监事。事。

第一百二十二条代表1/10以上表第一百二十四条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事决权的股东、1/3以上董事或者审计

102会，可以提议召开董事会临时会议。委员会，可以提议召开董事会临时会

董事长应当自接到提议后10日内，议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开董事

第一百二十五条董事会召开董事

会临时会议的，应当于会议召开5日

103会临时会议的，应当于会议召开5日

以前以传真等书面方式通知全体董以前以书面方式通知全体董事。

事。

第一百二十六条董事与董事会会第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人

系的不得对该项决议行使表决权，有关联关系的该董事应当及时向也不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事

104董事会会议由过半数的无关联关系不得对该项决议行使表决权，也不得

董事出席即可举行，董事会会议所作代理其他董事行使表决权。该董事会决议须经无关联关系董事过半数通会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会会议的无关联董事人席即可举行，董事会会议所作决议须数不足3人的，应将该事项提交股东经无关联关系董事过半数通过。出席大会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议采用

第一百二十七条董事会决议采用记名投票方式表决。

记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

105董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电子通信等达意见的前提下，可以用传真方式进方式进行并作出决议，由参会董事签行并作出决议，由参会董事签字。

字。

第一百三十条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可

第一百二十八条董事会会议，应由

以书面委托其他董事代为出席，委托董事本人出席；董事因故不能出席，书中应载明代理人的姓名、代理事

可以书面委托其他董事代为出席，委项、授权范围和有效期限，并由委托托书中应载明代理人的姓名、代理事人签名或盖章。代为出席会议的董事项、授权范围和有效期限，并由委托

106应当在授权范围内行使董事的权利。

人签名或盖章。代为出席会议的董事董事未出席董事会会议，亦未委托代应当在授权范围内行使董事的权利。

表出席的，视为放弃在该次会议上的董事未出席董事会会议，亦未委托代投票权。

表出席的，视为放弃在该次会议上的外部董事不得委托非外部董事代为投票权。

出席，且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。

第一百二十九条董事会应当对会第一百三十一条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录名。出席会议的董事有权要求在记录

107

上对其在会议的发言作出说明性记上对其在会议的发言作出说明性记载。载。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限为10年。会议记录的保存期限不少于10年。

第一百三十二条董事会会议记录

第一百三十条董事会会议记录包包括以下内容：

括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

108托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。表示反对、弃权的董事，权的票数）。必须说明具体理由并记载于会议记录。

109-第一百三十三条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为

董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第一百三十四条根据董事会审议意见，认为需要进一步研究或者作重

110-大修改的议案，应当在对议案进行修

改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第一百三十五条股东可派代表列席公司董事会和董事会专门委员会

111-的会议。不担任董事的经理列席董事会会议。

第一百三十六条董事会可以根据

需要邀请公司高级管理人员、相关业

112-务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

第一百三十七条列席董事会会议

113-

的人员没有表决权。

114-第三节独立董事

第一百三十八条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职

115-责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

116-

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

117-识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

118-第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

119-（五）对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

120-

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

121-第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事

会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

122-第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置

123-审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员

为3至7名，为不在公司担任高级管

124-理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

125-

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委

126-员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置

战略委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

战略委员会成员由3至7名董事组

127-成，其中至少包括一名独立董事，并由公司董事长担任召集人。

提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会成员由3至7名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

128-（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆

129-

所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百五十二条战略委员会主要职责是，研究公司战略规划、经营计划、投资计划以及需董事会决策的主

130-业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资

本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出审议意见。

第五节董事会秘书与董事会办事

131-

机构

第一百五十三条公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

132-董事会秘书列席董事会会议、经理办

公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百五十四条董事会秘书履行

133-

下列职责：（一）协助公司董事会加强中国特色

现代企业制度和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）组织筹备董事会会议及文件，审核董事会议案并组织公司相关职

能部门进行修改完善，据实制作董事会会议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（四）筹备董事会各专门委员会会议，审核会议有关材料，且可以列席该会议；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；

（七）起草董事会年度工作报告，按照股东或股东会的要求起草整改落实方案；

（八）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；

（九）负责董事会与股东的日常联络；

（十）法律法规、国资监管制度和公司章程规定和董事会赋予的其他职责。

第一百五十五条公司应当制定董

事会秘书工作规则，规定董事会秘书

134-

的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。

第一百五十六条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策

理论研究和相关事务、筹备董事会和

135-

董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。

136第六章党委第六章公司党委

137第一百三十一条根据《党章》规定，第一百五十七条根据《中国共产党经上级党组织批准，设立中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组深圳市燃气集团股份有限公司委员织工作条例（试行）》规定，经上级会。同时，根据有关规定，设立党的党组织批准，设立中国共产党深圳市纪律检查委员会。燃气集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百六十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主

第一百三十四条公司党委发挥领

要职责是：

导作用，把方向、管大局、保落实，

（一）加强公司党的政治建设，坚持依照规定讨论和决定公司重大事项。

和落实中国特色社会主义根本制度、

主要职责是：

基本制度、重要制度，教育引导全体

（一）加强公司党的政治建设，坚持

党员始终在政治立场、政治方向、政

和落实中国特色社会主义根本制度、

治原则、政治道路上同以习近平同志

基本制度、重要制度，教育引导全体为核心的党中央保持高度一致；

党员始终在政治立场、政治方向、政

（二）深入学习和贯彻习近平新时代

治原则、政治道路上同以习近平同志

中国特色社会主义思想，学习宣传党为核心的党中央保持高度一致；

的理论，贯彻执行党的路线方针政

（二）深入学习和贯彻习近平新时代策，监督、保证党中央重大决策部署中国特色社会主义思想，学习宣传党和上级党组织决议在本公司贯彻落的理论，贯彻执行党的路线方针政实；

策，监督、保证党中央重大决策部署

（三）研究讨论公司重大经营管理事和上级党组织决议在本公司贯彻落项，支持股东会、董事会、监事会和实；

经理层依法行使职权；

138（三）研究讨论公司重大经营管理事

（四）加强对公司选人用人的领导和项，支持股东会、董事会、监事会和把关，抓好公司领导班子建设和干部经理层依法行使职权；

队伍、人才队伍建设；

（四）加强对公司选人用人的领导和

（五）履行公司党风廉政建设主体责把关，抓好公司领导班子建设和干部任，领导、支持内设纪检组织履行监队伍、人才队伍建设；

督执纪问责职责，严明政治纪律和政

（五）履行公司党风廉政建设主体责治规矩，推动全面从严治党向基层延任，领导、支持内设纪检组织履行监伸；

督执纪问责职责，严明政治纪律和政

（六）加强基层党组织建设和党员队治规矩，推动全面从严治党向基层延伍建设，团结带领职工群众积极投身伸；

公司改革发展；

（六）加强基层党组织建设和党员队

（七）领导公司思想政治工作、精神伍建设，团结带领职工群众积极投身文明建设、统一战线工作，领导公司公司改革发展；

工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（七）领导公司思想政治工作、精神

（八）根据工作需要，开展巡检工作，文明建设、统一战线工作，领导公司原则上按照党组织隶属关系和干部

工会、共青团、妇女组织等群团组织。

管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；

（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

第一百六十一条按照有关规定制

第一百三十五条重大经营管理事定重大经营事项清单。重大经营管理项须经党委前置研究讨论后，再由董

139事项须经党委前置研究讨论后，再由

事会或经理层按照职权和规定程序董事会或经理层按照职权和规定程作出决定。

序作出决定。

第一百三十六条坚持和完善“双向第一百六十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程件的党委班子成员可以通过法定程

序进入董事会、经理层，董事会、经序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依理层成员中符合条件的党员可以依

140照有关规定和程序进入公司党委。照有关规定和程序进入公司党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配党员经理担任党委副书记。党委配备备专责抓党建工作的专职副书记，专专责抓党建工作的专职副书记，专职职副书记一般应当进入董事会且不副书记一般应当进入董事会且不在在经理层任职。经理层任职。

141第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百六十三条公司设经营管理

第一百三十七条公司设经营管理机构，由经理及其他高级管理人员组机构，由总裁及其他高级管理人员组成，负责公司日常经营管理工作。公成，负责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员包括但不限于经理司高级管理人员不超过10名，包括（1名）、副经理（4名）、董事会但不限于总裁（1名）、副总裁（4秘书、财务总监、安全总监和总工程

142

名）、财务总监、总会计师、总经济师等，董事会可根据实际情况调整高师和董事会秘书等，董事会可根据实级管理人员的岗位名称和职责。公司际情况调整高级管理人员的岗位名高级管理人员均由董事会聘任或解称和职责。公司高级管理人员均由董聘。

事会聘任或解聘。经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监督。

第一百三十八条本章程第一百零

第一百六十四条本章程关于不得

二条关于不得担任董事的情形，同时担任董事的情形、离职管理制度的规适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

143本章程第一百零四条关于董事的忠

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百零五条第（四）～

义务的规定，同时适用于高级管理人

（六）项关于勤勉义务的规定，同时员。

适用于高级管理人员。

第一百六十五条在公司控股股东

第一百三十九条在公司控股股东、单位担任除董事以外其他行政职务

实际控制人单位担任除董事以外其的人员，不得担任公司的高级管理人

144

他职务的人员，不得担任公司的高级员。

管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

145第一百四十条总裁每届任期三年，第一百六十六条经理每届任期三总裁连聘可以连任。年，经理连聘可以连任。

第一百六十七条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司发展战略规划和年度投资计划并组织实施；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司年度财务预算方案，利润分配方案、弥补亏损方案和年度财务决算方案；

第一百四十一条总裁对董事会负

（五）拟订公司增加或者减少注册资责，行使下列职权：

本以及发行公司债券的方案；

（一）主持公司的生产经营管理工

（六）拟订公司内部管理机构设置方作，组织实施董事会决议，并向董事案；

会报告工作；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（二）组织实施公司年度经营计划和

（八）制定公司的具体规章；

投资方案；

（九）提请董事会聘任或者解聘公司

（三）拟订公司内部管理机构设置方副经理及财务总监；

案；

（十）决定聘任或者解聘除应由董事

（四）拟订公司的基本管理制度；

146会决定聘任或者解聘以外的管理人

（五）制定公司的具体规章；

员；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

（十一）建立经理办公会制度，召集副总裁及财务总监；

和主持公司经理办公会；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（十二）协调、检查和督促各部门、会决定聘任或者解聘以外的负责管

各分公司、各子企业的生产经营管理理人员；

和改革发展工作；

（八）公司章程或董事会授予的其他

（十三）董事会授权经理审批下列项职权。

目：

总裁列席董事会会议，非董事总裁在在一年内累计对外投资占集团公司董事会会议上没有表决权。

最近一期经审计的合并财务会计报

告期末资产总额1.5%以下的项目。

董事会授权经理审批投资项目立项，或由经理办公会授权专题会议审批立项。

（十四）董事会授权经理批准公司及

下属企业的产权变动事项：

1.产权变动总额占公司最近一期经

审计的合并财务会计报告期末资产

总额1.5%以下的项目；

2.产权变动金额占公司最近一期经

审计的合并财务会计报告期末净资产额3%以下的项目；

3.产权变动在最近一期所产生的营

业收入占公司同期经审计的合并财

务会计报告营业收入3%以下的项目。

（十五）董事会授权经理批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项；批准与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%的关联交易事项。

（十六）法律法规、国资监管制度、公司章程或者董事会授予的其他职权。

第一百四十二条总裁应拟订总裁、第一百六十八条经理应制订经理、

147财务总监工作细则，报董事会批准后财务总监工作细则，报董事会批准后实施。实施。

第一百四十三条总裁工作细则包第一百六十九条经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自（二）经理及其他高级管理人员各自

148

具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条总裁可以在任期第一百七十条经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总裁辞职的满以前提出辞职。有关经理辞职的具

149

具体程序和办法由总裁与公司之间体程序和办法由经理与公司之间的的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百四十五条副总裁协助总裁第一百七十一条副经理协助经理

150工作，由总裁提名，董事会聘任。工作，由经理提名，董事会聘任。

第一百七十三条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

第一百四十七条高级管理人员执

在故意或者重大过失的，也应当承担行公司职务时违反法律、行政法规、

151赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违反

成损失的，应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条公司高级管理人

152-员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

153第八章监事会删除

154第一节监事删除

第一百四十八条本章程第一百零

二条关于不得担任董事的情形，同时

155适用于监事。删除

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

156忠实义务和勤勉义务，不得利用职权删除

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条监事每届任期3年。

157删除

任期届满，可连选连任。

第一百五十一条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改

158删除

选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条监事应当保证公

159删除

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十三条监事可以列席董

160事会会议，并对董事会会议决议事项删除

提出质询或者建议。

第一百五十四条监事不得利用其

161关联关系损害公司利益，若给公司造删除

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章

162删除

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

163第二节监事会删除

第一百五十六条公司设监事会。监

事会由5名监事组成，设主席1名，可设副主席。监事会主席和副主席由

164全体监事过半数选举产生。监事会主删除

席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表3人，职工代表

2人。股东代表担任的监事由股东大

会选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换。

第一百五十七条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总裁和其他高级管理

人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总裁和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

165删除

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》或章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召

166开临时监事会会议。删除

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条监事会制定监事

167会议事规则，明确监事会的议事方式删除

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

168监事有权要求在记录上对其在会议删除

上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十一条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

169删除期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章职工民主管理和劳动人事

170-

制度

第一百七十五条公司依照法律规定，健全以职工代表大会或者职工大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

公司研究决定改制、解散、申请破产

以及经营方面的重大问题、制定重要

171-的规章制度时，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。

公司坚持和完善职工代表董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百七十六条公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会

172-活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百七十七条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动

173-者的合法权益。依照国家有关劳动人

事的法律法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证第一百七十九条公司在每一会计监会和证券交易所报送年度财务会年度结束之日起4个月内向中国证计报告，在每一会计年度前6个月结监会派出机构和证券交易所报送并束之日起2个月内向中国证监会派披露年度报告，在每一会计年度上半出机构和证券交易所报送半年度财年结束之日起2个月内向中国证监

174

务会计报告，在每一会计年度前3个会派出机构和证券交易所报送并披月和前9个月结束之日起的1个月内露中期报告。

向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法

所报送季度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法律、行易所的规定进行编制。

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会第一百八十条公司除法定的会计

计账簿外，将不另立会计账簿。公司账簿外，不另立会计账簿。公司的资

175的资产，不以任何个人名义开立账户金，不以任何个人名义开立账户存存储。储。

第一百八十一条公司分配当年税

第一百六十五条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东大会决议，还可以从税后

176润中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利亏损和提取法定公积金之前向股东

润退还公司；给公司造成损失的，股分配利润的，股东必须将违反规定分东及负有责任的董事、高级管理人员配的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润。

第一百八十二条公司现金股利政

177-

策目标为稳定增长股利。

178第一百六十六条公司的公积金用第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资营或者转为增加公司注册资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，可以使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金，不可以使用资项公积金将不少于转增前公司注册本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百八十四条公司股东会对利

第一百六十七条公司股东大会对润分配方案作出决议后，或者公司董

利润分配方案作出决议后，公司董事事会根据年度股东会审议通过的下

179

会须在股东大会召开后2个月内完一年中期分红条件和上限制定具体

成股利（或股份）的派发事项。方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条公司利润分配政第一百八十五条公司利润分配政

策：策：

（一）利润分配决策程序（一）利润分配决策程序公司每年利润分配预案由公司董事公司每年利润分配预案由公司董事

会结合公司章程的规定、盈利情况、会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划等因素制资金需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股定，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准。董事会在制定现金分红东会批准。董事会在制定现金分红具具体方案时，应当认真研究和论证公体方案时，应当认真研究和论证公司司现金分红的时机、条件和最低比现金分红的时机、条件和最低比例、

例、调整的条件及其决策程序要求等调整的条件及其决策程序要求等事事宜，独立董事应当发表明确意见。宜。股东会对现金分红具体方案进行股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

180

充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

及时答复中小股东关心的问题。如公司根据生产经营、投资规划和长如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交股的议案，独立董事应发表明确意见，东会批准，并经出席股东会的股东所经公司董事会审议后提交股东大会持表决权的2/3以上通过。同时，批准，并经出席股东大会的股东所持公司应当提供网络投票方式，以充分表决权的2/3以上通过。同时，公听取中小股东的意见和诉求。

司应当提供网络投票方式，以充分听独立董事认为现金分红具体方案可取中小股东的意见和诉求。能损害上市公司或者中小股东权益

（二）利润分配政策的具体内容的，有权发表独立意见。董事会对独

1.公司遵循重视投资者的合理投资立董事的意见未采纳或者未完全采

回报和有利于公司长远发展的原则，纳的，应当在董事会决议中记载独立可以采用现金、股票、现金与股票相董事的意见及未采纳的具体理由，并结合或者法律、法规允许的其他方式披露。

分配利润。（二）利润分配政策的具体内容

2.公司在满足下列条件时，可以分配1.公司遵循重视投资者的合理投资

现金股利：公司该年度实现的可分配回报和有利于公司长远发展的原则，利润（即公司弥补亏损、提取公积金可以采用现金、股票、现金与股票相后所余的税后利润）为正值；审计机结合或者法律、法规允许的其他方式构对公司的该年度财务报告出具标分配利润。

准无保留意见的审计报告。2.公司在满足下列条件时，可以分配

3.公司应保持利润分配政策的连续现金股利：公司该年度实现的可分配性和稳定性，在满足现金分红条件利润（即公司弥补亏损、提取公积金时，每年以现金方式分配的利润应不后所余的税后利润）为正值；审计机低于当年实现的可分配利润的25%；构对公司的该年度财务报告出具标但公司年度利润分配金额不得超过准无保留意见的审计报告。

公司当年末累计未分配利润，不得损3.公司应保持利润分配政策的连续害公司持续经营能力。性和稳定性，在满足现金分红条件

4.在满足现金分红条件时，公司将积时，每年以现金方式分配的利润应不

极采取现金方式分配股利，原则上每低于当年实现的可分配利润的25%；

年度进行一次现金分红，公司董事会但公司年度利润分配金额不得超过可以根据公司盈利情况及资金需求公司当年末累计未分配利润，不得损状况提议公司进行中期现金分红。害公司持续经营能力。

5.公司可以根据累计可供分配利润、4.在满足现金分红条件时，公司将积

公积金及现金流状况，在保证最低现极采取现金方式分配股利，原则上每金分红比例和公司股本规模合理的年度进行一次现金分红，公司董事会前提下，为保持股本扩张与业绩增长可以根据公司盈利情况及资金需求相适应，公司可以采用股票股利方式状况提议公司进行中期现金分红。

进行利润分配。5.公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

181第二节内部审计第二节内部审计与法律顾问制度

第一百八十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

第一百六十九条公司实行内部审制、职责权限、人员配备、经费保障、计制度，配备专职审计人员，对公司审计结果运用和责任追究等。对公司

182财务收支、经济活动和规范运营进行财务收支、经济活动和规范运营进行

内部审计监督，对公司各类风险进行内部审计监督，对公司各类风险进行全面管控。全面管控。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条内部审计部门向董第一百八十七条公司内部审计机

183事会负责。公司内部审计制度和审计构对公司业务活动、风险管理、内部

人员的职责，应当经董事会批准后实控制、财务信息等事项进行监督检施。查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十八条内部审计机构向董事会负责。

公司内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

内部审计机构在对公司业务活动、风

184-

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

185-

具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

186-

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十一条审计委员会参与

187-

对内部审计负责人的考核。

第一百九十二条公司实行总法律顾问制度，设立总法律顾问1名（原则上同时兼任首席合规官），发挥总

188-

法律顾问在经营管理中的法律审核

把关作用，推进公司依法经营，合规管理。

第一百七十二条公司聘用会计师第一百九十四条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所必须由股东会决定，董事

189

不得在股东大会决定前委任会计师会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百七十六条公司的通知以下第一百九十八条公司的通知以下

列形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

190（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行。（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。第一百七十九条公司召开董事会第二百零一条公司召开董事会的

191的会议通知，以专人送出、邮件或传会议通知，以专人送出、邮件或电子真方式进行。邮件方式进行。

第一百八十条公司召开监事会的

192会议通知，以专人送出、邮件或传真删除方式进行。

第二百零二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

第一百八十一条公司通知以专人

(或者盖章)，被送达人签收日期为送送出的，由被送达人在送达回执上签达日期；公司通知以邮件送出的，自名(或盖章)，被送达人签收日期为送交付邮局之日起第五个工作日为送

193达日期；公司通知以邮件送出的，自

达日期；公司通知以公告方式送出交付邮局之日起第五个工作日为送

的，第一次公告刊登日为送达日期；

达日期；公司通知以公告方式送出

公司通知以电子邮件送出的，以电子

的，第一次公告刊登日为送达日期。

邮件到达受送达人特定系统的日期为送达日期。

第二百零六条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有

194-规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零七条公司合并，应当由合

第一百八十五条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司自作出合并决负债表及财产清单。公司应当自作出议之日起10日内通知债权人，并于合并决议之日起10日内通知债权

30日内在《中国证券报》上或者国

195人，并于30日内在《中国证券报》

家企业信用信息公示系统公告。

上公告。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知之日起30日内，

30日内，未接到通知书的自公告之

未接到通知的自公告之日起45日

日起45日内，可以要求公司清偿债内，可以要求公司清偿债务或者提供务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并第二百零八条公司合并时，合并各

196各方的债权、债务，由合并后存续的方的债权、债务，应当由合并后存续

公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第二百零九条公司分立，其财产作

第一百八十七条公司分立，其财产相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

197产清单。公司自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之

10日内通知债权人，并于30日内在

日起10日内通知债权人，并于30日《中国证券报》上或者国家企业信用

内在《中国证券报》上公告。

信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注第二百一十一条公司减少注册资

198

册资本时，必须编制资产负债表及财本，将编制资产负债表及财产清单。产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于3030日内在《中国证券报》上或者国日内在《中国证券报》上公告。债权家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未人自接到通知之日起30日内，未接接到通知书的自公告之日起45日到通知的自公告之日起45日内，有内，有权要求公司清偿债务或者提供权要求公司清偿债务或者提供相应相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十二条公司依照本章程

第一百八十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的

199-规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十三条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

200-

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认

201-购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因第二百一十六条公司因下列原因

202解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司10%以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十七条公司有本章程第

第一百九十二条公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）

一百九十四条第（一）项情形的，可项情形，且尚未向股东分配财产的，以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会

203

依照前款规定修改本章程，须经出席决议而存续。

股东大会的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十八条公司因本章程第

二百一十六条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而

第一百九十三条公司因本章程第解散的，应当清算。董事为公司清算一百九十四条第（一）项、第（二）义务人，应当在解散事由出现之日起项、第（四）项、第（五）项规定而

15日内组成清算组进行清算。

解散的，应当在解散事由出现之日起清算组由董事组成，或者股东会确定

20415日内成立清算组，开始清算。清的人员组成。

算组由董事或者股东大会确定的人

清算义务人未及时履行清算义务，给员组成。逾期不成立清算组进行清算公司或者债权人造成损失的，应当承的，债权人可以申请人民法院指定有担赔偿责任。

关人员组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条清算组在清算期第二百一十九条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

205

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十条清算组应当自成立

第一百九十五条清算组应当自成

之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于日内在《中国证券报》上或者国家企

60日内在《中国证券报》上公告。

业信用信息公示系统公告。债权人应债权人应当自接到通知书之日起30

当自接到通知之日起30日内，未接日内，未接到通知书的自公告之日起到通知的自公告之日起45日内，向

20645日内，向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公第二百二十一条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大后，应当制订清算方案，并报股东会会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿

207金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将东。不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公第二百二十二条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，

208应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百九十九条清算组成员应当第二百二十四条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂务。

209或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成

公司或者债权人造成损失的，应当承损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百二十六条有下列情形之一

第二百零一条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行

（一）《公司法》或有关法律、行政

政法规修改后，章程规定的事项与修法规修改后，章程规定的事项与修改

210改后的法律、行政法规的规定相抵触

后的法律、行政法规的规定相抵触；

的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十条释义

第二百零五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份

（一）控股股东，是指持有的股份占占公司股本总额超过50%的股东；或

公司股本总额50%以上的股东；持有者持有股份的比例虽然未超过50%，股份的比例虽然不足50%，但依其持但其持有的股份所享有的表决权已有的股份所享有的表决权已足以对足以对股东会的决议产生重大影响股东大会的决议产生重大影响的股的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关

（二）实际控制人，是指虽不是公司系、协议或者其他安排，能够实际支的股东，但通过投资关系、协议或者配公司行为的自然人、法人或者其他

211

其他安排，能够实际支配公司行为的组织。。

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

实际控制人、董事、监事、高级管理其直接或者间接控制的企业之间的

人员与其直接或者间接控制的企业关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益其他关系。但是，国家控股的企业之转移的其他关系。但是，国家控股的间不仅因为同受国家控股而具有关企业之间不仅因为同受国家控股而联关系。

具有关联关系。（四）经理，是指公司总裁；副经理，是指公司副总裁。

第二百零六条董事会可依照章程第二百三十一条董事会可依照章

212的规定，制订章程细则。章程细则不程的规定，制定章程细则。章程细则

得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第二百零七条本章程以中文书写，第二百三十二条本章程以中文书

其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或者不同版本的章

213本章程有歧义时，以在深圳市人民政程与本章程有歧义时，以在深圳市人

府工商行政管理部门最近一次核准民政府工商行政管理部门最近一次登记的中文版章程为准。核准登记的中文版章程为准。

第二百零八条本章程所称“以上”、第二百三十三条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”、“以下”都含本数；

214满”、“以外”、“低于”、“多于”，“过”“不满”、“以外”、“低于”、不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股第二百三十五条本章程附件包括

215

东大会议事规则、董事会议事规则和股东会议事规则和董事会议事规则。监事会议事规则。

216原文“股东大会”全部修改为“股东会”

除上述条款内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变，相关条款序号相应调整。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，不再作一一对比。

本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记手续。上述变更及修订内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

三、修订《公司章程》附件的情况

本次修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关事宜尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2025年9月11日