深圳燃气:关于深圳市燃气集团股份有限公司公开挂牌转让东莞深燃智慧能源有限公司24%股权的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限公司公开挂牌转让东莞深燃智慧能源有限公司24%股权的法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于

深圳市燃气集团股份有限公司公开挂牌转让东莞深燃智慧能源有限公司24%股权的法律意见书

致：深圳市燃气集团股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受委托，就深圳市燃气集团股份有限公司（下称“贵公司”或“深圳燃气”）拟公开挂牌转让东莞深燃智慧能源有限公司（下称“东莞深燃”）24%股权（下称“本次公开挂牌转让”或“本次转让”）相关事宜，依据中国法律（除非另有明确说明，本法律意见书所称“中国法律”均不包含香港、澳门特别行政区、中国台湾地区法律）发表法律意见。

根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所在听取贵公司、东莞深燃介绍，审阅所提供资料的基础上，出具本专项法律意见书。

本法律意见书中的标题仅为方便检索而设,不用作对本法律意见书解释或理解，或以任何方式影响本法律意见书的观点。

对本所出具的本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明:

1．本法律意见书系本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规规定,并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律法规及规范性文件的理解而出具。本法律意见书中，法律法规、规章及规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。本法律意见书中所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规”、“相关法律”、“相关法规”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律法规、规章及规范性文件。

2．本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于贵公司及其关联方向本所提供的文件、资料及所作说明。

3．本所已经得到贵公司及其关联方的保证：即贵公司及其关联方向本所提供的为出具本法律意见书必需的全部书面材料或口头陈述均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，贵公司及其关联方向本所提供的有关书面材料的复印件与原件一致，有关材料上的签字和（或）印章均为真实。

4．本所律师对出具本法律意见书有关的所有文件、资料及说明，进行了审慎性的审查、判断，并据此发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

5．本法律意见书仅就与本次公开挂牌转让有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等非法律事项发表意见，本法律意见书涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所在本法律意见书中对有关会计报表,审计报告和资产评估报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据，结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6．本所及本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次公开挂牌转让所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查、验证,保证本法律意见书不存在虚假记载，误导性陈述及重大遗漏。

7．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次公开挂牌转让的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担责任。

8．本法律意见书仅供本次公开挂牌转让之目的使用，不得用于其他任何目的。

基于上述，本所及本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司、东莞深燃提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次公开挂牌转让各方的主体资格

（一）转让方的主体资格

根据《关于转让东莞深燃智慧能源有限公司24%股权的产权变动方案》（以下简称《产权变动方案》），本次公开挂牌转让的转让方为深圳燃气。经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事主体信用监管公示平台及巨潮资讯网检索，深圳燃气的基本信息如下:

名称深圳市燃气集团股份有限公司

统一社会信用代码 91440300192408392D

法定代表人王文杰

注册资本 287,674.4455万元

企业类型股份有限公司（中外合资、上市）

营业期限 1996-04-30至2054-04-08

注册地址深圳市福田区梅坳一路268号

经营范围一般经营项目是：燃气输配管网的投资、建设；自有物业租赁（燃气集团办公楼C栋整栋，宝安广场大厦一栋1305、1306、1307,龙岗新鸿进花园鸿福苑1-3、1-4、4单元复式702，布吉德兴城3栋A47、A48号营业中心，龙岗区新龙岗花园北2栋905、906、907室，佳馨园住宅2号A单元0104，龙岗区建新村C2栋604、704）；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理；智慧能源、智慧燃气技术研发、建设、运营、推广及咨询服务；物联网应用、工业互联网及互联网信息安全技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及技术推广。，许可经营项目是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营;液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”；燃气分布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业、燃气设计咨询；燃气设备研发、制造和销售。

登记状态存续（在营、开业、在册）

登记机关深圳市市场监督管理局

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳燃气系依据中国法律在

中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止经营或解散的情形。本所认为，深圳燃气具备本次公开挂牌转让的主体资格。

（二）受让方的主体资格

根据《产权变动方案》，深圳燃气拟在深圳联合产权交易所采用公开挂牌转让的方式转让其持有的东莞深燃24%的股权，交易对方尚不确定。

二、转让方持有的标的股权情况

本次公开挂牌转让的标的股权为深圳燃气持有的东莞深燃24%股权（下称“标的股权”），东莞深燃的基本信息如下：

名称东莞深燃智慧能源有限公司

统一社会信用代码 91340123MA8N52TT7E

法定代表人段东林

注册资本 73,000万元

实缴出资 43,000万元

企业类型有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

营业期限 2021-08-26至无固定期限

注册地址广东省东莞市大朗镇怡朗路168号706房

经营范围许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；燃气经营；特种设备制造；特种设备安装改造修理；水力发电；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；光伏发电设备租赁；资源再生利用技术研发；生物质成型燃料销售；余热余压余气利用技术研发；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记状态存续（在营、开业、在册）

登记机关东莞市市场监督管理局

股权结构深圳燃气持股100%

根据东莞深燃相关资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企

查查等平台查询，东莞深燃依法成立并合法有效存续。

经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国人民银行征信中心动产融资统一登记公司系统、企查查、中国裁判文书网查询，标的股权上未被设定任何质押及其他第三方权益，亦不存在被司法及行政机关扣押或冻结之情形，标的股权权属清晰，不存在权属纠纷。

三、本次转让的批准或授权

（一）国资审批程序

《企业国有资产交易监督管理办法》第八条规定，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度,确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。 ,

《深圳市属国有企业产权变动监管办法》第十四条第二款规定，直管企业及其所属企业所持有的国有产权变动，由直管企业决定或批准。其中，涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的企业国有产权变动事项,应当由直管企业审议后报市国资委批准。

根据《产权变动方案》及贵公司说明，并经本所律师核查，本次公开挂牌转让不属于上述规定所列相关情形，无需报深圳市国资委批准。

（二）内部审批程序

根据《深圳市燃气集团股份有限公司产权变动工作指引》，深圳燃气产权变动的内部审批流程为：各平台公司→沟通企管部（法务部）及相关部门→集团公司党委会→集团公司总裁办公会立项→企管部（法务部）申请集团公司书面批准文件→委托中介开展审计、评估、法律服务工作→专家评审→企管部 (法务部)审核评估报告→集团公司党委会→总裁办公会交易审批→资产评估报告公示（5个工作日)→资产评估备案→交易工作→工商变更→合规资料向企管部(法务部)备案。根据《深圳市燃气集团股份有限公司产权变动管理办法》一年内累计产权变动总额达规定比例的，在总裁办公会审议后还需依次上报集团公司董事长、集团公司董事会、股东大会审批，方可进行后续交易工作。

根据《深圳市燃气集团股份有限公司产权变动管理办法》第十二条规定，深圳燃气批准产权变动事项的决策权限如下:

1、集团公司股东大会审批一年内累计产权变动达到下列标准之一的事项:

（1）产权变动总额超过集团公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额30%的;

（2）产权变动金额占集团公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50%以上的;

（3）产权变动在最近一期所产生的营业收入占集团公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入50%以上的;

（4）市国资委直接持有的产权变动事项;

（5）集团及下属公司涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动，具有重要战略意义或承担重大专项任务的产权变动事项;

（6）根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。

2、集团公司董事会审批一年内累计产权变动达到下列标准之一的事项:

（1）产权变动总额超过集团公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的;

（2）产权变动金额占集团公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的;

（3）产权变动在最近一期所产生的营业收入占集团公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入10%以上的。

3、集团公司董事长审批一年内累计产权变动达到下列标准之一的事项:

（1）产权变动总额占集团公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额1.5%以上的;

（2）产权变动金额占集团公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额3%以上的;

（3）产权变动在最近一期所产生的营业收入占集团公司同期经审计的合并

财务会计报告营业收入3%以上的。

4、集团公司总裁办公会审批一年内累计产权变动达到下列标准之一的事项:（1）产权变动总额占集团公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额低于1.5%的;

（2）产权变动金额占集团公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额低于3%的;

（3）产权变动在最近一期所产生的营业收入占集团公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入低于3%的。

经核查，本所律师认为，本次公开挂牌转让尚需根据《深圳市燃气集团股份有限公司产权变动工作指引》《深圳市燃气集团股份有限公司产权变动管理办法》要求，经贵公司总裁办公会批准后实施。

四、本次转让的审计及评估程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十一条规定，产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

第十二条规定，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

根据《深圳市属国有企业产权变动监管办法》第十八条规定，企业国有产权变动事项经批准或决定后,产权单位应当委托具有相应资质的会计师事务所进行专项审计。转让参股企业股权不宜单独进行专项审计的，应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

第十九条规定，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权变动事项，产权单位应当在审计的基础上，按照有关规定委托具有相应资质的资产评估机构进行资产评估。

第二十条规定，产权单位应当按照《深圳市属国有企业资产评估管理办法》等有关规定，办理资产评估项目核准或备案手续。

根据《深圳市属国有企业资产评估管理办法》第四条规定，资产评估项目实行核准制和备案制。资产评估项目有下列情形之一的，由市国资委负责办理核准手续：（一）经深圳市人民政府批准经济行为涉及的资产评估项目；（二）市国资委作为委托单位的资产评估项目；（三）市国资委认为需要核准的其他重大资产评估项目。核准项目以外的资产评估项目，由直管企业负责办理备案手续。

第十九条规定,企业应当自资产评估报告使用有效期届满3个月前向核准或备案单位申请办理资产评估项目核准或备案手续。

根据东莞深燃提供的资料，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《东莞深燃智慧能源有限公司清产核资专项审计报告》(信会师深报字[2026]第20248号），对东莞深燃截至2025年7月31日的清产核资结果进行了专项审计。经审计，东莞深燃清产核资前资产总额为430,000,000.00元，负债为0.00元，净资产为430,000,000.00元；资产清查后的资产总额为430,491,893.31元,与清产核资前资产总额对比核增491,893.31元，负债为490,101.64元，与清产核资前负债总额对比核增490,101.64元，净资产为430,001,791.67元，与清产核资前净资产总额核增1,791.67元。

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市燃气集团股份有限公司拟公开挂牌转让所涉及的东莞深燃智慧能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第S0490号）。经评估，采用资产基础法评估的东莞深燃股东全部权益于评估基准日的评估值为43,00.18万元人民币，采用收益法评估的东莞深燃股东全部权益于评估基准日的评估值为43,698.99万元人民币。经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：东莞深燃股东全部权益于评估基准日的评估值为43,698.99万元。

经核查，本所律师认为，本次公开挂牌转让深圳燃气已委托具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的股权以2026年7月31日为基准日进行了专项审计及评估，本次公开挂牌转让尚需根据《深圳市属国有企业产权变动监管办法》的要求将标的股权的评估结果报送履行备案程序。

五、本次转让的价格

《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条规定，产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

经核查，本次公开挂牌转让的价格尚未确定。根据上述规定，本次转让首次正式信息披露的转让底价，不得低于标的股权经备案的评估结果。

六、职工安置及债权债务处置

根据《产权变动方案》及贵公司说明，东莞深燃目前暂未运营，尚处筹建阶段，前期发生的人员及其他开办费用均由贵公司承担。

截至2026年7月31日，东莞深燃正在履行的合同明细如下:

序号合同名称供应商名称签署时间合同金额备注

1 东莞深燃综合能源项目电力接入系统设计项目服务合同东莞电力设计院有限公司 2025/10/10 420,000.00 送审阶段

2 东莞深燃综合能源项目环境影响评价服务服务合同广东绿航环保工程有限公司 2025/10/10 217,300.00 送审阶段

3 东莞深燃综合能源项目节能报告编制服务合同广东展诚工程咨询有限公司 2025/10/15 126,000.00 送审阶段

合计 763,300.00 -

截至2026年7月31日，东莞深燃暂无人员费用发生。其中，3位董事由深圳市燃气集团股份有限公司委派；财务负责人1名为兼职，其劳动合同归属东莞深燃天然气热电有限公司。2026年8月，东莞深燃将从东莞深燃天然气热电有限公司调入员工14名。