证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2024-015

新城控股集团股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定或修订部分公司制度文件

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，同时制定或修订了部分公司制度文件。

一、《公司章程》修订情况序号修订前条款修订后条款

第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以份，可以通过公开的集中交易方通过公开的集中交易方式，或者法律法规式，或者法律法规和中国证监会认和中国证监会认可的其他方式进行。

可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、

1公司因本章程第二十四条第第（五）项、第（六）项规定的情形收购

（三）项、第（五）项、第（六）本公司股份的，可以通过集中竞价交易方

项规定的情形收购本公司股份的，式或要约方式进行。

应当通过公开的集中竞价交易方式进行。

第二十九条发起人持有的公司股第二十九条公司公开发行股份前已发

2份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在上交所上市交易序号修订前条款修订后条款让。公司公开发行股份前已发行的之日起1年内不得转让。……股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让。……

第八十五条董事、监事候选人名第八十五条董事、监事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东大会表决。

决。公司第一届董事会的董事候选人和第一届

公司第一届董事会的董事候选人和监事会非职工代表监事候选人均由发起人

第一届监事会非职工代表监事候选提名。其余各届董事、监事提名的方式和

人均由发起人提名。其余各届董程序为：

事、监事提名的方式和程序为：……

……（二）公司独立董事候选人由董事会、监

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（二）公司独立董事候选人由董事事会、单独或者合并持有公司1%以上股

会、监事会、单独或者合并持有公份的股东提名；依法设立的投资者保护机

司1%以上股份的股东提名；构可以公开请求股东委托其代为行使提名

……独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

……

第九十九条公司董事为自然人。第九十九条公司董事为自然人。董事

董事无须持有公司股份。有下列情无须持有公司股份。有下列情形之一的，形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

…………

（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

4禁入处罚，期限未满的；施，期限未满的；

…………

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选该选举、委派或者聘任无效。董事举、委派或者聘任无效。董事在任职期间在任职期间出现本条情形的，公司出现本条情形或者独立董事出现不符合独解除其职务。立性条件情形的，公司解除其职务。

第一百〇五条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应当向董提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书事会提交书面辞职报告。董事会应面辞职报告。董事会应在2日内披露有关在2日内披露有关情况。情况。

5如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

于法定最低人数时，在改选出的董最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事就任前，原董事仍应当依照法事人数少于董事会成员的三分之一或者独律、行政法规、部门规章和本章程立董事中没有会计专业人士，辞职报告应规定，履行董事职务。当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后序号修订前条款修订后条款除前款所列情形外，董事辞职自辞方能生效。在改选出的董事就任前，原董职报告送达董事会时生效。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独

立董事所占的比例不符合法律、行政法

规、部门规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条第一百一十二条

…………

公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据需要据需要设立战略、提名、薪酬与考设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员

核等专门委员会。专门委员会对董会。专门委员会对董事会负责，依照本章事会负责，依照本章程和董事会授程和董事会授权履行职责，提案应当提交权履行职责，提案应当提交董事会董事会审议决定。专门委员会成员全部由

6审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员

董事组成，其中审计委员会、提名会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数委员会、薪酬与考核委员会中独立并担任召集人，审计委员会成员应当为不董事占多数并担任召集人，审计委在公司担任高级管理人员的董事，召集人员会的召集人为会计专业人士。董为会计专业人士。董事会负责制定专门委事会负责制定专门委员会工作规员会工作规程，规范专门委员会的运作。

程，规范专门委员会的运作。…………

第一百一十七条公司与关联第一百一十七条公司与关联人发生人发生的交易金额在1800万元人民的交易（对外担保，提供财务资助，以及币以上且占公司最近一期经审计净受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对

资产值的3%以上的关联交易（对外价支付、不附有任何义务的交易除外）达担保，提供财务资助，以及受赠现到下列标准之一的，应当经董事会审议后金资产、获得债务减免等不涉及对及时披露：

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价支付、不附有任何义务的交易除（一）与关联自然人发生的交易金额（包外）由董事会审议。括承担的债务和费用）在30万元人民币除需经公司股东大会或董事会审以上的交易；

议、批准以外的公司关联交易事（二）与关联法人（或者其他组织）发生项，由董事长审核、批准。的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以序号修订前条款修订后条款上的交易。

除需经公司股东大会或董事会审议、批准

以外的公司关联交易事项，由董事长审核、批准。

第一百二十四条有下列情形第一百二十四条有下列情形之一之一的，董事会可以召开临时会的，董事会可以召开临时会议：

议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提

（一）代表十分之一以上表决权的议时；

8股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；

（三）监事会提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（四）证券监管部门要求召开时。（五）证券监管部门要求召开时。

…………

第一百三十条董事会应当对会议所第一百三十条董事会及其专门委员会会

议事项的决定做成会议记录，出席议、独立董事专门会议应当对会议所议事会议的董事和记录员应在该会议记项的决定做成会议记录，会议记录应当真录上签名。董事会会议记录作为公实、准确、完整，充分反映与会人员对所

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司档案保存，保存期限为10年。审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录员等相关人员应在该会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百五十二条监事会行使第一百五十二条监事会行使下列职

下列职权：权：

…………

10（七）依照《公司法》第一百五十（七）依照《公司法》相关规定，对董一条的规定，对董事、高级管理人事、高级管理人员提起诉讼；

员提起诉讼；……

……

第一百六十三条公司股东大第一百六十三条公司股东大会对利

会对利润分配方案作出决议后，公润分配方案作出决议后，或公司董事会根

11司董事会须在股东大会召开后2个月据年度股东大会审议通过的下一年中期分

内完成股利（或股份）的派发事红条件和上限制定具体方案后，须在2个项。月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条利润分配的第一百六十六条利润分配的决策程

决策程序和机制：序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情（一）董事会根据公司的盈利情况、资

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况、资金需求提出分红建议和制订金需求提出分红建议和制订利润分配方利润分配方案；制订现金分红具体案；制订现金分红具体方案时应当认真研

方案时应当认真研究和论证现金分究和论证现金分红的时机、条件和最低比序号修订前条款修订后条款

红的时机、条件和最低比例、调整例、调整的条件及其决策程序要求等。独的条件及其决策程序要求等，独立立董事认为现金分红具体方案可能损害上董事应当发表明确意见；报告期盈市公司或者中小股东权益的，有权发表独利但董事会未作出现金分配预案立意见。董事会对独立董事的意见未采纳的，独立董事应当发表明确意见。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

（二）董事会提出的分红建议和制记载独立董事的意见及未采纳的具体理

订的利润分配方案，应提交股东大由，并披露。

会审议。股东大会除采取现场会议（二）董事会提出的分红建议和制订的方式外，还应积极采用网络投票方利润分配方案，应提交股东大会审议。股式，便于广大股东充分行使表决东大会除采取现场会议方式外，还应积极权。股东大会对现金分红具体方案采用网络投票方式，便于广大股东充分行进行审议前，应当通过多种渠道主使表决权。股东大会对现金分红具体方案动与股东、特别是中小股东进行沟进行审议前，应当通过多种渠道主动与股通和交流，畅通信息沟通渠道，充东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅分听取中小股东的意见和诉求，及通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意时答复中小股东关心的问题。公司见和诉求，及时答复中小股东关心的问应当在年度报告中详细披露现金分题。公司应当在年度报告中详细披露现金红政策的制定及执行情况。分红政策的制定及执行情况。

（三）公司根据生产经营情况、投（三）公司根据生产经营情况、投资规资规划和长期发展等需要调整或变划和长期发展等需要调整或变更本章程规

更本章程规定的利润分配政策的，定的利润分配政策的，应从保护股东权益应从保护股东权益出发，由董事会出发，由董事会进行详细论证，并提交股进行详细论证，由独立董事发表明东大会审议。

确意见，并提交股东大会审议。（四）董事会审议调整或变更本章程规

（四）董事会审议调整或变更本章定的利润分配政策的议案，须经全体董事

程规定的利润分配政策的议案，须过半数通过。股东大会审议上述议案时，经全体董事过半数通过，以及三分须经出席股东大会的股东（包括股东代理之二以上独立董事同意。股东大会人）所持表决权三分之二以上通过。

审议上述议案时，须经出席股东大（五）监事会对董事会执行公司分红政会的股东（包括股东代理人）所持策的情况、董事会调整或变更利润分配政

表决权三分之二以上通过。策以及董事会、股东大会关于利润分配的

（五）监事会对董事会执行公司分决策程序进行监督。公司对有关利润分配

红政策的情况、董事会调整或变更事项应当及时进行信息披露。独立董事按利润分配政策以及董事会、股东大本章程规定对利润分配预案、利润分配政会关于利润分配的决策程序进行监策发表的独立意见应当在董事会决议公告督。公司对有关利润分配事项应当中一并披露。公司应当在定期报告中详细及时进行信息披露。独立董事按本披露现金分红政策的制定和执行情况，说章程规定对利润分配预案、利润分明是否符合本章程的规定或股东大会决议

配政策发表的独立意见应当在董事的要求，分红标准和比例是否明确和清序号修订前条款修订后条款会决议公告中一并披露。公司应当晰，相关决策程序和机制是否完备，公司在定期报告中详细披露现金分红政未进行现金分红的应当披露具体原因以及

策的制定和执行情况，说明是否符下一步为增强投资者回报水平拟采取的举合本章程的规定或股东大会决议的措等，中小股东是否有充分表达意见和诉要求，分红标准和比例是否明确和求的机会，其合法权益是否得到充分维护清晰，相关决策程序和机制是否完等。对现金分红政策进行调整或变更的，备，独立董事是否尽职履责并发挥还应当详细说明调整或变更的条件和程序了应有的作用，中小股东是否有充是否合规和透明。报告期盈利但董事会未分表达意见和诉求的机会，其合法作出现金分配预案的，还应当在定期报告权益是否得到充分维护等。对现金中披露原因，以及未用于分红的资金留存分红政策进行调整或变更的，还应公司的用途。

当详细说明调整或变更的条件和程（六）公司调整或变更本章程规定的利

序是否合规和透明。报告期盈利但润分配政策应当满足以下条件：

董事会未作出现金分配预案的，还1、现有利润分配政策已不符合公司外部应当在定期报告中披露原因，以及经营环境或自身经营状况的要求；

未用于分红的资金留存公司的用2、调整后的利润分配政策不违反中国证途。监会和上交所的规定；

（六）公司调整或变更本章程规定3、法律、法规、中国证监会或上交所发的利润分配政策应当满足以下条布的规范性文件中规定确有必要对本章程

件：规定的利润分配政策进行调整或者变更的

1、现有利润分配政策已不符合公司其他情形。

外部经营环境或自身经营状况的要（七）公司召开年度股东大会审议年度求；利润分配方案时，可审议批准下一年中期

2、调整后的利润分配政策不违反中现金分红的条件、比例上限、金额上限

国证监会和上交所的规定；等。年度股东大会审议的下一年中期分红

3、法律、法规、中国证监会或上交上限不应超过相应期间归属于公司股东的

所发布的规范性文件中规定确有必净利润。董事会根据股东大会决议在符合要对本章程规定的利润分配政策进利润分配的条件下制定具体的中期分红方行调整或者变更的其他情形。案。

第一百六十七条公司的利润第一百六十七条公司的利润分配政

分配政策为：策为：

（一）公司利润分配的原则：公司（一）公司利润分配的原则：公司利润

利润分配应当重视对投资者的合理分配应当重视对投资者的合理投资回报，投资回报，利润分配政策应保持连利润分配政策应保持连续性和稳定性。公

13续性和稳定性。公司应当综合考虑司应当综合考虑所处行业特点、发展阶所处行业特点、发展阶段、自身经段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还

营模式、盈利水平以及是否有重大能力、是否有重大资金支出安排和投资者

资金支出安排等因素，区分下列情回报等因素，区分下列情形，并按照公司形，并按照公司章程规定的程序，章程规定的程序，提出差异化的现金分红序号修订前条款修订后条款提出差异化的现金分红政策：政策：

…………

（九）保护上市公司和股东的利（九）保护上市公司和股东的利益：公司

益：公司应当严格执行本章程规定应当严格执行本章程规定的现金分红政策的现金分红政策以及股东大会审议以及股东大会审议批准的现金分红方案；

批准的现金分红方案；利润分配应利润分配应当符合本章程关于全体股东参

当符合本章程关于全体股东参与分与分配的比例、违规分配的退还、禁止参

配的比例、违规分配的退还、禁止与分配的股份的规定；股东存在违规占用

参与分配的股份的规定；股东存在公司资金的，公司在利润分配时应当扣减违规占用公司资金的，公司在利润其所获分配的现金红利，以偿还被占用的分配时应当扣减其所获分配的现金资金。

红利，以偿还被占用的资金。（十）不进行利润分配的情形：当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一年经营性现金流量净额为负；

（3）董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

二、制定及修订部分公司制度文件的情况

序号制度名称制定/修订是否提交股东大会审议

1《董事会议事规则》修订是

2《独立董事工作制度》修订是

3《关联交易管理制度》修订是

4《对外投资管理制度》修订是5《总裁工作细则》修订否

6《董事会秘书工作制度》修订否

7《审计委员会工作条例》修订否

8《提名委员会工作细则》修订否

9《战略委员会工作细则》修订否

10《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

11《独立董事专门会议工作细则》制定否

12《信息披露管理制度》修订否

13《投资者关系管理制度》修订否

上述制度的制定、修订已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十九日