新城控股:新城控股2024年年度股东大会会议资料

新城控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月26日新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会议须知..................................................1

会议议程..................................................2

议案1：公司2024年度董事会工作报告...................................4

议案2：公司2024年度监事会工作报告..................................18

议案3：公司2024年度财务决算报告...................................21

议案4：公司2024年年度报告全文及其摘要................................23

议案5：关于续聘公司2025年度审计机构的议案..............................24

议案6：公司2024年度利润分配方案...................................27

议案7：关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案................30

议案8：关于公司2025年度担保计划的议案................................31

议案9：关于公司2025年度投资计划的议案................................42

议案10：关于提供财务资助的议案.....................................43

议案11：关于公司开展直接融资工作的议案.................................46

议案12：关于向关联方借款的议案.....................................48

议案13：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案.............................50

议案14：关于修订公司部分制度文件的议案.................................82

议案15：关于选举董事的议案....................................会会议资料会议须知为维护全体股东的合法权益，确保新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下：

一、公司股东出席本次会议，依法享有各项股东权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

二、现场出席的股东须遵从工作人员安排在指定区域就坐，并保持手机静音。

如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

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会议议程

会议时间：

现场会议时间：2025年5月26日14点00分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦公司会议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、宣读股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；

三、审议股东大会议案：

1、公司2024年度董事会工作报告；

2、公司2024年度监事会工作报告；

3、公司2024年度财务决算报告；

4、公司2024年度报告全文及其摘要；

5、关于续聘公司2025年度审计机构的议案

6、公司2024年度利润分配方案；

7、关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案；

8、关于公司2025年度担保计划的议案；

9、关于公司2025年度投资计划的议案；

10、关于提供财务资助的议案；

11、关于公司开展直接融资工作的议案；

12、关于向关联方借款的议案；

13、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案；

14、关于修订公司部分制度文件的议案；

15、关于选举公司董事的议案。

会议上还将听取《新城控股2024年度独立董事述职报告》。

四、股东发表审议意见；

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五、投票表决；

六、监票人宣布表决结果；

七、见证律师宣读法律意见书；

八、会议结束。

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议案1：

公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东委托代理人：

《新城控股2024年度董事会工作报告》已编制完成，现主要就2024年度董事会运作情况、公司2024年度主要经营业绩及2025年度工作计划汇报如下：

一、董事会任职及运作情况

（一）任职情况

公司第四届董事会经2023年年度股东大会选举产生，任期自2024年5月

29日至2027年5月28日。目前，公司董事会由王晓松、吕小平、李连军、姚

志勇、徐建东5名董事组成，其中李连军、姚志勇、徐建东为独立董事。

（二）运作情况

2024年度，董事会依据《公司法》《公司章程》赋予的职权以及股东大会的授权，勤勉尽责、规范运作。报告期内，董事会共计召开8次会议，主要就定期报告、利润分配、对外投资、对外担保、关联交易、规范运作相关制度修订等

事项进行了审议，各项议案均获得审议通过并按规定履行了信息披露义务。在董事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。

二、董事会关于公司经营情况的讨论与分析

（一）报告期内公司主要经营情况

2024年，在行业发展新格局背景下，全体新城人深耕不辍、坚韧驼行，经受了市场周期的考验，淬炼了并肩作战的凝聚力。公司凭借“地产开发+商业运营”双轮驱动战略，进一步发挥优势，展现出良好的经营韧性，以变应变、拥抱变化、稳健发展，确保每一个开发项目如期交付，守护每一个吾悦广场精彩开业。

面对行业挑战，公司以实干精神和高度自律，持续保持“零违约”纪录，牢筑市场和投资者信任基石。

公司根据市场变化和自身优势，通过制定合理的经营战略，积极把握市场窗口，挖掘不同城市、不同需求的结构性机会，做好营销推广、提升货值变现能力，

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紧抓销售和资金回笼。报告期内，公司实现合同销售面积538.82万平方米，同比下降44.38%；完成合同销售金额401.71亿元，同比下降47.13%。报告期内，公司实现411.29亿元的全口径资金回笼，全口径资金回笼率为102.38%（全口径资金回笼率=全口径资金回笼/合同销售金额）。

自2022年7月中共中央政治局会议首次提出“保交楼”工作任务以来，“保交楼”持续成为各地稳楼市的关键词，同时也成为衡量房地产企业的重要指标。

2024年，公司上下齐心，共同努力，有力保障全年交付目标及吾悦广场开业100%达成，实现企业安全稳定的经营。报告期内，公司共计完成超10万套物业，

1388.85万平方米面积的交付，完成保交付任务。保交付过程中，公司稳定产品品质，从精致的立面美学到丰盛的庭院情境，每一处细节都蕴含着公司对品质生活的不懈追求；从交付一套好房到交付一种生活方式，每一个环节都实力兑现公司对美好生活的郑重承诺。报告期内，公司持续打造品质改善“品悦系”特色住宅产品，秉承“品质空间，与人欢喜”的价值主张，实现居住空间从物理容器到精神载体的跨越，塑造新城独有“味道”。报告期内，公司在由全联房地产商会指导，亿翰智库与艾迪格设计联合主办的2024超级产品力年度大会中斩获“2024

全国第四代住宅项目典范”、“2024中国房企超级交付力 TOP20”、“2024中国房企超级产品力 TOP20”、“2024全国十大优秀代建项目”、“2024年中国代建企业产品力 TOP10”等多个殊荣。

公司践行社会责任，坚持商业品质、坚守开业节点，从投资到建设倾力投入，攻坚克难，力保15座吾悦广场如期开业，开业数量位居行业前列。公司用一座座吾悦广场提升城市综合形象、助力经济的高质量发展，以一个个有温度、有特色的空间场景回应消费者对美好生活的期待，让人间的烟火气，从各个城市新的中心弥漫开来。在多变的市场形势下，7座公司持有项目的隆重揭幕兑现了公司对于政府的承诺，8座管理输出项目的精彩焕新不辜负委托方的信任，反映了公司强大的招商运营能力。截至报告期末，公司在全国136个城市布局200座吾悦广场，已开业及委托管理在营数量达173座，开业面积达1601.07万平方米，出租率达97.97%。报告期内，吾悦广场客流总量达17.66亿人次，同比增长19%；

总销售额905亿元（不含车辆销售），同比增长19%，含车辆总销售额为966亿元；截至报告期末，会员人数4370万人，较2023年末增长32%。

2024年，在扩内需政策加码的宏观背景下，公司紧抓消费复苏以及三四线

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城市消费市场快速增长的利好，通过多维度创新实现经营提升；作为为数不多的全国性规模化商业地产企业，在挑战与机遇中，公司以精细化运营为核心驱动，通过沉浸式商业场景打造、智慧化管理系统升级及多元业态组合优化，构建起差异化竞争优势。报告期内，公司实现商业运营总收入128.08亿元，同比增长

13.10%，持续提升对公司的业绩贡献，展现出全国性商业运营龙头穿越周期的能力。

驼铃悠悠，沙海徐行。2024年10月，公司全新发布“吾悦商管”品牌及其企业人格，标志着“新吾悦、新征途”的正式启幕。与品牌共生、与品牌共荣、与品牌共赢，已成为新城商业实现差异化发展的运营优势。强者恒强，随着品牌丰富度的不断提升，吾悦广场势必将迈着更为稳健的步伐，在竞争激烈的商业市场中占据更有利的地位。新城商业的稳健发展立足于用心服务广域用户。目前，新城控股已与超3.2万家品牌携手同行，与4370万会员亲密相伴，以专业匠心运营173座与人欢喜的吾悦广场，打造136城商业地标。新城商业在实现稳健发展的同时，不忘持续内生迭代思维和能力，不断思考和探索如何面对未来，延续健康、可持续发展的路径。作为业内最具影响力的商业地产领军企业之一，新城商业凭借愈发强大的商业运营能力，持续赢得消费者的认可。

此外，公司积极践行 ESG 理念，将可持续发展融入日常经营，报告期内，公司新建及在建项目的绿建覆盖率达到100%，累计获得68项国内外绿色及智慧认证，100座吾悦广场获得省级以上绿色商场称号。公司着力推进“公益三小时”活动，号召全体新城人从身边小事做起，让公益融入每个人的生活。作为率先发布可持续发展报告的上市企业，公司的MSCI ESG评级提升至 BBB级。

报告期内，在政策支持和中国人民银行的指导下，按照银行间市场交易商协会的统一部署，中债信用增进投资股份有限公司持续积极支持优质民营房地产企业进行公开市场融资。在其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保下，公司在报告期内完成2笔共计29.2亿元中期票据的发行，发行利率持续降低，发行期限有所拉长，保障公司在稳定经营过程中的资金需求，降低融资成本，有效提振市场信心。

报告期内，公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行继续保持长期合作伙伴关系。截至报告期末，公司获得各大银行给予的集团授信总额度合计为849亿元，其中公司及子公司已使用授信252亿元，公司可以在

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上述授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。截至报告期末，公司整体平均融资成本为5.92%，较去年末下降0.28个百分点。报告期内，公司新增以吾悦广场为抵押的经营性物业贷及其他融资约205亿元，加权本金平均利率为4.97%，抵押率约50%。

截至报告期末，公司总资产为3071.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为608.69亿元。报告期内，公司实现结算面积1388.85万平方米，实现结算金额1336.66亿元（含合联营项目）。公司实现营业收入889.99亿元，较上年同期下降25.32%；实现归属于上市公司股东的净利润7.52亿元，较上年同期增长

2.07%。报告期内，公司共实现126个子项目竣工交付，竣工面积为1529.14万

平方米（含合联营项目）。截至报告期末，公司共有160个子项目在建，总建筑面积达1968.46万平方米（含合联营项目）。

（二）报告期内公司所处行业情况

1、市场延续筑底行情，成交规模再创新低

2024年，全国房地产市场呈现低位调整态势，商品房销售金额和销售面积双降。其中，商品房销售金额9.68万亿元，首次跌破10万亿关口，同比下降17.1%；

商品房销售面积9.74亿平方米，同比下降12.9%。整体市场呈现前低后高、先抑后扬的趋势，下半年供需两端修复加快。

70城新建商品房价格指数整体仍处于下跌通道，整体降幅相较2023年进一步扩大。2024年10月以来，70城新建商品房价格指数同环比跌幅均实现连续两个月收窄，出现止跌回升的迹象。分能级来看，一线及部分热点二线城市韧性较好，三四线城市短期内房价上涨的动力依然不足。

2、货币政策灵活适度，精准有效发力

2024年以来，我国加大逆周期调节力度，频频打出货币政策“组合拳”，

灵活适度、精准有效。截至四季度，金融机构人民币各项贷款余额255.68万亿元，同比增长7.6%，全年人民币贷款增加18.09万亿元。央行年内两次全面降准，合计释放中长期流动性约 2万亿元，三次下调基准利率，将 1年期和 5年期 LPR分别累计下调35和60个基点，降至3.1%和3.6%。同时，央行取消房贷利率下限并推动存量房贷利率降低，直接减轻居民的房贷负担，释放消费潜力。

3、国家大力提振消费，推动回归实体

2024年，国家层面通过多项政策推动商业地产尤其是消费端购物中心的发

7新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料展，旨在扩大内需、促进消费升级和优化商业布局。

（1）“两新”政策促进消费与设备更新

国家“两新”政策（大规模设备更新和消费品以旧换新）通过补贴和税收优惠，带动大宗耐用消费品（如家电、汽车）的销售。2024年安排超长期特别国债资金支持设备更新，间接提升购物中心内相关业态的消费活力。

（2）县域商业拓展与下沉市场开发

国家持续推进《县域商业三年行动计划（2023-2025年）》，鼓励购物中心向县城及乡镇延伸服务，提升县域消费潜力。例如，支持县城购物中心建设并辐射周边乡镇，通过下沉市场扩大消费覆盖面。

（3）国际消费中心城市建设

国务院《关于培育建设国际消费中心城市的指导意见》继续深化，推动购物中心等业态升级为综合性商业体，引入高端品牌和消费新场景（如沉浸式体验、智慧商圈等），提升消费吸引力。

（4）金融支持与多层次基础设施 REITs

2021年，公募 REITs试点正式落地，首批 9单公募 REITs项目在沪深交易所挂牌上市。作为深化金融供给侧改革、盘活存量资产的重要抓手，公募 REITs自试点启动便承载着服务实体经济转型的战略使命。2023年，国家发改委和中国证监会分别将消费基础设施纳入公募 REITs 的底层资产范围，标志着公募REITs 突破资产类型限制，市场边界向民生保障、商业服务等领域拓展。公募REITs致力打造“募-投-建-管-退”全周期闭环，与持有型不动产 ABS、Pre-REITs、类 REITs等创新工具协同共振，构建起多层次、全链条的资本生态体系。四年间，公募 REITs市场实现从零到千亿级的规模跃迁，在 2024年进入常态化发行新阶段，市场加速扩容，助力实体经济高质量发展和现代化产业体系建设。

（5）城市更新与存量改造

城市更新政策鼓励老旧商业设施改造升级，推动购物中心向数字化、绿色化转型。例如，支持存量项目改造为融合文化、娱乐、社交功能的复合空间，提升消费体验。

4、调控政策重大转向，加快构建行业发展新模式

2024年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，国内经济稳步复苏，实现国内生产总值134.9万亿元，首次突破130万亿元，同比增长5%，

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顺利完成全年经济增长目标。全年经济呈现前高、中低、后扬的态势，四季度经济增速拉升至5.4%，展现出了强大的韧性和潜力。

中央层面多次对房地产行业做出部署和指导性意见，为行业指明发展方向。

“926新政”成为转折点，行业定调转向，释放强烈的稳经济信号。地方层面优化调整力度加大，优化政策应出尽出，多数城市全面放开限制性政策。存量政策实现突破，政府工作报告首次提出盘活存量用地和商办用房，推进收购存量商品房。政策在不断试探市场的敏感点，以期找到最佳平衡点来推动房地产市场健康可持续发展。

由于市场需求尚未完全恢复，不确定性仍然较高，保持政策的连续性与稳定性至关重要。展望2025年，房地产政策有望在现有宽松基础上优化完善，下阶段继续围绕“促进需求”和“优化供给”展开，行业加快构建新发展模式。房企仍需轻重并举，开拓多元化业务布局，通过精细化管理，实现资金回笼和资产经营的高效运转，逐步重启增长。

5、新开购物中心增速放缓，三四线消费红利凸显

2024年，全国新开363个商业项目，新开业数量呈下降趋势，市场已从“重资源、重规模”直接进入“重品质、重运营”；存量改造逐年攀升，占新开业项目数量超10%，焕新调整成为强竞争的必备能力。

低线城市单位商业面积远未饱和，且消费意愿走高，2024年低线城市新开业餐饮、文化娱乐、生活休闲商户数同比增长47%、27%和58%，三四线消费需求的增长红利凸显。

6、品牌收缩与扩张并存，体验与效率并重

2024年购物中心品牌调整呈现“收缩与扩张并存，体验与效率并重”的特征。核心趋势包括：零售精细化、餐饮多元化、体验场景化、连锁规模化、区域下沉化。

（1）业态结构调整显著，餐饮与体验类业态持续扩张

零售业态收缩，细分品类分化，整体开关店比低于1，服装类收缩尤为明显，尤其是男女装和童装品牌；数码电器、潮玩、美妆等细分品类逆势增长。

餐饮业态强势增长，开关店比达1.02-1.43，饮品、快餐、地方茶饮成为扩张主力；性价比快餐和垂直细分烘焙成为新热点。

儿童亲子业态大幅收缩，开关店比低至0.67，教育类品牌收缩最明显。

9新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料文体娱及生活服务崛起，开关店比达 1.32，休闲娱乐（如 VR剧院、电竞体验）、生活服务（个人护理、汽车体验店）占比提升，强调现场体验与社交属性。

（2）新兴品牌与体验经济驱动创新

新兴品牌抢占市场，轻量化、高性价比品牌快速崛起，如折扣店和“白牌”平价商品成为热门赛道；二次元经济带动“谷子经济”品牌拓店，结合 IP衍生品与互动体验吸引年轻消费者。

（3）连锁化与区域扩张并行，资源共享模式兴起

连锁品牌门店数增长显著（占比提升0.2%），头部品牌（如瑞幸咖啡、李宁、安踏）依托抗风险能力加速布局；运动品牌通过“非标概念店”覆盖细分市场，强化品牌形象。

区域下沉与资源共享，县域商业布局加速，政策支持下购物中心向县城延伸，覆盖下沉市场消费潜力，同时地方品牌通过区域特色走向全国。

（三）关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业格局和趋势

2024年，房地产行业仍在低位调整中探索前行，市场环境充满挑战。房地

产仍是国民经济的支柱产业，在当前中国经济新旧动能转换的关键时期，房地产市场的稳定尤为重要。中央层面适时调整优化，提出“优化存量、严控增量”、“促进房地产市场止跌回稳”、“稳住楼市”等政策定调，从供需两端协同发力，稳定房地产市场，促进行业可持续发展。四季度开始，居民购房需求逐渐回暖，市场出现阶段性企稳迹象。但城市间分化加剧，房地产投资低迷、土地出让收入下滑、房企销售业绩下降、房地产企业债务风险等问题仍需进一步化解。房地产发展模式仍处于调整期，人口增量变化、住房观念转向、房企经营模式变化等都将重构。房地产行业竞争格局也将持续分化，市场集中度不断提升。企业需要聚焦应对逆境、谋求发展的核心战略，全力打造核心竞争力，大幅缩减债务规模，持续优化管理，提高运营效率，降低经营成本，保持较高盈利能力。

商业运营行业在消费复苏与存量竞争的双重挑战中加速转型，体验经济与效率升级成为破局关键。尽管实体商业面临电商分流、消费分级等压力，但优质商业载体凭借场景创新与精细化运营，仍展现出强劲韧性。中央及地方持续加码促消费政策（如“消费提振年”、“绿色智能家电下乡”），叠加居民消费信心逐步修复，商业地产结构性机遇凸显。

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吾悦商管以全国200座综合体布局（173座在营）、超1600万方商业体量

稳居行业前三（据克而瑞商业地产排行榜），管理输出规模突破40个项目，管理资产规模超越行业平均水平30%。依托“五边形经营理念”与数智化系统（绿洲 ERP、新云平台），吾悦商管出租率达 97.97%，保持行业领先，2024年商业运营总收入突破128亿元，会员体系覆盖超4370万高粘性用户，成为行业运营效率标杆。

商业运营将在消费复苏与存量竞争的双重驱动下加速分化。宏观层面，政策端持续释放消费提振信号，绿色消费、城市更新等政策红利为实体商业注入活力；

消费端，消费者对情感价值、文化体验的需求倒逼商业空间创新，头部商业企业凭借场景化运营与差异化内容（如国潮文化、沉浸式业态）持续吸引优质品牌集聚；金融端，2025年3月16日中办和国办印发《提振消费专项行动方案》，支持符合条件的消费领域项目发行公募 REITs。当前已上市的 7只消费基础设施公募 REITs主要为购物中心资产，同时开始逐渐从购物中心向农贸集市、文化商街等民生消费场景延伸。未来，在政策的引导与鼓励下，公募 REITs将响应提振消费大战略，助力消费基础设施资产焕发新活力，公司也将积极探索、尝试公募REITs、私募 REITs、Pre-REITs等多层级 REITs产品。与此同时，行业竞争从规模扩张转向精细化运营，AI招商、数据驱动决策、低碳技术应用成为效率提升的关键抓手。短期挑战聚焦于消费信心修复与存量项目同质化竞争，长期则需应对 ESG 标准升级与资产回报压力。在此背景下，具备规模壁垒、高效运营能力及前瞻性战略布局的企业将占据先机。吾悦商管凭借头部规模、高效运营与前瞻性 ESG布局，有望率先穿越周期，成为“消费复苏+存量焕新”双主线下的行业引领者。公司坚信，行业寒冬终将过去，新城控股将继续保持黑暗穿行的勇气与毅力，积极面对房地产新形势、新格局。

2、公司发展战略

（1）稳中求进

坚持稳中求进的总基调，确保公司现金流合理充裕，精细化管理，优化现有土地储备，控制负债规模，提升盈利能力，强调运营提质。在房地产发展新形势、新格局下，公司将持续挖掘持有型及管理输出型吾悦广场的经营潜力，提升资产价值及回报率，并积极拓展高价值商业综合体投资、运营机会；科学合理设置销售及经营评价指标，高质量回笼资金、减少资金沉淀，保障经营安全、稳健的前

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提下适时、适度寻求新的投资窗口机遇；紧密拥抱各类型政策利好工具，进一步夯实“投融建销管退”全周期能力，积极探索、尝试多层级 REITs产品的申报发行，为资产价值释放创造有利条件，实现大资管战略的顺利落地。

（2）地域深耕

坚持地域深耕的总策略，紧抓城市发展机遇，聚焦重点城市群和核心城市，围绕现有布局做大、做强、做深。重点城市群稳步发展将为房地产市场发展带来更为广阔的空间，人口和城镇化率快速提升的城市或将为公司带来扩张红利。公司将在全国最具经济活力和人口密度最高的各个地区不断提高市场占有率和产品品质。此外，为适应房地产发展新形势，持续发挥地域深耕优势成果，公司已于2022年正式成立新城建管轻资产平台，定位为全业态综合管理服务商。基于公司的高效运营与品牌优势，持续挖掘并维护好属地资源，与地方政府、开发企业、土地所有者等密切合作，为委托方提供商业、办公、酒店、住宅等项目的咨询、代建、代销、代管服务，助力公司“轻重并举”协同发展。

（3）运营优先

坚持运营优先的总抓手，以项目经营目标为核心，聚焦核心指标。明确吾悦商管三级管理架构，适配人员汰换、岗责激励机制，充分坚守“五边形经营理念”，将核心优势转化为持续的经营业绩。强化数字化、智能化工具及平台的使用，切实提升工作效率，从而更好地赋能商业，助力深度运营及精细化管理顺利实现。

从“量、价、质”三个维度重新定义招商职能，强化总对总及各类商业资源的维护，并突出商业内容打造的重要性，以极具魅力的内容助力客流的持续增长。积极缩短掉铺空窗期，并持续挖掘情绪价值营销方式及各类型营销活动，让运营既对整体收入指标负责，也对过程管控负责。聚焦客户体验，强化一店一色品质空间打造，基于对色彩美学的认知和理解，不断迭代多维场景空间的品质提升。地产开发将一如既往深挖各专业大运营协同效力，在大运营视角下实现“以客户为中心，以品质为优先”的品质建设，切实提高计划节点达成率，保障商业精彩开业、住宅高品质交付。

（4）科技赋能

公司通过长期投入，持续推进业务数字化转型。从依赖个体经验决策的1.0阶段（人治），到通过信息系统固化制度管控的2.0阶段（法治），逐步进入数据智能驱动的3.0阶段（数治）。

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公司基于 SAP平台研发了覆盖地产开发和商业运营全产业链的一体化 ERP平台，对原有的100多个信息系统进行系统化重构。打破数据孤岛，将业务数据横向跨职能口径统一、纵向总部至一线贯通、业财一体，实现了“用数据说话、用数据决策”的管理升级变革。

在吾悦商管深度运营战略的驱动下，报告期内，公司自主研发的吾悦会员系统正式全面上线。吾悦会员系统构建了一个功能完备、互联互通的生态体系，涵盖会员服务端（C）的“吾悦广场小程序”、商户服务端（B）的“吾悦商户服务平台小程序”，以及统一的管理后台（P），成功实现了“会员-商户-广场”三端一体化的高效协同运作模式。

依托会员系统，吾悦商管重构会员运营体系，形成“用户群体洞察→会员体系建设→会员价值实现→广场运营优化”的生态链正向循环。全年新增吾悦会员数量超千万，累计会员总数超4000万，会员消费占比超30%，消费者年度满意度达95分。充分彰显了吾悦会员体系坚实稳定的运营能力和不断凝炼的核心竞争力。

在施工管理端，公司自研的“芯智造”APP与工业物联网深度融合，通过数字化手段显著提高工程管理质量。

在营销企划端，公司紧跟时代步伐，举办 AIGC挑战赛，激发全体员工“学AI、用 AI”的主观能动性。通过 AI工具赋能，对外部广告公司的使用大幅减少，实现了人员集约、效率提升和费用降低。

未来，公司将不断更新迭代 AI模型和技术，让 AI与公司业务更紧密地集成，实现从个人效率工具到企业赋能平台的升级，重构生产力方程式，构建起自我迭代的数智化生态系统，让科技力量进入“流程管控→管理赋能→科技引领”的正向循环，持续推动企业实现更深层的数字化转型升级。

（5）风险管控

为应对不确定的市场风险，公司具有高度敬畏底线的风险意识，重视风险管控体系的建设与完善，让风险意识贯穿企业经营的各职能和全过程，及时修订、完善相应规章制度，防范并化解重大风险；寻找风险控制盲区，明确风险应对措施，并辅以健全合理的监督评价机制，使公司整体运作和制度的执行得到及时的反馈，形成长效风险管控机制，锻造企业安全屏障。作为一家被危机感驱动，具备较强风险管理能力的企业，公司在2025年里将进一步向前端延伸风险管控，

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建立自我检查、自我风控、自我调整、自我整改的体系化的业审联合机制。在业审联合的指导之下，通过数字审计和文化建设加强三级协同，通过岗责匹配编制业审联合管理作业的指引和标准，为业务合规发展保驾护航。基于信息化改造、管理漏洞封堵等手段，使得制度更完善、业务流程更规范、风险防控更前置。

我国房地产行业正处于新的发展阶段，面临全新的机遇和挑战。新需求层出不穷，新产品快速迭代，新业态悄然崛起，新科技日新月异。公司将在巩固基本盘面的同时，拓展新的赛道，健全管理体系，整合资源优势，做好美好生活服务商角色的同时，使公司成为基业长青的百年企业。

（四）2025年经营计划面向2025年，新城控股将在坚守与变革中再启新程。公司将坚守“让幸福变得简单”的企业使命，秉持长期主义，回归发展本质，持续推进大资管战略落地，在地产开发及轻资产业务拓展中稳中求进，在吾悦广场经营质量上精益求精，发挥“投融建销管退”全周期能力，强化各方深度合作，健全风险管理机制，实现稳健、务实的长远发展。公司将坚守骆驼文化的企业基因，强化管理干部作风建设，不忘初心，打造一支能征善战的默契团队。同时，公司也将主动求变，顺应新质生产力发展新格局，追求更高组织效能，向精细管理要效益，借助人工智能等前沿技术，全力深化数字化转型，加速推动经营管理变革。公司将继续为优秀人才搭建广阔舞台，鼓励所有新城人充分发挥才能与潜力，勇于在不同的岗位上绽放光芒，与公司并肩前行。站在公司发展的新起点，全体新城人将以更昂扬的斗志、更坚定的信念、更踏实的作风再出发，为社会创造更多价值，以奋进绘就新城底色。

2025年，地产开发板块将继续坚守既定方向及策略，“化风险、守价值、调结构”。“化风险”即保交付、保开业、保现金流安全、保主体信用安全；“守价值”即自销量价平衡、资产保值增值、保留核心团队及能力；“调结构”即强

调建管发力，轻重并举、存量增量并举、开发经营并举，助力公司穿越周期。2025年公司高度重视，肩负起“保交付、保民生”的使命，积极履行社会责任，不断打磨交付力，通过搭建足够通畅的渠道来倾听客户的声音，以客户需求为中心从而建立个性化产品、标准化交付体系以及交付后的保障。2025年，公司计划新开工16个子项目，新开工建筑面积169.55万平方米。公司计划竣工104个子项目，预计竣工总建筑面积555.05万平方米。

14新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

商业运营是一个可以穿越周期的行业，每一个成功的运营者都有其成功的关键要素、价值主张、经营理念，这也是企业基于自身的使命、愿景和价值观及长期的经营实践，提炼出的一种经营指导思想。它让企业形成统一的管理语言，并贯穿于企业的日常运营、市场营销、人力和财务管理等各个环节；最终指引企业

将核心优势转化为持续的经营业绩。对于一个穿越历史、持续百年的行业，如果企业能拥有一个正确的经营理念，它将伴随该企业始终应对行业发生的变化。

2025年吾悦商管将继续坚守“五边形经营理念”，追求卓越经营，只争朝夕、奋力争先；总部建章立制，一线高效执行；加速梯队建设，提升人才厚度，持续营造文化简单、沟通顺畅的氛围。2025年，公司商业管理板块将继续承接对公司资产保值、升值和利润的要求，加强 NOI 指标关注度。经营协同方面，公司更加强调可同比项目销售增长、收入增长，积极探索建立联营机制，与商户、商家一同前行；消费体验方面，将持续关注品质，增加品质空间的量化打分，同时，提升掉铺率指标关注度，要求每一次品牌更迭间不要出现空档期，做到无缝衔接，保障顾客每一次购物体验；可持续发展方面，亦将拓展指标作为常态化考核指标，聚焦区域深耕发展、资源协同，进一步凸显规模布局优势。公司计划2025年实现商业运营总收入140亿元，新开业持有吾悦广场及管理输出项目5座。

（五）可能面对的风险

1、政策调控风险

在经济修复承压及地产持续去库存的周期中，2024年的房地产调控政策迎来全面转向。中央加强预期管理，提出“止跌回稳”、“稳楼市”等新表述，推出收购商品房、回购存量土地、扩容白名单、降低首付比例、下调贷款利率等组合拳手段。地方优化政策应出尽出，当前政策环境已处于历史最宽松阶段。展望

2025年，房地产政策宽松基调或将延续，有望围绕“促进需求”和“优化供给”继续展开。但考虑到政策端落地执行力度、节奏仍有不确定性，刺激效果和可持续性仍有待观察。公司仍将秉持稳健经营的原则，加强政策跟踪与市场分析，不断提升管理运营效率和化解风险能力，确保持续健康发展。

2、市场风险

2024年四季度以来，在政策持续发力和市场自我调节的协同作用下，房地

产市场出现阶段性的修复，部分城市有回稳的迹象，但整体市场的不确定性仍然较高。整体经济增速放缓的情况下，居民收入预期和房价预期仍未转向，总体购

15新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料房需求不足。市场要实现全面触底和回暖，仍需政策进一步助力，等待效应释放时间。公司将把握市场动向，积极调整供货结构和营销策略，提升现金回收效率，降费守价，抵御市场“寒潮”。

此外，商业的发展与宏观经济紧密相关，国内经济增长乏力影响消费复苏，商业地产经营面临更大挑战，竞争加剧，“内卷化”严重。公司将以创造顾客价值为目标，持续做好商业定位，充分解读项目，锁定核心客群，迅速调整商业模式，匹配合理规划，与消费者保持连接和沟通，满足其消费需求；并根据行业变化，执行有效可行的经营策略，通过战略执行转化成为经营成果。

3、经营风险

房地产开发项目具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点。面对繁多的项目建设环节，公司在经营过程中也必然面临销售环境的动态变化、产品与原材料价格波动、工程款和材料款的集中支付、城市规划调整、拆迁、合作方暴雷出

清、项目集中交付、税费集中结算清缴等诸多外部挑战。这也直接增加了公司房地产项目在供给端及去化端的难度，致使未来盈利空间存在进一步压降的不确定性。

此外，在商业运营管理方面，亦存在竞争加剧、消费降级持续、部分商户新开店意愿下降等诸多不确定性，这也将对公司持续稳定增长的商业运营收入产生一定的挤压效应。面对以上可能发生的不确定性风险，公司将提前做足准备，持续细化管理颗粒度、强化前置沟通、合理有序管控现金流、提升经营能力及效率。

4、财务风险

房地产行业属于资金密集型行业，项目开发建设及运营全生命周期需要投入大量资金。当下，行业仍处于筑底阶段，房地产企业的出清尚未完全完成，融资渠道的畅通仍在持续修复中，投资者的观望、谨慎态度仍在延续。过往房地产开发高杠杆、高周转时代将一去不返，现金流挑战将持续伴随整个缩表周期。公司未来将继续坚守底线思维，提升资金使用效率，降低财务杠杆，优化资本结构，提升经营能力，追求高质量回笼资金，保持良好的流动性。在有信用、有资产、有能力的护航下，公司将按时无误偿还到期债务本息，全力保障公司稳健经营及全体投资者的利益。

特此报告。

16新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

17新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案2：

公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东委托代理人：

2024年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》

的有关规定，忠实履行了监事会的职责，现就监事会2024年度履职情况汇报如下：

一、公司监事会运作情况

公司2024年度（以下简称“报告期”）共召开了6次监事会会议，具体情况如下：

会议会议监事出审议的议案届次时间席情况

1、公司2023年度监事会工作报告

2、关于计提资产减值准备的议案

3、公司2023年度财务决算报告

4、公司2023年年度报告全文及其摘要

三届2024-3-27全体5、关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事十六次出席项的专项说明的议案

6、公司2023年度利润分配方案

7、关于公司2023年度监事薪酬的议案

8、公司2023年度内部控制评价报告

9、公司2023年度可持续发展报告

1、关于计提资产减值准备的议案

三届2024-4-29全体2、关于公司2024年第一季度报告的议案

十七次出席3、关于公司监事会换届选举的议案

四届一次2024-5-29全体关于选举监事会主席的议案出席

四届二次2024-8-30全体公司2024年半年度报告全文及其摘要出席

2024-10-30全体四届三次关于公司2024年第三季度报告的议案

出席全体

四届四次2024-11-7关于聘任公司2024年度审计机构的议案出席

二、监事会对履职情况的说明

公司监事会根据《证券法》《公司法》等法律法规的规定和《公司章程》所

赋予的各项职权，认真履行了监事会的职责，对公司2024年度的生产经营情况及财务状况进行了监督，现发表意见如下：

18新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及高级管理人员履行职务情况等事项进行了监督。公司董事会规范运作，各项决策程序合法，公司董事和高级管理人员勤勉尽责，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告。监事会认为，公司财务制度健全，运作规范；公司各期财务报告的编制和审议程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，真实反映了公司财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金。

（四）股权激励计划的实施

报告期内，公司不存在股权激励计划实施的情况。

（五）关联交易情况

报告期内，公司发生的重大关联交易包括向关联方借款、与关联方发生的日常关联交易等议案。监事会认为上述关联交易是根据公司正常业务需求而进行，定价公允，审议及表决程序合法合规，相关信息披露真实、准确、完整，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。

（六）向特定对象发行公司 A股股票情况

报告期内，公司召开了第三届董事会第二十次会议及2023年年度股东大会，审议通过了延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票决议有效期及股东大会授权有效期的相关议案。

截至报告期末，本次向特定对象发行股票相关事项尚需经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

监事会认为，上述向特定对象发行 A 股股票事宜的决策程序合法，监事会未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及其他股东利益的情况。

（七）公司利润实现与预测存在较大差异的情况

报告期内，公司不存在利润实现与预测有较大差异的情形。

19新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（八）内幕信息知情人管理

报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格执行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。公司不存在内幕信息知情人在影响股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（九）内部控制评价报告的审阅情况及意见

报告期内，监事会认真审阅了公司2023年度内部控制评价报告，认为该报告真实反映了公司内部控制体系的建设和执行情况，公司内部控制体系发挥了应有的控制与防范作用。在2023年度执行内部控制过程中，监事会未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

特此报告。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司监事会

2025年5月26日

20新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案3：

公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东委托代理人：

公司财务报告包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，详细内容请参见公司2024年年度报告。

一、2024年度经营状况综述

2024年，公司全年竣工面积1529.14万平方米（含合联营项目）；实现合同

销售金额401.71亿元，同比下降47.13%。

二、资产负债情况

截至2024年12月31日，公司资产总计为3071.93亿元，比上年末减少669.16亿元；其中：流动资产合计1526.78亿元，比上年末减少647.79亿元。负债合计为2245.20亿元，比上年末减少631.85亿元；其中：流动负债合计1677.45亿元，比上年末减少675.04亿元。股东权益为826.73亿元，比上年末减少37.30亿元。

三、利润实现情况

2024年度公司实现营业收入889.99亿元，营业利润29.72亿元，利润总额

29.06亿元，实现净利润7.20亿元，净利润率0.81%。

四、现金流量情况

2024年公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.67元。截至2024年12月31日，现金及现金等价物为65.96亿元，净减少额为62.26亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为15.12亿元；投资活动产生的现金流量净额为13.50亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-90.88亿元。

21新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

五、主要财务指标指标项目单位2024年2023年2022年每股净资产元26.8126.5026.37

每股收益元0.330.330.62

净资产收益率%1.241.232.34

净资产收益率%1.440.511.22（扣除非经常性损益影响）

净利润率%0.810.471.37

总资产周转率%26.1328.6523.27

流动资产周转率%48.0945.7933.35

资产负债率%73.0976.9080.46

流动比率%91.0292.4496.38

速动比率%26.0023.9823.83

资本积累率%-4.32-3.42-7.89

公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、

关联方及其交易等在会计报表附注中均有详细披露，请参见公司2024年年度报告。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

22新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案4：

公司2024年年度报告全文及其摘要

各位股东及股东委托代理人：

公司2024年年度报告全文及其摘要已编制完成，详情请见公司于2025年3月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新城控股 2024年年度报告》及《新城控股2024年年度报告摘要》。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

23新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案5：

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东委托代理人：

为保持公司审计工作的连续性，同时考虑到致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“致同”）在完成公司2024年度审计工作期间勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见，董事会提请续聘该所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

工商登记日期：2011年12月22日

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2024年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师

1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同2023年度业务收入27.03亿元（270337.32万元），其中审计业务收入

22.05亿元（220459.50万元），证券业务收入5.02亿元（50183.34万元）。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓

储和邮政业，收费总额3.55亿元（35481.21万元）；2023年年报挂牌公司客户

163家，审计收费3529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户5家。

2、投资者保护能力

致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。

2023年末职业风险基金815.09万元。

致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

24新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

3、诚信记录

致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施

15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受

到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人：王龙旷，1997年成为注册会计师，2009年开始在本所执业，2009年开始从事上市公司审计；近三年签署的上市公司审计报告1份、挂牌公司审计报告2份。

（2）签字注册会计师：陈丁丁，2007年成为注册会计师，2007年开始从事

上市公司审计，2020年开始在本所执业；至今为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务，具有17年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。

（3）项目质量复核合伙人：范晓红，2008年成为注册会计师，2005年开始

从事上市公司审计，2017年开始在本所执业；近三年复核的上市公司审计报告6份，挂牌公司审计报告1份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受

到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

二、本次续聘事项及审计收费

（一）本次续聘事项

经审查评估，董事会认为致同的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等均能满足公司对审计机构的要求，董事会提请续聘致同为公司2025

25新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

（二）审计收费

审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准所综合确定。公司2024年度审计费用420万元，其中财务报表审计费用338万元，内部控制审计费用82万元，分别较上年减少152万元和28万元，主要原因是根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司按照审计工作量及公允合理的原则，通过招标方式确定审计费用。选聘过程中，公司综合考虑了参与投标的会计师事务所的执业记录、资质条件、人力及其他资源配备、工作方案、质量管理水平、信息安全管理、风险承担能力和审计费用报价等多个评价要素。

董事会提请股东大会授权公司管理层决定公司2025年度审计费用、办理并签署相关服务协议等事项。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

26新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案6：

公司2024年度利润分配方案

各位股东及股东委托代理人：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币7811368517元。综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，具体说明如下：

一、行业及公司经营情况

2024年，房地产行业仍在低位调整中探索前行，市场环境充满挑战。房地

截至报告期末，公司总资产为3071.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为608.69亿元。报告期内，公司实现结算面积1388.85万平方米，实现结算金额1336.66亿元（含合联营项目）。公司实现营业收入889.99亿元，较上年同

27新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

期下降25.32%；实现归属于上市公司股东的净利润7.52亿元，较上年同期增长

2.07%。报告期内，公司共实现126个子项目竣工交付，竣工面积为1529.14万

平方米（含合联营项目）。截至报告期末，公司共有163个子项目在建，总建筑面积达1971.08万平方米（含合联营项目）。

2025年，公司计划实现商业运营总收入140亿元，新开业吾悦广场及委托

管理在营项目5座。公司计划新开工16个子项目，新开工建筑面积169.55万平方米。公司计划竣工104个子项目，预计竣工总建筑面积555.05万平方米。

二、留存未分配利润的主要用途公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，积极响应“保交楼、保民生”政策，用于公司日常经营、偿还债务、补充流动资金等用途。公司将规范使用资金，提高资金使用效率，努力实现更好的经营业绩回报投资者。

三、公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司关注中小股东对公司的意见和建议，通过投资者热线、投资者邮箱、线下交流等形式与中小股东建立了顺畅的沟通渠道，中小股东的合法权益能够得到充分的保护。

公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。

四、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

2025年，地产开发板块将继续坚守既定方向及策略，“化风险、守价值、调结构”。吾悦商管将坚守“品质空间、与人欢喜、专业匠心、绿色智能、双向奔赴”五个维度的“五边形经营理念”，追求卓越经营，只争朝夕、奋力争先。

作为示范性民营房企，公司将始终坚持底线思维，提升资金使用效率，降低财务杠杆，优化资本结构，提升经营能力，追求高质量回笼资金，保持良好的流动性。

同时，公司已经制定《2025年度估值提升计划》，后续将遵循以上计划，努力推动公司投资价值的稳步提升。

28新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料综上，基于当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等综合因素考虑，为了保障公司的经营能力和偿债能力，降低财务风险，公司拟2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

29新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案7：

关于公司2024年度

董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东委托代理人：

根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定并依据公司绩效考核结果，公司2024年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬（含津贴）共计1252万元，具体薪酬（含津贴）情况如下：

报告期内从公司领取的报酬

姓名报告期内任职情况（含津贴）总额（税前）

单位：人民币万元

王晓松董事长/总裁364吕小平董事0徐建东独立董事35

陈松蹊独立董事（已离任）35

陈冬华独立董事（已离任）32陆忠明监事会主席0汤国荣监事167

周建峰监事（职工代表）72管有冬财务负责人338李峰董事会秘书37

陈鹏董事会秘书（已离任）172

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

30新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案8：

关于公司2025年度担保计划的议案

各位股东及股东委托代理人：

截至2024年12月31日，公司及子公司的对外担保余额为416.58亿元，其中对合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为386.40亿元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为30.18亿元。为满足公司经营需求，结合公司2025年度担保情况，提请各位股东审议批准如下对外担保事项：

一、2025年度，预计在2024年12月31日担保余额基础上，对子公司净增

加担保额度478.12亿元，对合联营公司净增加担保额度31.73亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：

单位：亿元被担保人2024年末担保余额2025年净增加担保额度

资产负债率为70%以上的子公司274.77344.50

资产负债率低于70%的子公司111.63133.62

资产负债率为70%以上的合联营公司21.3018.50

资产负债率低于70%的合联营公司8.8813.23

合计416.58509.85

二、被担保人包括公司子公司、合联营公司。担保范围包括公司对子公司的担保，子公司之间相互的担保，公司及子公司对合联营公司的担保（不含关联方）。

上述担保还包含以下情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总

资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

31新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。

三、公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内

与金融机构、债权人等协商确定担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

四、公司及其控股子公司原则上按持股比例对合联营公司提供担保，若公司

超过持股比例提供担保，公司将要求被担保合联营公司的其他股东提供同等担保，或向本公司提供反担保或其他增信措施。

五、公司在合联营公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（以2024年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

六、本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会提请股东大会授权公司董事长王晓松先生、董事吕小平先生根据实际业务需求在股东大会批准的额度内确定具体被担保人的实际担保额度、在同一类

别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜；任一授权人士实施的授权行为均为有效。

七、本次担保计划的授权有效期为本事项经公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

八、超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

32新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附表:2025年度预计新发生担保事项及被担保人情况截至2024

注册资本年12月31截至2024年12月31日主要财务指标（万元）担保额持股比被担保人名称注册地点主营业务范围度（亿（亿元）日资产负例

元）债率资产总额负债总额资产净额营业收入净利润

一、资产负债率为70%以上的子公司

溧阳新城鸿悦房产江苏省0.10房地产开发与经营97.94%93907.3991970.031937.363270.02439.0969.31%3.00经营管理有限公司常州市

苏州隆盛吾悦商业江苏省0.373商业综合体管理服80.00%94531.8475629.7918902.057304.631780.6999.01%6.50

经营管理有限公司苏州市（美元）务；物业管理

吴江恒力地产有限江苏省2.31房地产开发与经75.00%448397.85336312.32112085.5346809.11-17886.2499.85%3.00公司苏州市营；自有房屋出租

张家港万博经营管江苏省0.16商业综合体管理服73.74%75924.9455990.7419934.196051.59-170.5498.91%4.00理有限公司苏州市务

泰兴市乾元房地产江苏省0.20房地产开发与经营;88.33%274397.92242375.6532022.27288.45-21784.5799.49%4.00开发有限公司泰兴市自有房屋出租盐城市大丰区新城

江苏省0.014556非居住房地产租

恒轩房产经营管理77.39%68087.2052689.6415397.563636.18456.9380.20%4.00

盐城市（美元）赁；企业管理有限公司商业综合体管理服

盐城新城恒盛商业江苏省0.20务；非居住房地产79.40%63134.8050128.7713006.023668.822855.7199.01%4.00经营管理有限公司盐城市租赁商业综合体管理服

连云港吾悦商业管江苏省0.01务;物业管理；非居73.32%7517.935512.452005.498428.881838.07100.00%4.00理有限公司连云港市住房地产租赁商业综合体管理服

涟水新城恒盛房产江苏省0.60务；物业管理；住74.52%58201.1843369.2214831.962738.673095.3080.20%3.00经营管理有限公司淮安市房租赁

盐城新城恒鸿房地江苏省2.50房地产开发经营97.50%155400.94151514.293886.6471531.235437.9094.32%3.00产开发有限公司盐城市

33新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

截至2024担保额注册资本年12月31被担保人名称注册地点主营业务范围截至2024年12月31持股比日主要财务指标（万元）度（亿（亿元）日资产负例

元）债率商业综合体管理服

宝应鸿宸商业经营江苏省1.05务；非居住房地产88.18%104920.0192515.9212404.093689.05822.7580.20%4.00管理有限公司扬州市租赁徐州市贾汪区新城江苏省

恒兴商业经营管理0.56商业综合体管理服95.06%145357.01138175.717181.311541.28-247.6480.20%2.00徐州市务；物业管理有限公司

商业经营管理、酒

合肥吾悦商业管理安徽省0.01店管理、餐饮管理137.22%3622.004970.11-1348.114758.25-124.32100.00%0.25有限公司合肥市服务

淮北新城鸿轩房产安徽省0.79房屋租赁70.30%70467.6949539.9720927.72979.82-2049.6899.01%2.80经营管理有限公司淮北市

蚌埠新城亿鑫房产安徽省0.27自有房屋租赁服务79.27%74842.9459330.0315512.912856.371345.9299.01%3.50经营管理有限公司蚌埠市

丰县新城鸿悦房地江苏省0.56房地产开发经营74.29%407189.88302514.48104675.4079725.3711926.3999.01%3.00产开发有限公司徐州市新城控股集团企业

上海市2.02企业管理咨询96.96%10232326.969921593.61310733.351599.8166314.1899.01%0.10管理有限公司

常德新城鸿隆房地湖南省0.40房地产开发经营；113.22%219869.17248931.08-29061.9113332.7921925.2099.01%1.36产开发有限公司常德市房地产租赁经营

房地产开发经营;房

长沙新城万博置业湖南省4.21地产咨询服务;房屋90.21%816378.03736462.4979915.542618.60-2273.4398.89%1.50

有限公司长沙市装饰;自有房地产经营活动

长沙鸿拓商业经营湖南省1.33商业管理；自有房89.80%148371.98133244.8315127.154034.86408.1680.20%6.00管理有限责任公司长沙市屋租赁

宁乡市悦宏房地产湖南省0.84房地产开发经营；86.11%182473.14157130.9625342.181174.442449.7699.53%1.50开发有限公司宁乡市房屋租赁

鄂州新城鸿隆房地湖北省0.36房地产开发；商品102.03%257564.32262797.24-5232.9336699.039313.3998.63%2.00产开发有限公司鄂州市房销售

34新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

截至2024担保额注册资本年12月31持股比

被担保人名称注册地点主营业务范围截至2024年12月31日主要财务指标（万元）度（亿（亿元）日资产负例

元）债率

随州恒锐房产经营湖北省0.25土地使用权租赁；81.10%76242.9561835.2614407.693890.342622.8980.20%2.00有限公司随州市住房租赁昆明新城恒超房地云南省

产经营管理有限公0.06不动产经营租赁；97.04%91681.0688966.442714.622441.28430.2999.01%2.50昆明市物业管理司

昆明新城恒博商业云南省0.50非居住房地产租81.89%65849.9253927.5111922.412497.711422.5099.01%2.00管理有限公司昆明市赁；物业管

保山旭隆商业经营云南省0.10商业综合体管理服82.20%63024.0251808.6811215.342576.101714.7799.01%3.50管理有限公司保山市务；住房租赁清镇市新城恒悦商

贵州省0.10商业综合体管理服业经营管理有限公83.00%57053.7747352.589701.191857.833188.0989.11%2.00清镇市务；住房租赁司

六盘水新城悦嘉房贵州省0.22房地产开发经营；91.57%169818.86155500.2414318.6366211.5927563.4299.34%1.00地产开发有限公司六盘水市住宿服务

海丰县振业房地产广东省0.11房地产开发与经营78.03%312148.00243581.6668566.342406.63-17388.2599.09%1.00开发有限公司汕尾市

云浮新城鸿祥房地广东省1.56房地产开发经营102.65%177491.99182200.36-4708.3832339.269400.2598.63%2.00产开发有限公司云浮市

南宁悦泽房地产开广西省0.08房地产开发经营，75.62%177054.29133880.6643173.633027.52345.9899.01%4.50发有限公司南宁市房屋租赁商业综合体管理服广西壮族贵港恒悦商业管理

自治区1.00务；非居住房地产75.68%52170.0839480.2812689.801269.21-353.6099.01%3.00有限公司租赁；停车场服务；

贵港市物业管理烟台市芝罘区鸿璟

山东省0.07

房地产开发有限公房地产开发经营104.60%288880.42302167.54-13287.1262145.51-20204.9999.01%3.00

烟台市（美元）司

肥城新城鸿泰房地山东省0.85房地产开发经营与110.35%103481.46114190.20-10708.746077.49-760.8999.01%3.00

产开发有限公司泰安市销售，房屋租赁

35新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

截至2024

1231担保额注册资本年月持股比

被担保人名称注册地点主营业务范围截至2024年12月31日主要财务指标（万元）度（亿（亿元）日资产负例

元）债率

新泰新城鸿盛房地山东省0.10房地产开发经营与91.37%189444.36173087.0916357.27116620.083487.7099.52%3.00产开发有限公司泰安市销售；房屋租赁商业综合体管理服

济宁新城恒达商业山东省0.20务；非居住房地产87.17%86196.1675141.0111055.154614.527546.3299.53%5.00经营管理有限公司济宁市租赁。

东营新城鸿熠房地山东省8.60房地产开发经营；88.87%219625.57195180.8024444.76102111.613966.4299.01%2.00产开发有限公司东营市住房租赁房地产开发经营；

滨州新城鸿睿房地山东省1.71家用电器及电子产100.10%157838.47158002.13-163.6769263.97-361.8099.21%3.00产开发有限公司滨州市品专门零售

临沂悦鸿商业经营山东省0.05不动产经营租赁、81.21%116658.3394736.4521921.874103.76585.7699.01%4.00管理有限公司临沂市物业管理

广安新城鸿欣房地四川省0.56房地产开发经营；105.43%266836.16281328.39-14492.2216900.137092.6498.63%7.00产开发有限公司广安市商业综合体管理

宜宾恒仁房地产开四川省1.80房地产开发经营；104.89%215607.30226141.96-10534.6644472.41-12666.0099.01%2.50发有限公司宜宾市物业管理；

宁夏回族银川新城旭昊商业

自治区0.10不动产租赁、经营88.96%121206.37107830.8213375.562780.235350.25100.00%4.50管理有限公司银川市

西宁鸿悦房地产开青海省1.00房地产开发、经营101.38%432547.38438530.83-5983.45111749.2615005.1499.01%7.00发有限公司西宁市

宝鸡鸿端经营管理陕西省0.75不动产租赁、经营73.03%73614.5953758.3619856.232149.141195.7599.01%4.00有限公司宝鸡市延安市宝塔区鸿尚陕西省

商业运营管理有限0.40房屋租赁80.90%85726.0669350.1616375.903833.571951.1299.01%5.00延安市公司

安康新城旭博商业陕西省0.15房地产租赁;经营103.34%59440.4861423.00-1982.512977.06782.0599.34%4.00管理有限公司安康市

大同新城顺益商业山西省0.20房地产租赁;经营；85.14%79015.4467274.4111741.032027.5241.6099.94%3.00管理有限公司大同市

36新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

截至2024担保额注册资本年12月31被担保人名称注册地点主营业务范围截至2024年1231持股比月日主要财务指标（万元）度（亿（亿元）日资产负例

元）债率新疆维吾乌鲁木齐新城旭泰尔族自治

商业综合体管理服0.15房地产租赁;经营；100.49%100311.71100807.36-495.652620.18661.4899.34%4.00区乌鲁木务有限公司齐市

湖州新城恒佳商业浙江省0.80房地产开发经营；83.12%101197.2584117.3117079.942270.64157.0980.20%3.00经营管理有限公司湖州市房屋租赁服务

湖州新城恒悦商业浙江省0.20酒店管理100.69%34763.4035004.95-241.550.00-970.9180.20%0.90经营管理有限公司湖州市温州新城恒泽商业非居住房地产租浙江省

房产经营管理有限0.60赁；物业管理；日93.52%180790.69169083.3111707.388272.361741.4799.01%6.00温州市公司用百货销售

漳州恒煜房地产开福建省0.50房地产开发经营104.99%398708.29418621.35-19913.0635649.95-2051.3550.50%5.50发有限公司漳州市

晋江万博商业管理福建省0.10商业物业的招商服84.19%99808.9384030.3515778.583658.81679.3599.01%3.20有限公司泉州市务及运营管理

仙居悦弘房地产开浙江省0.15房地产开发经营；91.69%73177.2367095.516081.712510.321548.8599.01%2.50发有限公司台州市房地产租赁经营

南昌鸿宸房地产开江西省0.80房地产开发经营，81.11%258257.32209467.8048789.5247622.32-2908.5299.75%3.00发有限公司南昌市非居住房地产租赁

台州新城鸿悦商业浙江省1.32商业综合体管理服76.43%95242.5572796.0422446.515529.88614.8799.01%5.00经营管理有限公司台州市务；物业管理

唐山恒拓房地产开河北省0.50房地产开发经营101.75%152778.07155447.64-2669.572.06-1728.7499.49%3.50发有限公司唐山市

沧州市新城悦盛房河北省1.10房地产开发经营，88.64%335787.43297654.7438132.696486.655321.2480.20%4.50地产开发有限公司沧州市房地产租赁经营天津新城悦荣房地

天津市2.34房地产开发经营83.69%139207.06116507.9122699.150.00-10452.5295.87%1.00产开发有限公司

商丘恒泽房地产开河南省0.50房地产开发经营111.11%244392.49271539.31-27146.82128790.3912775.1099.01%6.00发有限公司商丘市

37新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

截至2024担保额注册资本年12月31持股比

被担保人名称注册地点主营业务范围截至2024年12月31日主要财务指标（万元）度（亿（亿元）日资产负例

元）债率商业综合体管理服

郑州新城恒博商业河南省0.10务；非居住房地产91.21%80458.8273387.667071.163521.10840.9299.01%5.00经营管理有限公司郑州市租赁；物业管理

安阳新城鸿麒房地河南省1.00房地产开发经营，94.05%330668.51311002.5819665.93119755.482653.5599.01%3.00产开发有限公司安阳市房屋租赁

郑州隆城吾悦房地河南省1.50房地产开发、销售、97.61%497035.12485137.8811897.2451681.07-23314.9650.50%1.00产开发有限公司郑州市租赁

郑州鸿华置业有限河南省0.10房地产开发经营96.92%56267.7854535.271732.5117984.193197.4176.19%1.00公司郑州市商业综合体管理服

唐山恒荣商业管理河北省0.08务；自有商业房屋99.04%154269.20152783.141486.064238.53-1569.7980.19%5.00有限公司唐山市租赁服务商业综合体管理服天津鸿悦商业管理

天津市1.20务；非居住房地产76.25%82034.3762547.9819486.396333.421160.9799.01%6.00有限公司租金

天津新城悦达房地0.30房地产开发经营；天津市92.29%142370.54131392.0010978.543078.28-5139.9599.01%3.00产开发有限公司非居住房地产租赁商业综合体管理服天津新城旭盛商业

天津市0.30务；非居住房地产102.03%102814.13104899.63-2085.502692.694601.9081.00%3.50管理有限公司租金英属维京 0.0000000 投资管理（SPV公新城环球有限公司1190.20%667844.591270248.26-602403.670.00-53946.8899.01%43.04群岛（美元）司）其他资产负债率为

70%75.85以上的子公司

小计344.50

二、资产负债率低于70%的子公司房地产开发与经

苏州聿盛房地产开江苏省6.00营；商业用房及其55.61%1594458.34886637.96707820.38277538.328254.2995.87%6.00发有限公司苏州市配套设施的出租

38新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

截至2024注册资本年1231担保额月持股比

被担保人名称注册地点主营业务范围截至2024年12月31日主要财务指标（万元）度（亿（亿元）日资产负例

元）债率

上海迪裕商业经营5.32商业经营管理，自上海市47.24%141391.9466794.4074597.5510045.40-88.5899.34%5.00管理有限公司有房屋租赁

如皋创隽房地产经江苏省0.10房地产开发经营；62.83%93709.0858881.6034827.486886.452794.9499.01%4.00营有限公司南通市房屋租赁服务自有房屋租赁服

启东市悦博商业经江苏省0.50务房地产开发与30.86%107083.8633046.8274037.048848.295624.9499.01%5.00营管理有限公司南通市经营工程管理服务。

昆山新城创宏房地江苏省1.78房地产开发与经69.64%210260.85146419.3663841.485667.63-2623.5199.85%6.50产有限公司苏州市营；自有房屋租赁商业综合体管理服

南京新城旭晟商业江苏省1.20务；非居住房地产61.92%255257.78158045.6597212.135370.52-801.3599.01%10.00经营管理有限公司南京市租赁

扬中市新城悦盛房江苏省1.05房地产开发经营69.58%195356.18135935.6859420.5019424.6319022.2899.53%5.00地产开发有限公司镇江市

娄底新城恒烨房地湖南省0.44房地产开发、经营；44.27%193726.9785753.85107973.11201144.6023834.8398.63%3.00产开发有限公司娄底市工程管理服务

海口新城万博房产海南省0.10房产租赁、经营，67.83%140087.5495024.7745062.7710649.703984.4999.01%8.00经营管理有限公司海口市停车场经营管理。

重庆市江津区新城房地产开发经营；

鸿达房地产开发有重庆市5.05非居住房地产租46.28%298278.17138043.73160234.4558518.437709.5599.01%3.00

限公司赁，日用百货销售平湖新城悦盛商业浙江省1.20房地产开发经营；55.05%79383.1943698.6035684.594844.043435.1150.50%5.00管理有限公司嘉兴市房屋租赁服务

0.157商业综合体管理服桐乡万博商业经营浙江省

务、非居住房地产56.44%74456.0842025.6732430.427786.901711.1499.01%4.90

管理有限公司嘉兴市（美元）租赁

义乌吾悦房地产发浙江省4.50房地产经营与开32.49%324346.89105385.60218961.296397.304087.1250.50%4.50

展有限公司金华市发，自有房屋租赁;

39新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

截至2024注册资本年1231担保额月持股比

被担保人名称注册地点主营业务范围截至2024年12月31日主要财务指标（万元）度（亿（亿元）日资产负例

元）债率

平潭鸿新房地产开福建省10.00房地产开发经营45.82%227605.16104285.98123319.1832535.97-689.3364.36%3.00发有限公司福州市

瑞安市悦博房地产浙江省3.44房地产开发、销售；66.71%149472.2199710.5649761.668108.273658.9999.01%5.40开发有限公司温州市自有房屋租赁

嵊州顺佳商业经营浙江省7.80房地产开发经营33.82%302957.13102461.51200495.616742.312693.1799.01%4.60管理有限公司绍兴市房地产租赁经营

湖州新城悦安房地浙江省9.80房地产开发经营，39.83%338003.53134614.78203388.7527440.0929873.4659.61%5.00产开发有限公司湖州市住房租赁

衢州万博商业经营浙江省0.10商业综合体管理服69.69%84023.4458555.5725467.875806.152198.6499.01%3.50管理有限公司衢州市务；物业管理

唐山新城丰荣房地河北省0.70房地产开发经营54.14%48551.1326283.1822267.957435.68421.0450.49%2.50产开发有限公司唐山市天津市新城万博房

天津市0.20房地产开发经营68.14%263648.08179654.8883993.2064903.276221.6399.01%3.00地产开发有限公司

南京新城睿弘商业江苏省0.10商业综合体管理服///////5.90经营管理有限公司南京市务

其他资产负债率低30.82

于70%的子公司

小计133.62

三、资产负债率为70%以上的合联营公司

淮安新美龙置业有江苏省1.36房地产开发经营；88.94%276952.63246331.8830620.7650831.77-701.3162.92%6.00限公司淮安市各类工程建设活动

保定市爱之沙房地河北省0.20房地产开发经营96.55%54172.3752300.781871.590.00-26.8949.00%2.50产开发有限公司保定市其他资产负债率为

70%以上的合联营10.00

公司

小计18.50

40新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

截至2024担保额注册资本年12月31被担保人名称注册地点主营业务范围截至2024年12月31持股比日主要财务指标（万元）度（亿（亿元）日资产负例

元）债率

四、资产负债率低于70%的合联营公司新疆维吾乌鲁木齐新城恒盛

尔族自治1.03房地产开发经营；房地产开发有限公3.69%151158.815575.73145583.090.000.0048.51%3.23区乌鲁木房屋租赁司齐市其他资产负债率低

于70%的合联营公10.00司

小计13.23

合计509.85

注：南京新城睿弘商业经营管理有限公司成立于2025年2月，暂无相关财务数据。

以上预计新发生的担保事项及被担保人情况中所涉及的资产负债率比例，均以该公司签署相关保证合同时最近一期的资产负债率为准。

41新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案9：

关于公司2025年度投资计划的议案

各位股东及股东委托代理人：

为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在200亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如下：

一、2025年度房地产投资总额为不超过200亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权交易方式等）；投资对象包括公司现有及2025年度新设的合并报表范围内子公司及合联营公司等。

二、上述投资总额仅为公司预计的2025年度可能会发生的最高限额。在不

超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司管理层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

42新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案10：

关于提供财务资助的议案

各位股东及股东委托代理人：

为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，结合公司2025年度合作项目开发计划，公司拟根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，对相关项目公司提供财务资助，具体如下：

一、财务资助背景

根据房地产开发行业特点及公司经营发展需要，公司部分房地产项目采用合作开发模式。按照行业惯例，合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供短期的资金支持（即股东借款）；合作项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，项目公司股东通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。

上述向合作项目公司提供短期资金支持以及合作项目公司股东临时调用项

目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的提供财务资助事项。

二、被资助对象及财务资助的主要内容

（一）被资助对象

被资助对象包括公司合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”），符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的对象范围。

（二）财务资助的主要内容

1、截至2024年末，公司对上述相关公司提供的财务资助余额为302.66亿

43新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料元。董事会提请股东大会授权公司在2024年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的30%，即182.61亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的

10%，即60.87亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在上述净增加的财务

资助额度内，对符合下述条件的具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过本事项之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

（1）为合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司提供财务资助

*被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

*公司按出资比例提供财务资助，即被资助项目公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

（2）公司合并报表范围内项目公司的其他股东方临时调用闲置盈余资金

*控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务；

*调用闲置盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过

70%。

*风险防控措施：

a. 在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作约定，履行项目公司相应的审批程序。

b. 其他股东方仅在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内调用资金；调用资金的金额上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

c. 如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

d. 公司密切关注项目公司其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、

44新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

45新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案11：

关于公司开展直接融资工作的议案

各位股东及股东委托代理人：

为优化公司债务结构，促进公司高质量、稳健、可持续发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币200亿元（含境外等值外币）。

融资方案及授权事项如下：

一、融资方案

（一）融资额度及种类

公司本次拟进行规模不超过等额人民币200亿元（含境外等值外币）的直接融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具、资产支持票据、资产支持证券、REITs、Pre-REITs、类 REITs、项

目收益票据、永续债等在中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法

的债券市场发行/举借的，以人民币或外币计价的各类权益融资及债务融资品种。

（二）发行时间及方式

公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开发行。

（三）发行期限及品种

可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（四）募集资金用途

募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。

（五）发行成本发行利率将按照市场情况确定。

（六）增信措施公司可根据权益融资工具及债务融资工具需求提供相应的增信措施。

46新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（七）决议有效期本决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月。若公司已于该有效期内取得监管机构对发行直接融资产品的批复或无异议文件，则授权有效期自动延长至监管机构批复或无异议文件载明的有效期。

二、授权事项

为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：

（一）确定直接融资工具的种类、具体品种、具体方案、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、

发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保

事项、还本付息方式、募集资金用途、偿债保障措施等与每次发行有关的一切事宜）。

（二）就直接融资发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议等法律文件，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。

（三）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

（四）在发行完成后，决定和办理已发行权益融资及债务融资产品交易上市

/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。

（五）办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。

（六）上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

47新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案12：

关于向关联方借款的议案

各位股东及股东委托代理人：

鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的资金有利于保障公司长期可持续发展。根据业务发展的实际需要，公司拟在符合以下原则的情况下向新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）及其

关联方申请借款：

一、关联交易的主要内容

（一）借款人：新城控股集团股份有限公司及其子公司。

（二）贷款人：新城发展控股有限公司及其关联方（具体贷款主体根据届时实际资金安排确定）。

（三）借款额度：总借款额度不超过等额人民币150亿元（含截至目前已使用未到期借款余额；截至2025年2月末已使用未到期借款余额为等额人民币60.91亿元）。

（四）单笔借款期限：由借款双方根据项目需求协商确定，最长不超过5年。

（五）借款利率及定价政策：公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，参考同等条件下的市场融资利率，借款年利率为不超过8%（不含税金）。

（六）借款用途：用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等。

在符合上述借款原则的情况下，提请股东大会授权公司管理层决定公司及公司子公司向新城发展及其关联方申请借款的具体事宜（包括单笔借款金额、借款年利率及借款期限等）并签署正式借款协议，授权期限自股东大会审议通过本事项之日起18个月内有效。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展通过富域发展集团

48新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

有限公司和常州德润咨询管理有限公司间接持有公司67.20%股份，属于公司关联方。

（二）关联人基本情况

1、名称：新城发展控股有限公司（香港联交所上市，证券代码：1030.HK）

2、公司注册证书号：F17696

3、成立时间：2010年4月23日

4、董事长：王晓松

5、注册地址：Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road P.O. Box 31119

KY1-1205 Cayman Islands

6、法定股本：1000万港币

7、主营业务：物业发展、物业投资

8、主要股东：富域香港投资有限公司，持有其63.33%股权

9、主要财务数据单位：万元

截至2023年12月31日/截至2024年6月30日/

2023年度2024年1-6月

资产总额3770885635849355负债总额2865792226914091

净资产*90509348935264营业收入119463533400334归母净利润8793095924

资产负债率（%）76.0075.08

*净资产包含少数股东权益。

三、关联交易的目的以及对公司的影响

房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的资金有利于满足公司业务发展的实际需求，保障公司长期经营战略的实现，体现了控股股东对上市公司的支持。

本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司需回避表决。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

49新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案13：

关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

各位股东及股东委托代理人：

2024年12月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，

在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等一系列制度。

根据法律、法规及其他规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，现拟修订《公司章程》，具体情况如下：

序号修订前条款修订后条款

1通篇删除“监事”相关表述

2通篇：股东大会股东会

第一条为维护公司、股东、职工和债

第一条为维护公司、股东和债权人的

3权人的合法权益，规范新城控股集团股合法权益，规范新城控股集团股份有限

份有限公司（以下称“公司”）的组织和公司（以下称“公司”）的组织和行为…

行为…

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

第八条公司董事长为公司的法定代

4董事长辞任的，视为同时辞去法定代表表人。

人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公

司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

5本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，

50新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限

6股东以其认购的股份为限对公司承担责对公司承担责任，公司以其全部财产对任，公司以其全部资产对公司的债务承公司的债务承担责任。

担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本章程自生效之日起，即股东与股东之间权利义务关系的具有法成为规范公司的组织与行为、公司与股

律约束力的文件，对公司、股东、董事、东、股东与股东之间权利义务关系的具监事、高级管理人员具有法律约束力的有法律约束力的文件，对公司、股东、

7文件。董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，可以依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、总裁（经理）和起诉公司董事、高级管理人员，股东可其他高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉公司，公司可以起诉股东、董事公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和高级管理人员。

（经理）和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员

第十一条本章程所称其他高级管理

8是指公司的总裁（经理）、联席总裁、董人员是指公司的联席总裁、董事会秘书、事会秘书、财务负责人和本章程规定的财务负责人。

其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一

9股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，全部为普第十八条公司发行的面额股，全部为

10通股，以人民币标明面值，每股面值人普通股，以人民币标明面值，每股面值民币一元。人民币一元。

11第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数

2255622856股，均为普通股。为2255622856股，均为普通股。

第二十二条除非法律、法规另有规定，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得公司或者公司第二十一条公司或公司的子公司（包母公司的股份提供任何资助，公司实施

12括公司的附属企业）不以赠与、垫资、员工持股计划的除外。

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，或者董事拟购买公司股份的人提供任何资助。

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额

51新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

第二十二条公司根据经营和发展的（二）向特定对象发行股份；

需要，依照法律、法规的规定，经股东（三）向现有股东派送红股；

大会分别作出决议，可以采用下列方式（四）以公积金转增股本；

增加资本：（五）法律、行政法规规定以及中国证

13（一）公开发行股份；监会规定的其他方式。

（二）非公开发行股份；董事会可以根据本章程或股东会的授

（三）向现有股东派送红股；权，在三年内决定发行不超过已发行股

（四）以公积金转增股本；份50%的股份。但以非货币财产作价出

（五）法律、行政法规规定以及中国证资的应当经股东会决议。董事会决定发

监会批准的其他方式。行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致

公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十五条……第二十六条……

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、

14第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以通过集中竞价交购本公司股份的，可以通过集中竞价交易方式或要约方式进行。易方式或要约方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十

条第（一）项、第（二）项规定的情形五条第（一）项、第（二）项规定的情收购公司股份的，应当经股东大会决议；形收购公司股份的，应当经股东会决议；

因本章程第二十四条第（三）项、第（五）因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购公司股项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照本章董事会会议决议后实施。公司依照本章

15程第二十四条规定收购公司股份后，属程第二十五条规定收购公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数量不得超过本公司已发行股份司股份数量不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让总数的百分之十，并应当在三年内转让

52新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款或者注销。或者注销。

16第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法让。转让。

17第二十八条公司不接受公司的股票第二十九条公司不接受本公司的

作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条……第三十条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申公司申报其所持有的公司的股份及其变报其所持有的公司的股份及其变动情动情况，自公司股票上市交易之日起1况，自公司股票上市交易之日起1年内年内和离职后半年内不得转让其所持有和离职后半年内不得转让其所持有的本

18的本公司股份。在任职期间每年转让的公司股份。在就任时确定的任职期间每

股份不得超过其所持有本公司股份总数年转让的股份不得超过其所持有本公司

的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、股份总数的25%；因司法强制执行、继

依法分割财产等导致股份变动的除外。承、遗赠、依法分割财产等导致股份变上市公司董事、监事和高级管理人员所动的除外。上市公司董事、高级管理人持股份不超过1000股的，可一次全部转员所持股份不超过1000股的，可一次全让，不受上述转让比例的限制。部转让，不受上述转让比例的限制。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结

提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东

19证明股东持有公司股份的充分证据。股名册是证明股东持有公司股份的充分证

东按其所持有股份的种类享有权利，承据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一类别股份的股有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条股东享有下列权利：第三十四条股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；

20…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅、复制

有关信息或者索取资料的，应当向公司前条所述有关信息或者索取资料的，应

21提供证明其持有公司股份的种类以及持当向公司提供证明其持有公司股份的类

股数量的书面文件，公司经核实股东身别以及持股数量的书面文件，公司经核份后按照股东的要求予以提供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决

22议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

53新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

23项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

第三十六条董事、高级管理人员执行

独或合计持有公司1%以上股份的股东

公司职务时违反法律、行政法规或者本有权书面请求审计委员会向人民法院提

章程的规定，给公司造成损失的，连续起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

180日以上单独或合并持有公司1%以上

时违反法律、行政法规或者本章程的规股份的股东有权书面请求监事会向人民定，给公司造成损失的，股东可以书面法院提起诉讼；监事会执行公司职务时请求董事会向人民法院提起诉讼。

违反法律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会、董事会收到前款规定的股

给公司造成损失的，股东可以书面请求

24东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收董事会向人民法院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者监事会、董事会收到前款规定的股东书

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请利益受到难以弥补的损害的，前款规定求之日起30日内未提起诉讼，或者情况的股东有权为了公司的利益以自己的名

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益义直接向人民法院提起诉讼。

受到难以弥补的损害的，前款规定的股……东有权为了公司的利益以自己的名义直

公司全资子公司的董事、监事、高级管接向人民法院提起诉讼。

理人员执行职务违反法律、行政法规或

……

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以

54新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

依照《公司法》规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条股东应承担下列义务：第四十条股东应承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴

25纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………（新增）第四十二条公司控股股

26东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控

不得利用其关联关系损害公司利益。违制人应当遵守下列规定：

反规定给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控制偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他公司控股股东及实际控制人对公司和公股东的合法权益；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股（二）严格履行所作出的公开声明和各股东应严格依法行使股东权利，不得利项承诺，不得擅自变更或者豁免；

用利润分配、资产重组、对外投资、资（三）严格按照有关规定履行信息披露

金占用、借款担保等方式损害公司和社义务，积极主动配合公司做好信息披露会公众股股东的合法权益，亦不得利用工作，及时告知公司已发生或者拟发生其控制地位损害公司和社会公众股股东的重大事件；

的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

对于公司与控股股东或者实际控制人及（五）不得强令、指使或者要求公司及

27关联方之间发生资金、商品、服务、担相关人员违法违规提供担保；

保或者其他资产的交易，公司应严格按（六）不得利用公司未公开重大信息谋照有关关联交易的决策制度履行董事取利益，不得以任何方式泄露与公司有会、股东大会审议程序，防止公司控股关的未公开重大信息，不得从事内幕交股东、实际控制人及关联方占用公司资易、短线交易、操纵市场等违法违规行产的情形发生。为；

公司控股股东或者实际控制人不得利用（七）不得通过非公允的关联交易、利

控股地位侵占公司资产。公司对控股股润分配、资产重组、对外投资等任何方东所持股份建立“占用即冻结”的机制，式损害公司和其他股东的合法权益；

即发现控股股东侵占资产的，公司应立（八）保证公司资产完整、人员独立、即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，财务独立、机构独立和业务独立，不得通过变现股权偿还侵占资产。以任何方式影响公司的独立性；

公司董事、监事和高级管理人员负有维（九）法律、行政法规、中国证监会、

护公司资金安全的法定义务，公司董事、证券交易所和本章程的其他规定。

监事和高级管理人员为“占用即冻结”机公司的控股股东、实际控制人不担任公

55新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款制的责任人。公司董事、监事、高级管司董事但实际执行公司事务的，适用本理人员及其他相关知悉人员在知悉公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规控股股东或者实际控制人及其附属企业定。

侵占公司资产的当天，应当向公司董事公司的控股股东、实际控制人指示董事、长和董事会秘书报告，董事会秘书应在高级管理人员从事损害公司或者股东利当日内通知公司所有董事及其他相关人益的行为的，与该董事、高级管理人员员。并立即启动以下程序：承担连带责任。

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占

公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附

属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

产的情形，审计委员会应在书面报告中写明所涉及的董事或高级管理人员姓

名、以及协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情况。

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报

告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在发现占用之日

起2日之内清偿；

3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理人员给

予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；

6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照

56新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

（三）董事会秘书按照《新城控股集团股份有限公司信息披露管理制度》的要

求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。

（新增）第四十四条控股股东、

28实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十五条股东会是公司的权力

（二）选举和更换非由职工代表担任的机构，依法行使下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换董事，决定有关董事酬事项；的报酬事项；

…………

（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（五）审议批准公司的年度财务预算方业务的会计师事务所作出决议；

29案、决算方案；（九）审议批准本章程第四十六条规定

……的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务…...

所作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十二）审议批准本章程第四十二条规章或本章程规定应当由股东会决定的其定的担保事项；他事项。

……股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十八）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司对外担保应当经董第四十六条公司对外担保应当经事会审议（公司控股子公司为公司合并董事会审议（公司控股子公司为公司合报表范围内的法人或者其他组织提供担并报表范围内的法人或者其他组织提供保且不属于应当提交公司股东大会审议担保且不属于应当提交公司股东会审议的担保事项除外），下列担保事项应当在的担保事项除外），下列担保事项应当在

30董事会审议通过后提交股东大会审议通董事会审议通过后提交股东会审议通

过：过：

…………

（四）按照担保金额连续十二个月内累（四）公司在一年内向他人提供担保的

计计算原则，超过公司最近一期经审计金额超过公司最近一期经审计总资产总资产30%的担保；30%的担保；

…………

31第四十六条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股

57新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

股东大会：东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十七条……

公司召开股东大会将设置会场，以现场第五十一条……

32会议形式召开。公司还将提供网络投票公司召开股东会将设置会场，以现场会

方式为股东参加股东大会提供便利。股议形式召开。公司还将提供网络投票等东通过上述方式参加股东大会的，视为方式为股东提供便利。

出席。

第四十八条公司召开股东大会时，应第五十二条公司召开股东会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公应聘请律师对以下问题出具法律意见并

33告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第五十四条经全体独立董事过半

第五十条独立董事有权向董事会提数同意，独立董事有权向董事会提议召议召开临时股东大会。对独立董事要求开临时股东会。对独立董事要求召开临召开临时股东大会的提议，董事会应当34时股东会的提议，董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的规定，

行政法规和本章程的规定，在收到提议在收到提议后10日内提出同意或不同后10日内提出同意或不同意召开临时意召开临时股东大会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

……

第五十一条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会有权向董

议召开临时股东大会，并应当以书面形事会提议召开临时股东会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到提案法律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临时到提议后10日内提出同意或不同意召股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

35作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十二条……第五十六条……

36董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在

在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东

58新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款东有权向监事会提议召开临时股东大有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十七条审计委员会或股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

37…………

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行第五十八条对于审计委员会或股

38召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日秘书将予配合。董事会应当提供股权登的股东名册。记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集第五十九条审计委员会或股东自行

39的股东大会，会议所必需的费用由公司召集的股东会，会议所必需的费用由公承担。司承担。

第六十一条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有

第五十七条公司召开股东大会，董事公司1%以上股份的股东，有权向公司提

会、监事会以及单独或者合并持有公司出提案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的案。股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司3%以上股份的时提案并书面提交召集人，临时提案的股东，可以在股东大会召开10日前提出形式及内容应当符合法律、法规及本章

40临时提案并书面提交召集人。召集人应程的规定。召集人应当在收到提案后2

当在收到提案后2日内发出股东大会补日内发出股东会补充通知，公告临时提充通知，公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会……审议，但临时提案违反法律、行政法规股东大会通知中未列明或不符合本章程或者本章程的规定，或者不属于股东会

第五十六条规定的提案，股东大会不得职权范围的除外。

进行表决并作出决议。……股东会通知中未列明或不符合本章程第

六十条规定的提案，股东会不得进行表

59新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款决并作出决议。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事

第六十四条股东会拟讨论董事选

选举事项的，股东大会通知中将充分披举事项的，股东会通知中将充分披露董露董事、监事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下内包括以下内容：

容：

41…………

（三）披露持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

……

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十四条个人股东亲自出席股东第六十八条个人股东亲自出席股大会的，应出示本人身份证或其他能够东会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或证明；委托代户卡；委托代理人出席会议的，代理人理人出席会议的，代理人应出示本人有应出示本人有效身份证件、委托人有效效身份证件、委托人有效身份证件、股

身份证件、股东授权委托书、股票账户东授权委托书。

42卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人委托代理人出席会议的，代理人应出示身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表法出具的书面授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人

第六十五条股东出具的委托他人出出席股东会的授权委托书应当载明下列

席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

43（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反

……对或弃权票的指示等；

……

第六十七条代理投票授权委托书由

第七十一条代理投票授权委托书

委托人授权他人签署的，授权签署的授由委托人授权他人签署的，授权签署的权书或者其他授权文件应当经过公证。

授权书或者其他授权文件应当经过公

44经公证的授权书或者其他授权文件，和证。经公证的授权书或者其他授权文件，

投票代理委托书均需备置于公司住所或和投票代理委托书均需备置于公司住所者召集会议的通知中指定的其他地方。

或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作

60新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会议记册由公司负责制作。会议登记册载明登记册由公司负责制作。会议登记册载

45参加会议人员姓名（或单位名称）、身份明参加会议人员姓名（或单位名称）、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或单位名称）位名称）等事项。等事项。

第七十条股东大会召开时，公司全体

第七十四条股东会要求董事、高级

46董事、监事和董事会秘书应当出席会议，管理人员列席会议的，董事、高级管理总裁（经理）和其他高级管理人员应当人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主

董事长不能履行职务或不履行职务时，持。董事长不能履行职务或不履行职务由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半

47举的一名监事主持。数审计委员会成员共同推举的一名审计

股东自行召集的股东大会，由召集人推委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

48议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董

49会、监事会应当就其过去一年的工作向事会应当就其过去一年的工作向股东会

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职作出述职报告。报告。

50第七十六条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内

61新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

内容：容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会

的董事、监事、总裁（经理）和其他高议的董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；

第七十七条召集人应当保证会议记第八十一条召集人应当保证会议

录内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席或者董事、监事、董事会秘书、召集人或其列席会议的董事、董事会秘书、召集人

51代表、会议主持人应当在会议记录上签或其代表、会议主持人应当在会议记录名。会议记录应当与现场出席股东的签上签名。会议记录应当与现场出席股东名册及代理出席的委托书、网络及其他的签名册及代理出席的委托书、网络及

方式表决情况的有效资料一并保存，保其他方式表决情况的有效资料一并保存期限为10年。存，保存期限为10年。

第八十条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

……（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其……

52报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他他事项。

事项。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十五条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

…………

53（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公

计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

…………

第八十三条……第八十七条……董事会应对拟提交股东大会审议的有关董事会应对拟提交股东会审议的有关事事项是否构成关联交易作出判断。审议项是否构成关联交易作出判断。审议关关联交易事项时，关联股东的回避和表联交易事项时，关联股东的回避和表决决程序如下：程序如下：

54（四）关联事项形成决议，必须由出席（四）关联事项形成决议，必须由出会议的非关联股东所持表决权的过半数席会议的非关联股东所持表决权的过半通过；如该交易事项属本章程第八十一数通过；如该交易事项属特别决议事项，条规定的特别决议事项，应由出席会议应由出席会议的非关联股东所持表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以的三分之二以上通过。

上通过。关联股东未主动申请回避的，其他参加关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联

62新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款股东大会的股东或股东代表有权要求关股东回避；如其他股东或股东代表提出

联股东回避；如其他股东或股东代表提回避请求时，被请求回避的股东认为自出回避请求时，被请求回避的股东认为己不属于应回避范围的，应由股东会会自己不属于应回避范围的，应由股东大议主持人根据情况与现场董事、相关股会会议主持人根据情况与现场董事、监东等会商讨论并作出是否回避的决定。

事及相关股东等会商讨论并作出是否回……避的决定。

……

第八十四条除公司处于危机等特殊

第八十八条除公司处于危机等特情况外，非经股东大会以特别决议批准，殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

55公司将不与董事、总裁（经理）和其它公司将不与董事、高级管理人员以外的

高级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。

同。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一公司第一届董事会的董事候选人由发起届监事会非职工代表监事候选人均由发人提名。其余各届董事提名的方式和程起人提名。其余各届董事、监事提名的序为：

方式和程序为：（一）公司非独立董事候选人由董事

（一）公司非独立董事候选人由董事会、会、单独或者合并持有公司1%以上股份

单独或者合并持有公司3%以上股份的的股东提名；

股东提名；（二）公司独立董事候选人由董事

（二）公司独立董事候选人由董事会、会、单独或者合并持有公司1%以上股份

监事会、单独或者合并持有公司1%以上的股东提名；依法设立的投资者保护机股份的股东提名；依法设立的投资者保构可以公开请求股东委托其代为行使提护机构可以公开请求股东委托其代为行名独立董事的权利。提名人不得提名与使提名独立董事的权利。提名人不得提其存在利害关系的人员或者有其他可能

56名与其存在利害关系的人员或者有其他影响独立履职情形的关系密切人员作为

可能影响独立履职情形的关系密切人员独立董事候选人；

作为独立董事候选人；（三）提名人在提名前应征得被提名

（三）公司监事候选人中由股东代表担人同意。被提名人在同意后应向董事会任的，由单独或者合并持有公司3%以上提名委员会提交个人的详细资料，包括股份的股东或监事会提名；但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、

（四）公司监事候选人中由职工代表担教育背景、工作经历、兼职情况、与提任的，经职工代表大会、职工大会或者名人的关系，是否存在不适合担任董事其他形式民主选举产生后，直接进入监的情形等。董事候选人应在股东会召开事会；之前作出书面承诺，同意接受提名，承

（五）提名人在提名前应征得被提名人诺公开披露的董事候选人的资料真实、同意。被提名人在同意后应向董事会提完整并保证当选后切实履行董事职责。

名委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教

育背景、工作经历、兼职情况、与提名

63新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

人的关系，是否存在不适合担任董事或者监事的情形等。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

第八十六条股东大会选举两名以上第九十条股东会选举两名以上的董

的董事（含独立董事）、监事（非由职工事（含独立董事）时，实行累积投票制代表当任的监事）时，实行累积投票制度。

度。前款所称累积投票是指当公司单一股东前款所称累积投票是指当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司股东会选举两名以

30%及以上时，公司股东大会选举两名上的董事，股东持有的每一股份拥有与

以上的董事、监事，股东持有的每一股拟选举董事总人数相等的表决权，股东份拥有与拟选举董事、监事总人数相等可以自由地在董事候选人之间分配其表

的表决权，股东可以自由地在董事、监决权，既可分散投于多人，也可集中投事候选人之间分配其表决权，既可分散于一人，股东会根据拟选举的董事的人投于多人，也可集中投于一人，股东大数，按照各候选人所得表决权的多少确会根据拟选举的董事、监事的人数，按定当选董事名单。

照各候选人所得表决权的多少确定当选（一）通过累积投票制选举董事时，若董事、监事名单。全部提案所提候选人数量之和多于应选

（一）通过累积投票制选举董事、监事人数时应进行差额选举。

时，若全部提案所提候选人数量之和多（二）股东会对董事候选人进行表决时，于应选人数时应进行差额选举。每位股东拥有的表决权等于其持有的股

57（二）股东大会对董事、监事候选人进份数乘以应选董事人数的乘积。股东可

行表决时，每位股东拥有的表决权等于以集中行使表决权，将其拥有的全部表其持有的股份数乘以应选董事、监事人决权集中投给某一位或几位董事候选数的乘积。股东可以集中行使表决权，人；也可将其拥有的表决权分别投给全将其拥有的全部表决权集中投给某一位部应选董事候选人。公司选举独立董事或几位董事、监事候选人；也可将其拥与非独立董事应当分别表决。

有的表决权分别投给全部应选董事、监（三）股东对某一个或某几个董事候选事候选人。公司选举独立董事与非独立人行使的表决权总数多于其拥有的全部董事应当分别表决。表决权或所投选的候选人数超过应选人

（三）股东对某一个或某几个董事、监数时，该股东投票无效；股东对某一个事候选人行使的表决权总数多于其拥有或某几个董事候选人行使的表决权总数

的全部表决权或所投选的候选人数超过等于或少于其拥有的全部表决权时，该应选人数时，该股东投票无效；股东对股东投票有效，差额部分视为放弃表决某一个或某几个董事、监事候选人行使权。

的表决权总数等于或少于其拥有的全部（四）董事候选人以其得票总数由高往

表决权时，该股东投票有效，差额部分低排列，位次在本次应选董事人数之前视为放弃表决权。（含本数）的董事候选人当选，但当选

（四）董事、监事候选人以其得票总数董事的得票总数应超过出席股东会的股由高往低排列，位次在本次应选董事、东所持表决权股份总数（以未累积的股

64新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

监事人数之前（含本数）的董事、监事份数为准）的二分之一。

候选人当选，但当选董事、监事的得票（五）若获得超过参加会议的股东所持总数应超过出席股东大会的股东所持表有效表决股份权过半数通过的董事候选

决权股份总数（以未累积的股份数为准）人多于应当选董事人数时，则取得票数的二分之一。较多者当选。若因两名或两名以上候选

（五）若获得超过参加会议的股东所持人的票数相同而不能决定其中当选者

有效表决股份权过半数通过的董事或监时，则应在下次股东会对缺额董事另行事候选人多于应当选董事或监事人数选举。若由此导致董事会成员不足本章时，则取得票数较多者当选。若因两名程规定三分之二以上时，则应在该次股或两名以上候选人的票数相同而不能决东会结束后两个月内再次召开股东会对

定其中当选者时，则应在下次股东大会缺额董事进行选举。

对缺额董事另行选举。若由此导致董事（六）若当选人数少于应选董事，但已会成员不足本章程规定三分之二以上当选董事人数超过本章程规定的董事会时，则应在该次股东大会结束后两个月成员人数三分之二以上时，则缺额在下内再次召开股东大会对缺额董事进行选次股东会上选举填补。若当选人数少于举。应选董事，且不足本章程规定的董事会

（六）若当选人数少于应选董事或监事，成员人数三分之二以上时，则应在本次但已当选董事人数超过本章程规定的董股东会结束后两个月内再次召开股东会

事会成员人数三分之二以上时，则缺额对缺额董事进行选举。

在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第八十八条股东大会审议提案时，不第九十二条股东会审议提案时，

58会对提案进行修改，否则，有关变更应不会对提案进行修改，若变更，则应当

当被视为一个新的提案，不能在本次股被视为一个新的提案，不能在本次股东东大会上进行表决。会上进行表决。

第九十一条……第九十五条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

59师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

…………

第九十二条……

第九十六条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、

60网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务

计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方表决情况均负有保密义相关各方表决情况均负有保密义务。

务。

第九十九条公司董事为自然人。董事第一百〇三条公司董事为自然人。董

61无须持有公司股份。有下列情形之一的，事无须持有公司股份。有下列情形之一

不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

65新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

……之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责……

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

……清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定……的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形或者独立董事出现不符（八）法律、行政法规或部门规章规定

合独立性条件情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符

合独立性条件情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，第一百〇四条除职工代表董事以外

并可在任期届满前由股东会解除其职的董事由股东会选举或更换，并可在任务。董事任期3年。董事任期届满可连期届满前由股东会解除其职务。董事任选连任。期3年。董事任期届满可连选连任。

……董事会设职工代表董事1名。董事会中董事可以由总裁（经理）或者其他高级的职工代表董事由公司职工通过职工代

62管理人员兼任，但兼任总裁（经理）或表大会、职工大会或者其他形式民主选

者其他高级管理人员职务的董事总计不举产生。

得超过公司董事总数的二分之一。公司董事可以由总裁（经理）或者其他高级董事暂不由职工代表担任。管理人员兼任，但兼任总裁（经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠

63义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

66新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

……（一）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得将公司资产或者资金以其个非法收入，不得侵占公司的财产；

人名义或者其他个人名义开立账户存……

储；（三）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）不得违反法律、法规或本章程，给他人或者以公司财产为他人提供担直接或者间接与公司订立合同或者进行保；交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（五）未经股东会同意，不得利用职务

东大会同意，与公司订立合同或者进行便利，为自己或他人谋取本应属于公司交易；的商业机会，不得自营或者为他人经营

（六）未经股东大会同意，不得利用职与公司同类的业务；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）不得接受他人与公司交易的佣金司的商业机会，自营或者为他人经营与归为己有；

公司同类的业务；……

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

……

第一百〇六条董事应当遵守法律、

第一百〇二条董事应当遵守法律、行行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务，执行职务应当为公司的最大利益尽义务：到管理者通常应有的合理注意。董事对

64……公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况……和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行……使职权；

……

第一百〇五条董事可以在任期届满第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内提交书面辞职报告。董事会应在2个交披露有关情况。易日内披露有关情况。

65如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，或独立董事辞职导致独于法定最低人数时，或独立董事辞职导立董事人数少于董事会成员的三分之一致独立董事人数少于董事会成员的三分

或者独立董事中没有会计专业人士，辞之一或者独立董事中没有会计专业人职报告应当在下任董事填补因其辞职产士，辞职报告应当在下任董事填补因其生的空缺后方能生效。……辞职产生的空缺后方能生效。……

第一百〇六条董事辞职生效或者任第一百一十条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

66其对公司和股东承担的忠实义务，在任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

期结束后并不当然解除，在辞职生效或施。董事辞任生效或者任期届满，应向者任期满后6个月内仍然有效，其中的董事会办妥所有移交手续，其对公司和

67新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

保密义务永久有效，直至该秘密成为公股东承担的忠实义务，在任期结束后并开信息。不当然解除，在辞职生效或者任期满后

6个月内仍然有效，其中的保密义务永久有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增）第一百一十一条股东会

67可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百〇八条董事执行公司职务违

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

68反法律、行政法规、部门规章或本章程也应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成的损失，应当承担董事执行公司职务违反法律、行政法规、赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条董事会由5-11名

69第一百一十一条董事会由5-11名董董事组成，设董事长1人、职工代表董事组成，设董事长1人。

事1人。

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列

权：职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案和（七）在股东会授权范围内，决定公

决算方案；司发行股份、发行公司债券、对外投资、

……收购出售资产、资产抵押、对外担保、

（八）在股东大会授权范围内，决定公委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、……

对外担保、委托理财、关联交易、对外（十七）法律、行政法规、部门规章或捐赠等事项；本章程规定授予的其它职权。

……超过股东会授权范围的事项，应当提交

70（十八）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。

本章程规定授予的其它职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事

68新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十二条董事长不能履行职第一百二十七条董事长不能履行

71务或者不履行职务的，由半数以上董事职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条有下列情形之一的，第一百二十九条有下列情形之一

董事会可以召开临时会议：的，董事会可以召开临时会议：

72…………

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

…………

第一百三十二条董事与董事会会

第一百二十七条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业或者个人有关

73决议事项所涉及的企业有关联关系的，联关系的，该董事应当及时向董事会书

不得对该项决议行使表决权，也不得代面报告。有关联关系的董事不得对该项理其他董事行使表决权。……决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……（新增）第一百三十七条独立董

事应按照法律、行政法规、中国证监会、

74上交所和本章程的规定，认真履行职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增）第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

75股份5%以上的股东或者在公司前5名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

69新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）第一百三十九条担任公

司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，

76熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所和本章程规定的其他条件。

（新增）第一百四十条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发

77表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

70新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增）第一百四十一条独立董

事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

78益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

79（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十三条公司建

80立全部由独立董事参加的专门会议机制。

（新增）第一百四十四条公司董

81事会设置审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

（新增）第一百四十五条审计委

员会成员为3名，为不在公司担任高级82管理人员的董事，其中独立董事过半数，

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

83（新增）第一百四十六条审计委

员会负责审核公司财务信息及其披露、

71新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

84审计委员会作出决议，应当经审计委员

会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百四十八条公司董

事会设置战略委员会、提名委员会、薪

85酬与考核委员会，依照本章程和董事会

授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百四十九条提名委

员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员

86人选及其任职资格进行遴选、审核，并

就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

72新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增）第一百五十条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

87工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条本章程第九十九条

第一百五十二条本章程关于不得

关于不得担任董事的情形，同时适用于担任董事的情形、离职管理制度的规定，

88高级管理人员。本章程第一百〇一条关同时适用于高级管理人员。本章程关于

于董事的忠实义务和第一百零二条（四）

董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

-（六）关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总裁（经理）及其他第一百五十七条总裁（经理）及其

高级管理人员工作制度应包含：他高级管理人员工作制度应包含：

…………

89（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；……

……

第一百三十九条总裁（经理）可以在第一百五十八条总裁（经理）可以90任期届满以前提出辞职。有关总裁（经在任期届满以前提出辞职。有关总裁（经理）辞职的具体程序和办法由总裁（经理）辞职的具体程序和办法由总裁（经理）与公司之间的劳务合同规定。理）与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十一条高级管理人员执行第一百六十条高级管理人员执行公

91公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将承

规章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

73新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

92监事。（删除）

董事、总裁（经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

93务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂（删除）

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

94第一百四十五条监事任期每届为3（删除）年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

95事会成员低于法定人数的，在改选出的（删除）

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司

96披露的信息真实、准确、完整，并对定（删除）

期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条监事可以列席董事

97会会议，并对董事会决议事项提出质询（删除）或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关

98联关系损害公司利益，若给公司造成损（删除）失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时

99违反法律、行政法规、部门规章或本章（删除）

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

100第一百五十一条公司设立监事会。监（删除）

74新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

事会由3人组成，其中1名职工代表监事。

监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事会共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十二条监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

101（五）提议召开临时股东大会，在董（删除）

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、法规及其他规范性文件规定的其他职权。

第一百五十三条监事会每6个月至

102少召开一次会议。监事可以提议召开临（删除）时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

75新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

第一百五十四条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科

103学决策。（删除）

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

104（删除）

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十六条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

105（删除）

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）法律、法规及其他规范性文件要求的其他内容。

第一百五十九条公司在每一会计年第一百六十四条公司在每一会计度结束之日起四个月内向中国证监会和年度结束之日起四个月内向中国证监会

证券交易所报送并披露年度报告，在每派出机构和证券交易所报送并披露年度

106一会计年度上半年结束之日起两个月内报告，在每一会计年度上半年结束之日

向中国证监会派出机构和证券交易所报起两个月内向中国证监会派出机构和证送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百六十条公司除法定的会计账第一百六十五条公司除法定的会

107簿外，不得另立会计账簿。公司资产不计账簿外，不得另立会计账簿。公司资

得以任何个人的名义开立账户存储。金不得以任何个人的名义开立账户存储。

第一百六十一条第一百六十六条

…………

108股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润

损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负

76新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担……赔偿责任。

……

第一百六十七条公司的公积金用

第一百六十二条公司的公积金用于于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或或者转为增加公司资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

109金将不用于弥补公司亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十六条利润分配的决策程第一百七十一条利润分配的决策

序和机制：……程序和机制：……

110（五）监事会对董事会执行公司分红政（五）审计委员会对董事会执行公司

策的情况、董事会调整或变更利润分配分红政策的情况、董事会调整或变更利

政策以及董事会、股东大会关于利润分润分配政策以及董事会、股东会关于利

配的决策程序进行监督。……润分配的决策程序进行监督。……

第一百七十四条公司实行内部审

第一百六十九条公司实行内部审计计制度，明确内部审计工作的领导体制、

111制度，配备专职审计人员，对公司的财职责权限、人员配备、经费保障、审计

务收支和经济活动进行内部审计监督。结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

（新增）第一百七十五条公司内

112部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

（新增）第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

113管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

114审计机构负责。公司根据内部审计机构

出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百七十八条审计委

115员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机

77新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

116（新增）第一百七十九条审计委

员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司内部审计制度和

117内部审计人员的职责，应当经董事会批（删除）准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条公司聘用会计师事第一百八十一条公司聘用、解聘

118务所必须由股东大会作出决定，董事会会计师事务所必须由股东会作出决定，

不得在股东大会决定前委托会计师事务董事会不得在股东会决定前委托会计师所。事务所。

第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电

119子邮件、短信、电子数据交换等可以有（删除）

形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百八十二条因意外遗漏未向某第一百九十条因意外遗漏未向某有

120有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该等

等人没有收到会议通知，会议及会议作人没有收到会议通知，会议及会议作出出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

（新增）第一百九十三条公司合

并支付的价款不超过本公司净资产10%

121的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条……

第一百八十五条……公司应当自作出合并决议之日起10日公司应当自作出合并决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在全国性报内通知债权人，并于30日内在全国性报

122纸上或者国家企业信用信息公示系统公纸上公告。债权人自接到通知书之日起告。债权人自接到通知之日起30日内，

30日内，未接到通知书的自公告之日起

未接到通知的自公告之日起45日内，可

45日内，可以要求公司清偿债务或者提

以要求公司清偿债务或者提供相应的担供相应的担保。

保。

（新增）第一百九十五条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

123册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

78新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

（新增）第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

124股东应当退还其收到的资金，减免股东

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百九十七条公司为

增加注册资本发行新股时，股东不享有

125优先认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司合并时，合并各第一百九十八条公司合并时，合并

126方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续

或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百九十九条……

第一百八十七条……

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

127清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在全

国性报纸上或者国家企业信用信息公示国性报纸上公告。

系统公告。

第二百〇一条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十九条公司需要减少注册公司应当自作出减少注册资本决议之日资本时，必须编制资产负债表及财产清起10日内通知债权人，并于30日内在单。

全国性报纸上或者国家企业信用信息公公司应当自作出减少注册资本决议之日示系统公告。债权人自接到通知之日起

128起10日内通知债权人，并于30日内在30日内，未接到通知的自公司之日起45

全国性报纸上公告。债权人自接到通知日内，有权要求公司清偿债务或者提供书之日起30日内，未接到通知书的自公相应的担保。

司之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减少注册资本，应当按照股东持有务或者提供相应的担保。

股份的比例相应减少出资额或者股份，……法律或者本章程另有规定的除外。

……

129第二百〇三条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解

……

79新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

散：（五）公司经营管理发生严重困难，继

……续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继过其他途径不能解决的，持有公司10%

续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条公司有本章程第二百

第一百九十二条公司有本章程第一

〇三条第（一）项、第（二）项情形，百九十一条第（一）项情形的，可以通且尚未向股东分配财产的，可以通过修

130过修改本章程而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的三分之

出决议的，须经出席股东会会议的股东二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一第二百〇五条公司因本章程第二百

百九十一条第（一）项、第（二）项、〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清应当在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当在解131立清算组，开始清算。清算组由董事会散事由出现之日起15日内组成清算组，

或者股东大会确定的人员组成。逾期不进行清算。清算组由董事会或者股东会成立清算组进行清算的，债权人可以申确定的人员组成。逾期不成立清算组进请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指行清算。定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条清算组在清算期间第二百〇六条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

132…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百〇七条清算组应当自成立之

第一百九十五条清算组应当自成立

133日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日

在至少一种报刊上或者国家企业信用信

内在至少一种报刊上公告。……息公示系统公告。……

第二百一十条清算组在清理公司财

第一百九十八条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足以清偿全部债务时，应

134发现公司财产不足以清偿全部债务时，当向人民法院申请破产清算。

应当向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第二百条清算组成员应当忠于职守，第二百一十二条清算组成员履行

135依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司

80新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款

其他非法收入，不得侵占公司财产。清造成损失的，应当承担赔偿责任；因故算组成员因故意或者重大过失给公司或意或者重大过失给公司或者债权人造成

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百〇六条释义第二百一十八条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

136（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

…………

第二百一十条本章程附件包括股东

第二百二十二条本章程附件包括

大会议事规则、董事会议事规则和监事

股东会议事规则、董事会议事规则。股会议事规则。股东大会议事规则、董事东会议事规则、董事会议事规则的条款

会议事规则、监事会议事规则的条款如

如与本章程存在不一致之处，应以本章与本章程存在不一致之处，应以本章程

137程为准。本章程未尽事宜，按国家有关为准。本章程未尽事宜，按国家有关法

法律、法规的规定执行，本章程如与日律、法规的规定执行，本章程如与日后后颁布的法律、法规、部门规章及规范

颁布的法律、法规、部门规章及规范性性文件的强制性规定相抵触时按有关文件的强制性规定相抵触时按有关法

法律、法规、部门规章及规范性文件的

律、法规、部门规章及规范性文件的规规定执行。

定执行。

因删减和新增部分条款，有关条款序号做相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本次修订《公司章程》事项尚需在股东大会审议通过后办理相关的备案事宜，董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理上述事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本次修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会取消，《新城控股集团股份有限公司监事会议事规则》同步废止。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

81新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案14：

关于修订公司部分制度文件的议案

各位股东及股东委托代理人：

根据现行法律、法规及其他规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》，修订后的上述制度文件全文请见公司于 2025年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日

82新城控股集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案15：

关于选举董事的议案

各位股东及股东委托代理人：

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会提名管有冬先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

管有冬先生简历附后。

现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2025年5月26日