新城控股集团股份有限公司

2026年-2028年股东回报规划

为了进一步明确新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年-2028

年的股东回报机制，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、资金安排以及外部融资环境等因素的基础上，公司制定了2026-2028年股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、公司利润分配的决策程序和机制

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东会审议。

股东会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，并提交股东会审议。

（四）董事会审议调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过。股东会审议上述议案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。（五）审计委员会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按《公司章程》规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

（六）公司调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；

3、法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对

《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

（七）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

二、公司的利润分配政策

（一）公司利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配。

（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行

利润分配，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

（六）公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整

股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七）可分配利润：公司按《公司章程》确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（八）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司原

则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合《公司章程》关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

（十）不进行利润分配的情形：当公司出现下列情形之一的，可以不进行利

润分配：

1.公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见；

2.最近一年经营性现金流量净额为负；

3.董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。

三、股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

新城控股集团股份有限公司

二〇二六年三月