证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2025-028
新城控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定或修订公司部分制度文件
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年4月29日，新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》及《关于制定、修订公司部分制度文件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，同时制定或修订了公司部分制度文件。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况序号修订前条款修订后条款
1通篇删除“监事”相关表述
2通篇：股东大会股东会
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工
3人的合法权益，规范新城控股集团股份和债权人的合法权益，规范新城控股集
有限公司（以下称“公司”）的组织和行团股份有限公司（以下称“公司”）的组
为…织和行为…
4第八条公司董事长为公司的法定第八条公司董事长为公司的法定序号修订前条款修订后条款代表人。代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
（新增）第九条法定代表人以公
司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
5职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股
第十条股东以其认购的股份为限
6份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条本章程自生效之日起，东、股东与股东之间权利义务关系的具即成为规范公司的组织与行为、公司与
有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、股东与股东之间权利义务关系的董事、监事、高级管理人员具有法律约具有法律约束力的文件，对公司、股
7束力的文件。东、董事、高级管理人员具有法律约束
依据本章程，股东可以起诉股力。
东，可以起诉公司董事、监事、总裁依据本章程，股东可以起诉股（经理）和其他高级管理人员，股东可东，可以起诉公司董事、高级管理人以起诉公司，公司可以起诉股东、董员，股东可以起诉公司，公司可以起诉事、监事、总裁（经理）和其他高级管股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十二条本章程所称高级管理人
第十一条本章程所称其他高级管
8员是指公司的总裁（经理）、联席总理人员是指公司的联席总裁、董事会秘
裁、董事会秘书、财务负责人和本章程
书、财务负责人。
规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行
9公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的序号修订前条款修订后条款发行条件和价格应当相同；任何单位或发行条件和价格应当相同；认购人所认
者个人所认购的股份，每股应当支付相购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条公司发行的股票，全部第十八条公司发行的面额股，全
10为普通股，以人民币标明面值，每股面部为普通股，以人民币标明面值，每股值人民币一元。面值人民币一元。
11第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数
2255622856股，均为普通股。为2255622856股，均为普通股。
第二十二条除非法律、法规另有规定，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得公司或者
第二十一条公司或公司的子公司公司母公司的股份提供任何资助，公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫实施员工持股计划的除外。
12资、担保、补偿或贷款等形式，对购买为公司利益，经股东会决议，或
或者拟购买公司股份的人提供任何资者董事会按照本章程或者股东会的授权助。作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十二条公司根据经营和发展（一）向不特定对象发行股份；
的需要，依照法律、法规的规定，经股（二）向特定对象发行股份；
东大会分别作出决议，可以采用下列方（三）向现有股东派送红股；
式增加资本：（四）以公积金转增股本；
13（一）公开发行股份；（五）法律、行政法规规定以及
（二）非公开发行股份；中国证监会规定的其他方式。
（三）向现有股东派送红股；董事会可以根据本章程或股东会
（四）以公积金转增股本；的授权，在三年内决定发行不超过已发
（五）法律、行政法规规定以及行股份50%的股份。但以非货币财产作中国证监会批准的其他方式。价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发序号修订前条款修订后条款
生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十五条……第二十六条……公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十五条第
14（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以通过定的情形收购本公司股份的，可以通过集中竞价交易方式或要约方式进行。集中竞价交易方式或要约方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定的情五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份的，应当经股东大会决形收购公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）项、议；因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司事出席的董事会会议决议后实施。公司
15依照本章程第二十四条规定收购公司股依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数量不得超公司合计持有的本公司股份数量不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。
16第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。
17第二十八条公司不接受公司的股第二十九条公司不接受本公司的
票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第二十九条……第三十条……
公司董事、监事、高级管理人员公司董事、高级管理人员应当向应当向公司申报其所持有的公司的股份公司申报其所持有的公司的股份及其变
及其变动情况，自公司股票上市交易之动情况，自公司股票上市交易之日起1日起1年内和离职后半年内不得转让其年内和离职后半年内不得转让其所持有
18所持有的本公司股份。在任职期间每年的本公司股份。在就任时确定的任职期
转让的股份不得超过其所持有本公司股间每年转让的股份不得超过其所持有本
份总数的25%；因司法强制执行、继公司股份总数的25%；因司法强制执
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变行、继承、遗赠、依法分割财产等导致动的除外。上市公司董事、监事和高级股份变动的除外。上市公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的可一次全部转让，不受上述转让比例的序号修订前条款修订后条款限制。限制。
第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东
19是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条股东享有下列权利：第三十四条股东享有下列权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求、召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东大主持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；
20…………
（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、董名册、股东会会议记录、董事会会议决
事会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东可会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…………
第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东提出查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公前条所述有关信息或者索取资料的，应
21司提供证明其持有公司股份的种类以及当向公司提供证明其持有公司股份的类
持股数量的书面文件，公司经核实股东别以及持股数量的书面文件，公司经核身份后按照股东的要求予以提供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会
第三十五条公司股东大会、董事决议内容违反法律、行政法规的，股东
会决议内容违反法律、行政法规的，股有权请求人民法院认定无效。
东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程
22股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会请求人民法院撤销。的会议召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
23成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对序号修订前条款修订后条款决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的
第三十六条董事、高级管理人员股东有权书面请求审计委员会向人民法
执行公司职务时违反法律、行政法规或院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
者本章程的规定，给公司造成损失的，职务时违反法律、行政法规或者本章程连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，股东可以
1%以上股份的股东有权书面请求监事书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公审计委员会、董事会收到前款规
司职务时违反法律、行政法规或者本章定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或程的规定，给公司造成损失的，股东可者自收到请求之日起30日内未提起诉
24以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，监事会、董事会收到前款规定的前款规定的股东有权为了公司的利益以
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
收到请求之日起30日内未提起诉讼，……或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司全资子公司的董事、监事、
公司利益受到难以弥补的损害的，前款高级管理人员执行职务违反法律、行政规定的股东有权为了公司的利益以自己法规或者本章程的规定，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。失的，或者他人侵犯公司全资子公司合……法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条股东应承担下列义第四十条股东应承担下列义务：
务：……
25……（二）依其所认购的股份和入股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形序号修订前条款修订后条款
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
外，不得退股；…………（新增）第四十二条公司控股股
26东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际
制人不得利用其关联关系损害公司利控制人应当遵守下列规定：
益。违反规定给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥承担赔偿责任。用控制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公者其他股东的合法权益；
司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声务。控股股东应严格依法行使股东权明和各项承诺，不得擅自变更或者豁利，不得利用利润分配、资产重组、对免；
外投资、资金占用、借款担保等方式损（三）严格按照有关规定履行信
害公司和社会公众股股东的合法权益，息披露义务，积极主动配合公司做好信亦不得利用其控制地位损害公司和社会息披露工作，及时告知公司已发生或者公众股股东的利益。拟发生的重大事件；
对于公司与控股股东或者实际控（四）不得以任何方式占用公司
制人及关联方之间发生资金、商品、服资金；
务、担保或者其他资产的交易，公司应（五）不得强令、指使或者要求严格按照有关关联交易的决策制度履行公司及相关人员违法违规提供担保；
27董事会、股东大会审议程序，防止公司（六）不得利用公司未公开重大
控股股东、实际控制人及关联方占用公信息谋取利益，不得以任何方式泄露与司资产的情形发生。公司有关的未公开重大信息，不得从事公司控股股东或者实际控制人不内幕交易、短线交易、操纵市场等违法得利用控股地位侵占公司资产。公司对违规行为；
控股股东所持股份建立“占用即冻结”（七）不得通过非公允的关联交的机制，即发现控股股东侵占资产的，易、利润分配、资产重组、对外投资等公司应立即申请司法冻结，凡不能以现任何方式损害公司和其他股东的合法权金清偿的，通过变现股权偿还侵占资益；
产。（八）保证公司资产完整、人员
公司董事、监事和高级管理人员独立、财务独立、机构独立和业务独
负有维护公司资金安全的法定义务，公立，不得以任何方式影响公司的独立司董事、监事和高级管理人员为“占用性；即冻结”机制的责任人。公司董事、监（九）法律、行政法规、中国证事、高级管理人员及其他相关知悉人员监会、证券交易所和本章程的其他规在知悉公司控股股东或者实际控制人及定。
其附属企业侵占公司资产的当天，应当公司的控股股东、实际控制人不序号修订前条款修订后条款向公司董事长和董事会秘书报告，董事担任公司董事但实际执行公司事务的，会秘书应在当日内通知公司所有董事及适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义其他相关人员。并立即启动以下程序：务的规定。
（一）董事会秘书在收到有关公公司的控股股东、实际控制人指
司控股股东或者实际控制人及其附属企示董事、高级管理人员从事损害公司或
业侵占公司资产报告的当天，立即通知者股东利益的行为的，与该董事、高级审计委员会对控股股东或者实际控制人管理人员承担连带责任。
及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产的情形，审计委员会应在书面报告中写明所涉及的董事或高级管理
人员姓名、以及协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情况。
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人
员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议
案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占
用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的
2日内，授权董事会秘书向相关司法部
门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能
全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理
人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。序号修订前条款修订后条款对执行不力的董事、高级管理人
员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照《新城控股集团股份有限公司信息披露管理制度》的要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。
（新增）第四十四条控股股东、
28实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
第四十五条股东会是公司的权力资计划；
机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表
（一）选举和更换董事，决定有
担任的董事、监事，决定有关董事、监关董事的报酬事项；
事的报酬事项；……
……
（八）对公司聘用、解聘承办公
（四）审议批准监事会报告；
司审计业务的会计师事务所作出决议；
29（五）审议批准公司的年度财务（九）审议批准本章程第四十六预算方案、决算方案；
条规定的担保事项；
……
…...
（十一）对公司聘用、解聘会计
（十五）审议法律、行政法规、师事务所作出决议；
部门规章或本章程规定应当由股东会决
（十二）审议批准本章程第四十定的其他事项。
二条规定的担保事项；
股东会可以授权董事会对发行公
……司债券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司对外担保应当经第四十六条公司对外担保应当经董事会审议（公司控股子公司为公司合董事会审议（公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供并报表范围内的法人或者其他组织提供担保且不属于应当提交公司股东大会审担保且不属于应当提交公司股东会审议
30议的担保事项除外），下列担保事项应的担保事项除外），下列担保事项应当
当在董事会审议通过后提交股东大会审在董事会审议通过后提交股东会审议通
议通过：过：
…………
（四）按照担保金额连续十二个（四）公司在一年内向他人提供序号修订前条款修订后条款
月内累计计算原则，超过公司最近一期担保的金额超过公司最近一期经审计总经审计总资产30%的担保；资产30%的担保；
…………
第四十六条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开临
31临时股东大会：时股东会：
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
…………
第四十七条……
公司召开股东大会将设置会场，第五十一条……
32以现场会议形式召开。公司还将提供网公司召开股东会将设置会场，以
络投票方式为股东参加股东大会提供便现场会议形式召开。公司还将提供网络利。股东通过上述方式参加股东大会投票等方式为股东提供便利。
的，视为出席。
第四十八条公司召开股东大会第五十二条公司召开股东会时，时，应聘请律师对以下问题出具法律意应聘请律师对以下问题出具法律意见并见并公告：公告：
33（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规
……定；
……
第五十条独立董事有权向董事会第五十四条经全体独立董事过半
提议召开临时股东大会。对独立董事要数同意，独立董事有权向董事会提议召求召开临时股东大会的提议，董事会应开临时股东会。对独立董事要求召开临
34当根据法律、行政法规和本章程的规时股东会的提议，董事会应当根据法定，在收到提议后10日内提出同意或律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈意提议后10日内提出同意或不同意召开见。临时股东会的书面反馈意见。
…………
第五十一条监事会有权向董事会第五十五条审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收
35提案后10日内提出同意或不同意召开到提议后10日内提出同意或不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内发将在作出董事会决议后的5日内发出召出召开股东大会的通知，通知中对原提开股东会的通知，通知中对原提议的变议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。序号修订前条款修订后条款董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未作出或者在收到提议后10日内未作出反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不履的，视为董事会不能履行或者不履行召行召集股东大会会议职责，监事会可以集股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。
第五十二条……第五十六条……
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后10日内未作出或者在收到请求后10日内未作出反馈反馈的，单独或者合计持有公司10%以的，单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东有权向监事会提议召开临份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事时股东会，并应当以书面形式向审计委会提出请求。员会提出请求。
36监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自第五十七条审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
37…………
监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出
大会通知及股东大会决议公告时，向证股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自第五十八条对于审计委员会或股
38行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登记秘书将予配合。董事会应当提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召第五十九条审计委员会或股东自
39集的股东大会，会议所必需的费用由公行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。公司承担。
第五十七条公司召开股东大会，第六十一条公司召开股东会，董
40董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。序号修订前条款修订后条款单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人，临时集人应当在收到提案后2日内发出股东提案的形式及内容应当符合法律、法规
大会补充通知，公告临时提案的内容。及本章程的规定。召集人应当在收到提……案后2日内发出股东会补充通知，公告股东大会通知中未列明或不符合临时提案的内容，并将该临时提案提交本章程第五十六条规定的提案，股东大股东会审议，但临时提案违反法律、行会不得进行表决并作出决议。政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东大会拟讨论董事、
第六十四条股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：
容：
41…………
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
……
……
除采取累积投票制选举董事、监
除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以单每位董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十四条个人股东亲自出席股第六十八条个人股东亲自出席股
东大会的，应出示本人身份证或其他能东会的，应出示本人身份证或其他能够够表明其身份的有效证件或证明、股票表明其身份的有效证件或证明；委托代
账户卡；委托代理人出席会议的，代理理人出席会议的，代理人应出示本人有人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人有效身份证件、股
效身份证件、股东授权委托书、股票账东授权委托书。
户卡。法人股东应由法定代表人或者法
42法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
43第六十五条股东出具的委托他人第六十九条股东出具的委托他人序号修订前条款修订后条款
出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞
……成、反对或弃权票的指示等；
……
第六十七条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
第七十一条代理投票授权委托书授权书或者其他授权文件应当经过公
由委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公
44件，和投票代理委托书均需备置于公司证。经公证的授权书或者其他授权文
住所或者召集会议的通知中指定的其他件，和投票代理委托书均需备置于公司地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表地方。
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载
45明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。
第七十条股东大会召开时，公司
第七十四条股东会要求董事、高
46全体董事、监事和董事会秘书应当出席级管理人员列席会议的，董事、高级管会议，总裁（经理）和其他高级管理人理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由过半数董事共同推举的一名董事事主持。主持。
47监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履行由审计委员会召集人主持。审计委员会职务或不履行职务时，由半数以上监事召集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召名审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集序号修订前条款修订后条款召开股东大会时，会议主持人违人或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过半议事规则使股东会无法继续进行的，经数的股东同意，股东大会可推举一人担出席股东会有表决权过半数的股东同任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议第七十六条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议、投票、计票、表决结果的宣布、会
48议决议的形成、会议记录及其签署、公议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大原则，授权内容应明确具体。股东会议会议事规则应作为章程的附件，由董事事规则应作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，第七十七条在年度股东会上，董
49董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东会
作向股东大会作出报告。每名独立董事作出报告。每名独立董事也应作出述职也应作出述职报告。报告。
第七十六条股东大会应有会议记第八十条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下以下内容：内容：
50…………
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总裁（经理）和席会议的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
第七十七条召集人应当保证会议第八十一条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人
51其代表、会议主持人应当在会议记录上或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限为10年。存，保存期限为10年。
第八十条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以
普通决议通过：普通决议通过：
52（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；告；……
……（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；序号修订前条款修订后条款
免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通过以外方案；的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会第八十五条下列事项由股东会以
以特别决议通过：特别决议通过：
…………
53（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一重大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；
…………
第八十三条……
第八十七条……董事会应对拟提交股东大会审议董事会应对拟提交股东会审议的的有关事项是否构成关联交易作出判有关事项是否构成关联交易作出判断。
断。审议关联交易事项时，关联股东的审议关联交易事项时，关联股东的回避回避和表决程序如下：
和表决程序如下：
（四）关联事项形成决议，必须
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第过半数通过；如该交易事项属特别决议
八十一条规定的特别决议事项，应由出事项，应由出席会议的非关联股东所持
54席会议的非关联股东所持表决权的三分表决权的三分之二以上通过。
之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要他参加股东大会的股东或股东代表有权求关联股东回避；如其他股东或股东代要求关联股东回避；如其他股东或股东
表提出回避请求时，被请求回避的股东代表提出回避请求时，被请求回避的股认为自己不属于应回避范围的，应由股东认为自己不属于应回避范围的，应由东会会议主持人根据情况与现场董事、股东大会会议主持人根据情况与现场董相关股东等会商讨论并作出是否回避的
事、监事及相关股东等会商讨论并作出决定。
是否回避的决定。
……
……
第八十四条除公司处于危机等特
第八十八条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批
55准，公司将不与董事、总裁（经理）和准，公司将不与董事、高级管理人员以
其它高级管理人员以外的人订立将公司外的人订立将公司全部或者重要业务的全部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。
的合同。序号修订前条款修订后条款
第八十五条董事、监事候选人名第八十九条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。
公司第一届董事会的董事候选人公司第一届董事会的董事候选人
和第一届监事会非职工代表监事候选人由发起人提名。其余各届董事提名的方
均由发起人提名。其余各届董事、监事式和程序为：
提名的方式和程序为：（一）公司非独立董事候选人由
（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以
董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；
上股份的股东提名；（二）公司独立董事候选人由董
（二）公司独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以上
事会、监事会、单独或者合并持有公司股份的股东提名；依法设立的投资者保
1%以上股份的股东提名；依法设立的护机构可以公开请求股东委托其代为行
投资者保护机构可以公开请求股东委托使提名独立董事的权利。提名人不得提其代为行使提名独立董事的权利。提名名与其存在利害关系的人员或者有其他人不得提名与其存在利害关系的人员或可能影响独立履职情形的关系密切人员者有其他可能影响独立履职情形的关系作为独立董事候选人；
密切人员作为独立董事候选人；（三）提名人在提名前应征得被
56（三）公司监事候选人中由股东提名人同意。被提名人在同意后应向董
代表担任的，由单独或者合并持有公司事会提名委员会提交个人的详细资料，
3%以上股份的股东或监事会提名；包括但不限于：姓名、性别、年龄、国
（四）公司监事候选人中由职工籍、教育背景、工作经历、兼职情况、代表担任的，经职工代表大会、职工大与提名人的关系，是否存在不适合担任会或者其他形式民主选举产生后，直接董事的情形等。董事候选人应在股东会进入监事会；召开之前作出书面承诺，同意接受提
（五）提名人在提名前应征得被名，承诺公开披露的董事候选人的资料提名人同意。被提名人在同意后应向董真实、完整并保证当选后切实履行董事事会提名委员会提交个人的详细资料，职责。
包括但不限于：姓名、性别、年龄、国
籍、教育背景、工作经历、兼职情况、
与提名人的关系，是否存在不适合担任董事或者监事的情形等。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第八十六条股东大会选举两名以第九十条股东会选举两名以上的
57上的董事（含独立董事）、监事（非由董事（含独立董事）时，实行累积投票职工代表当任的监事）时，实行累积投制度。
票制度。前款所称累积投票是指当公司单序号修订前条款修订后条款前款所称累积投票是指当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司股东会选举比例在30%及以上时，公司股东大会选两名以上的董事，股东持有的每一股份举两名以上的董事、监事，股东持有的拥有与拟选举董事总人数相等的表决每一股份拥有与拟选举董事、监事总人权，股东可以自由地在董事候选人之间数相等的表决权，股东可以自由地在董分配其表决权，既可分散投于多人，也事、监事候选人之间分配其表决权，既可集中投于一人，股东会根据拟选举的可分散投于多人，也可集中投于一人，董事的人数，按照各候选人所得表决权股东大会根据拟选举的董事、监事的人的多少确定当选董事名单。
数，按照各候选人所得表决权的多少确（一）通过累积投票制选举董事定当选董事、监事名单。时，若全部提案所提候选人数量之和多
（一）通过累积投票制选举董于应选人数时应进行差额选举。
事、监事时，若全部提案所提候选人数（二）股东会对董事候选人进行量之和多于应选人数时应进行差额选表决时，每位股东拥有的表决权等于其举。持有的股份数乘以应选董事人数的乘
（二）股东大会对董事、监事候积。股东可以集中行使表决权，将其拥
选人进行表决时，每位股东拥有的表决有的全部表决权集中投给某一位或几位权等于其持有的股份数乘以应选董事、董事候选人；也可将其拥有的表决权分监事人数的乘积。股东可以集中行使表别投给全部应选董事候选人。公司选举决权，将其拥有的全部表决权集中投给独立董事与非独立董事应当分别表决。
某一位或几位董事、监事候选人；也可（三）股东对某一个或某几个董将其拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人行使的表决权总数多于其拥有
事、监事候选人。公司选举独立董事与的全部表决权或所投选的候选人数超过非独立董事应当分别表决。应选人数时，该股东投票无效；股东对
（三）股东对某一个或某几个董某一个或某几个董事候选人行使的表决
事、监事候选人行使的表决权总数多于权总数等于或少于其拥有的全部表决权
其拥有的全部表决权或所投选的候选人时，该股东投票有效，差额部分视为放数超过应选人数时，该股东投票无效；弃表决权。
股东对某一个或某几个董事、监事候选（四）董事候选人以其得票总数
人行使的表决权总数等于或少于其拥有由高往低排列，位次在本次应选董事人的全部表决权时，该股东投票有效，差数之前（含本数）的董事候选人当选，额部分视为放弃表决权。但当选董事的得票总数应超过出席股东
（四）董事、监事候选人以其得会的股东所持表决权股份总数（以未累票总数由高往低排列，位次在本次应选积的股份数为准）的二分之一。
董事、监事人数之前（含本数）的董（五）若获得超过参加会议的股
事、监事候选人当选，但当选董事、监东所持有效表决股份权过半数通过的董事的得票总数应超过出席股东大会的股事候选人多于应当选董事人数时，则取东所持表决权股份总数（以未累积的股得票数较多者当选。若因两名或两名以份数为准）的二分之一。上候选人的票数相同而不能决定其中当序号修订前条款修订后条款
（五）若获得超过参加会议的股选者时，则应在下次股东会对缺额董事东所持有效表决股份权过半数通过的董另行选举。若由此导致董事会成员不足事或监事候选人多于应当选董事或监事本章程规定三分之二以上时，则应在该人数时，则取得票数较多者当选。若因次股东会结束后两个月内再次召开股东两名或两名以上候选人的票数相同而不会对缺额董事进行选举。
能决定其中当选者时，则应在下次股东（六）若当选人数少于应选董大会对缺额董事另行选举。若由此导致事，但已当选董事人数超过本章程规定董事会成员不足本章程规定三分之二以的董事会成员人数三分之二以上时，则上时，则应在该次股东大会结束后两个缺额在下次股东会上选举填补。若当选月内再次召开股东大会对缺额董事进行人数少于应选董事，且不足本章程规定选举。的董事会成员人数三分之二以上时，则
（六）若当选人数少于应选董事应在本次股东会结束后两个月内再次召或监事，但已当选董事人数超过本章程开股东会对缺额董事进行选举。
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第八十八条股东大会审议提案第九十二条股东会审议提案时，
58时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第九十一条……第九十五条……
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当
59当由律师、股东代表与监事代表共同负由律师、股东代表共同负责计票、监
责计票、监票，并当场公布表决结果，票，并当场公布表决结果，决议的表决决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
…………
第九十二条……第九十六条……
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会
60会现场、网络及其他表决方式中所涉及现场、网络及其他表决方式中所涉及的
的公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方表决情况均负有务方等相关各方表决情况均负有保密义保密义务。务。
第九十九条公司董事为自然人。第一百〇三条公司董事为自然
61董事无须持有公司股份。有下列情形之人。董事无须持有公司股份。有下列情一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………序号修订前条款修订后条款
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑……考验期满之日起未逾2年；
（四）担任因违法被吊销营业执……
照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务业被吊销营业执照、责令关闭之日起未到期未清偿；逾3年；
……（五）个人所负数额较大的债务
（七）法律、行政法规或部门规到期未清偿被人民法院列为失信被执行章规定的其他内容。人；
违反本条规定选举、委派董事……的，该选举、委派或者聘任无效。董事（七）被证券交易所公开认定为在任职期间出现本条情形或者独立董事不适合担任上市公司董事、高级管理人
出现不符合独立性条件情形的，公司解员等，期限未满的；
除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者独立董事
出现不符合独立性条件情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或更第一百〇四条除职工代表董事以换，并可在任期届满前由股东会解除其外的董事由股东会选举或更换，并可在职务。董事任期3年。董事任期届满可任期届满前由股东会解除其职务。董事连选连任。任期3年。董事任期届满可连选连任。
……董事会设职工代表董事1名。董董事可以由总裁（经理）或者其事会中的职工代表董事由公司职工通过62他高级管理人员兼任，但兼任总裁（经职工代表大会、职工大会或者其他形式理）或者其他高级管理人员职务的董事民主选举产生。
总计不得超过公司董事总数的二分之董事可以由总裁（经理）或者其一。公司董事暂不由职工代表担任。他高级管理人员兼任，但兼任总裁（经理）或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。序号修订前条款修订后条款
第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇五条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
者其他非法收入，不得侵占公司的财取不正当利益。董事对公司负有下列忠产；实义务：
……（一）不得利用职权贿赂或者收
（三）不得将公司资产或者资金受其他非法收入，不得侵占公司的财以其个人名义或者其他个人名义开立账产；
户存储；……
（四）不得违反本章程的规定，（三）不得将公司资金以其个人
63未经股东大会或董事会同意，将公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；
金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）不得违反法律、法规或本
供担保；章程，直接或者间接与公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或者进行交易；
未经股东大会同意，与公司订立合同或（五）未经股东会同意，不得利者进行交易；用职务便利，为自己或他人谋取本应属
（六）未经股东大会同意，不得于公司的商业机会，不得自营或者为他
利用职务便利，为自己或他人谋取本应人经营与公司同类的业务；
属于公司的商业机会，自营或者为他人（六）不得接受他人与公司交易经营与公司同类的业务；的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣……金归为己有；
……
第一百〇六条董事应当遵守法
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤
律、行政法规和本章程，对公司负有下勉义务，执行职务应当为公司的最大利列勤勉义务：益尽到管理者通常应有的合理注意。董
64……事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有……
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监（五）应当如实向审计委员会提事行使职权；供有关情况和资料，不得妨碍审计委员……会行使职权；
……
第一百〇五条董事可以在任期届第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事满以前提出辞任。董事辞任应当向董事
65会提交书面辞职报告。董事会应在2日会提交书面辞职报告。董事会应在2个
内披露有关情况。交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，或独立董事辞职成员低于法定最低人数时，或独立董事序号修订前条款修订后条款导致独立董事人数少于董事会成员的三辞职导致独立董事人数少于董事会成员分之一或者独立董事中没有会计专业人的三分之一或者独立董事中没有会计专士，辞职报告应当在下任董事填补因其业人士，辞职报告应当在下任董事填补辞职产生的空缺后方能生效。……因其辞职产生的空缺后方能生效。……
第一百一十条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百〇六条董事辞职生效或者诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
任期届满，应向董事会办妥所有移交手施。董事辞任生效或者任期届满，应向续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事会办妥所有移交手续，其对公司和
66在任期结束后并不当然解除，在辞职生股东承担的忠实义务，在任期结束后并
效或者任期满后6个月内仍然有效，其不当然解除，在辞职生效或者任期满后中的保密义务永久有效，直至该秘密成6个月内仍然有效，其中的保密义务永为公开信息。久有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
（新增）第一百一十一条股东会
67可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百〇八条董事执行公司职务偿责任；董事存在故意或者重大过失
68违反法律、行政法规、部门规章或本章的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成的损失，应当承董事执行公司职务违反法律、行担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条董事会由5-11
69第一百一十一条董事会由5-11名董事组成，设董事长1人、职工代表
名董事组成，设董事长1人。
董事1人。
第一百一十二条董事会行使下列第一百一十七条董事会行使下列
职权：职权：
…………
（四）制订公司的年度财务预算（七）在股东会授权范围内，决
方案和决算方案；定公司发行股份、发行公司债券、对外
70……投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
决定公司对外投资、收购出售资产、资等事项；
产抵押、对外担保、委托理财、关联交……
易、对外捐赠等事项；（十七）法律、行政法规、部门
……规章或本章程规定授予的其它职权。序号修订前条款修订后条款
（十八）法律、行政法规、部门超过股东会授权范围的事项，应规章或本章程规定授予的其它职权。当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条董事长不能履行第一百二十七条董事长不能履行
71职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数董事
事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条有下列情形之一第一百二十九条有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议：的，董事会可以召开临时会议：
72…………
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
…………
第一百三十二条董事与董事会会
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
73议决议事项所涉及的企业有关联关系联关系的，该董事应当及时向董事会书的，不得对该项决议行使表决权，也不面报告。有关联关系的董事不得对该项得代理其他董事行使表决权。……决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……（新增）第一百三十七条独立董
事应按照法律、行政法规、中国证监
74会、上交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（新增）第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
75独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；序号修订前条款修订后条款
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前10名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公司
前5名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增）第一百三十九条担任公
司独立董事应当符合下列条件：
76（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性序号修订前条款修订后条款要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会、上交所和本章程规定的其他条件。
（新增）第一百四十条独立董事
作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
77控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（新增）第一百四十一条独立董
事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
78（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。序号修订前条款修订后条款独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增）第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
79（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百四十三条公司建
80立全部由独立董事参加的专门会议机制。
（新增）第一百四十四条公司董
81事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
（新增）第一百四十五条审计委
员会成员为3名，为不在公司担任高级
82管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（新增）第一百四十六条审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
83（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财序号修订前条款修订后条款务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
84计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百四十八条公司董
事会设置战略委员会、提名委员会、薪
85酬与考核委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百四十九条提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
86（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决序号修订前条款修订后条款议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
（新增）第一百五十条薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
87（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条本章程第九十九
第一百五十二条本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规
88于高级管理人员。本章程第一百〇一条定，同时适用于高级管理人员。本章程
关于董事的忠实义务和第一百零二条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
（四）-（六）关于董事的勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条总裁（经理）及第一百五十七条总裁（经理）及
其他高级管理人员工作制度应包含：其他高级管理人员工作制度应包含：
…………
89（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监订重大合同的权限，以及向董事会的报事会的报告制度；告制度；
…………
第一百三十九条总裁（经理）可第一百五十八条总裁（经理）可
90以在任期届满以前提出辞职。有关总裁以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（经理）辞职的具体程序和办法由总裁（经理）辞职的具体程序和办法由总裁（经理）与公司之间的劳务合同规定。（经理）与公司之间的劳动合同规定。序号修订前条款修订后条款
第一百六十条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百四十一条高级管理人员执承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
91行公司职务时违反法律、行政法规、部或者重大过失的，也应当承担赔偿责
门规章或本章程的规定，给公司造成损任。高级管理人员执行公司职务时违反失的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形，同时适用
92于监事。（删除）
董事、总裁（经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
93实义务和勤勉义务，不得利用职权收受（删除）
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
94第一百四十五条监事任期每届为（删除）
3年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百四十六条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
95监事会成员低于法定人数的，在改选出（删除）
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条监事应当保证公
96司披露的信息真实、准确、完整，并对（删除）
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条监事可以列席董
97事会会议，并对董事会决议事项提出质（删除）询或者建议。
第一百四十九条监事不得利用其
98关联关系损害公司利益，若给公司造成（删除）损失的，应当承担赔偿责任。
99第一百五十条监事执行公司职务（删除）序号修订前条款修订后条款
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司设立监事会。监事会由3人组成，其中1名职工代表监事。
监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
100形式民主选举产生。（删除）
监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事会共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十二条监事会行使下列
职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
101行为损害公司的利益时，要求董事、高（删除）
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助序号修订前条款修订后条款其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规及其他规范性文件规定的其他职权。
第一百五十三条监事会每6个月
102至少召开一次会议。监事可以提议召开（删除）
临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
103（删除）
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
104（删除）
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十六条监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
105（删除）
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）法律、法规及其他规范性文件要求的其他内容。
第一百五十九条公司在每一会计第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在派出机构和证券交易所报送并披露年度
106每一会计年度上半年结束之日起两个月报告，在每一会计年度上半年结束之日
内向中国证监会派出机构和证券交易所起两个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。
…………
107第一百六十条公司除法定的会计第一百六十五条公司除法定的会序号修订前条款修订后条款账簿外，不得另立会计账簿。公司资产计账簿外，不得另立会计账簿。公司资不得以任何个人的名义开立账户存储。金不得以任何个人的名义开立账户存储。
第一百六十六条
第一百六十一条
……
……
股东会违反《公司法》向股东分
股东大会违反前款规定，在公司
108配利润的，股东应当将违反规定分配的弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
利润退还公司；给公司造成损失的，股分配利润的，股东必须将违反规定分配东及负有责任的董事、高级管理人员应的利润退还公司。
当承担赔偿责任。
……
……
第一百六十七条公司的公积金用
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任
109积金将不用于弥补公司亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条利润分配的决策第一百七十一条利润分配的决策
程序和机制：……程序和机制：……
110（五）监事会对董事会执行公司（五）审计委员会对董事会执行
分红政策的情况、董事会调整或变更利公司分红政策的情况、董事会调整或变
润分配政策以及董事会、股东大会关于更利润分配政策以及董事会、股东会关
利润分配的决策程序进行监督。……于利润分配的决策程序进行监督。……
第一百七十四条公司实行内部审
第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
111计制度，配备专职审计人员，对公司的制、职责权限、人员配备、经费保障、财务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。公司内部督。审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
（新增）第一百七十五条公司内
112部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
（新增）第一百七十六条内部审
113计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监序号修订前条款修订后条款
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增）第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
114审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）第一百七十八条审计委
员会与会计师事务所、国家审计机构等
115外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
116（新增）第一百七十九条审计委
员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十条公司内部审计制度
117和内部审计人员的职责，应当经董事会（删除）批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十二条公司聘用会计师第一百八十一条公司聘用、解聘
118事务所必须由股东大会作出决定，董事会计师事务所必须由股东会作出决定，
会不得在股东大会决定前委托会计师事董事会不得在股东会决定前委托会计师务所。事务所。
第一百八十条公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮件、传真、
119电子邮件、短信、电子数据交换等可以（删除）
有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百八十二条因意外遗漏未向第一百九十条因意外遗漏未向某
120某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者该
该等人没有收到会议通知，会议及会议等人没有收到会议通知，会议及会议作作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。
（新增）第一百九十三条公司合
并支付的价款不超过本公司净资产10%
121的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东序号修订前条款修订后条款
会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条……
第一百八十五条……公司应当自作出合并决议之日起公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在全
10日内通知债权人，并于30日内在全
122国性报纸上或者国家企业信用信息公示国性报纸上公告。债权人自接到通知书系统公告。债权人自接到通知之日起之日起30日内，未接到通知书的自公
30日内，未接到通知的自公告之日起
告之日起45日内，可以要求公司清偿
45日内，可以要求公司清偿债务或者
债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
（新增）第一百九十五条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
123依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
（新增）第一百九十六条违反
《公司法》及其他相关规定减少注册资
124本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百九十七条公司为
增加注册资本发行新股时，股东不享有
125优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司合并时，合第一百九十八条公司合并时，合
126并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存
公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。序号修订前条款修订后条款
第一百九十九条……
第一百八十七条……
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表
127及财产清单。公司应当自作出分立决议及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国性报纸上或者国家企业信用信内在全国性报纸上公告。
息公示系统公告。
第二百〇一条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百八十九条公司需要减少注公司应当自作出减少注册资本决
册资本时，必须编制资产负债表及财产议之日起10日内通知债权人，并于30清单。
日内在全国性报纸上或者国家企业信用公司应当自作出减少注册资本决信息公示系统公告。债权人自接到通知
128议之日起10日内通知债权人，并于30之日起30日内，未接到通知的自公司
日内在全国性报纸上公告。债权人自接之日起45日内，有权要求公司清偿债到通知书之日起30日内，未接到通知务或者提供相应的担保。
书的自公司之日起45日内，有权要求公司减少注册资本，应当按照股公司清偿债务或者提供相应的担保。
东持有股份的比例相应减少出资额或者
……股份，法律或者本章程另有规定的除外。
……
第二百〇三条公司因下列原因解
散：
第一百九十一条公司因下列原因
……
解散：
（五）公司经营管理发生严重困
……难，继续存续会使股东利益受到重大损
129（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有公难，继续存续会使股东利益受到重大损司10%以上表决权的股东，可以请求人失，通过其他途径不能解决的，持有公民法院解散公司。
司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，以请求人民法院解散公司。
应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇四条公司有本章程第二
第一百九十二条公司有本章程第百〇三条第（一）项、第（二）项情
一百九十一条第（一）项情形的，可以形，且尚未向股东分配财产的，可以通
130通过修改本章程而存续。过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经续。
出席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股
三分之二以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通序号修订前条款修订后条款过。
第二百〇五条公司因本章程第二
第一百九十三条公司因本章程第
百〇三条第（一）项、第（二）项、第
一百九十一条第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而解应当清算。董事为公司清算义务人，应散的，应当在解散事由出现之日起15
131当在解散事由出现之日起15日内组成日内成立清算组，开始清算。清算组由清算组，进行清算。清算组由董事会或董事会或者股东大会确定的人员组成。
者股东会确定的人员组成。逾期不成立逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组进行清算的，债权人可以申请人可以申请人民法院指定有关人员组成清民法院指定有关人员组成清算组进行清算组进行清算。
算。
第一百九十四条清算组在清算期第二百〇六条清算组在清算期间
间行使下列职权：行使下列职权：
132…………
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；
…………
第二百〇七条清算组应当自成立
第一百九十五条清算组应当自成
133之日起10日内通知债权人，并于60日立之日起10日内通知债权人，并于60
内在至少一种报刊上或者国家企业信用
日内在至少一种报刊上公告。……信息公示系统公告。……
第一百九十八条清算组在清理公第二百一十条清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足以清偿全部债务发现公司财产不足以清偿全部债务时，
134时，应当向人民法院申请宣告破产。应当向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人民组应当将清算事务移交给人民法院指定法院。的破产管理人。
第二百条清算组成员应当忠于职
第二百一十二条清算组成员履行守，依法履行清算义务。
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
135清算组成员怠于履行清算职责，赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
给公司造成损失的，应当承担赔偿责产。清算组成员因故意或者重大过失给任；因故意或者重大过失给公司或者债
公司或者债权人造成损失的，应当承担权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百〇六条释义第二百一十八条释义
…………
136（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议或资关系、协议或者其他安排，能够实际者其他安排，能够实际支配公司行为的支配公司行为的自然人、法人或者其他序号修订前条款修订后条款人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级股东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企业员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。…………
第二百一十条本章程附件包括股
第二百二十二条本章程附件包括
东大会议事规则、董事会议事规则和监
股东会议事规则、董事会议事规则。股事会议事规则。股东大会议事规则、董东会议事规则、董事会议事规则的条款
事会议事规则、监事会议事规则的条款
如与本章程存在不一致之处，应以本章如与本章程存在不一致之处，应以本章
137程为准。本章程未尽事宜，按国家有关程为准。本章程未尽事宜，按国家有关
法律、法规的规定执行，本章程如与日法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范
后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时按有关性文件的强制性规定相抵触时按有关
法律、法规、部门规章及规范性文件的
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
规定执行。
因删减和新增部分条款，有关条款序号做相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项尚需股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本次修订《公司章程》事项尚需在股东大会审议通过后办理相关的备案事宜，董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理上述事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本次修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会取消，《新城控股集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。二、制定及修订部分公司制度文件的情况
/是否需要提交序号制度名称制定修订股东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《关联交易管理制度》修订是
4《对外投资管理制度》修订是
5《对外担保管理制度》修订是
6《募集资金管理办法》修订是
7《投资者关系管理制度》修订否
8《独立董事工作制度》修订否
9《总裁工作细则》修订否
10《董事会秘书工作制度》修订否
11《内部控制制度》修订否
12《审计委员会工作条例》修订否
13《提名委员会工作细则》修订否
14《战略委员会工作细则》修订否
15《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
16《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
17《信息披露管理制度》修订否
18《信息披露暂缓及豁免管理制度》修订否19《非金融企业债务融资工具修订否信息披露事务管理制度》
20《公司债券信息披露管理制度》修订否
21《会计师事务所选聘制度》制定否
以上制度文件中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》的相关修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月三十日
沪公网安备31011802005267号
