东方航空物流股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年六月十八日

中国·上海

1文件目录

会议须知..................................................3

会议议程..................................................5

会议议案..................................................7

2会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《东方航空物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等文件的有关要求，制定本须知。

一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行，

股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

二、参会股东及股东代表须携带身份证明（身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）等）及授权委托书办理会议登记手续。

三、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

3四、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式。表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。

五、公司董事会聘请了上海市方达律师事务所律师对本

次股东会全程见证，并出具法律意见书。

六、股东要求会议发言的，请通过《股东参会回执》进

行问题和意见反馈，届时会上将统一回复。

七、会议结束后，股东如有建议或问题，可与董事会办

公室联系，联系电话：021-22365112，联系传真：

021-22365736，联系地址：上海市长宁区航云北路81号公司董事会办公室。

东方航空物流股份有限公司董事会

4会议议程

会议时间：2026年6月18日（星期四）14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：上海虹桥国际机场希尔顿酒店3楼虹桥厅

主持人：董事长郭丽君

会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

议程：

一、宣布会议开始

二、宣读会议议案

【非累积投票议案】

1.公司2025年度董事会工作报告

2.公司2025年度财务决算报告

3.公司2025年度利润分配预案

4.关于聘用公司2026年度会计师事务所的议案

5.关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

的议案

5【累积投票议案】

6.00关于选举第三届董事会非独立董事的议案

6.01关于选举王海涛为公司第三届董事会非独立董

事的议案

6.02关于选举张鸿雁为公司第三届董事会非独立董

事的议案

除上述议案之外，本次股东会还须听取公司独立董事

2025年度述职报告。

三、股东交流

四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明

五、股东和股东代表投票表决

六、会议休会（统计现场投票情况）

七、宣布会议现场表决结果

八、宣布会议结束

6议案一

公司2025年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，董事会依法独立行使职权，履行职责和义务，顺利完成2025年相关工作。公司董事会编制了《东方航空物流股份有限公司2025年度董事会工作报告》，对公司2025年董事会工作进行了回顾和总结，对2026年的工作做了计划。公司第三届董事会2026年第2次会议审议通过了本议案，具体见附件。

本议案为普通决议案，请股东会审议。

附件：公司2025年度董事会工作报告东方航空物流股份有限公司

2026年6月18日

7附件：

东航物流2025年度董事会工作报告

2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年。面对深刻复杂变化的发展环境，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，坚持稳中求进工作总基调，充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，公司安全态势总体平稳，经营业绩稳中向好。2025年度，公司实现利润总额40.86亿元，同比增长3.81%；净资产收益率

14.43%；研发经费投入强度0.24%，同比增加0.03个百分点；

全员劳动生产率118.11万元/人，同比增长6.99%；营业收现率1.00。2025年末，资产负债率30.65%。

一、2025年董事会工作情况

公司董事会完整准确全面贯彻新发展理念，深刻把握航空物流企业特点，突出统筹发展和安全的底线思维，不断提升公司治理效能，努力推动公司实现高质量发展。

（一）贯彻党中央决策部署，服务国家重大发展战略一是传达学习上级精神。公司董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求，把加强党的领导和完善

8公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，有效

推动公司高质量发展。通过董事会会议中“传达学习事项”环节，组织全体董事进行了6次集中学习，涉及国资国企改革、资本市场监管、完善中国特色现代企业制度、发展新质生产

力、“十五五”规划等内容，坚决将思想行动统一到党中央决策部署上来。

二是坚定不移发展航空货运主业。公司董事会牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业的时代内涵和实践要求，坚定不移发展航空货运主业，始终锚定增强核心功能、提升核心竞争力的中心任务。航空货运具有运输速度快、空间跨度大、运输安全准确、不受地面限制等特点，在稳定供应链、畅通产业链中发挥着重要作用，为进一步增强在航空干线运输上的规模优势，董事会科学制定2025年度飞机引进投资计划并密切监督投资计划的落实情况，本年度公司实际引进

4 架 B777 货机，圆满完成年度投资计划，2025 年度末公司

在册机队规模达到18架，规模优势和市场竞争力进一步增强。

三是大力发展新质生产力。公司董事会全面学习领会习近平总书记关于发展新质生产力的重要论述，积极培育壮大航空冷链新兴产业。为对公司现有的冷链业务及资源进行优

9化整合，加快培育航空冷链等战略新兴产业业态，推动航空

物流核心主业高质量发展，经董事会决议通过，将宁波生鲜港整合至东航冷链，进一步提升公司在航空冷链物流领域的核心竞争力，加快布局战新产业。东航冷链自主研发温控设备荣获“冷链物流优秀创新案例”奖，彰显了其技术创新实力。

外部董事通过对东航冷链开展专题调研，积极建言献策，提出要全面提升业务风险防控能力、强化产品创新能力、加大数字化转型力度等意见及建议。

（二）贯彻落实监管政策要求，持续提升公司治理水平公司深入贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业

制度的战略部署，持续深化国资国企改革，不断推动中国特色现代企业制度落深落实。中国东航集团对公司2024年度董事会工作评价提出需进一步优化各治理主体权责界面、强

化董事会战略引领作用、提升规范运行水平、加强对子企业

治理的监督指导等意见，公司董事会高度重视中国东航集团的评价意见，全面开展自查，认真总结差距与不足，在支撑董事履职并提升履职效能等方面仍有优化空间，详细制定提升方案，明确责任部门，精准发力，持续加强董事会建设，不断提升公司治理水平。

10一是优化各治理主体权责边界。进一步完善董事会与党

委会协调运转机制，动态调整股东会、董事会以及总经理授权事项清单。本年度，公司系统修订了“三重一大”决策制度实施办法及决策事项权责清单，股东会及董事会决策事项清单，董事会授权总经理决策事项清单，经理层议事清单，有效推动构建权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，党委会前置研究重大经营管理事项经董事会审议比例为

100%。以年度投资计划调整为例，公司原规定年度投资计划

总额变化幅度超过10%的需经党委会前置研究后提交董事会审议，根据公司实际情况，现修订为年度投资计划总额调增幅度超过10%的需经党委会前置研究后提交董事会审议，调增幅度不超过10%的授权总经理决定，有效把握决策质量和效率之间的平衡。2025年，中国东航集团根据公司董事会整体运行情况，滚动更新一企一策授放权清单。

二是不断提升规范运作水平。系统修订公司章程及董事会配套制度，完善审计委员会监督职能，规范董事授权委托，推动专门委员会尤其是安全与环境委员会高质量运作，提高议案和会议记录质量。2025年度，为贯彻落实新公司法修订精神，公司系统修订或制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作制度》等19项

11配套制度，顺利完成监事会改革，修订后的《公司章程》明

确规定审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会及专委会运行更加规范，议案质量不断提高，会议召集召开程序更加严谨。为进一步规范议案管理流程并提升决策质量和效率，公司制定了《股东会董事会议案规范管理细则》，明确议案内容要素、审议流程和督办要求等。为充分发挥安全与环境委员会对公司安全工作的指导和监督作用，公司以现场和通讯方式共召开了4次会议，听取公司安全工作汇报并提出意见和建议。

三是优化外部董事履职支撑保障。增强战略决策的科学性和前瞻性，结合新形势把准企业战略发展方向。2025年度，增设面向董事的专项业务培训，例如安全生产管理体系、市场经营策略及行业政策解读等专题，帮助董事更深入理解公司运营实际；完善信息供给机制，在关键议题中补充提供历史信息等作为背景支撑，确保董事获取信息及时、充分、对称，持续提升其行业洞察与决策能力，为董事会科学决策夯实基础。

四是密切监督指导子企业治理。加强对子企业治理的监督指导，持续规范子企业董事会运行，重点抓好核心主业子企业的董事会建设，完善子企业董事会评价维度和机制，加

12强评价结果运用。2025年度，公司持续优化调整子企业的治

理结构和差异化管控模式，重点强化中货航董事会建设，将其纳入应建尽建范围，按照应建尽建标准进行规范，研究东航冷链设立董事会强化战略引领和风险管控作用。

同时，针对外部董事提出的问题和公司自查的问题，公司积极落实整改。一是外部董事提出要加强董事会对公司安全工作的指导和监督，强化安全风险意识。2025年度，安全与环境委员会共召开四次会议，听取了《公司2024年安全工作情况和2025年安全工作计划的报告》《公司2025年半年度安全工作报告》等报告，同时开展一次安全专题调研，提出意见建议8项，切实加强了董事会对公司安全工作的督导。二是外部董事提出要持续深化市值管理，提升股东回报。

2025年4月，公司制定了《市值管理制度》，明确公司牢固

树立回报股东意识，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。此外，公司自查发现外部董事履职支撑需进一步加强。2025年度，公司通过增加调研次数，邀请外部董事参加总办会等方式，确保外部董事通过多渠道深入了解公司业务情况，为科学、理性、高效决策奠定坚实基础。

13（三）优化定战略工作机制，科学谋划中长期规划

为科学制定公司发展规划，提升重大战略决策能力，公司董事会下设战略委员会，负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，同时明确公司规划发展部应就公司战略和投资相关工作向战略委员会汇报并落实战略委员会的相关建议。在中国东航集团的指导下，公司积极探索建立董事会“定战略”方面两项工作机制，进一步发挥董事会“定战略”功能作用。

一是建立战略督导机制，向全过程监督战略实施转变。

为加强战略规划的落地实施，外部董事参与公司年度战略解码会，每季度督办公司战略执行情况，每月跟踪落实重大项目落实情况。公司每季度向董事报告公司战略执行情况，具体包括落实中国东航集团加快打造航空运输超级承运人推

进世界级航空枢纽建设方案重点任务进展情况、“十四五”发

展规划重点任务进展情况等。同时，为进一步明确各项战略分解后的具体目标任务，公司董事会审议通过2025年度投资计划、财务预算方案、经营业绩考核指标等议案。2025年，董事会听取了公司“十四五”规划执行情况评估及本年度规划

执行情况的报告。从2025年度来看，董事会经评估后认为本年度公司战略规划执行效果良好，但也存在一些短板弱

14项，并提出了一些意见和建议，包括要进一步加强打造医药

及生鲜冷链业务核心竞争力，加大海外市场推广力度，提升公司全球化经营水平，优化产品及航线结构有效平抑关税战对公司跨境电商业务及部分航线的冲击影响等。从“十四五”期间整体来看，董事会经评估后认为公司坚持聚焦主责主业，在航线与地面服务网络、航空物流核心资源、品牌效应与运营体系、数字化智慧化转型、打造新质生产力等方面持续发力，夯实了高质量发展基础。2025年度，公司实现营业收入242.64亿元，较2020年增长60.58%；利润总额40.86亿元，较2020年增长12.30%；货邮周转量87.87亿吨公里，较2020年增长83.91%；货邮运输量171.42万吨，较2020年增长45.67%；2025年末，在册机队规模18架全货机，较

2020年末增加80%。通过建立上述战略督导机制，董事会逐

步从制定战略规划向全过程监督实施转变。

二是建立战略研究参与机制，向群策群力引领战略制定转变。在编制“十五五”规划初期，公司以书面征询方式向外部董事发出调研邀请函，并组织开展“十五五”规划编制调研会，由规划发展部以及外部咨询机构向外部董事汇报“十五五”规划编制工作进展情况。外部董事结合各自专长对公司战略方向、重点任务等方面发表建设性意见，具体包括应充分

15利用内外部市场数据加强市场分析，打造专业化的物流解决

方案产品，打造智慧供应链，利用新媒体等渠道做好全球市场推广、明确数智化发展任务目标，完善战略目标任务考核方式等意见。公司充分吸收董事上述意见，并融入“十五五”规划方案中。通过建立战略研究参与机制，董事会逐步从单一审议完善战略规划向集体参与战略研究并引领战略制定转变。

（四）夯实作决策治理结构，理性决策促高质量发展

面对深刻复杂变化的发展环境，公司董事会深刻把握机遇与挑战，积极应对各种风险挑战，坚持科学决策、民主决策、依法决策，不断提升决策质量。

一是董事会及专委会结构更加多元互补。董事会方面，公司以董事会换届为契机，组建了专业多元、具备国际视野的新一届董事会。《公司章程》规定董事会由7至13名董事组成，截至2025年12月31日，公司董事会有11名董事（含职工董事1名）。其中，外部董事8名，符合外部董事占多数的要求；独立董事4名，符合独立董事不低于三分之一的要求；女性董事1名。董事专业背景覆盖战略、财务、法律、航空安全、物流供应链及信息化等关键领域，并在中国东航集团指导下引入专职外部董事。董事结构的多元化确

16保了董事会决策能够兼顾各方视角，更加全面、客观。专委会方面，科学设立战略、提名、审计、薪酬与考核、安全与环境五个委员会，并依据董事的专业特长进行科学配置，构成了“理性决策”的核心支撑。薪酬与考核委员会由4名董事组成，外部董事占比达100%，其中3名为独立董事；提名委员会由5名董事组成，外部董事占比达100%，其中3名为独立董事；审计委员会由5名董事组成，外部董事占比达

100%，其中3名为独立董事，审计委员会主任委员赵蓉曾任

众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）一般执业注册会计师，拥有注册会计师资格证和高级会计师资格；安全与环境委员会由5名

董事组成，其中董事王忠华为航空安全专家，二级飞行员。

二是理性决策重大经营管理事项。董事会决策方面，

2025年度董事会共召开会议10次，其中4次为定期现场会议，会议召集召开程序合法合规，定期现场会议的通知、议案及相关材料均提前10天送达全体董事，重大经营管理事项均通过现场或视频会议方式审议，议案内容及格式均符合要求。取消会前审核环节，议案编制完成后直接发送给董事，会议结束后，将会议相关文件向上级报备。2025年度，共审议并通过72项议案，全面落实董事会五项重点职权，审议

17议案包括《2025年度投资计划》《2025年度财务预算方案》

《2024年度财务决算报告》《关于公司2025年度经营业绩考核指标的议案》《关于公司2024年度工资总额清算方案的议案》《关于公司2025年度工资总额预算方案的议案》

《关于中货航两架融资租赁飞机提前回购的议案》《关于收购上海东航供应链管理有限公司49%股权暨关联交易的议案》等，同时对公司《工资总额备案制管控办法》《经理层成员任期制和契约化管理办法》分别进行了修订和制定。董事会审议重大经营管理事项时，重点研判合法合规性、与出资人要求的一致性、与公司发展战略的契合性、风险与收益

的综合平衡性，董事会对各项议案经过认真审议，认为决策内容及审议程序合法合规，符合出资人的国有资产保值增值要求，决策与公司整体发展战略高度契合，决策事项的预期收益和风险相匹配。为确保董事会依法合规作决策，公司总法律顾问作为常设列席人员参加董事会会议，董事会议案涉及“三重一大”决策事项的，均需经过法律合规审核，对于公司章程修订、重大投资项目等议案则需总法律顾问出具法律意见书。本年度，涉及出具法律意见书的董事会议案有5个，分别是修订公司章程、提前回购两架融资租赁飞机、收购东

航供应链49%股权、购置上航基地并筹建新运营中心以及无

18偿划转生鲜港公司100%股权。专委会决策咨询方面，2025年度共召开专委会25次，审议议案55项，为董事会实现科学理性高效决策奠定坚实基础。董事会重点职权议案100%经专门委员会审议，重大经营管理事项议案专门委员会做到应审尽审比例达到70%。审计委员会开展董事会决议执行检查、评估及听取董事会授权执行情况汇报。针对收购东航供应链49%股权项目，建议积极拓展外部航司客户的航材运输业务以及精密仪器运输业务，使客户结构更加均衡，同时应重点整合航空干线及地面货站资源，形成差异化竞争优势，赢得对时效及安全性需求高的客户。董事会授权总经理决策方面，公司动态评估并修订了《董事会授权管理制度》（含授权决策事项清单），2025年度董事会授权总经理决策的事项共计16项，包括物流中心冷库自动化项目、数字化顶层设计规划与数据治理项目、数字机坪车载设备及服务项目立

项、货站事业部处置安检仪等相关资产等。总经理行使董事会所授职权均采取总经理办公会形式进行集体研究讨论，符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同时提高了经营决策效率，有效增强公司经营活力。

三是建立决策闭环管理机制。为保证外部董事在董事会决策前充分掌握相关议案情况，公司建立了分层次、多形式

19的会前沟通机制，具体包括外部董事会前议案沟通会、独立

董事专门会议以及各专门委员会会议等，例如在每年年报审计过程中召开至少3次外部董事沟通会。通过上述机制，为外部董事深入理解议案内容、获取有效决策支撑提供了制度保障。同时，为确保股东会董事会决议得到有效落实，公司建立了股东会董事会决议落实台账，形成决议后将相关任务下发给责任部门，定期跟踪落实。董事会和审计委员会定期听取评估经理层对董事会股东会决议执行情况及董事会授

权决策事项执行情况的报告，外部董事通过实地调研等方式检查决议落实情况，形成决策闭环。2025年，股东会和董事会共审议87项议案，相关议案均在有序落实。

（五）强化防风险体制机制，筑牢高质量发展基础

董事会持续强化监督作用，牢牢把握董事会的使命任务，有效识别、科学管控、有力应对各类风险。

一是完善内部监督机制。为全面落实新《公司法》及上市公司监管要求，公司于2025年9月修订完成《公司章程》及相关配套制度，平稳完成审计委员会承接监事会职能的过渡，进一步发挥审计委员会对公司财务、内部控制、内外部审计、整改和内部追责等工作的监督作用。2025年，公司召开审计委员会会议10次，审议议案36项，财务报告、内外

20部审计、内部控制、违规经营投资责任追究、法律合规等议案均提交审议。会议具体审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》《公司2024年度法律合规工作报告》《公司2025年度重大风险评估报告》，明确公司2024年度未发生重大风险事件，预判2025年度潜在的重大风险主要覆盖安全、市场、财务、运营及法律5大类，并制定了防控相关重大风险的举措；公司每季度向审计委员会报告重大风险指标监测情况，均在预警区间范围内。同时，审议通过了《公司2025年度内部审计工作计划》，明确2025年在完成离任经济责任审计委托业务的基础上，将开展相关专项审计或调查，主要方向是转型业务以及境外内控有效性检查方面；公司每季度向审计委员会报告内部审计项目开展情况，截止

2025年度末，所有审计项目均已完成。此外，公司召开独立

董事专门会议5次，审议议案8项，关联交易等议案均已提交审议，公司独立董事持续监督公司关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域。

二是健全风险防控体系。2025年度完成4项制度新增、3项制度修订、2项制度废止。其中，新增4项制度为《投资后评价监督管理办法》《建设工程项目审计管理办法》《建设工程项目结算审计实施办法》《关于审计查出问题整改管21理实施细则》，修订3项制度为《经济责任审计实施办法》

《内部控制评价管理办法》《全面风险管理与内部控制管理手册》，废止2项制度为《审计内控整改管理办法》《境外分支机构内部控制评价办法（试行）》。在投资后评价方面，公司董事会持续关注东航冷链、三架融资租赁回购飞机的经营情况，着力提高投资决策水平，优化投资方向，2025年度无根据规定需开展投资后评价的项目。

三是妥善应对涉外合规风险。针对个别国家关税政策调整带来的潜在影响，开展飞机、发动机、航材等核心业务合同梳理，重点核查税务条款与交付条件合规性，确保公司合规经营风险受控，有效保障公司经营平稳有序。

（六）持续提升上市公司质量，努力打造资本市场品牌

一是持续提升信息披露质量。公司严守合规底线，持续健全以投资者需求为导向的信息披露制度，积极回应市场关切，不断优化信息披露质量，切实保障中小投资者知情权。

2025年度，披露公告共计95份，其中定期报告4份，临时公告48份。根据上海证券交易所发布的2024-2025年度沪市上市公司信息披露综合考评结果，公司连续三年获评“A”级，体现了监管机构对公司信息披露、投资者关系管理、公司治理、ESG 等工作的高度认可。此外，公司还荣获“金蜜蜂 2025

22优秀企业可持续发展报告·环境责任信息披露奖”。

二是强化投资者关系管理。公司积极通过股东会、业绩说明会、分析师会议、上证 e互动、电话及邮件等多种途径

与投资者加强交流，积极听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。2025年度，共召开股东会3次，审议议案14项，所有议案均审议通过。为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司股东会均采取现场投票与网络投票相结合的投票方式，使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，委托其通过智能短信等形式，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。同时，公司董事会按照相关法规要求认真履行股东会的通知召集程序、登记出席程序、议案表决

程序和信息披露义务，确保会议合法有效。公司共举办5场定期业绩说明会，董事长、总经理、独立董事亲自参与，向投资者介绍公司发展规划和经营情况，传递公司价值，有力提升了公司在资本市场的形象。为有效向投资者传递中国东航集团旗下客货运业务的投资价值，公司创新投资者交流形式，于2025年9月12日联合中国东航召开“中国东航、东航物流2025年中期联合业绩说明会”，在资本市场实现“客货联动”。此外，公司还参与了90余场投资者交流活动，覆盖投

23资者600人次，有效增进了市场认同。公司荣获中国上市公

司协会2024年度“上市公司投资者关系管理最佳实践”、2025年度“上市公司业绩说明会优秀实践”。

三是切实履行回报股东责任。公司积极贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》以及国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，牢固树立投资者回报意识，切实提高投资者获得感，严格履行有关分红回报规划的承诺。2024年度，公司合计派发现金红利（含中期分红和年度分红）10.75亿元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为40%。自2021年上市以来，公司累计分红达27.26亿元，较公司上市募资总额25.04亿元超过2.22亿元。此外，公司高度重视公司市场价值表现，积极对标主要指数成份公司，经董事会审议通过，于2025年4月制定了《市值管理制度》，明确市值管理的具体部门、监测预警机制安排、应对措施等内容。公司荣获中国证券报颁发的2024年度“金牛最具投资价值奖”。

（七）强化外部董事履职支撑，支持外部董事发挥价值

公司持续加强外部董事履职支撑服务，促进外部董事履职尽责。公司荣获中国上市公司协会2025年度“上市公司董事会最佳实践”“上市公司董事会办公室最佳实践”，在“2025

24上市公司董事会秘书履职评价”中荣获 5A 评级。

一是健全履职支撑机构。公司设立了董事会秘书岗位，并明确其为公司高级管理人员，统筹负责公司治理、信息披露、投资者关系等事务；设立了董事会办公室作为董事会的

办事机构，由董事会秘书领导，负责为董事会运行提供支持和服务，配备了9名专职人员，均具有法律、财务等专业知识及相关工作经验；为进一步支撑专门委员会发挥作用，明确了规划发展部、审计内控部和财务管理部、组织人事部、

安全监督管理部分别为战略委员会、审计委员会、提名委员

会和薪酬与考核委员会、安全与环境委员会的工作支持部门。

二是强化履职信息支撑。建立多层次信息报送机制，提供“每日股讯、每周资讯、十日名册、月度简报”，使外部董事密切掌握公司经营情况、资本市场动态、监管政策动态以

及行业发展动态，为外部董事履职提供充实的信息支撑。实行重要会议列席机制，邀请外部董事参加战略解码会、年度及中期工作会、月度经营分析会、定期报告业绩说明会、“十五五”规划编制调研工作会等重要会议15次，使外部董事全面掌握公司发展规划及经营效益情况，同时为董事与经理层之间加强交流提供良好契机。及时答复外部董事对企业生产

25经营情况的问询，针对性提供公司在主要航线的市场份额和

载运率情况，为董事及时掌握市场动态及公司经营成果提供支撑。

三是积极组织专项调研。公司深入学习领会习近平总书记关于调查研究的重要论述，积极组织外部董事深入一线开展调查研究7次，为董事履职提供有效支撑，调研专题包括浦东货站、东航冷链、航空安全、同行头部先进物流企业、

欧洲分支机构等。通过调研浦东货站，了解公司货站经营、自动化设备使用以及安全管理等情况；通过调研东航冷链，了解生鲜冷链业务模式、产品创新、合规运行等情况；通过

调研航空安全，就安全管理、飞行训练、飞行资源、机组搭配、驾驶舱管理等提出工作要求和建议；通过调研同行头部

先进物流企业，了解智慧物流前沿发展情况、可持续发展优秀实践做法等情况；通过调研欧洲分支机构，系统检查经营管理、客货联动、财务管理、内控审计、合规经营与风险防

范等工作，督促提升境外运营质量与抗风险能力。

四是持续开展专业培训。组织外部董事参加培训9次，包括资本市场学院组织的“确保基本实现社会主义现代化取得决定性进展——二十届四中全会精神解读”，上海上市公司协会组织的“上海辖区上市公司董事、监事、高管培训班”，

26国资委组织的“国有企业董事会建设与董事履职能力提升专题培训班”，上交所组织的“2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”“2025年上市公司董事、监事和高管初任培训”等。通过上述培训，外部董事深刻学习领会二十届四中全会精神，加强学习证券及国资法律法规及规则，及时了解监管动态，拓宽视野格局，不断提高履职能力和水平，提升科学决策水平和合规意识，把学习成效转化为实践力量。

总体而言，通过出席董事会及专门委员会，列席公司重要经营会议、参加调研及培训等，外部董事充分履职尽责，履职天数、现场工作天数以及发表意见数量均符合要求，有效贯彻出资人意图，推动董事会规范运作，切实发挥战略引领、经营决策、风险防控的功能作用。

（八）加强子企业董事会建设，提升整体规范运作水平一是积极落实董事会考核评价。及时对各子企业反馈

2024年度评价结果及改进提升建议。总体而言，子企业董事会（执行董事）行权履职的配套制度和工作机制得到了进一步完善，董事会（执行董事）履职的保障力量得到了较大优化提升，但在董事会功能发挥、运作规范性、董事履职支撑等方面有待进一步加强。公司督促各子企业根据评价结果及意见制定改进提升计划，形成议案向股东报告，各子企业积

27极落实改进提升计划，评价工作逐步形成实效。二是持续完

善公司治理体系。结合上级监管要求，以公司章程修订为契机，指导并推动子企业全面梳理、优化公司治理相关制度文件，有效消除规则冲突，筑牢科学决策、规范运作的制度基础。三是不断提高公司治理效能。指导子企业规范召开董事会和执行董事会议，督促子企业管理支持部门规范履行在公司治理环节中的职责，不断提高公司治理效能。

二、存在的问题和困难

在当前不确定难预料因素增多的时期，公司所面临的风险挑战依然很多，需清醒认识到存在的问题和不足。

一是应对风险挑战能力存在不足。面对个别国家关税政策频繁调整带来的巨大冲击，尽管公司稳住了全年经营效益基本盘，但在前瞻性思考、系统性布局、快速响应等方面仍有一定提升空间，还缺乏准确识变、科学应变、主动求变的创新意识。需建立健全信息沟通和快速响应机制，灵活调配内外部资源，备足多种预案，对可能发生的局面做到快速响应。

二是董事会建设存在差距。在落实国资委提出的“构建科学理性高效董事会”工作要求的认识上存在不足，与打造“治理高效”现代新国企的目标及当前改革深化提升行动的工作

28要求存在差距，需进一步将中国特色现代企业制度更广更深落实落细。

三是新型责任制实施成效存在差距。在新型责任制落实过程中仍有提升潜力，在体制机制改革重点难点任务上进展成效不突出，部分指标与国资委通报的“双百企业”平均水平相比存在差距，新型责任制对企业高效治理、内生动力激发的支撑效能尚未充分释放，需进一步推动落地见效。

三、2026年董事会工作计划

2026年是“十五五”规划开局之年，公司董事会将坚持全

面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，深刻把握产业、行业、企业特点，深刻把握机遇与风险，统筹发展和安全，科学谋划发展，着力推动公司实现高质量发展。

（一）提高规范运作水平，提升公司治理效能一是严格落实年度工作计划。为充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，董事会制定了《2026年董事会重要事项年历》，包括股东会和董事会会议计划、专委会会议计划、调研和培训计划等；2026年计划召开1次股东会会议，6次董事会会议（含4次定期现场会议），15次专门委员会会议（含6次审计委员会），涉及年度预算、年度投资

29计划、利润分配预案、年度报告、工资总额预算方案、经营

业绩考核指标、内部审计工作报告等46项常规议案，并将根据需要审议其他临时议案。二是强化外部董事履职支撑。

严格落实外部董事列席经营会议制度，定期邀请参与战略解码会等重要会议，积极组织专题调研，完善信息合规报送机制，健全董事意见督办机制，全方位提升决策科学性。计划组织调研10次，涉及战略新兴产业、新营运中心建设、境内外营销机构经营及风险管控情况、“十五五”规划等主题，每名外部董事参加调研次数不少于4次。三是提升董事会建设质量。规范召开董事会及专委会会议，切实发挥各专委会的决策咨询作用，定期评估风险防控体系有效性，确保合规、内控及风险管理制度得到有效执行，强化战略引领、聚焦战略落地，深度参与“十五五”规划编制与实施。

（二）构建安全管理体系，筑牢持续安全根基深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产的重要论述和

对民航安全工作的重要指示批示精神，牢固树立安全发展的理念，突出统筹发展和安全的底线思维，促进高质量发展和高水平安全良性互动。进一步发挥安全与环境委员会对安全生产工作的监督和管理作用，每季度听取安全工作情况报告，督促经理层持续提升航空安全保障水平，不断强化消防安全、地面安

30全、网络安全等非航安全协同治理，以体系化构建筑牢持续安全根基。

（三）加快数智化转型，强化核心驱动力

开展数智化转型顶层设计，以公司战略为指引明确发展目标与路径，加强数智化人才与全员数字素养建设，打造矩阵式治理体系，完善项目分级分类管理和全生命周期流程，引入敏捷方法提效。强化数智化核心能力建设，经营域推进经营分析系统整体升级，营销域推进数字营销平台建设，服务域推进CRM 体系构建，安全域推进安全管理全覆盖及智能化，考核域推进考核管理系统整体升级。

（四）健全风险防控体系，强化合规管理经营

一是健全风险防控体系。以提升公司治理效能为核心，坚持风险导向，聚焦法人治理、内控体系建设与执行、整改闭环等关键环节，持续增强监督的针对性与穿透力，切实筑牢风险防线，为公司稳健发展和战略目标实现提供坚实保障。二是强化合规管理经营。以习近平法治思想为指引，服务公司改革发展战略，将法治思维全面贯穿经营管理全流程，强化核心改革任务法律保障，确保改革发展于法有据，提高涉外合规管理能力，夯实法律基础管理，促进业法融合，不断加强依法治企管理水平。

31（五）践行可持续发展理念，构建绿色低碳发展体系

一是完善 ESG 治理与实践体系。构建“决策、管理、执行”三级治理架构及“环境、社会、治理”三大管理体系，实现“议题-目标-实践-信披”闭环，创新低碳产品，打造“民航+电商+乡村振兴”品牌项目。二是构建绿色低碳运营体系。建立“目标-任务-考核”管理机制，将双碳目标融入经营管理全过程，试点可持续航空燃料，推进车队电动化与仓储绿色改造。三是建设绿色生态协同体系。推动产业链上下游协同减排，探索碳资产管理，积极参与民航减排工作，深化产学研减排技术攻关，以燃油管控、可持续航空燃料使用为核心传播点，塑造绿色企业形象。

32议案二

公司2025年度财务决算报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司章程》的相关要求，公司编制了2025年度财务决算报告，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度的合并及母公司利润表、2025年度的

合并及母公司现金流量表、2025年度的合并及母公司股东权

益变动表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司第三届董事会2026年第2次会议审议通过了本议案，具体内容请参见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年度审计报告》。

本议案为普通决议案，请股东会审议。

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2026年6月18日

33议案三

公司2025年度利润分配预案

尊敬的各位股东、股东代表：

经董事会决议，公司2025年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.77元（含税），按公司2025年12月31日总股本1587555556股计，共拟派发现金红利人民币1074775111.41元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为40%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

公司第三届董事会2026年第2次会议审议通过了本议案，具体内容请参见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》。

本议案为普通决议案，请股东会审议。

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2026年6月18日

34议案四

关于聘用公司2026年度会计师事务所的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

综合考虑公司对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规规定，经公开招标选聘，公司拟聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度财务报告和内部控制审计会计师事务所。2026年度审计费用共计246万元（其中：年报审计费用200万元，内部控制审计费用46万元）。

公司第三届董事会2026年第2次会议审议通过了本议案，具体内容请参见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新聘会计师事务所的公告》。

本议案为普通决议案，请股东会审议。

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2026年6月18日

35议案五

关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步完善公司的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《东方航空物流股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

公司第三届董事会2026年第4次会议审议通过了本议案，具体内容请参见公司于2026年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案为普通决议案，请股东会审议。

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2026年6月18日

36议案六

关于选举第三届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会和董事会会议审议，同意提名王海涛、张鸿雁（简历见附件）作为第三届董事会非独立董事候选人，任期与第三届董事会任期一致。

现拟选举王海涛、张鸿雁为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

本议案为普通决议案，提请股东会审议。本次选举采用累积投票制。

附件：非独立董事候选人简历东方航空物流股份有限公司

2026年6月18日

37附件：

非独立董事候选人简历王海涛，男，59岁，于1989年7月参加工作，曾任国家有色金属工业局企事业改革司企业改革处副处长、国家经

济贸易委员会企业改革司企业集团处助理调研员、国务院国

资委企业改革局综合处副处长、国务院国资委企业改革局调研员、中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）战略发展部副部长等职务。2019年5月至2024年8月任中国东航集团和中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”）全面深化改革委员会办公室副主任，2024年8月至2025年11月任中国东航集团和东航股份规划部副总经理，

2025年11月起任中国东航集团投资公司专职董事。王海涛

先生毕业于南开大学，获得经济学博士学位。王海涛先生未持有本公司股份。

张鸿雁，女，51岁，于1998年参加工作，曾任中国铁路物资股份有限公司法律事务部部长、风险处置办公室（清欠办）副主任、总法律顾问，中国铁路物资集团有限公司总法律顾问，中国物流集团有限公司法律合规部总经理，2023年4月起任中国物流集团有限公司总法律顾问兼首席合规38官。现任中国物流集团有限公司首席合规官、总法律顾问，

中国物流集团资本管理有限公司党委书记、董事长，中国物流集团广西有限公司董事长，中国物流集团河北有限公司董事长，中国物流集团资产管理有限公司董事。张鸿雁女士毕业于中国人民大学，获得法学硕士学位。张鸿雁女士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。张鸿雁女士未持有公司股份。

39报告事项

公司独立董事2025年度述职报告

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。2025年度，公司独立董事严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关监管规定和要求

履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责、忠实履行职务，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

公司独立董事季卫东先生、凌鸿先生、赵蓉女士、陈颂

铭先生分别向股东会提交了独立董事2025年度述职报告，报告的具体内容请参见公司于2026年3月28日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事 2025 年度述职报告。现提请公司股东会审阅。

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