重庆水务集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年9月16日
1目录
议案之一：.................................................3
关于修订《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案.............3
议案之二：................................................17
关于修订《重庆水务集团股份有限公司章程》的议案..............................17
议案之三：................................................38
关于修订《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案...........38
议案之四：................................................45
关于修订《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的议案...............45
议案之五：................................................49
关于重庆水务集团股份有限公司董事长2021年度薪酬方案的议案.............49
2议案之一：
关于修订《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关监管规则、指引规定，为进一步规范重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，公司拟对《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称公司募集资金管理制度）进行修订完善，拟修订方案详见附件1：《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度拟修订方案》。
本次公司拟修订公司募集资金管理制度的事宜已于
2022年8月18日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件1：《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制
3度拟修订方案》
重庆水务集团股份有限公司
2022年9月16日4附件1：《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度拟修订方案》序号原条款拟修订为
第一条为规范重庆水务集团股第一条为规范重庆水务集团股份
份有限公司(以下简称“公司”)募集资有限公司(以下简称“公司”)募集资金
金的使用与管理，最大限度地保障投的使用与管理，提高募集资金使用效率，资者的利益，根据《中华人民共和国切实保护投资者的合法权益，根据《中公司法》、《中华人民共和国证券法》、华人民共和国公司法》《中华人民共和《首次公开发行股票并上市管理办国证券法》《首次公开发行股票并上市法》等有关法律、法规、公司股票上管理办法》《上市公司证券发行管理办市证券交易所的有关证券或股票上市法》《上市公司监管指引第2号——上1规则(以下统称“上市规则”)及《重庆市公司募集资金管理和使用的监管要水务集团股份有限公司章程》(以下简求》《上海证券交易所股票上市规则》
称“《公司章程》”)，结合公司的实及《上海证券交易所上市公司自律监管际情况，制定《重庆水务集团股份有指引第1号——规范运作》等有关法律、限公司募集资金使用与管理制度》（以部门规章、业务规则及《重庆水务集团下简称“本制度”）。股份有限公司章程》，结合公司的实际情况，制定《重庆水务集团股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条募集资金包括专项募集第二条本制度所称募集资金是指
资金和超募资金等。专项募集资金是公司通过发行股票及其衍生品种，向投指公司通过发行证券所募集到的、按资者募集并用于特定用途的资金。
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照《募集说明书》披露的使用计划安本制度所称超募资金是指实际募集排于特定用途的资金。超募资金是指资金净额超过计划募集资金金额的部分超出专项募集资金所募集的资金。（以下简称“超募资金”）。
第三条专项募集资金限定用于第三条公司应当审慎使用募集资
公司在发行证券及其衍生品种募集说金，保证募集资金的使用与发行申请文明书中所承诺的拟投资项目，未经法件的承诺相一致，不得随意改变募集资定审批程序不得擅自改变募集资金用金的投向。
3途或挪作他用。超募资金的用途须与发行证券《募集说明书》所披露的信息一致，其使用与管理须遵守公司《资金管理暂行规定》。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
4募集资金，不得利用公司募集资金及募
集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条非经公司股东大会依法第六条公司董事、监事和高级管
作出决议，任何人无权改变公司专项理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
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募集资金的使用用途。公司董事、监用募集资金，自觉维护募集资金安全，事和高级管理人员应当勤勉尽责，规不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
5范公司运用专项募集资金，自觉维护改变专项募集资金用途。
公司资产安全，不得参与、协助或纵容有关人员擅自或变相改变专项募集资金用途。
第六条公司应审慎使用募集资第七条公司应审慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益金，董事会应当对募集资金投资项目的
6为原则，处理好投资时机、投资金额、可行性进行充分论证，确信投资项目具
投资进度及项目效益间的关系。有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第七条凡违反国家法律、法规第八条凡违反国家法律、法规规
规定以及《公司章程》和本制度，致定以及《公司章程》和本制度，致使公使公司遭受损失的(包括经济损失和司遭受损失的(包括经济损失和名誉损
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名誉损失)，公司应视具体情况，给予失)，公司应视具体情况，给予相关责任相关责任人以处分，必要时相关责任人以处分，必要时还应追究当事人的法人应承担民事赔偿责任。律责任。
第八条募集资金到位后，公司第九条募集资金到位后，公司应应及时办理验资手续，由具有证券从及时办理验资手续，由符合《中华人民业资格的会计师事务所出具验资报共和国证券法》规定的会计师事务所出
8告，并应立即按照公司发行证券《募具验资报告。集说明书》所承诺的用途组织募集资金的使用工作。
第十条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存
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放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条公司应选择信用程度高第十一条公司应当在募集资金到
的银行存放募集资金，在银行设立专账后1个月内与保荐人或者独立财务顾用账户存储专项募集资金，并与开户问、存放募集资金的商业银行（以下简银行、保荐机构签订专用账户三方管称商业银行）签订募集资金专户存储三理协议。公司应将专项募集资金总额方监管协议并及时公告。该协议至少应及时、完整地存放在使用专户中，并当包括以下内容：
按照公司发行证券《募集说明书》承（一）公司应当将募集资金集中存诺的计划及进度使用。放于募集资金专户；
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（二）募集资金专户账号、该专户
涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提
供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行
6费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的
督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐
人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条公司专项募集资金确有
11必要在一家以上银行开设专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
第十一条专项募集资金应该按
照公司发行证券《募集说明书》承诺
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的用途、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。
第十二条公司不得将专项募集第十二条公司募集资金原则上应
资金用于质押、委托贷款或其他变相当用于主营业务。募集资金使用不得有改变募集资金用途的投资。公司不得如下行为：
将专项募集资金用于持有交易性金融（一）募投项目为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他资产和其他权益工具投资、借予他人、
人、委托理财等财务性投资，直接或委托理财等财务性投资，直接或者间接间接投资于以买卖有价证券为主要业投资于以买卖有价证券为主要业务的公务的公司。禁止对公司具有实际控制司；
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权的个人、法人或其他组织及其关联（二）通过质押、委托贷款或者其人占用募集资金。他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提
供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
7第十三条募集资金的使用必须第十三条募集资金的使用必须符
符合有关法律、行政法规和规范性文合有关法律、行政法规和规范性文件的件的规定。募集资金应按照招股说明规定，按照招股说明书或者其他公开发书或募集说明书所列用途使用。使用行募集文件所列用途使用。公司改变招
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募集资金时，按公司资金使用审批规股说明书或者其他公开发行募集文件所定办理手续。列资金用途的，必须经股东大会作出决议。使用募集资金时，按公司资金使用审批规定办理手续。
第十四条公司将募集资金用作以
下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
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（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条公司以自筹资金预先投
入募投项目的，可以在募集资金到账后
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6个月内，以募集资金置换自筹资金，
应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十四条专项募集资金投资第十六条募集资金投资项目通项目采用与他人组建合资公司方式建过公司的子公司或者公司控制的其他企设时，该合资公司应当制定相应的专业实施的，公司应当确保该子公司或受
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项募集资金使用和管理制度，与投资公司控制的其他企业遵守本制度规定。
项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。
第十五条出现严重影响专项第十七条出现严重影响募集资募集资金投资计划正常进行的情形或金投资计划正常进行的情形或募投项目
专项募集资金投资项目出现异常的情出现异常的情形时，项目责任单位应当
18形时，项目责任单位应当立即形成报立即形成报告并制定处置方案呈报公司
告并制定处置方案呈报公司分管部分管部门。
门。专项募集资金投资项目出现以下募投项目出现下列情形之一的，公情形的，公司应当对该项目的可行性、司应当对该项目的可行性、预计收益等
8预计收益等重新进行论证，决定是否重新进行论证，决定是否继续实施该项
继续实施该项目，并在最近一期定期目：
报告中披露项目的进展情况、出现异（一）募投项目涉及的市场环境发常的原因以及调整后的专项募集资金生重大变化的；
投资项目：（二）募投项目搁置时间超过一年
1.专项募集资金投资项目的市的；
场环境发生重大变化的；（三）超过最近一次募集资金投资
2.专项募集资金投资项目搁置计划的完成期限且募集资金投入金额未
时间超过1年的；达到相关计划金额50%的；
3.超过专项募集资金投资计划（四）募投项目出现其他异常情形
的完成期限且专项募集资金投入金额的。
未达到计划金额的50%的；确因市场发生变化，需要改变募集
4.专项募集资金投资项目出现资金投向的，变更后的募投项目应当投
其他的异常情形的。资于主营业务，公司应当科学、审慎地确因市场发生变化，需要改变专进行新募投项目的可行性分析，确信投项募集资金投向时，在公司总裁办公资项目具有较好的市场前景和盈利能会议提出新的专项募集资金投资项目力，有效防范投资风险，并应在公司总和额度后，由公司总裁书面向董事会经理办公会议审议通过新的募投项目和提议。额度后提请董事会审议。
第十六条公司董事会应就总裁提议的专项募集资金变更方案组织
19公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上对是否同意变更作出决议。
第十七条公司董事会作出变第十八条公司存在下列募集资金
更专项募集资金投资项目决议后，须用途变更情形的，应当在董事会审议通提交股东大会审议，并在召开股东大过后及时公告，并履行股东大会审议程会的通知中说明改变专项募集资金用序：
途的原因、新项目的概况及对公司未（一）取消或者终止原募投项目，来的影响，同时说明独立董事、监事实施新项目；
会对变更专项募集资金投资项目的意（二）变更募投项目实施主体；
见。在未经股东大会审议通过前，任（三）变更募投项目实施方式；
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何单位或个人不得擅自变更专项募集（四）上海证券交易所认定为募集资金投向。变更后的专项募集资金投资金用途变更的其他情形。
资项目应投资于主营业务。募投项目实施主体在公司及公司全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并应及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
21括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
22第二十条公司拟将募投项目对外9转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当提交董事会审议。
第十八条专项募集资金项目
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投资变更需报证券监管部门备案。
第十九条超过本次募集金额第二十一条单个募投项目完成10%以上的闲置专项募集资金暂时补后，公司将该项目节余募集资金（包括充流动资金时，须经股东大会审议批利息收入）用于其他募投项目的，应当准，并提供网络投票表决方式。独立经董事会审议通过，且经独立董事、保董事、保荐人须单独发表意见并披露。荐人、监事会发表明确同意意见后方可单个专项募集资金投资项目完成使用。公司应当在董事会审议后及时公后，公司将该项目节余募集资金（包告。括利息收入）用于其它专项募集投资节余募集资金（包括利息收入）低项目的，应当经公司董事会审议通过，于100万或者低于该项目募集资金承诺且经独立董事、保荐人、监事会发表投资额5%的，可以免于履行前款程序，意见后方可使用。其使用情况应在年度报告中披露。
节余专项募集资金（包括利息收公司单个募投项目节余募集资金入）低于100万或低于该项目募集资（包括利息收入）用于非募投项目（包金承诺投资额的5%的，可以免于履行括补充流动资金）的，应当参照变更募前款程序，其使用情况应当在年度报投项目履行相应程序及披露义务。
告中披露。
公司单个专项募集资金投资项目
节余资金(包括利息收入)用于非专项
24募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更专项募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
专项募集资金投资项目全部完成后，节余专项募集资金（包括利息收入）在专项募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余专项募集资金。节余专项募集资金（包括利息收入）低于专项募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余专项募集资金（包括利息收入）低于500万或低于专项募集资金
净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息
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收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意
10意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低
于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十三条公司可以在经董事会审议同意后对暂时闲置的募集资金进行
现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
26理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条经公司董事会或股第二十四条公司以闲置募集资金
东大会批准后，闲置专项募集资金在暂时用于补充流动资金的，应当符合如暂时补充流动资金时，仅限于与主营下要求：
业务相关的生产经营使用，不得通过（一）不得变相改变募集资金用途，直接或间接的安排用于新股配售、申不得影响募集资金投资计划的正常进购，或用于股票及其衍生品种、可转行；
换公司债券等的交易。公司以闲置专（二）仅限于与主营业务相关的生项募集资金暂时用于补充流动资金，产经营使用，不得通过直接或者间接安应当符合如下要求：排用于新股配售、申购，或者用于股票
1.不得影响专项募集资金投资及其衍生品种、可转换公司债券等的交
计划的正常进行；易；
272.单次补充流动资金金额不得（三）单次补充流动资金时间不得
超过专项募集资金净额的50%；超过12个月；
3.单次补充流动资金时间不得（四）已归还已到期的前次用于暂
超过6个月；时补充流动资金的募集资金（如适用）。
4.已归还已到期的前次用于暂补充流动资金到期日之前，公司应时补充流动资金的专项募集资金（如当将该部分资金归还至募集资金专户，适用）。并在资金全部归还后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专项募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
11第二十五条公司将超募资金用于
在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用28本制度关于变更募集资金的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十六条公司超募资金可用于
永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过
超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
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超募资金用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第二十七条募投项目超过原定完
成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
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况、是否存在影响募集资金使用计划正
常进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十八条公司董事会应当每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
31项报告》中解释具体原因。当期存在使
用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
12年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条《募集资金专项报告》的披露稿由董事会秘书牵头，会同
32
财务部门、审计部门、办公室、董事会办公室及相关业务部门共同审核会签。
第二十一条专项募集资金投资第三十条募投项目出现以下情况
项目出现以下情况时，公司投资项目时，公司投资项目管理部门及项目实施管理部门及项目实施单位应及时向公单位应及时向公司经理层作出详细的书
司总裁作出详细的书面解释，并抄送面解释，并抄送董事会秘书：
董事会秘书：(一)项目实际进度达不到计划进度
(一)项目实际进度达不到计划进且无法按期完成进度；
度且无法按期完成进度；(二)项目所需的实际投资金额超出
(二)项目所需的实际投资金额超计划；
33出计划；(三)项目产生的实际效益或投资效
(三)项目产生的实际效益或投资果未达到预期效应。
效果未达到预期效应。如差异较大的，公司经理层应如差异较大的，公司总裁应当及时报告董事会，由公司董事会作出当及时报告董事会，由公司董事会作相关决议。如产生重大差异的，董事会出相关决议。如产生重大差异的，董应向公司股东大会做出详细说明，由股事会应向公司股东大会做出详细说东大会作出决议，并在指定的信息披露明，由股东大会作出决议，并在指定报刊公开披露。
的信息披露报刊公开披露。
第二十二条公司总裁应当定期
召开办公会议，听取和检查专项募集资金使用情况。公司总裁应当在每季
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度末以书面形式向董事会专题报告专
项募集资金使用情况，同时抄报监事会。
第二十三条董事会应当在年度第三十一条公司拟将募投项目对
股东大会、年度报告和半年度报告中外转让或者置换的，应当在董事会审议向投资者报告专项募集资金使用批准通过后及时公告以下内容：
及项目实施进度情况。（一）对外转让或者置换募投项目
35公司拟将专项募集资金投资项目的具体原因；
对外转让或置换的（专项募集资金投（二）已使用募集资金投资该项目资项目在公司实施重大资产重组中已的金额；
经全部对外转让或置换的除外），应（三）该项目完工程度和实现效益；
当在提交董事会审议后2个交易日内（四）换入项目的基本情况、可行
13报告上海证券交易所并公告以下内性分析和风险提示（如适用）；
容：（五）转让或者置换的定价依据及
1.对外转让或置换专项募集资相关收益；
金投资项目的具体原因；（六）独立董事、监事会、保荐人
2.已经使用专项募集资金投资或者独立财务顾问对转让或者置换募投
该项目的金额；项目的意见；
3.该项目完工程度和实现效（七）转让或者置换募投项目尚需益；提交股东大会审议的说明。
4.转入项目的基本情况、可行
性分析和风险提示（如适用）；
5.转入或置换的定价依据及相
关收益；
6.独立董事、监事会、保荐人
对转让或置换专项募集资金投资项目的意见；
7.转让或置换专项募集资金投
资项目尚需提交股东大会审议的说明；
8.公司股票上市地的证券交易
所要求的其他内容。
第二十四条专项募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵
36头，会同财务部门、审计部门、总裁办公室等部门共同审核会签。
第二十五条公司股东大会决定第三十二条公司拟变更募投项目
变更专项募集资金投资项目，应按规的，应当在提交董事会审议后及时公告定及时公告，披露以下内容：以下内容：
1.关于变更专项募集资金投资（一）原募投项目基本情况及变更
项目的原因说明；的具体原因；
2.关于新项目的发展前景、盈（二）新募投项目的基本情况、可
利能力、有关的风险及对策等情况的行性分析和风险提示；
说明；（三）新募投项目的投资计划；
3.新项目涉及收购资产、企业（四）新募投项目已经取得或者尚
所有者权益或关联交易的，应当比照待有关部门审批的说明（如适用）；
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公司股票上市地的证券交易所的有关（五）独立董事、监事会、保荐人规定予以披露；或者独立财务顾问对变更募投项目的意
4.新项目的投资计划；见；
5.独立董事、监事会、保荐人（六）变更募投项目尚需提交股东
对变更专项募集资金投资项目的意大会审议的说明；
见；（七）上海证券交易所要求的其他
6.法律、法规、中国证监会或内容。
公司股票上市地的证券交易所所要求新募投项目涉及关联交易、购买资的其他内容。产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
38第三十三条使用闲置募集资金投
14资产品的，在公司董事会审议后应及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额
度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第三十四条公司超募资金用于永
久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当在董事会审议后及时公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动
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资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条专项募集资金使用第三十五条公司财务部门应当对
情况由公司审计部门进行日常监督。募集资金的使用情况设立台账，详细记公司审计部门应当于每半年末对专项录募集资金的支出情况和募集资金项目
募集资金使用情况进行专项审计，并的投入情况。
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将审计报告报送董事会，同时抄送监公司内部审计部门应当至少每半年事会、公司总裁及财务总监。对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）报告检查结果。
15审计委员会认为公司募集资金管理
存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十七条独立董事有权对专第三十六条独立董事、审计委员项募集资金使用情况进行检查。经全会及监事会应当持续关注募集资金实际体独立董事同意，可以聘请具有证券管理与使用情况。二分之一以上的独立业务资格的会计师事务所对专项募集董事可以聘请会计师事务所对募集资金资金使用情况进行专项审计。存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
41董事会应当在收到前款规定的鉴证
报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条监事会有权对专项
42
募集资金使用情况进行监督。
第二十九条本制度由公司董事第三十七条本制度由公司董事会负责解释。会负责解释。
本制度与有关法律、法规和规范性
43文件的规定相抵触的，以法律、法规和
规范性文件的规定为准。
本制度未尽事宜，依照法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第三十八条本制度所称“以上”
44含本数，“低于”不含本数。
第三十一条公司第一届董事会第二次会议审议通过的《重庆水务集
45
团股份有限公司募集资金使用与管理制度》自本制度生效之日起予以废止。
《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度》
（2022年修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。16议案之二：
关于修订《重庆水务集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据重庆市国有资产监督管理委员会对国有控股公司
章程修订的有关工作要求及中国证监会《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合公司实际，重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）拟对公司章程进行修订完善，拟修订方案详见附件1：《重庆水务集团股份有限公司章程拟修订方案对照表》。
本次公司拟修订《重庆水务集团股份有限公司章程》的事宜已于2022年8月31日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件1：《重庆水务集团股份有限公司章程拟修订方案对照表》重庆水务集团股份有限公司
2022年9月16日17附件1：《重庆水务集团股份有限公司章程拟修订方案对照表》序号原条款拟修订为
第一条为维护重庆水务集团股第一条为维护重庆水务集团股份有
份有限公司（以下简称“公司”或“本限公司（以下简称公司或本公司）、股东公司”）、股东和债权人的合法权益，和债权人的合法权益，规范公司的组织和规范公司的组织和行为，根据《中华行为，根据《中华人民共和国公司法》（以人民共和国公司法》（以下简称“《公下简称《公司法》）、《中华人民共和国1司法》”）《中华人民共和国证券法》证券法》（以下简称《证券法》）、《中（以下简称“《证券法》”）《中华华人民共和国企业国有资产法》《中国共人民共和国企业国有资产法》、《中产党章程》《上市公司章程指引》（以下国共产党章程》、《上市公司章程指简称《章程指引》）等法律法规、党内法引》（以下简称“《章程指引》”）规、规章和规范性文件，制订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。公司经重公司经重庆市国有资产监督管理委员庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆会渝国资改[2007]80号《关于重庆水务水务控股(集团)有限公司整体变更为股份
2控股(集团)有限公司整体变更为股份公司的批复》（渝国资改〔2007〕80号）公司的批复》批准，以发起方式设立；批准，以发起方式设立；在重庆市市场监在重庆市工商行政管理局注册登记，督管理局注册登记，取得营业执照，统一取得营业执照，社会统一信用代码为：社会信用代码为：915000007093295592。
915000007093295592。
第九条公司全部资本分为等额第九条公司全部资产分为等额股份，股份，股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责
3
司承担责任，公司以其全部资本对公任，公司以其全部资产对公司的债务承担司的债务承担责任。责任。
第十条本章程自生效之日起，即第十条本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东、股东与股东之间权利义务关系东与股东之间权利义务关系的、具有法律
的、具有法律约束力的文件，对公司、约束力的文件，对公司、股东、党委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具董事、监事、高级管理人员具有法律约束
4有法律约束力。依据本章程，股东可力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉公司董事、监事、总经理和其监事、总经理和其他高级管理人员；他高级管理人员；股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、公司的董事、监事、总东、公司的董事、监事、总经理和其经理和其他高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理第十一条本章程所称高级管理人员
人员是指公司总经理、副总经理（含是指公司总经理、副总经理（含总工程师）、
5总工程师）、财务总监和董事会秘书。财务总监、总法律顾问和董事会秘书。本
本章程所称总经理、副总经理与《公章程所称总经理、副总经理与《公司法》司法》所指的经理、副经理具有相同所指的经理、副经理具有相同的含义。
18的含义。
第十二条根据《公司法》、《中第十二条公司根据《中国共产党章国共产党章程》的规定，在公司设立程》《中国共产党国有企业基层组织工作中国共产党的委员会和纪律检查委员条例（试行）》等规定，设立中国共产党会，开展党的活动。党委是公司法人的组织，开展党的活动，建立党的工作机治理结构的有机组成部分，发挥领导构，配齐配强党务工作人员，保障党组织作用。公司坚持把加强党的领导和完的工作经费。
善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。
6公司坚持党的建设与生产经营同
步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织负责人及党务工作人员同
步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节
的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第十三条公司实行“双向进入、第十三条坚持和完善“双向进入、交交叉任职”的领导体制。符合条件的叉任职”的领导体制，符合条件的公司党公司党委班子成员可以通过法定程序委班子成员可以通过法定程序进入董事
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、会、监事会、经理层成员中符合条件经理层成员中符合条件的党员可以依照有
7
的党员可以依照有关规定和程序进入关规定和程序进入党委。
党委班子。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建工作。
第十五条公司坚持依法治企，努力
8打造治理完善、经营合规、管理规范、守
法诚信的法治企业。
第十六条公司的经营范围是：从第十七条经依法登记，公司的经营
事城镇给排水项目的投资、经营及建范围是：从事城镇给排水项目的投资、经设管理；从事城镇给排水相关市政基营及建设管理；从事城镇给排水相关市政
础设施项目建设、运营及管理；给排基础设施项目建设、运营及管理；给排水
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水设备制造、安装及维护；给排水工设备制造、安装及维护；给排水工程设计程设计及技术咨询服务；水环境综合及技术咨询服务；水环境综合治理。（依治理。（依法须经批准的项目，经相法须经批准的项目，经相关部门批准后方关部门批准后方可开展经营活动）可开展经营活动）
第二十条公司发行的股份，在中第二十一条公司发行的股份，在中国
10国证券登记结算有限责任公司上海分证券登记结算有限责任公司上海分公司集公司集中托管。中存管。
11第二十一条公司是由重庆水务第二十二条公司是由重庆水务控股控股（集团）有限公司整体变更设立。（集团）有限公司整体变更设立。
公司成立时，发起人为重庆市水公司成立时，发起人为重庆市水务资19务资产经营有限公司和重庆苏渝实业产经营有限公司（现已更名为重庆水务环发展有限公司；其中，公司向重庆市境控股集团有限公司）和重庆苏渝实业发水务资产经营有限公司发行365500展有限公司；其中，公司向重庆水务环境万股，占公司成立时股份总数的85％，控股集团有限公司发行365500万股，占出资方式为净资产认购并折股；向重公司成立时股份总数的85％，出资方式为庆苏渝实业发展有限公司发行64500净资产认购并折股。公司上述发起人的出万股，占公司成立时股份总数的15％，资于公司成立日一次性缴清。
出资方式为净资产认购并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。
第二十七条公司收购本公司股第二十八条公司收购本公司股份，可份，可以通过公开的集中交易方式，以通过公开的集中交易方式，或者法律、或者法律法规和中国证监会认可的其行政法规和中国证监会认可的其他方式进他方式进行。公司因本章程第二十六行。公司因本章程第二十七条第一款第
12
条第一款第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（六）项规定的情形收购本公司股的情形收购本公司股份的，应当通过公开份的，应当通过公开的集中交易方式的集中交易方式进行。
进行。
第二十八条公司因本章程第二第二十九条公司因本章程第二十七
十六条第一款第（一）项、第（二）条第一款第（一）项、第（二）项规定的
项规定的情形收购本公司股份的，应情形收购本公司股份的，应当经股东大会当经股东大会决议；公司因本章程第决议；公司因本章程第二十七条第一款第
二十六条第一款第（三）项、第（五）（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项、第（六）项规定的情形收购本公的情形收购本公司股份的，可以依照本章司股份的，可以依照本章程的规定或程的规定或者股东大会的授权，经三分之者股东大会的授权，经三分之二以上二以上董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十七条第一款规
13公司依照本章程第二十六条第一定收购公司股份后，属于第（一）项情形
款规定收购公司股份后，属于第（一）的，应当自收购之日起十日内注销；属于项情形的，应当自收购之日起十日内第（二）项、第（四）项情形的，应当在注销；属于第（二）项、第（四）项六个月内转让或者注销；属于第（三）项、情形的，应当在六个月内转让或者注第（五）项、第（六）项情形的，公司合销；属于第（三）项、第（五）项、计持有的本公司股份数不得超过本公司已
第（六）项情形的，公司合计持有的发行股份总额的百分之十，并应在三年内本公司股份数不得超过本公司已发行转让或者注销。
股份总额的百分之十，并应在三年内转让或者注销。
第三十二条公司董事、监事、高第三十三条公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份百分之管理人员、持有本公司股份百分之五以上
五以上的股东，将其持有的本公司股的股东，将其持有的本公司股票或者其他票在买入后六个月内卖出，或者在卖具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
14
出后六个月内又买入，由此所得收益出，或者在卖出后六个月内又买入，由此归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益归本公司所有，本公司董事会将其所得收益。但是，证券公司因包销收回其所得收益。但是，证券公司因购入购入售后剩余股票而持有百分之五以包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
20上股份的，卖出该股票不受六个月时份的，以及有中国证监会规定的其他情形间限制。的除外。
公司董事会不按照前款规定前款所称董事、监事、高级管理人员、执行的，股东有权要求董事会在三十自然人股东持有的股票或者其他具有股权日内执行。公司董事会未在上述期限性质的证券，包括其配偶、父母、子女持内执行的，股东有权为了公司的利益有的及利用他人账户持有的股票或者其他以自己的名义直接向人民法院提起诉具有股权性质的证券。
讼。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照第一款的规行的，股东有权要求董事会在三十日内执定执行的，负有责任的董事依法承担行。公司董事会未在上述期限内执行的，连带责任。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条公司召开股东大会、第三十五条公司召开股东大会、分配
分配股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股东身份
股东身份的行为时，由董事会或股东的行为时，由董事会或股东大会召集人确
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大会召集人确定股权登记日，股权登定股权登记日，股权登记日收市后登记在记日结束时登记在册的股东为享有相册的股东为享有相关权益的股东。
关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列第三十六条公司股东享有下列权
权利：利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求、召集、主持、参加
参加或者委派股东代理人参加股东大或者委派股东代理人参加股东大会，并行会，并行使相应的表决权；使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本章程
章程的规定转让、赠与或质押其所持的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
有的股份；（五）依法查阅本章程、股东名册、
16
（五）依法查阅本章程、股东名公司债券存根、股东大会会议记录、董事
册、公司债券存根、股东大会会议记会会议决议、监事会会议决议、财务会计
录、董事会会议决议、监事会会议决报告；
议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按持有的股份份额参加公司剩余财产的分其所持有的股份份额参加公司剩余财配；
产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、
（七）对股东大会作出的公司合分立决议持异议的股东，要求公司收购其
并、分立决议持异议的股东，要求公股份；
司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及
（八）法律、行政法规及本章程本章程所赋予的其他权利。
所赋予的其他权利。
21第四十条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程；（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股缴纳股金；
方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形不得退股；
外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公者其他股东的利益；不得滥用公司法人独司或者其他股东的利益；不得滥用公立地位和股东有限责任损害公司债权人的
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司法人独立地位和股东有限责任损害利益；
公司债权人的利益；公司股东滥用股（五）法律、行政法规及本章程规定东权利给公司或者其他股东造成损失应当承担的其他义务。
的，应当依法承担赔偿责任；公司股公司股东滥用股东权利给公司或者其东滥用公司法人独立地位和股东有限他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责责任，逃避债务，严重损害公司债权任；公司股东滥用公司法人独立地位和股人利益的，应当对公司债务承担连带东有限责任，逃避债务，严重损害公司债责任；权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程任。
规定应当承担的其他义务。
第四十二条公司的控股股东、实第四十三条公司的控股股东、实际际控制人员不得利用其关联关系损害控制人员不得利用其关联关系损害公司利公司利益。违反规定给公司造成损失益。违反规定给公司造成损失的，应当承的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司和司股东负有诚信义务。控股股东应严公司社会公众股股东负有诚信义务。控股格依法行使出资人的权利，控股股东股东应严格依法行使出资人的权利，控股不得利用利润分配、资产重组、对外股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损投资、资金占用、借款担保等方式损害公
害公司股东的合法权益，不得利用其司股东的合法权益，不得利用其控制地位控制地位损害公司和社会公众股股东损害公司和社会公众股股东的利益。
18的利益。公司发现控股股东或实际控制人侵占
公司发现控股股东或实际控制人公司资产时，公司董事会应依法申请司法侵占公司资产时，公司董事会应依法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股申请司法冻结控股股东或实际控制人权，凡不能以现金清偿的，公司将通过变持有的公司股权，凡不能以现金清偿现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高的，公司将通过变现其股权偿还所侵级管理人员协助、纵容控股股东、实际控占资产。公司董事、高级管理人员协制人及其附属企业侵占公司资产时，公司助、纵容控股股东、实际控制人及其董事会视情节轻重对直接责任人给予处
附属企业侵占公司资产时，公司董事分，对负有严重责任的董事可提请股东大会视情节轻重对直接责任人给予处会予以罢免。
分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
第四十三条股东大会是公司的第四十四条股东大会是公司的权力
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权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
22（一）决定公司经营方针和投资（一）决定公司发展战略和规划、经计划；营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董事、的董事、监事，决定有关董事、监事的报监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务预算
预算方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方案方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资本资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证（八）对发行公司债券或其他证券及券及上市作出决议；上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、清清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十一）对公司聘用、解聘会计师事师事务所作出决议；务所作出决议；
（十二）审议批准本章程0规定（十二）审议批准本章程0规定的担的担保事项；保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出出售重大资产金额超过公司最近一期售重大资产金额超过公司最近一期经审计经审计总资产百分之三十的事项；总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准公司与关联方（十四）审议批准公司与关联方发生发生的交易金额在3000万元以上且的交易金额在3000万元以上且占公司最占公司最近一期经审计净资产绝对值近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
5%以上的关联交易事项；的关联交易事项；
（十五）审议公司发生的达到下（十五）审议公司发生的达到下列标列标准之一的交易（提供担保、受赠准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、现金资产、单纯减免公司义务的债务单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交
除外）：（1）交易涉及的资产总额（同易涉及的资产总额（同时存在账面值和评时存在账面值和评估值的，以高者为估值的，以高者为准）占上市公司最近一准）占上市公司最近一期经审计总资期经审计总资产的百分之五十以上；（2）
产的50％以上；（2）交易的成交金额交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（包括承担的债务和费用）占上市公占上市公司最近一期经审计净资产的百分
司最近一期经审计净资产的50％以之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
上，且绝对金额超过5000万元；（3）（3）交易产生的利润占上市公司最近一个交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
会计年度经审计净利润的50％以上，上，且绝对金额超过500万元；（4）交易且绝对金额超过500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关标的（如股权）在最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个经审计营业收入的百分之五十以上，且绝会计年度经审计营业收入的50％以对金额超过5000万元；（5）交易标的（如
23上，且绝对金额超过5000万元；（5）股权）在最近一个会计年度相关的净利润
交易标的（如股权）在最近一个会计占上市公司最近一个会计年度经审计净利
年度相关的净利润占上市公司最近一润的百分之五十以上，且绝对金额超过个会计年度经审计净利润的50％以500万元。（上述指标涉及的数据如为负上，且绝对金额超过500万元。（上值，取绝对值计算）；
述指标涉及的数据如为负值，取绝对（十六）审议批准变更募集资金用途值计算）；事项；
（十六）审议批准变更募集资金（十七）审议股权激励计划及员工持用途事项；股计划；
（十七）审议股权激励计划及员（十八）审议法律、行政法规、部门工持股计划；规章或本章程规定应当由股东大会决定的
（十八）审议法律、行政法规、其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条公司下列担保行为，第四十五条公司下列担保行为，须
须经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的
外担保总额达到或超过最近一期经审对外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产百分之五十以后提供的任何产的百分之五十以后提供的任何担保；
担保；（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）为资产负债率超过百分之近一期经审计总资产的百分之三十以后提七十的担保对象提供的担保；供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期（三）公司在一年内担保金额超过公经审计净资产百分之十的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（四）按照担保金额连续十二个保；
月内累计计算原则，超过公司最近一（四）为资产负债率超过百分之七十期经审计总资产百分之三十的担保；的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个（五）单笔担保额超过最近一期经审
月内累计计算原则，超过公司最近一计净资产百分之十的担保；
20期经审计净资产的百分之五十，且绝（六）对股东、实际控制人及其关联
对金额超过5000万元以上；方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其应由股东大会审批的对外担保，必须
关联方提供的担保；经董事会审议通过后，方可提交股东大会
（七）公司有关对外担保制度规审批。
定的须经股东大会审议通过的其它担股东大会在审议为股东、实际控制人保行为。及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司、董事、高管人员等违反审批权
限、审议程序对外担保给公司造成损失的，相关责任人承担相应的法律责任。
24第五十一条单独或者合计持有第五十二条单独或者合计持有公司
公司百分之十以上股份的股东有权向百分之十以上股份的股东有权向董事会请
董事会请求召开临时股东大会，并应求召开临时股东大会，并应当以书面形式当以书面形式向董事会提出。董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、行应当根据法律、行政法规和本章程的政法规和本章程的规定，在收到请求后十规定，在收到请求后十日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东大会或不同意召开临时股东大会的书面反的书面反馈意见。
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会当在作出董事会决议后的五日内发出召开的，应当在作出董事会决议后的五日股东大会的通知，通知中对原请求的变更，内发出召开股东大会的通知，通知中应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东大会，或的同意。者在收到请求后十日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东大独或者合计持有公司百分之十以上股份的
21会，或者在收到请求后十日内未作出股东有权向监事会提议召开临时股东大反馈的，单独或者合计持有公司百分会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
之十以上股份的股东有权向监事会提监事会同意召开临时股东大会的，应议召开临时股东大会，并应当以书面在收到请求五日内发出召开股东大会的通形式向监事会提出请求。知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会同意召开临时股东大会关股东的同意。
的，应在收到请求五日内发出召开股监事会未在规定期限内发出股东大会东大会的通知，通知中对原提案的变通知的，视为监事会不召集和不主持股东更，应当征得相关股东的同意。大会，连续九十日以上单独或者合计持有监事会未在规定期限内发出股东公司百分之十以上股份的股东可以自行召
大会通知的，视为监事会不召集和不集和主持。
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定第五十三条监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董召集股东大会的，须书面通知董事会，同事会，同时向公司所在地中国证监会时向上海证券交易所备案。
派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
22在股东大会决议公告前，召集股股比例不得低于百分之十。
东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知通知及股东大会决议公告时，向上海证券及股东大会决议公告时，向公司所在交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或召集第五十四条对于监事会或召集会议
会议股东自行召集的股东大会，董事股东自行召集的股东大会，董事会和董事
23
会和董事会秘书将予配合。董事会应会秘书将予配合。董事会将提供股权登记当提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。
25第五十四条监事会或召集会议第五十五条监事会或股东自行召集
股东自行召集的股东大会，会议所必的股东大会，会议所必需的费用由公司承
24
需的费用由公司承担。担。
第五十六条公司召开股东大会，第五十七条公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持事会、监事会以及单独或者合并持有公司
有公司百分之三以上股份的股东，有百分之三以上股份的股东，有权向公司提权向公司提出提案。出提案。
单独或者合并持有公司百分之三单独或者合并持有公司百分之三以上
以上股份的股东，可以在股东大会召股份的股东，可以在股东大会召开十日前开十日前提出临时提案并书面提交召提出临时提案并书面提交召集人。召集人集人。召集人应当在收到提案后二日应当在收到提案后两日内发出股东大会补内发出股东大会补充通知，公告临时充通知，公告临时提案的内容。
25提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知公告后，不得修改股东大会发出股东大会通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章新的提案。程错误!未找到引用源。规定的提案，股东股东大会通知中未列明或不符合大会不得进行表决并作出决议。
本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会会议通知第五十九条股东大会会议通知包括
包括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；
期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股东案；均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体理人出席会议和参加表决，该股东代理人
26
股东均有权出席股东大会，并可以书不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决，（四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东；登记日；
（四）有权出席股东大会股东的（五）会务常设联系人姓名，电话号股权登记日；码；
（五）会务常设联系人姓名，电（六）网络或其他方式的表决时间及话号码。表决程序。
第六十条发出股东大会通知后，第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取无正当理由，股东大会不应延期或取消，消，股东大会通知中列明的提案不应股东大会通知中列明的提案不应取消。一
27取消。一旦出现延期或取消的情形，旦出现延期或取消的情形，召集人应当在召集人应当在原定召开日前至少二个原定召开日前至少两个工作日公告并说明工作日公告并说明原因。原因。
第七十五条股东大会应有会议第七十六条股东大会应有会议记
28记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
记载以下内容：下内容：
26（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席会
席会议的董事、监事、总经理和其他议的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人人数、人数、所持有表决权的股份总数及占所持有表决权的股份总数及占公司股份总公司股份总数的比例；数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言发言要点和表决结果；要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或建议以及相及相应的答复或说明；应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；
名；（七）本章程规定应当载入会议记录本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。
其他内容。
第七十六条召集人应当保证会第七十七条召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席会议的董会议的董事、监事、董事会秘书、召事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
集人或其代表、会议主持人应当在会会议主持人应当在会议记录上签名。会议
29议记录上签名。会议记录应当与现场记录应当与现场出席股东的会议登记册及出席股东的会议登记册及代理出席的代理出席的委托书、网络及其他方式表决
委托书及其他方式表决情况的有效资情况的有效资料一并保存，保存期限不少料一并保存，保存期限不少于十年。于十年。
第七十七条召集人应当保证股第七十八条召集人应当保证股东大
东大会连续举行，直至形成最终决议。会连续举行，直至形成最终决议。因不可因不可抗力等特殊原因导致股东大会抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
中止或不能作出决议的，应采取必要作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
30
措施尽快恢复召开股东大会或直接终开股东大会或直接终止本次股东大会，并止本次股东大会。同时，召集人应向及时公告。同时，召集人应向公司所在地公司所在地中国证监会派出机构及上中国证监会派出机构及上海证券交易所报海证券交易所报告。告。
第八十条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东大会以
以特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；
本；（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散散和清算；
和清算；（三）本章程的修改；
31（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）回购本公司的股票；资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）公司在一年内购买、出售计总资产百分之三十的；
重大资产超过公司最近一期经审计总（五）股权激励计划；
资产百分之三十的；（六）法律、行政法规或者本章程规
（六）按照担保金额连续十二个定的，以及股东大会以普通决议认定会对
月内累计计算原则，超过公司最近一公司产生重大影响的、需要以特别决议通
27期经审计总资产30%的担保；过的其他事项。
（七）股权激励计划及员工持股计划；
（八）法律、行政法规或者本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理第八十二条股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额行使表
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利重大事项时，对中小投资者表决应当单独益的重大事项时，对中小投资者表决计票。单独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，时公开披露。且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大股东买入公司有表决权的股份违反会有表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款规
32董事会、独立董事和符合相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
定条件的股东可以征集股东投票权。后的三十六个月内不得行使表决权，且不征集股东投票权应当向被征集人充分计入出席股东大会有表决权的股份总数。
披露具体投票意向等信息。禁止以有董事会、独立董事、持有百分之一以偿或者变相有偿的方式征集股东投票上有表决权股份的股东或者依照法律、行权。公司不得对征集投票权提出最低政法规或者中国证监会的规定设立的投资持股比例限制。者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种
33方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条股东大会对提案进行第九十条股东大会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票和监计票和监票。审议事项与股东有利害票。审议事项与股东有关联关系的，相关关系的，相关股东及代理人不得参加股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由
34
股东大会对提案进行表决时，应律师、股东代表与监事代表共同负责计票、当由律师、股东代表与监事代表共同监票，并当场公布表决结果，决议的表决负责计票、监票，并当场公布表决结结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司或其代理人，有权通过相应的投票系统查
28股东或其代理人，有权通过相应的投验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第九十七条股东大会通过有关第九十七条股东大会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，公
35的，公司将在股东大会结束后二个月司将在股东大会结束后两个月内实施具体内实施具体方案。方案。
36第五章党委会第五章公司党委
第九十九条公司党委和纪委工第九十九条公司党委和纪委工作机作机构设置及其人员编制纳入公司管构设置及其人员编制纳入公司管理机构和理机构和编制。公司为党组织活动提编制。公司为党组织活动提供必要条件。
供必要条件。纳入管理费用的党组织纳入管理费用的党组织工作经费，一般按
37
工作经费，一般按照公司上年度职工照公司上年度职工工资总额百分之一的比工资总额1%的比例安排，每年年初由例安排，每年年初由公司党委本着节约的公司党委本着节约的原则编制经费使原则编制经费使用计划，由公司纳入年度用计划，由公司纳入年度预算。预算。
第一百条公司党委发挥领导作第一百条公司党委发挥领导作用，把用，把方向、管大局、保落实，依照方向、管大局、保落实，依照规定讨论和规定讨论和决定企业重大事项，主要决定公司重大事项。主要职责是：
职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持
(一)保证监督党和国家方针政策，和落实中国特色社会主义根本制度、基本
重庆市委、市政府决策部署在企业贯制度、重要制度，教育引导全体党员始终彻执行；落实重庆市国资委党委工作在政治立场、政治方向、政治原则、政治要求；道路上同以习近平同志为核心的党中央保
(二)依照规定讨论和决定公司重持高度一致；
大事项，尊重和支持董事会、监事会（二）深入学习和贯彻习近平新时代和经理层依法行使职权；中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
(三)认真贯彻新时代党的组织路论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、线，坚持新时期好干部标准，落实党保证党中央重大决策部署和上级党组织决管干部原则和党管人才原则，加强公议在本公司贯彻落实；
司领导班子建设和人才队伍建设；（三）研究讨论公司重大经营管理事
38
(四)履行公司党风廉政建设主体项，支持股东大会、董事会、监事会和经责任，建立健全纪检监察机构，领导、理层依法行使职权；
支持纪检监察机构履行职责，加强对（四）加强对公司选人用人的领导和公司各级领导人员履职行为的监督；把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
(五)健全基层组织，优化组织设人才队伍建设；
置，理顺隶属关系，创新活动方式，（五）履行公司党风廉政建设主体责扩大基层党的组织覆盖和工作覆盖。任，领导、支持内设纪检组织履行监督执加强公司基层党组织和党员队伍建纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，设，以提升组织为重点，突出政治功推动全面从严治党向基层延伸；
能，把公司基层党组织建设成为宣传（六）加强基层党组织建设和党员队党的主张、贯彻党的决定、领导基层伍建设，团结带领职工群众积极投身公司治理、团结动员群众、推动改革发展改革发展；
的坚强战斗堡垒；（七）领导公司意识形态工作、思想
(六)领导公司思想政治工作、意识政治工作、精神文明建设、统一战线工作，形态工作、精神文明建设、统一战线领导公司工会、共青团等群团组织。
29工作、公司文化建设和群团工作。
第一百〇一条会议由党委书记第一百〇一条党委会会议由党委书召集并主持。书记不能参加会议的，记召集并主持。书记不能参加会议的，可可以委托副书记召集并主持。公司党以委托副书记召集并主持。公司党委会会委会会议一般每月召开两次，遇有重议每月至少召开一次，遇有重要情况可以要情况可以随时召开。会议议题由党随时召开。会议议题由党委书记提出，或委书记提出，或者由党委会其他委员者由党委其他委员提出建议，书记综合考
39
提出建议，书记综合考虑后确定。虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党公司党委会会议须有半数以上党委委
委委员到会方能举行，形成决定必须员到会方能举行，形成决定必须有应到会有应到会党委委员半数以上同意。讨党委委员半数以上同意。讨论人事任免、论人事任免、奖惩事项，须有三分之奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到二以上党委委员到会方能举行。会方能举行。
第一百〇二条党委会研究决定第一百〇二条党委会研究决定以下
以下重大事项：重大事项：
(一)公司贯彻执行党的路线方针（一）公司贯彻执行党的路线方针政政策和上级党组织重要决定的重大措策和上级党组织重要决定的重大措施；
施；（二）公司党的政治建设、思想建设、
(二)公司党的政治建设、思想建组织建设、作风建设、纪律建设、制度建
设、组织建设、作风建设、纪律建设、设、反腐败工作等方面的事项；
制度建设、反腐败工作等方面的事项；（三）按照管理权限决定公司人员任
(三)按照管理权限决定企业人员免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经
任免、奖惩，或按一定程序向董事会、理推荐人选，对董事会或总经理提名的人
40总经理推荐人选，对董事会或总经理选进行酝酿并提出意见和建议；
提名的人选进行酝酿并提出意见和建（四）党管人才、统战工作和群团工议；作方面的重大事项；
(四)党管人才、统战工作和群团工（五）巡视整改、巡察、审计等重大作方面的重大事项；事项；
(五)巡视整改、巡察、审计等重大（六）向上级党组织请示、报告的重事项；大事项；
(六)向上级党组织请示、报告的重（七）其他应由党委研究决定的重要大事项；事项。
(七)其他应由党委会研究决定的事项。
第一百〇三条党委会前置研究第一百〇三条公司重大经营管理事
讨论以下重大事项：项必须经党委研究讨论后，再由董事会或
(一)公司贯彻执行国家法律法规者经理层作出决定。研究讨论的事项主要
和上级重要决定的重大举措；包括：
(二)公司发展战略、中长期发展规（一）贯彻党中央决策部署和落实国
41划；家发展战略的重大举措；
(三)公司生产经营方针；（二）公司发展战略、中长期发展规
(四)公司资产重组、产权转让、资划，重要改革方案；
本运作、重大项目安排和大额度资金（三）公司资产重组、产权转让、资运作等；本运作和大额投资中的原则性方向性问
(五)公司重要改革方案、重要规章题；
30制度的制定、修改；（四）公司组织架构设置和调整，重
(六)公司的合并、分立、变更、解要规章制度的制定和修改；
散以及内部管理机构的设置和调整，（五）涉及公司安全生产、维护稳定、下属企业的设立和撤销；职工权益、社会责任等方面的重大事项；
(七)公司中高层经营管理人员的（六）其他应当由党委研究讨论的重
考核、薪酬、管理和监督；要事项。
(八)提交职工代表大会讨论的涉公司党委应当结合公司实际制定研究
及职工切身利益的重大事项；讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监
(九)公司在特别重大安全生产、环事会、经理层等其他治理主体的权责。
境保护、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
(十)向上级请示、报告的重大事项；
(十一)其他应由党委会前置研究讨论的事项。
第一百〇四条党委会前置研究第一百〇四条党委前置研究讨论的
讨论的主要程序：主要程序：
(一)党委会先议。党委召开党委会（一）党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项提出意见议，对前置研究讨论事项提出意见和建议。
和建议。党委发现董事会、经理层拟党委发现董事会、经理层拟决策（决定）决策（决定）事项不符合党的路线方事项不符合党的路线方针政策和国家法律
针政策和国家法律法规，或可能损害法规，或可能损害国家、社会公众利益和国家、社会公众利益和企业、职工的公司、职工的合法权益时，要提出撤销或合法权益时，要提出撤销或缓议该决缓议该决策（决定）事项的意见。党委认策（决定）事项的意见。党委认为另为另有需要董事会、经理层决策（决定）有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出；
的重大问题，可向董事会、经理层提（二）会前沟通。进入董事会、经理出；层尤其是任董事长或总经理的党委成员，
42
(二)会前沟通。进入董事会、经理要在议案正式提交董事会或总经理办公会
层尤其是任董事长或总经理的党委成前就党委会的有关意见和建议与董事会、员，要在议案正式提交董事会或总经经理层其他成员进行沟通；
理办公会前就党委会的有关意见和建（三）会上表达。进入董事会、经理议与董事会、经理层其他成员进行沟层的党委成员在董事会、经理层决策（决通；定）时，要充分表达党委会研究的意见和
(三)会上表达。进入董事会、经理建议；
层的党委成员在董事会、经理层决策（四）会后报告。进入董事会、经理（决定）时，要充分表达党委会研究层的党委成员要将董事会、经理层决策（决的意见和建议；定）情况及时报告党委。
(四)会后报告。进入董事会、经理
层的党委成员要将董事会、经理层决策（决定）情况及时报告党委。
第一百〇七条公司董事为自然第一百〇七条公司董事为自然人。
人。有下列情形之一的，不能担任公有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
43
司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制行为能力；
31民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执（三）担任破产清算的公司、企业的行期满未逾5年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业破
业的董事或者厂长、经理，对该公司、产清算完结之日起未逾三年；
企业的破产负有个人责任的，自该公（四）担任因违法被吊销营业执照、司、企业破产清算完结之日起未逾三责令关闭的公司、企业的法定代表人，并年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（四）担任因违法被吊销营业执营业执照之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代（五）个人所负数额较大的债务到期表人，并负有个人责任的，自该公司、未清偿；
企业被吊销营业执照之日起未逾三（六）被中国证监会采取证券市场禁年；入措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务（七）法律、行政法规或部门规章规到期未清偿；定的其他情形。
（六）被中国证监会处以证券市违反本条规定选举、委派董事的，该
场禁入处罚，期限未满的；选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（七）法律、行政法规或部门规间出现本条情形的，公司解除其职务。
章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条独立董事应遵第一百一十七条独立董事应遵守法
守法律、行政法规、部门规章、本章律、行政法规、中国证监会和上海证券交
44
程及公司相关独立董事工作规则的有易所、本章程及公司相关独立董事工作规关规定。则的有关规定。
第一百二十条董事会行使下列第一百二十条董事会行使下列职权：
职权：（一）负责召集股东大会，并向股东
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投案；
资方案；（四）制订公司的发展战略和规划、
45（四）制订公司的年度财务预算经营方针和投资计划；
方案、决算方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案决算方案；
和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注补亏损方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市（七）制订公司增加或者减少注册资方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购（八）拟订公司重大收购、收购本公
32本公司股票或者合并、分立、解散及司股票或者合并、分立、解散及变更公司
变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）根据本章程及相关制度的（九）根据本章程及相关制度的规定，规定，在股东大会授权范围内，决定在股东大会授权范围内，决定公司的对外公司的对外投资、收购出售资产、资投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
产抵押、对外担保事项、委托理财、保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠关联交易等事项；等事项；
（九）决定公司内部管理机构的（十）决定公司内部管理机构的设置；
设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
董事会秘书；根据总经理的提名，聘决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理任或者解聘公司副总经理、财务总监的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财等高级管理人员；并决定其报酬事项务总监等高级管理人员，并决定其报酬事和奖惩事项；项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十二）制订公司的基本管理制度；度；（十三）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理及其他高级
（十五）听取公司总经理及其他管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经高级管理人员的工作；
理及其他高级管理人员的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门本章程或公司股东大会决议授予的其他职
规章、本章程或公司股东大会决议授权。
予的其他职权。
第一百二十一条董事会决定公第一百二十一条董事会决定公司重司重大事项属于公司党委会前置研大事项属于公司党委前置研究讨论范围
究讨论范围的，应当事先经公司党委的，应当事先经公司党委会研究讨论；按
46
会研究讨论；按照有关规定应当履行照有关规定应当履行国资管理审批或备案
国资管理审批或备案程序的，应当依程序的，应当依照有关规定报送。
照有关规定报送。
第一百二十四条董事会应当拟第一百二十四条董事会应当拟定相
定相关管理制度以确定对外投资、收关管理制度以确定对外投资、收购出售资
购出售资产、资产抵押、对外担保事产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、委托理财、关联交易的权限，建关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的立严格的审查和决策程序；重大投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织
项目应当组织有关专家、专业人员进有关专家、专业人员进行评审，并报股东
47行评审，并报股东大会批准。大会批准。
前款所涉管理制度，应经股东大前款所涉管理制度，应经股东大会批会批准。如有未尽事宜，则依据法律准。如有未尽事宜，则依据法律法规及上法规及上市规则的规定执行。市规则的规定执行。
董事会的上述权限及授权如与上董事会的上述权限及授权如与上市规
市规则的相关规定抵触，则应按上市则的相关规定抵触，则应按上市规则的规规则的规定执行。定执行。
33第一百四十条审计委员会的主第一百四十条审计委员会的主要职
要职责是：责是：
（一）提议聘请或更换会计师事（一）提议聘请或更换会计师事务所；
务所；（二）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度（三）监督及评估内部审计工作；
及其实施；（四）审阅公司的财务报告并对其发
（三）负责内部审计与外部审计表意见；
之间的沟通；（五）监督及评估公司的内部控制；
48
（四）审核公司的财务信息及其（六）协调管理层、内部审计部门及披露；相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）审查公司的内控制度。（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的
措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百四十六条在公司控股股第一百四十六条在公司控股股东、实
东、实际控制人及其控制的其他企业际控制人及其控制的其他企业中担任除董
中担任除董事以外其他职务的人员，事、监事以外其他职务的人员，不得担任
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不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条总经理对董事第一百四十八条总经理对董事会负会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，工作，组织实施董事会决议，并向董组织实施董事会决议，并向董事会报告工事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度计划和（二）组织实施公司年度计划和投资投资方案；方案；
（三）拟订公司的内部管理机构（三）拟订公司的内部管理机构设置设置方案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
50（六）依据本章程及公司有关的（六）依据本章程及公司有关的内控内控制度提请董事会聘任或者解聘公制度提请董事会聘任或者解聘公司副总经
司副总经理、财务总监；理、财务总监；
（七）依据本章程及公司有关的（七）依据本章程及公司有关的内控内控制度决定聘任或者解聘除应由董制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定事会决定聘任或者解聘以外的负责管聘任或者解聘以外的负责管理人员；
理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其权。
他职权。总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权时，属于公司总经理在行使上述职权时，属于党委前置研究讨论的，应当事先经公司党公司党委会前置研究讨论的，应当事委会研究讨论。
34先经公司党委会研究讨论。
第一百五十三条公司应当依照法律，行政法规和国务院有关部门、重庆市国资委的规定建立本公司的法律顾问制度。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1
51名或指定1名公司领导班子成员履行总法律顾问职责，发挥总法律顾问（履行总法律顾问职责的领导班子成员）在经营管理
中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。
第一百五十五条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
52
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条监事应当保证第一百六十一条监事应当保证公司
53公司披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十四条监事会行使下第一百六十六条监事会行使下列职
列职权：权：
（一）应当对董事会编制的公司（一）应当对董事会编制的公司定期定期报告进行审核并提出书面审核意报告进行审核并提出书面审核意见；
见；（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公
（三）对董事、高级管理人员执司职务的行为进行监督，对违反法律、行
行公司职务的行为进行监督，对违反政法规、本章程或者股东大会决议的董事、法律、行政法规、本章程或者股东大高级管理人员提出罢免的建议；
会决议的董事、高级管理人员提出罢（四）当董事、高级管理人员的行为
54免的建议；损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（四）当董事、高级管理人员的人员予以纠正；
行为损害公司的利益时，要求董事、（五）提议召开临时股东大会，在董高级管理人员予以纠正；事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（五）提议召开临时股东大会，股东大会职责时召集和主持股东大会；
在董事会不履行《公司法》规定的召（六）向股东大会提出提案；
集和主持股东大会职责时召集和主持（七）依照《公司法》第一百五十一
股东大会；条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（六）向股东大会提出提案；讼；
（七）依照《公司法》第一百五（八）发现公司经营情况异常，可以
十二条的规定，对董事、高级管理人进行调查；必要时，可以聘请会计师事务35员提起诉讼；所、律师事务所等专业机构协助其工作，
（八）发现公司经营情况异常，费用由公司承担。
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十条公司在每一会计第一百七十二条公司在每一会计年年度结束之日起四个月内向中国证监度结束之日起四个月内向中国证监会和上
会和证券交易所报送年度财务会计报海证券交易所报送并披露年度报告，在每告，在每一会计年度前六个月结束之一会计年度上半年结束之日起两个月内向日起二个月内向中国证监会派出机构中国证监会派出机构和上海证券交易所报和上海证券交易所报送半年度财务会送并披露中期报告。
55计报告，在每一会计年度前三个月和上述年度报告、中期报告按照有关法
前九个月结束之日起的一个月内向中律、行政法规、中国证监会及上海证券交国证监会派出机构和上海证券交易所易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条公司聘用取得第一百八十一条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师券法》规定的会计师事务所进行会计报表
56事务所进行会计报表审计、净资产验审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期一年，可以续聘。
期一年，可以续聘。
第二百条公司有本章程错误!未第二百〇二条公司有本章程第二百找到引用源。第（一）项情形的，可〇一条第（一）项情形的，可以通过修改以通过修改本章程而存续。本章程而存续。
57依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出席
出席股东大会会议的股东所持表决权股东大会会议的股东所持表决权的三分之的三分之二以上通过。二以上通过。
第二百〇一条公司因错误!未找第二百〇三条公司因第二百〇一条到引用源。第（一）项、第（二）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散第（五）项规定而解散的，应当在解散事的，应当在解散事由出现之日起15日由出现之日起15日内成立清算组，开始清
58内成立清算组，开始清算。清算组由算。清算组由董事或者股东大会确定的人
董事或者股东大会确定的人员组成。员组成。逾期不成立清算组进行清算的，逾期不成立清算组进行清算的，债权债权人可以申请人民法院指定有关人员组人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
成清算组进行清算。
第二百一十三条释义第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份股份占公司股本总额百分之五十以上占公司股本总额百分之五十以上的股东；
59
的股东；持有股份的比例虽然不足百持有股份的比例虽然不足百分之五十，但分之五十，但依其持有的股份所享有依其持有的股份所享有的表决权已足以对的表决权已足以对股东大会的决议产股东大会的决议产生重大影响的股东。
36生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司
（二）实际控制人，是指虽不是的股东，但通过投资关系、协议或者其他
公司的股东，但通过投资关系、协议安排，能够实际支配公司行为的人。
或者其他安排，能够实际支配公司行（三）关联关系，是指公司控股股东、为的人。实际控制人、董事、监事、高级管理人员
（三）关联关系，是指公司控股与其直接或者间接控制的企业之间的关
股东、实际控制人、董事、监事、高系，以及可能导致公司利益转移的其他关级管理人员与其直接或者间接控制的系。但是，国家控股的企业之间不因为同企业之间的关系，以及可能导致公司受国家控股而具有关联关系。
利益转移的其他关系。但是，国家控（四）会计师事务所，是指公司股东股的企业之间不因为同受国家控股而大会根据或参照法律、行政法规、部门规具有关联关系。章有关上市公司聘任会计师事务所的相关
（四）会计师事务所，是指公司规定，决议聘任的会计师事务所（不包括股东大会根据或参照法律、行政法规、本章程第一百六十六条第（八）款所述的部门规章有关上市公司聘任会计师事会计师事务所）。
务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所（不包括本章程0第（八）款所述的会计师事务所）。
第二百一十五条本章程以中文第二百一十七条本章程以中文书写，书写，其他任何语种或不同版本的章其他任何语种或不同版本的章程与本章程
60程与本章程有歧义时，以在重庆市工有歧义时，以在重庆市市场监督管理局最
商行政管理局最近一次核准登记后的近一次核准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
第二百一十六条本章程所称“以第二百一十八条本章程所称“以上”上”、“以内”、“以下”、都含本“以内”“以下”都含本数；“以外”“低
61数；“不满”、“以外”、“低于”、于”“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
除以上条款变更外，《公司章程》相关条款中的数字、百分数等由阿拉伯数字修订为中文。另外，由于政府机关名称变化，《公司章程》相关条款中的“重庆市工商行政管理局”修订为“重庆市市场监督管理局”。
《重庆水务集团股份有限公司章程》（2022年9月修订）
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
37议案之三：
关于修订《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平、保障全体股东的合法权益，重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）拟结合公司章程修订的实际情况，对现行《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称公司股东大会议事规则）进行修订，拟修订方案详见附件1：《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则拟修订方案》。
本次公司拟修订公司股东大会议事规则的事宜已于
2022年8月31日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件1：《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则拟修订方案》
38重庆水务集团股份有限公司
2022年9月16日39附件1：《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则拟修订方案》序号原条款拟修订为
第四条股东大会是公司的权力机第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司发展战略和规划、经营方
（一）决定公司经营方针和投资针和投资计划；
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
担任的董事、监事，决定有关董事、监项；
事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会的报告；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务补亏损方案；
预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配决议；
方案和弥补亏损方案；（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册
（九）对公司合并、分立、解散、清算或资本作出决议；
者变更公司形式等事项作出决议；
1（八）对发行公司债券或其他证（十）修改《公司章程》；券及上市作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
（十二）审议批准《公司章程》第【四十清算或者变更公司形式等事项作出决
五条】规定的担保事项；
议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改《公司章程》；大资产金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计
（十四）审议批准公司与关联方发生的交师事务所作出决议；
易金额在3000万元以上且占公司最近一
（十二）审议批准《公司章程》期经审计净资产绝对值百分之五以上的
第【四十四条】规定的担保事项；关联交易事项；
（十五）审议公司发生的达到下列标准之
（十三）审议公司在一年内购买、一的交易（提供担保、受赠现金资产、单出售重大资产金额超过公司最近一期纯减免公司义务的债务除外）：（1）交
经审计总资产30%的事项；
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（十四）审议批准公司与关联方估值的，以高者为准）占上市公司最近一
发生的交易金额在3000万元以上且占期经审计总资产的百分之五十以上；（2）公司最近一期经审计净资产绝对值5%交易的成交金额（包括承担的债务和费以上的关联交易事项；用）占上市公司最近一期经审计净资产的
40（十五）审议公司发生的达到下百分之五十以上，且绝对金额超过5000
列标准之一的交易（提供担保、受赠现万元；（3）交易产生的利润占上市公司
金资产、单纯减免公司义务的债务除最近一个会计年度经审计净利润的百分
外）：（1）交易涉及的资产总额（同之五十以上，且绝对金额超过500万元；时存在账面值和评估值的，以高者为（4）交易标的（如股权）在最近一个会准）占上市公司最近一期经审计总资产计年度相关的营业收入占上市公司最近
的50％以上；（2）交易的成交金额（包一个会计年度经审计营业收入的百分之括承担的债务和费用）占上市公司最近五十以上，且绝对金额超过5000万元；
一期经审计净资产的50％以上，且绝对（5）交易标的（如股权）在最近一个会金额超过5000万元；（3）交易产生的计年度相关的净利润占上市公司最近一利润占上市公司最近一个会计年度经个会计年度经审计净利润的百分之五十审计净利润的50％以上，且绝对金额超以上，且绝对金额超过500万元。（上述过500万元；（4）交易标的（如股权）指标涉及的数据如为负值，取绝对值计在最近一个会计年度相关的营业收入算）；
占上市公司最近一个会计年度经审计（十六）审议批准变更募集资金用途事
营业收入的50％以上，且绝对金额超过项；
5000万元；（5）交易标的（如股权）（十七）审议股权激励计划及员工持股计
在最近一个会计年度相关的净利润占划；
上市公司最近一个会计年度经审计净（十八）审议法律、法规、部门规章或《公利润的50％以上，且绝对金额超过500司章程》规定应当由股东大会决定的其他万元。（上述指标涉及的数据如为负值，事项。取绝对值计算）；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划及员工持股计划；
（十八）审议法律、法规、部门
规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条公司下列担保行为，须经第五条公司下列担保行为，须经股
股东大会审议通过：东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额达到或超过最近一期经审产的百分之五十以后提供的任何担保；
计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
2
（二）为资产负债率超过70%的担一期经审计总资产的百分之三十以后提保对象提供的担保；供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）单笔担保额超过最近一期最近一期经审计总资产百分之三十的担
经审计净资产10%的担保；
保；
（四）按照担保金额连续十二个（四）为资产负债率超过百分之七十的
41月内累计计算原则，超过公司最近一期担保对象提供的担保；
经审计总资产30%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个
（六）对股东、实际控制人及其关联方
月内累计计算原则，超过公司最近一期提供的担保。
经审计净资产的50%，且绝对金额超过应由股东大会审批的对外担保，必
5000万元以上；
须经董事会审议通过后，方可提交股东
（六）对股东、实际控制人及其大会审批。
他关联方提供的担保；股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
（七）公司有关对外担保制度规
东或者受该实际控制人支配的股东，不定的须经股东大会审议通过的其它担
得参与该项表决，该项表决由出席股东保行为。
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司、董事、高管人员等违反审批
权限、审议程序对外担保给公司造成损失的，相关责任人承担相应的法律责任。
第七条发生下列所述情形之一第七条发生下列所述情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个月以内公司在事实发生之日起2个月以内召开召开临时股东大会：临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定
规定的法定最低人数，或者少于公司章的法定最低人数，或者少于公司章程所定程所定人数的2/3时；人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股本
股本总额的1/3时；总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%
3以上股份的股东请求时；以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或
章或《公司章程》规定的其他情形。《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东大大会的，应当报告公司所在地中国证监会的，应当报告公司所在地中国证监会派会派出机构和上海证券交易所，说明原出机构和上海证券交易所，说明原因并公因并公告。告。
第十四条监事会或股东决定自行第十四条监事会或股东决定自行召
4
召集股东大会的，应当书面通知董事集股东大会的，应当书面通知董事会，同
42会，同时向公司所在地中国证监会派出时向上海证券交易所备案。
机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
持股比例不得低于10%。
知及发布股东大会决议公告时，向上海证监事会和召集股东应在发出股东券交易所提交有关证明材料。
大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十四条股东大会的通知包括第二十四条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议
（二）提交会议审议的事项和提案；
期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（二）提交会议审议的事项和提权出席股东大会，并可以书面委托代理人案；出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
股东均有权出席股东大会，并可以书面日；
5委托代理人出席会议和参加表决，该股（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（四）有权出席股东大会股东的决程序。
股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
（五）会务常设联系人姓名，电确认，不得变更。
话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十二条下列事项由股东大会第四十二条下列事项由股东大会
以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和本；
清算；
（二）公司的分立、合并、解散（三）公司章程的修改；
和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资
6产或者担保金额超过公司最近一期经审
（三）《公司章程》的修改；
计总资产百分之三十的；
（四）回购本公司的股票；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定
（五）公司在一年内购买、出售的，以及股东大会以普通决议认定会对公重大资产超过公司最近一期经审计总
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
资产30%的；
的其他事项。
（六）按照担保金额连续十二个
43月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（七）股权激励计划及员工持股计划；
（八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条股东（包括股东代理第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单公司持有的本公司股份没有表决独计票。单独计票结果应当及时公开披权，且该部分股份不计入出席股东大会露。
有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，董事会、独立董事和符合相关规定且该部分股份不计入出席股东大会有表条件的股东可以征集股东投票权。征集决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露股东买入公司有表决权的股份违反
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者《证券法》第六十三条第一款、第二款
7变相有偿的方式征集股东投票权。公司规定的，该超过规定比例部分的股份在
不得对征集投票权提出最低持股比例买入后的三十六个月内不得行使表决限制。权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条股东大会对提案进行第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由
8
律师、股东代表与监事代表共同负责计
股东大会对提案进行表决时，应当票、监票，并当场公布表决结果，决议的由律师、股东代表与监事代表共同负责表决结果载入会议记录。
计票、监票，并当场公布表决结果，决通过网络或其他方式投票的上市公议的表决结果载入会议记录。
司股东或其代理人，有权通过相应的投票
44通过网络或其他方式投票的上市系统查验自己的投票结果。
公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十九条召集人应当保证会议第五十九条召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席会议的董的董事、监事、董事会秘书、召集人或事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
其代表、会议主持人应当在会议记录上会议主持人应当在会议记录上签名。会议
9签名。会议记录应当与出席现场会议的记录应当与出席现场会议的股东的签名
股东的签名册及代理出席的委托书及册及代理出席的委托书、网络及其他方式
网络或其他方式表决情况的有效资料表决情况的有效资料一并保存，保存期限一并保存，保存期限不少于10年。不少于10年。
《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则》
（2022年修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。45议案之四：
关于修订《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平、保障全体股东的合法权益，重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）拟结合公司修订公司章程的实际情况，对现行《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称公司董事会议事规则）进行修订，拟修订方案详见附件1：《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则拟修订方案》。
本次公司拟修订公司董事会议事规则的事宜已于2022年8月31日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件1：《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则拟修订方案》重庆水务集团股份有限公司
2022年9月16日46附件1：《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则拟修订方案》序号原条款拟修订为
第一条为了进一步规范重庆水第一条为了进一步规范重庆水务集务集团股份有限公司（以下简称“公团股份有限公司（以下简称“公司”或“本司”或“本公司”）董事会的议事方公司”）董事会的议事方式和决策程序，式和决策程序，促使董事和董事会有促使董事和董事会有效地履行其职责，提效地履行其职责，提高董事会规范运高董事会规范运作和科学决策水平，根据作和科学决策水平，根据《中华人民《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公1共和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公（以下简称“《证券法》”）和《重司治理准则》《上海证券交易所股票上市庆水务集团股份有限公司章程》（以规则》（以下简称“《股票上市规则》”）下简称“《公司章程》”）等有关规以及《重庆水务集团股份有限公司章程》定，制订本规则。（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东（一）负责召集股东大会，并向股东大会大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的发展战略和规划、经营
（四）制订公司的年度财务预算方方针和投资计划；
案、决算方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥算方案；
补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方（七）制订公司增加或者减少注册资本、案；发行债券或其他证券及上市方案；
2
（七）拟订公司重大收购、回购本公（八）拟订公司重大收购、收购本公司股
司股票或者合并、分立、解散及变更票或者合并、分立、解散及变更公司形式公司形式的方案；的方案；
（八）决定公司因将股份用于员工持（九）根据公司章程及相关制度的规定，股计划或者股权激励、将股份用于转在股东大会授权范围内，决定公司的对外换上市公司发行的可转换为股票的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
公司债券、上市公司为维护公司价值保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及股东权益所必需的情形而收购本等事项；
公司股份的事项。（十）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据本章程及相关制度的规（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、定，决定公司的对外投资、收购出售董事会秘书及其他高级管理人员，并决定资产、资产抵押、对外担保事项、委其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
托理财、关联交易等事项；名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
47（十）决定公司内部管理机构的设监等高级管理人员，并决定其报酬事项和置；奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十二）制订公司的基本管理制度；董事会秘书；根据总经理的提名，聘（十三）制订公司章程的修改方案；
任或者解聘公司副总经理、财务总监（十四）管理公司信息披露事项；
等高级管理人员；并决定其报酬事项（十五）向股东大会提请聘请或更换为公和奖惩事项；司审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十六）听取公司总经理及其他高级管理
（十三）制订本章程的修改方案；人员的工作汇报并检查总经理及其他高级
（十四）管理公司信息披露事项；管理人员的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换（十七）法律、行政法规、部门规章、公为公司审计的会计师事务所；司章程或公司股东大会决议授予的其他职
（十六）听取公司总经理及其他高级权。
管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》授予的其他职权。
第十条审计委员会的主要职责第十条审计委员会的主要职责是：
是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；
（一）提议聘请或更换会计师事务（二）监督及评估外部审计机构工作；
所；（三）监督及评估内部审计工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其（四）审阅公司的财务报告并对其发表意实施；见；
（三）负责内部审计与外部审计之间（五）监督及评估公司的内部控制；
3的沟通；（六）协调管理层、内部审计部门及相关
（四）审核公司的财务信息及其披部门与外部审计机构的沟通；
露；（七）公司董事会授权的其他事宜及法律
（五）审查公司的内控制度。法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的
措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条董事会应当拟定相关第十三条董事会应当拟定相关管理
管理制度，以确定对外投资、收购出制度，以确定对外投资、收购出售资产、售资产、资产抵押、对外担保事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
委托理财、关联交易的权限，建立严联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审格的审查和决策程序；重大投资项目查和决策程序；重大投资项目应当组织有
应当组织有关专家、专业人员进行评关专家、专业人员进行评审，并报股东大
4审，并报股东大会批准。会批准。
前款所涉管理制度，应经股东大会批前款所涉管理制度，应经股东大会批准。如有未尽事宜，则依据法律法规准。如有未尽事宜，则依据法律法规及上及上市规则的规定执行。市规则的规定执行。
董事会的上述权限及授权如与上市董事会的上述权限及授权如与上市规
规则的相关规定抵触，则应按上市规则的相关规定抵触，则应按上市规则的规
48则的规定执行。定执行。
第十六条独立董事除履行本规第十六条独立董事除履行本规则第
则第十四条所述职责外，还应当对以十五条所述职责外，还应当对以下事项向
下事项向董事会或股东大会发表独董事会或股东大会发表独立意见：
立意见：（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪（四）公司的股东、实际控制人及其关联酬；企业对公司现有或新发生的总额高于300
（四）公司的股东、实际控制人及其万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%
关联企业对公司现有或新发生的总的借款或其它资金往来，以及公司是否采额高于300万元或高于公司最近经审取有效措施回收欠款；
计净资产值0.5%的借款或其它资金（五）独立董事认为可能损害中小股东权
5往来，以及公司是否采取有效措施回益的事项；
收欠款；独立董事应当就上述事项发表以下几
（五）独立董事认为可能损害中小股类意见之一：同意；保留意见及其理由；
东权益的事项；反对意见及其理由；无法发表意见及其障独立董事应当就上述事项发表以下碍。
几类意见之一：同意；保留意见及其如有关事项属于需予披露的事项，公理由；反对意见及其理由；无法发表司应当将独立董事的意见予以公告，独立意见及其障碍。董事出现意见分歧无法达成一致时，董事如有关事项属于需予披露的事项，公会应将各独立董事的意见分别披露。
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》（2022年修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
49议案之五：
关于重庆水务集团股份有限公司董事长2021年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，结合公司2021年度经营业绩完成情况，公司拟定了郑如彬董事长的2021年度董事薪酬方案，具体如下：
单位：万元姓名职务2021年度董事税前薪酬
郑如彬董事长68.255上述薪酬方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
公司独立董事对上述方案发表了同意意见：公司董事长及经理层成员2021年度薪酬分配方案经过公司董事会薪酬
与考核委员会审核及公司董事会审议批准，公司董事长2021年度薪酬分配方案的董事薪酬部分尚需提交公司股东大会审议批准。审议、审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
现将公司董事长郑如彬的2021年度董事薪酬方案提交股东大会审议。
50以上议案，请审议。
附件：《关于重庆水务集团股份有限公司董事长及经理层成员2021年度薪酬分配方案的独立意见》重庆水务集团股份有限公司
2022年9月16日
51附件：
关于重庆水务集团股份有限公司董事长及经理层成员2021年度薪酬分配方案的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆水务集团股份有限公司的独立董事，本着审慎负责的态度，在审阅相关材料后，对公司董事长及经理层成员2021年度薪酬分配方案发表意见如下：
公司董事长及经理层成员2021年度薪酬分配方案经过
公司董事会薪酬与考核委员会审核及公司董事会审议批准，公司董事长2021年度薪酬分配方案的董事薪酬部分尚需提
交公司股东大会审议批准，审议、审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事：张智、傅达清、石慧
二〇二二年八月十八日
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