重庆水务集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025年6月23日目录
议案之一：............................................2
关于修订《重庆水务集团股份有限公司章程》的议案........2
议案之二：...........................................59
关于修订《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则》的议
案....................................................59
议案之三：...........................................74
关于修订《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的议案74
议案之四：...........................................84
关于取消监事会及免去监事职务的议案...................84
1议案之一：
关于修订《重庆水务集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平、完善公司治理结构，保障全体股东的合法权益，重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合本公司实际情况，对现行《重庆水务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）予以修订，拟修订方案详见附件。
本次公司拟修订《公司章程》的事宜已于2025年6月6日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件：《重庆水务集团股份有限公司章程》拟修订方案对照表重庆水务集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
2附件：
《重庆水务集团股份有限公司章程》拟修订方案对照表序号修订前修订后章程目录章程目录
1第一章总则第一章总则
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第三节股份转让第三节股份转让
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制
第三节股东大会的召集人
第四节股东大会的提案与通第三节股东会的一般规定
知第四节股东会的召集
第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知
第六节股东大会的表决和决第六节股东会的召开
议第七节股东会的表决和决议
第五章公司党委第五章公司党委
第六章董事会第六章董事与董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第二节董事会第二节董事会
第三节董事会专门委员会第三节独立董事
第七章总经理及其他高级管理人第四节董事会专门委员会
员第七章高级管理人员
第八章监事会第八章财务会计制度、利润分配和
第一节监事审计
第二节监事会第一节财务会计制度
第九章财务会计制度、利润分配和第二节内部审计
审计第三节会计师事务所的聘任
第一节财务会计制度第九章通知和公告
第二节内部审计第一节通知
第三节会计师事务所的聘任第二节公告
第十章通知第十章合并、分立、增资、减资、
第一节通知解散和清算
第二节公告第一节合并、分立、增资和减
第十一章合并、分立、增资、减资、资解散和清算第二节解散和清算
第一节合并、分立、增资和减第十一章修改章程
资第十二章附则
第二节解散和清算
3第十二章修改章程
第十三章附则
第一章总则第一章总则
2第一条为维护重庆水务集团第一条为维护重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司或本股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，公司）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国下简称《公司法》）《中华人民共证券法》（以下简称《证券法》）、和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《上市公法》《中国共产党章程》《上市公司章程指引》（以下简称《章程指司章程指引》（以下简称《章程指引》）等法律法规、党内法规、规引》）等法律法规、党内法规、规
章和规范性文件，制订本章程。章和规范性文件，制定本章程。
3第八条董事长为公司的法定第八条代表公司执行公司事代表人。务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4第九条法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对/人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5第九条公司全部资产分为等第十条股东以其认购的股份额股份，股东以其认购的股份为限为限对公司承担责任，公司以其全对公司承担责任，公司以其全部资部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
6第十条本章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的、具有法律约束力的文件，义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、党委成员、董事、件，对公司、股东、党委成员、董监事、高级管理人员具有法律约束事、高级管理人员具有法律约束力。
4力。依据本章程，股东可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东，东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理总经理和其他高级管理人员；股东人员，股东可以起诉公司，公司可可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
7第十四条公司从事经营活动，
应当充分考虑公司职工、消费者等
/利益相关者的利益以及生态环境保
护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布相关报告。
8第十三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
/规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建工作。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
9第十九条公司股份的发行，实第二十条公司股份的发行，
行公平、公正的原则，同种类的每实行公开、公平、公正的原则，同一股份应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股份，每股的发的发行条件和价格应当相同；任何行条件和价格相同；认购人所认购
单位或者个人所认购的同次发行的的股份，每股支付相同价额。
同种类股份，每股应当支付相同价额。
10第二十条公司发行的股票，以第二十一条公司发行的面额
人民币标明面值。股，以人民币标明面值。
11第二十二条公司是由重庆第二十三条公司是由重庆市
水务控股（集团）有限公司整体水务控股（集团）有限公司整体变变更设立。更设立。
公司成立时，发起人为重庆市公司成立时，发起人为重庆市水务资产经营有限公司（现已更名水务资产经营有限公司（现已更名为重庆水务环境控股集团有限公为重庆水务环境控股集团有限公司）和重庆苏渝实业发展有限公司）和重庆苏渝实业发展有限公司；其中，公司向重庆水务环司；其中，公司向重庆水务环
5境控股集团有限公司发行境控股集团有限公司发行
365500万股，占公司成立时股份总365500万股，占公司成立时股份总
数的85%，出资方式为净资产认购数的85%，出资方式为净资产认购并折股。公司上述发起人的出资并折股。公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。于公司成立日一次性缴清。
12第二十三条公司的股份总第二十四条公司已发行的股
数为480000万股，全部为普通份数为480000万股，全部为普通股，每股面值人民币壹元。股，每股面值人民币壹元。
13第二十四条公司或公司的第二十五条公司或公司的子
子公司（包括公司的附属企业）公司（包括公司的附属企业）不以
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷赠与、垫资、担保、借款等形式，款等形式，对购买或者拟购买公司为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三章股份第三章股份
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
14第二十五条公司根据经营和第二十六条公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可定，经股东会作出决议，可以采用以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规以及中及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券转股
导致注册资本增加的，可转换公司债券转股按照法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
15第二十七条公司不得收购本第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一公司股份。但是，有下列情形之一的除外：的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
6（二）与持有本公司股份的其（二）与持有本公司股份的其他公司合并；他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出（四）股东因对股东会作出的
的公司合并、分立决议持异议，要公司合并、分立决议持异议，要求求公司收购其股份的；公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债司发行的可转换为股票的公司债券；券；
（六）上市公司为维护公司价（六）公司为维护公司价值及值及股东权益所必需。除上述情形股东权益所必需。
外，公司不得收购本公司股份。
第三章股份第三章股份
第三节股份转让第三节股份转让
16第三十条公司的股份可以依第三十一条公司的股份应当法转让。依法转让。
17第三十一条公司不接受本公第三十二条公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。
18第三十二条发起人持有的本第三十三条公司公开发行股
公司股份，自公司成立之日起一年份前已发行的股份，自公司股票在内不得转让。证券交易所上市交易之日起一年内公司董事、监事、高级管理人不得转让。
员应当向公司申报其所持有的本公公司董事、高级管理人员应当司股份及其变动情况；在任职期间向公司申报所持有的本公司股份及每年转让的股份不得超过其所持有其变动情况；在就任时确定的任职
本公司股份总数的百分之二十五，期间每年转让的股份不得超过其所所持公司股份自公司股票上市交易持有本公司同一类别股份总数的百
之日起一年内不得转让。上述人员分之二十五，所持公司股份自公司离职后六个月内，不得转让其所持股票上市交易之日起一年内不得转有的本公司股份。让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
19第三十三条公司董事、监事、第三十四条公司持有百分之
高级管理人员、持有本公司股份百五以上股份的股东、董事、高级管
分之五以上的股东，将其持有的本理人员，将其持有的本公司股票或公司股票或者其他具有股权性质的者其他具有股权性质的证券在买入
证券在买入后六个月内卖出，或者后六个月内卖出，或者在卖出后六在卖出后六个月内又买入，由此所个月内又买入，由此所得收益归本得收益归本公司所有，本公司董事公司所有，本公司董事会应当及时会将收回其所得收益。但是，证券采取处理措施，核实相关人员违规公司因包销购入售后剩余股票而持买卖的情况、收益的金额等具体情
有百分之五以上股份的，以及有中况，并收回其所得收益。但是，证国证监会规定的其他情形的除外。券公司因购入包销售后剩余股票而
7前款所称董事、监事、高级管持有百分之五以上股份的，以及有
理人员、自然人股东持有的股票或中国证监会规定的其他情形的除
者其他具有股权性质的证券，包括外。
其配偶、父母、子女持有的及利用前款所称董事、高级管理人员、他人账户持有的股票或者其他具有自然人股东持有的股票或者其他具
股权性质的证券。有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照本条第一款父母、子女持有的及利用他人账户
规定执行的，股东有权要求董事会持有的股票或者其他具有股权性质在三十日内执行。公司董事会未在的证券。
上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会不按照本条第一款公司的利益以自己的名义直接向人规定执行的，股东有权要求董事会民法院提起诉讼。在三十日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照本条第一款上述期限内执行的，股东有权为了的规定执行的，负有责任的董事依公司的利益以自己的名义直接向人法承担连带责任。民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
20第三十四条公司依据证券登第三十五条公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，记结算机构提供的凭证建立股东名股东名册是证明股东持有公司股份册，股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股份股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。
21第三十六条公司股东享有下第三十七条公司股东享有下
列权利：列权利：
（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；所持有的股份；
（五）依法查阅本章程、股东（五）查阅、复制本章程、股
名册、公司债券存根、股东大会会东名册、股东会会议记录、董事会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规
8会议决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，簿、会计凭证；
按其所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，余财产的分配；按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股东大会作出的公司余财产的分配；
合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合求公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求
（八）法律、行政法规、部门公司收购其股份；
规章及本章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
22第三十七条股东提出查阅前第三十八条股东要求查阅、复条所述有关信息或者索取资料的，制公司有关材料的，应当遵守《公应当向公司提供证明其持有公司股司法》《证券法》等法律、行政法份的种类以及持股数量的书面文规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
23第三十八条公司股东大会、董第三十九条公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无股东有权请求人民法院认定无效。
效。股东会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集序、表决方式违反法律、行政法规
程序、表决方式违反法律、行政法或者本章程，或者决议内容违反本规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日本章程的，股东有权自决议作出之起六十日内，请求人民法院撤销。
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
24第四十条有下列情形之一的，
9公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
25第三十九条董事、高级管理人第四十一条审计委员会成员
员执行公司职务时违反法律、行政以外的董事、高级管理人员执行公
法规或者本章程的规定，给公司造司职务时违反法律、行政法规或者成损失的，连续一百八十日以上单本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司百分之一以上股连续一百八十日以上单独或合并持份的股东有权书面请求监事会向人有公司百分之一以上股份的股东有民法院提起诉讼；监事会执行公司权书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本提起诉讼；审计委员会执行公司职
章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章股东可以书面请求董事会向人民法程的规定，给公司造成损失的，前院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定法院提起诉讼。
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款或者自收到请求之日起三十日内未规定的股东书面请求后拒绝提起诉
提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼，或者自收到请求之日起三十日提起诉讼将会使公司利益受到难以内未提起诉讼，或者情况紧急、不弥补的损害的，前款规定的股东有立即提起诉讼将会使公司利益受到权为了公司的利益以自己的名义直难以弥补的损害的，前款规定的股接向人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公义直接向人民法院提起诉讼。
司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公股东可以依照前两款的规定向人民司造成损失的，本条第一款规定的法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
10持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会（内部审计机构）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
26第四十一条公司股东承担下第四十三条公司股东承担下
列义务：列义务：
（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章程；本章程；
（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
27第四十四条公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公/司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
28第四十二条持有公司百分之
五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该/事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
11/第二节控股股东和实际控制人
29第四十三条公司的控股股东、第四十五条公司控股股东、实
实际控制人员不得利用其关联关系际控制人应当依照法律、行政法规、损害公司利益。违反规定给公司造中国证监会和证券交易所的规定行成损失的，应当承担赔偿责任。使权利、履行义务，维护上市公司公司控股股东及实际控制人对利益。
公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司发现控股股东或实际控制
人侵占公司资产时，公司董事会应依法申请司法冻结控股股东或实际
控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
30第四十六条公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
/（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
12（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
31第四十七条控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的
/
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
32第四十八条控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中/国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
33第四十四条股东大会是公司第四十九条公司股东会由全
的权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力
（一）决定公司发展战略和规机构，依法行使下列职权：
划、经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
表担任的董事、监事，决定有关董酬事项；
事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
13（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分
（四）审议批准监事会的报告；配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财（四）对公司增加或者减少注
务预算方案、决算方案；册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分（五）对发行公司债券或其他配方案和弥补亏损方案；证券及上市作出决议；
（七）对公司增加或者减少注（六）对公司合并、分立、解
册资本作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决
（八）对发行公司债券或其他议；
证券及上市作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解（八）对公司聘用、解聘承办
散、清算或者变更公司形式作出决公司审计业务的会计师事务所作出议；决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第五十
（十一）对公司聘用、解聘会条规定的担保事项；
计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准本章程第四出售重大资产金额超过公司最近一十五条规定的担保事项；期经审计总资产百分之三十的事
（十三）审议公司在一年内购项；
买、出售重大资产金额超过公司最（十一）审议批准公司与关联近一期经审计总资产百分之三十的方发生的交易金额在3000万元以事项；上且占公司最近一期经审计净资产
（十四）审议批准公司与关联绝对值百分之五以上的关联交易事方发生的交易金额在3000万元以项；
上且占公司最近一期经审计净资产（十二）审议公司发生的达到绝对值百分之五以上的关联交易事下列标准之一的交易（提供担保、项；受赠现金资产、单纯减免公司义务
（十五）审议公司发生的达到的债务除外）：（1）交易涉及的资下列标准之一的交易（提供担保、产总额（同时存在账面值和评估值受赠现金资产、单纯减免公司义务的，以高者为准）占上市公司最近的债务除外）：（1）交易涉及的资一期经审计总资产的百分之五十以
产总额（同时存在账面值和评估值上；（2）交易标的（如股权）涉及的，以高者为准）占上市公司最近的资产净额（同时存在账面值和评一期经审计总资产的百分之五十以估值的，以高者为准）占公司最近
上；（2）交易的成交金额（包括承一期经审计净资产的百分之五十以担的债务和费用）占上市公司最近上，且绝对金额超过5000万元；
一期经审计净资产的百分之五十以（3）交易的成交金额（包括承担的上，且绝对金额超过5000万元；债务和费用）占上市公司最近一期（3）交易产生的利润占上市公司最经审计净资产的百分之五十以上，近一个会计年度经审计净利润的百且绝对金额超过5000万元；（4）
分之五十以上，且绝对金额超过交易产生的利润占上市公司最近一
500万元；（4）交易标的（如股权）个会计年度经审计净利润的百分之
在最近一个会计年度相关的营业收五十以上，且绝对金额超过500万
14入占上市公司最近一个会计年度经元；（5）交易标的（如股权）在最
审计营业收入的百分之五十以上，近一个会计年度相关的营业收入占且绝对金额超过5000万元；（5）上市公司最近一个会计年度经审计
交易标的（如股权）在最近一个会营业收入的百分之五十以上，且绝计年度相关的净利润占上市公司最对金额超过5000万元；（6）交易
近一个会计年度经审计净利润的百标的（如股权）在最近一个会计年
分之五十以上，且绝对金额超过度相关的净利润占上市公司最近一500万元。（上述指标涉及的数据个会计年度经审计净利润的百分之如为负值，取绝对值计算）；五十以上，且绝对金额超过500万
（十六）审议批准变更募集资元。（上述指标涉及的数据如为负金用途事项；值，取绝对值计算）；
（十七）审议股权激励计划及（十三）审议批准变更募集资员工持股计划；金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、（十四）审议股权激励计划及部门规章或本章程规定应当由股东员工持股计划；
大会决定的其他事项。（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
34第四十五条公司下列担保行第五十条公司下列对外担保为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，超过最近一公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额（三）公司在一年内向他人提超过公司最近一期经审计总资产百供担保的金额超过公司最近一期经分之三十的担保；审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。其关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担应由股东会审批的对外担保，保，必须经董事会审议通过后，方必须经董事会审议通过后，方可提可提交股东大会审批。交股东会审批。
股东大会在审议为股东、实际股东会在审议为股东、实际控控制人及其关联方提供的担保议案制人及其关联方提供的担保议案
15时，该股东或者受该实际控制人支时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东项表决由出席股东会的其他股东所所持表决权的半数以上通过。持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反实际控制人及其关联方应当提供反担保。担保。
公司、董事、高管人员等违反公司、董事、高级管理人员等
审批权限、审议程序对外担保给公违反审批权限、审议程序对外担保
司造成损失的，相关责任人承担相给公司造成损失的，相关责任人承应的法律责任。担相应的法律责任。
35第四十七条发生下列所述情第五十二条发生下列所述情
形之一的，公司在事实发生之日起形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于章规定人数或者本章程所定人数的三程所定人数的三分之二时；分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求百分之十以上股份的股东书面请求时；时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规章或本章程规定的其他情形。
36第四十八条公司召开股东大第五十三条公司召开股东会
会的地点为股东大会通知中确定的的地点为股东会通知中确定的地地点。点。
股东大会应当设置会场，以现股东会将设置会场，以现场会场会议形式召开。现场会议时间、议形式召开。公司还将提供网络投地点的选择应当便于股东参加。发票方式为股东参加股东会提供便出股东大会通知后，无正当理由，利。
股东大会现场会议召开地点不得变现场会议时间、地点的选择应更。确需变更的，召集人应当在现当便于股东参加。发出股东会通知场会议召开日前至少2个交易日公后，无正当理由，股东会现场会议告并说明原因。公司应当提供网络召开地点不得变更。确需变更的，投票方式为股东参加股东大会提供召集人应当在现场会议召开日前至便利。股东通过上述方式参加股东少2个工作日公告并说明原因。
大会的，视为出席。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
1637第五十条独立董事有权向董第五十五条董事会应当在规
事会提议召开临时股东大会。对独定的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，议，董事会应当根据法律、行政法独立董事有权向董事会提议召开临规和本章程的规定，在收到提议后时股东会。对独立董事要求召开临十日内提出同意或不同意召开临时时股东会的提议，董事会应当根据股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会在收到提议后十日内提出同意或不的，将在作出董事会决议后的五日同意召开临时股东会的书面反馈意内发出召开股东大会的通知；董事见。
会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会说明理由并公告。的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
38第五十一条监事会有权向董第五十六条审计委员会向董
事会提议召开临时股东大会，并应事会提议召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提案后十日内提规定，在收到提议后十日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会意或不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知内发出召开股东会的通知，通知中中对原提议的变更，应征得监事会对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，者不履行召集股东会会议职责，审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
39第五十二条单独或者合计持第五十七条单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东有有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大权向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到请求后本章程的规定，在收到请求后十日十日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通日内发出召开股东会的通知，通知
17知中对原请求的变更，应当征得相中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监百分之十以上股份的股东向审计委
事会提议召开临时股东大会，并应员会提议召开临时股东会，应当以当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东的，应在收到请求五日内发出召开会的，应在收到请求五日内发出召股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发
东大会通知的，视为监事会不召集出股东会通知的，视为审计委员会和不主持股东大会，连续九十日以不召集和不主持股东会，连续九十上单独或者合计持有公司百分之十日以上单独或者合计持有公司百分以上股份的股东可以自行召集和主之十以上股份的股东可以自行召集持。和主持。
40第五十三条监事会或股东决第五十八条审计委员会或股
定自行召集股东大会的，须书面通东决定自行召集股东会的，须书面知董事会，同时向上海证券交易所通知董事会，同时向上海证券交易备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集审计委员会或召集股东应在发股东持股比例不得低于百分之十。出股东会通知及股东会决议公告监事会或召集股东应在发出股时，向上海证券交易所提交有关证东大会通知及股东大会决议公告明材料。
时，向上海证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股明材料。东持股比例不得低于百分之十。
41第五十四条对于监事会或召第五十九条对于审计委员会
集会议股东自行召集的股东大会，或股东自行召集的股东会，董事会董事会和董事会秘书将予配合。董和董事会秘书将予配合。董事会将事会将提供股权登记日的股东名提供股权登记日的股东名册。
册。
42第五十五条监事会或股东自第六十条审计委员会或股东
行召集的股东大会，会议所必需的自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。费用由公司承担。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
43五十七条公司召开股东大会，第六十二条公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合并董事会、审计委员会以及单独或者持有公司百分之三以上股份的股合计持有公司百分之一以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之单独或者合计持有公司百分之
18三以上股份的股东，可以在股东大一以上股份的股东，可以在股东会
会召开十日前提出临时提案并书面召开十日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提交召集人。召集人应当在收到提案案后两日内发出股东大会补充通后两日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人案提交股东会审议。但临时提案违在发出股东大会通知公告后，不得反法律、行政法规或者公司章程的修改股东大会通知中已列明的提案规定，或者不属于股东会职权范围或增加新的提案。的除外。
股东大会通知中未列明或不符除前款规定的情形外，召集人合本章程第五十六条规定的提案，在发出股东会通知公告后，不得修股东大会不得进行表决并作出决改股东会通知中已列明的提案或增议。加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
44第五十九条股东大会会议通第六十四条股东会会议通知
知包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期限；议期限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；提案；
（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可体股东均有权出席股东会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加书面委托代理人出席会议和参加表表决，该股东代理人不必是公司的决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；
（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东会股东的的股权登记日；股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码；电话号码；
（六）网络或其他方式的表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的
19间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
45第六十条股东大会拟讨论董第六十五条股东会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通事选举事项的，股东会通知中将充知中将充分披露董事、监事候选人分披露董事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控（二）与公司或公司的控股股股股东及实际控制人是否存在关联东及实际控制人是否存在关联关关系；系；
（三）披露持有本公司股份数（三）持有公司股份数量；
量；（四）是否受过中国证监会及
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或惩戒。
的处罚或惩戒。除采取累积投票制选举董事除采取累积投票制选举董事、外，每位董事候选人应当以单项提监事外，每位董事、监事候选人应案提出。
当以单项提案提出。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
46第六十四条个人股东亲自出第六十九条个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；接受委托代理他明；代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。书。
法人股东应由其法定代表人或法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法示本人身份证、能证明其具有法定定代表人资格的有效证明；委托代代表人资格的有效证明；代理人出
理人出席会议的，代理人应出示本席会议的，代理人应出示本人身份人身份证件、法人股东单位的法定证、法人股东单位的法定代表人依代表人依法出具的书面委托书。法出具的书面授权委托书。
47第六十五条股东出具的委托第七十条股东出具的委托他
他人出席股东大会的授权委托书应人出席股东会的授权委托书应当载
当载明下列内容：明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、
（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议（二）代理人的姓名或者名称；
程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括弃权票的指示；对列入股东会议程的每一审议事项
20（四）委托书签发日期和有效投赞成、反对或者弃权票的指示等；
期限；（四）委托书签发日期和有效
（五）委托人签名（或盖章）。期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。
单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
48第六十六条委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理/人是否可以按自己的意思表决。
49第六十七条代理投票授权书第七十一条代理投票授权书
由委托人授权他人签署的，授权签由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需他授权文件，和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通需备置于公司住所或者召集会议的知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
50第六十八条出席会议人员的第七十二条出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
51第六十九条召集人和公司聘第七十三条召集人和公司聘
请的律师将依据证券登记结算机构请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法提供的股东名册共同对股东资格的性进行验证，并登记股东姓名（或合法性进行验证，并登记股东姓名名称）及其所持有表决权的股份数。（或名称）及其所持有表决权的股在会议主持人宣布现场出席会议的份数。在会议主持人宣布现场出席股东和代理人人数及所持有表决权会议的股东和代理人人数及所持有
的股份总数之前，会议登记应当终表决权的股份总数之前，会议登记止。应当终止。
52第七十条股东大会召开时，公第七十四条股东会要求董事、司全体董事、监事和董事会秘书应高级管理人员列席会议的，董事、当出席会议，总经理和其他高级管高级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。的质询。
53第七十一条股东大会由董事第七十五条股东会由董事长长主持。董事长不能履行职务或不主持。董事长不能履行职务或不履履行职务时，由半数以上董事共同行职务时，由过半数的董事共同推
21推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会召集人主持。审能履行职务或不履行职务时，由半计委员会召集人不能履行职务或不数以上监事共同推举的一名监事主履行职务时，由过半数审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由员主持。
召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人集人或者其推举代表主持。
违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违进行的，经现场出席股东大会有表反议事规则使股东会无法继续进行决权过半数的股东同意，股东大会的，经现场出席股东会有表决权过可推举一人担任会议主持人，继续半数的股东同意，股东会可推举一开会。人担任会议主持人，继续开会。
54第七十二条公司制定《股东大第七十六条公司制定《股东会会议事规则》，详细规定股东大会议事规则》，详细规定股东会的召的召开和表决程序，包括通知、登集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。《股东授权内容应明确具体。《股东会议大会议事规则》应作为章程的附件，事规则》应作为章程的附件，由董由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
55第七十三条在年度股东大会第七十七条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过去董事会应当就其过去一年的工作向一年的工作向股东大会作出报告，股东会作出报告，每位独立董事也每位独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
56第七十四条董事、监事、高级第七十八条董事、高级管理人
管理人员在股东大会上就股东的质员在股东会上就股东的质询和建议询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。
57第七十六条股东大会应有会第八十条股东会应有会议记议记录，由董事会秘书负责。会议录，由董事会秘书负责。会议记录记录记载以下内容：记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和列席会议的董事、高级管理人员姓其他高级管理人员姓名；名；
（三）出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、
22发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人（六）律师及计票人、监票人姓名；姓名；
（七）本章程规定应当载入会（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。议记录的其他内容。
58第七十七条召集人应当保证第八十一条召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘出席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人秘书、召集人或其代表、会议主持应当在会议记录上签名。会议记录人应当在会议记录上签名。会议记应当与现场出席股东的会议登记册录应当与现场出席股东的会议登记
及代理出席的委托书、网络及其他册及代理出席的委托书、网络及其方式表决情况的有效资料一并保他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第六节股东大会的表决和决议第七节股东的表决和决议
59第八十条下列事项由股东大第八十四条下列事项由股东
会以普通决议通过：会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；
报告；（二）董事会拟定的利润分配
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法；（四）发行公司债券；
（四）公司年度预算方案、决（五）除法律、行政法规、本算方案；章程规定应当以特别决议通过以外
（五）公司年度报告；的其他事项。
（六）发行公司债券；
（七）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
60第八十一条下列事项由股东第八十五条下列事项由股东
大会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；
（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算；并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司售重大资产或者向他人提供担保的最近一期经审计总资产百分之三十金额超过公司最近一期经审计总资
23的；产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本（六）法律、行政法规或者本
章程规定的，以及股东大会以普通章程规定的，以及股东会以普通决决议认定会对公司产生重大影响议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事需要以特别决议通过的其他事项。
项。
61第八十二条股东（包括股东代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，对中小投资者益的重大事项时，对中小投资者表表决应当单独计票。单独计票结果决应当单独计票。单独计票结果应应当及时公开披露。当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分公司董事会、独立董事和持有之一以上有表决权股份的股东或者百分之一以上有表决权股份的股东
依照法律、行政法规或者中国证监或者依照法律、行政法规或者中国会的规定设立的投资者保护机构可证监会的规定设立的投资者保护机以征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集权应当向被征集人充分披露具体投股东投票权应当向被征集人充分披票意向等信息。禁止以有偿或者变露具体投票意向等信息。禁止以有相有偿的方式征集股东投票权。除偿或者变相有偿的方式征集股东投法定条件外，公司不得对征集投票票权。除法定条件外，公司不得对权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
62第八十三条股东大会审议有第八十七条股东会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应关关联交易事项时，关联股东不当参与投票表决，其所代表的有表应当参与投票表决，其所代表的有决权的股份数不计入有效表决总表决权的股份数不计入有效表决数；股东大会决议的公告应当充分总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议
24案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东或有关联关系的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
63第八十四条除公司处于危机第八十八条除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以特等特殊情况外，非经股东会以特别别决议批准，公司将不与董事、总决议批准，公司将不与董事、高级经理和其他高级管理人员以外的人管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予理交予该人负责的合同。该人负责的合同。
64第八十五条董事、监事候选人第八十九条董事候选人名
名单以提案的方式提请股东大会表单以提案的方式提请股东会表决。决。
董事、非职工监事候选人分别董事候选人由上届董事会提
由上届董事会、监事会提名，也可名，也可以由单独持有或合并持以由单独持有或合并持有公司有表有公司有表决权股份总数的百决权股份总数的百分之三以上的股分之一以上的股东提名。董事会东提名。董事会应当向股东公告候应当向股东公告候选董事的简历选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举股东会审议董事选举的提案，的提案，应当对每一个董事、监事应当对每一个董事候选人逐个进候选人逐个进行表决。行表决。
股东大会就选举董事、监事进股东会就选举董事进行表决
行表决时，应当实行累积投票制。时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股
大会选举董事或者监事时，每一股东会选举董事时，每一股份拥有与份拥有与应选董事或者监事人数相应选董事人数相同的表决权，股东同的表决权，股东拥有的表决权可拥有的表决权可以集中使用。
以集中使用。（一）累积投票制基本规则如
（一）累积投票制基本规则如下：在公司股东会选举两名以上（含下：在公司股东大会选举两名以上两名）的董事时，采用累积投票制；
（含两名）的董事时，采用累积投（二）董事选举在采取累积投票制；票制时，独立董事和其他董事应分
（二）董事选举在采取累积投别进行选举和计算，以保证公司董票制时，独立董事和其他董事应分事会中独立董事的比例；
别进行选举和计算，以保证公司董（三）与会股东所持的每一表事会中独立董事的比例；决权股份拥有与拟选举董事人数相
（三）与会股东所持的每一表等的投票权，股东既可以用所有的决权股份拥有与拟选举董事人数相投票权集中投票选举一位候选董
等的投票权，股东既可以用所有的事，也可以分散投票给数位候选董投票权集中投票选举一位候选董事，按得票多少决定当选董事；
事，也可以分散投票给数位候选董（四）在选举董事的股东会上，
25事，按得票多少决定当选董事；董事会秘书应向股东解释累积投票
（四）在选举董事的股东大会制的具体内容和投票规则，并告知上，董事会秘书应向股东解释累积该次董事选举中每股拥有的投票投票制的具体内容和投票规则，并权。在执行累积投票制时，投票股告知该次董事选举中每股拥有的投东必须在一张选票上注明其所选票权。在执行累积投票制时，投票举的所有董事，并在其选举的每名股东必须在一张选票上注明其所选董事后标注其使用的投票权数。如举的所有董事，并在其选举的每名果选票上该股东使用的投票权总董事后标注其使用的投票权数。如数超过了该股东所合法拥有的投果选票上该股东使用的投票权总数票权数，则该选票无效；如果选票超过了该股东所合法拥有的投票权上该股东使用的投票权总数不超数，则该选票无效；如果选票上该过该股东所合法拥有的投票权数，股东使用的投票权总数不超过该股则该选票有效。在计算选票时，应东所合法拥有的投票权数，则该选计算每名候选董事所获得的投票权票有效。在计算选票时，应计算每总数，决定当选的董事。
名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。
65第八十七条股东大会审议提第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，案时，不会对提案进行修改，若有关变更应当被视为一个新的提变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。决。
66第九十条股东大会对提案进第九十四条股东会对提案
行表决前，应当推举两名股东代表进行表决前，应当推举两名股东参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与有关联关系的，相关股东及代理人股东有关联关系的，相关股东及代不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责计
共同负责计票、监票，并当场公布票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会决议的表决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或其他方式投票的通过网络或其他方式投票的公公司股东或其代理人，有权通过相司股东或其代理人，有权通过相应应的投票系统查验自己的投票结的投票系统查验自己的投票结果。果。
67第九十六条股东大会通过有第一百条股东会通过有关董
关董事、监事选举提案的，新任董事选举提案的，新任董事于股东会事、监事于股东大会结束后立即就结束后立即就任，但股东会会议决任，但股东大会会议决议另行规定议另行规定就任时间的从其规就任时间的从其规定。定。
第五章公司党委第五章公司党委2668第一百〇二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规/定，经上级党组织批准，设立中国共产党重庆水务集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
69第九十八条公司党委和纪委第一百〇三条公司党委由
按照《中国共产党章程》和党内有党员大会或者党员代表大会选
关法规规定履行规定职责，每届任举产生，每届任期一般为5年。
期五年，任期届满要按期进行换届。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
70第一百〇四条公司党组织设
/
党委书记1名、党委副书记2名。
71第九十九条公司党委和纪委
工作机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照公司/上年度职工工资总额百分之一的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。
72第一百条公司党委发挥领导第一百〇五条公司党委发挥作用，把方向、管大局、保落实，领导作用，把方向、管大局、保落依照规定讨论和决定公司重大事实，依照规定讨论和决定公司重大项。主要职责是：事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，（一）加强公司党的政治建
坚持和落实中国特色社会主义根本设，坚持和落实中国特色社会主义制度、基本制度、重要制度，教育根本制度、基本制度、重要制度，引导全体党员始终在政治立场、政教育引导全体党员始终在政治立
治方向、政治原则、政治道路上同场、政治方向、政治原则、政治道以习近平同志为核心的党中央保持路上同以习近平同志为核心的党高度一致；中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平（二）深入学习和贯彻习近
新时代中国特色社会主义思想，学平新时代中国特色社会主义思习宣传党的理论，贯彻执行党的路想，学习宣传党的理论，贯彻执行线方针政策，监督、保证党中央重党的路线方针政策，监督、保证党大决策部署和上级党组织决议在本中央重大决策部署和上级党组织公司贯彻落实；决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营（三）研究讨论公司重大经营
管理事项，支持股东大会、董事会、管理事项，支持股东会、董事会和
27监事会和经理层依法行使职权；经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的（四）加强对公司选人用人的
领导和把关，抓好公司领导班子建领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设（五）履行公司党风廉政建设
主体责任，领导、支持内设纪检组主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和（六）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工群众党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、（七）领导公司思想政治工作、思想政治工作、精神文明建设、统精神文明建设、统一战线工作，领一战线工作，领导公司工会、共青导公司工会、共青团等群团组织；
团等群团组织。（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
73第一百〇一条党委会会议由
党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可以委托副书记召集并主持。公司党委会会议每月至少召开一次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委其他委员提出建议，书记/综合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上
党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。
74第一百〇二条党委研究决定
以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思
/
想建设、组织建设、作风建设、纪
律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定公司
人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事
28会或总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见和建议；
（四）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委研究决定的重要事项。
75第一百〇三条公司重大经营
管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期
发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转
让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
/
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维
护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制
定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
76第一百〇四条党委前置研究第一百〇六条按照有关规定
讨论的主要程序：制定党委前置研究讨论重大经营管
（一）党委会先议。党委召开理事项清单。公司重大经营管理
党委会议，对前置研究讨论事项提事项必须经党委研究讨论后，再出意见和建议。党委发现董事会、由董事会作出决定，党委前置研究经理层拟决策（决定）事项不符合讨论的主要程序：
党的路线方针政策和国家法律法（一）党委会先议。党委召开规，或可能损害国家、社会公众利党委会会议，对前置研究讨论事项益和公司、职工的合法权益时，要提出意见和建议。党委发现董事会提出撤销或缓议该决策（决定）事拟决策（决定）事项不符合党的路项的意见。党委认为另有需要董事线方针政策和国家法律法规，或可
29会、经理层决策（决定）的重大问能损害国家、社会公众利益和公题，可向董事会、经理层提出；司、职工的合法权益时，要提出撤
（二）会前沟通。进入董事会、销或缓议该决策（决定）事项的意经理层尤其是任董事长或总经理的见。党委认为另有需要董事会（或党委成员，要在议案正式提交董事经理层）决策（决定）的重大问题，会或总经理办公会前就党委会的有可向董事会（或经理层）提出；
关意见和建议与董事会、经理层其（二）会前沟通。进入董事会他成员进行沟通；尤其是任董事长或总经理的党委成
（三）会上表达。进入董事会、员，要在议案正式提交董事会前就
经理层的党委成员在董事会、经理党委会的有关意见和建议与董事
层决策（决定）时，要充分表达党会其他成员进行沟通；
委会研究的意见和建议；（三）会上表达。进入董事会的（四）会后报告。进入董事会、党委成员在董事会决策（决定）时，经理层的党委成员要将董事会、经要充分表达党委会研究的意见和
理层决策（决定）情况及时报告党建议；
委。（四）会后报告。进入董事会
的党委成员要将董事会决策（决定）情况及时报告党委。
77第一百〇五条公司党委要推
动落实公司重大决策部署，带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑
/等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略
目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
78第一百〇六条党委建立公司
重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不
/符合中央和重庆市市委要求的做法，党委要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报。
79第一百〇七条坚持和完善
“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经/理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任副书记。党委
30配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章董事会第六章董事与董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
80第一百〇七条公司董事为自第一百〇八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、验期满之日起未逾二年；
企业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、公司、企业的破产负有个人责任的，企业的董事或者厂长、经理，对该自该公司、企业破产清算完结之日公司、企业的破产负有个人责任的，起未逾三年；自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业起未逾三年；
执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业
定代表人，并负有个人责任的，自执照、责令关闭的公司、企业的法该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自起未逾三年；该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债令关闭之日起未逾三年；
务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债
（六）被中国证监会采取不得务到期未清偿被人民法院列为失信
担任上市公司董事、监事、高级管被执行人；
理人员证券市场禁入措施，期限未（六）被中国证监会采取证券满的；市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认（七）被证券交易场所公开认
定为不适合担任上市公司董事、监定为不适合担任上市公司董事、高
事和高级管理人员，期限尚未届满；级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门（八）法律、行政法规或部规章规定的其他情形。门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司将解除其职务，停止其履职。
81第一百〇八条董事的提名方式第一百〇九条董事的提名方
和程序为：式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或（一）董事候选人由董事会或
31者单独或合计持有本公司有表决权者单独或合计持有本公司有表决权
股份百分之三以上的股东提名，由股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举产生；股东会选举产生；
（二）董事候选人应在股东大（二）董事候选人应在股东会
会召开之前作出书面承诺，同意接召开之前作出书面承诺，同意接受受提名，承诺公开披露的董事候选提名，承诺公开披露的董事候选人人的资料真实、完整并保证当选后的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。切实履行董事职责。
82第一百〇九条董事由股东大第一百一十条董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满以会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任以前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计至本届董事会任期届满时为止。董算，至本届董事会任期届满时为事任期届满未及时改选，在改选出止。董事任期届满未及时改选，在的董事就任前，原董事仍应当依照改选出的董事就任前，原董事仍应法律、行政法规、部门规章和本章当依照法律、行政法规、部门规章
程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼
级管理人员兼任，但兼任总经理或任，但兼任高级管理人员职务的者其他高级管理人员职务的董事以董事以及由职工代表担任的董及由职工代表担任的董事总计不得事总计不得超过公司董事总数的超过公司董事总数的二分之一。二分之一。
83第一百一十条董事应当遵守第一百一十一条董事应当
法律、行政法规和本章程的规定，遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂采取措施避免自身利益与公司利
或者其他非法收入，不得侵占公司益冲突，不得利用职权牟取不正当的财产；利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义
（三）不得将公司资产或者资务：
金以其个人名义或者其他个人名义（一）不得侵占公司财产、挪开立账户存储；用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，（二）不得将公司资金以其个人
未经股东大会或董事会同意，将公名义或者其他个人名义开立账户存司资金借贷给他人或者以公司财产储；
为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者
（五）不得违反本章程的规定收受其他非法收入；
或未经股东大会同意，与本公司订（四）未向董事会或者股东会报立合同或者进行交易；告，并按照本章程的规定经董事会或
（六）未经股东大会同意，不者股东会决议通过，不得直接或者间
得利用职务便利，为自己或他人谋接与本公司订立合同或者进行交易；
取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，
32或者为他人经营与本公司同类的业为自己或者他人谋取属于公司的务；商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的会报告并经股东会决议通过，或
佣金归为己有；者公司根据法律、行政法规或者
（八）不得擅自披露公司秘密；本章程的规定，不能利用该商业
（九）不得利用其关联关系损机会的除外；
害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报
（十）法律、行政法规、部门告，并经股东会决议通过，不得自营规章及本章程规定的其他忠实义或者为他人经营与本公司同类的业务。务；
董事违反本条规定所得的收（七）不得接受他人与公司交入，应当归公司所有；给公司造成易的佣金归为己有；
损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
84第一百一十一条董事应当遵第一百一十二条董事应当
守法律、行政法规和本章程的规定，遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地职务应当为公司的最大利益尽到
行使公司赋予的权利，以保证公司管理者通常应有的合理注意。
的商业行为符合国家的法律、行政董事对公司负有下列勤勉义
法规以及国家各项经济政策的要务：
求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的
（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家的法律、行政法
（三）及时了解公司业务经营规以及国家各项经济政策的要求，管理状况；商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签业务范围；
署书面确认意见。保证公司所披露（二）应公平对待所有股东；
33的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营
（五）应当如实向监事会提供管理状况；
有关情况和资料，不得妨碍监事会（四）应当对公司定期报告签或者监事行使职权；署书面确认意见。保证公司所披露
（六）法律、行政法规、部门的信息真实、准确、完整；
规章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计委员会务。提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
85第一百一十三条董事可以在第一百一十四条董事可以
任期届满以前提出辞职。董事辞职在任期届满以前提出辞职。董事应当向董事会提交书面辞职报告。辞职应当向董事会提交书面辞职报董事会将在两日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事效，公司将在两个交易日内披露有会低于法定最低人数时，在改选出关情况。如因董事的辞任导致公司的董事就任前，原董事仍应当依照董事会成员低于法定最低人数时，法律、行政法规、部门规章和本章在改选出的董事就任前，原董事仍程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职章和本章程规定，履行董事职务。
自辞职报告送达董事会时生效。
86第一百一十四条董事辞职生第一百一十五条公司建立
效或者任期届满，应向董事会办妥董事离职管理制度，明确对未履所有移交手续，其对公司和股东承行完毕的公开承诺以及其他未尽担的忠实义务，在任期结束后并不事宜追责追偿的保障措施。董事当然解除，在其任期结束后的十二辞职生效或者任期届满，应向董个月内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的十二个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
87第一百一十六条股东会可
以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
88第一百一十六条董事执行公第一百一十八条董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造将承担赔偿责任；董事存在故意或
34成损失的，应当承担赔偿责任。第者重大过失的，也应当承担赔偿责
一百一十七条独立董事应遵守法任。
律、行政法规、中国证监会和上海董事执行公司职务时违反法
证券交易所、本章程及公司相关独律、行政法规、部门规章或本章程
立董事工作规则的有关规定。的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章董事会第六章董事与董事会
第二节董事会第二节董事会
89第一百一十八条公司设立董第一百一十九条公司设立事会，对股东大会负责。董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中包括1名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
90第一百一十九条董事会由七
名董事组成，其中三名为独立董事；
/设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
91第一百二十条董事会行使下第一百二十条董事会行使下
列职权：列职权：
（一）负责召集股东大会，并（一）负责召集股东会，并向向股东大会报告工作；股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）制定公司的发展战略和
投资方案；规划、经营方针和投资计划；
（四）制订公司的发展战略和（四）决定公司的经营计划和
规划、经营方针和投资计划；投资方案；
（五）制订公司的年度财务预（五）制定公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方（六）审议公司年度报告；
案和弥补亏损方案；（七）制订公司的利润分配方
（七）制订公司增加或者减少案和弥补亏损方案；
注册资本、发行债券或其他证券及（八）制订公司增加或者减少
上市方案；注册资本、发行债券或其他证券及
（八）拟订公司重大收购、收上市方案；
购本公司股票或者合并、分立、解（九）拟订公司重大收购、收
散及变更公司形式的方案；购本公司股票或者合并、分立、解
（九）根据本章程及相关制度散及变更公司形式的方案；
的规定，在股东大会授权范围内，（十）根据本章程及相关制度决定公司的对外投资、收购出售资的规定，在股东会授权范围内，决产、资产抵押、对外担保事项、委定公司的对外投资、收购出售资
35托理财、关联交易、对外捐赠等事产、资产抵押、对外担保事项、委项；托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）决定公司内部管理机构项；
的设置；（十一）决定公司内部管理机
（十一）决定聘任或者解聘公构的设置；
司总经理、董事会秘书及其他高级（十二）决定聘任或者解聘公
管理人员，并决定其报酬事项和奖司总经理、董事会秘书及其他高级惩事项；根据总经理的提名，决定管理人员，并决定其报酬事项和奖聘任或者解聘公司副总经理、财务惩事项；根据总经理的提名，决定总监等高级管理人员，并决定其报聘任或者解聘公司副总经理、财务总酬事项和奖惩事项；监等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订公司的基本管理事项和奖惩事项；
制度；（十三）制定公司的基本管理
（十三）制订本章程的修改方制度；
案；（十四）制订本章程的修改方
（十四）管理公司信息披露事案；
项；（十五）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请（十六）向股东会提请聘请或或更换为公司审计的会计师事务更换为公司审计的会计师事务所；
所；（十七）听取公司总经理及其
（十六）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检他高级管理人员的工作汇报并检查查总经理及其他高级管理人员的总经理及其他高级管理人员的工工作；
作；（十八）法律、行政法规、部
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股东会决议
门规章、本章程或公司股东大会决授予或公司“三重一大”事项集体议授予的其他职权。决策制度规定的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
92第一百二十四条董事会应当第一百二十四条董事会应
拟定相关管理制度以确定对外投当制定相关管理制度以确定对
资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交
对外捐赠等权限，建立严格的审查易、对外捐赠等权限，建立严格的和决策程序；重大投资项目应当组审查和决策程序；重大投资项目应
织有关专家、专业人员进行评审，当组织有关专家、专业人员进行评并报股东大会批准。审，并报股东会批准。
前款所涉管理制度，应经股东董事会的上述权限及授权如大会批准。如有未尽事宜，则依据与上市规则的相关规定抵触，则应法律法规及上市规则的规定执行。按上市规则的规定执行。
董事会的上述权限及授权如与
上市规则的相关规定抵触，则应按上市规则的规定执行。
3693第一百二十五条董事长行使第一百二十五条董事长为执
下列职权：行公司事务的董事，行使下列职
（一）主持股东大会和召集、权：
主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主
（二）督促、检查董事会决议持董事会会议；
的执行；（二）督促、检查董事会决议
（三）签署董事会重要文件和的执行；
其他应由公司法定代表人签署的其（三）签署董事会重要文件和他文件；其他应由公司法定代表人签署的其
（四）行使法定代表人的职权；他文件；
（五）在发生特大自然灾害等（四）行使法定代表人的职权；
不可抗力的紧急情况下，对公司事（五）在发生特大自然灾害等务行使符合法律规定和公司利益的不可抗力的紧急情况下，对公司事特别处置权，并在事后向公司董事务行使符合法律规定和公司利益会和股东大会报告；的特别处置权，并在事后向公司董
（六）法律、行政法规、部门事会和股东会报告；
规章、本章程或董事会决议授予的（六）法律、行政法规、部门其他职权。规章、本章程或董事会决议授予的董事会对于董事长的授权应当其他职权。
明确以董事会决议的方式作出，并董事会对于董事长的授权且有明确具体的授权事项、内容和应当明确以董事会决议的方式权限。凡涉及公司重大利益的事项作出，并且有明确具体的授权事应由董事会集体决策，不得授权董项、内容和权限。凡涉及公司重大事长或个别董事自行决定。利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
94第一百二十六条董事长不能第一百二十六条董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半履行职务或者不履行职务的，由数以上董事共同推举一名董事履行过半数的董事共同推举一名董事职务。履行职务。
95第一百二十七条董事会每年第一百二十七条董事会每
至少召开两次会议，由董事长召集，年至少召开两次会议，由董事长召于会议召开十日以前书面通知全体集，于会议召开十日以前书面通知董事和监事。全体董事。
96第一百二十八条代表十分之第一百二十八条代表十分
一以上表决权的股东、公司党委会、之一以上表决权的股东、公司党
三分之一以上董事、过半数独立董委会、三分之一以上董事、过半数
事、监事会或《董事会议事规则》独立董事、审计委员会或《董事规定的其它人士/机构，可以提议召会议事规则》规定的其它人士/开董事会临时会议。董事长应当自机构，可以提议召开董事会临时接到提议后十日内，召集和主持董会议。董事长应当自接到提议后十事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
97第一百二十九条召开董事会第一百二十九条召开董事会
37临时会议，董事会秘书应当提前临时会议，董事会秘书应当提前
五日将书面会议通知通过直接送五日将书面会议通知通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、提交全体董事以及总经理。非直接董事会秘书。非直接送达的，还应送达的，还应当通过电话进行确认当通过电话进行确认并做相应记并做相应记录。
录。情况紧急，需要尽快召开董事情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
但召集人应当在会议上作出说明。
98第一百三十二条董事与董第一百三十二条董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行或者个人有关联关系的，该董事使表决权，也不得代理其他董事行应当及时向董事会书面报告。有关使表决权。该董事会会议由过半数联关系的董事不得对该项决议行的无关联关系董事出席即可举行，使表决权，也不得代理其他董事行董事会会议所作决议须经无关联使表决权。该董事会会议由过半数关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，的无关联董事人数不足三人的，应董事会会议所作决议须经无关联将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第六章董事会第六章董事与董事会
/第三节独立董事
99第一百三十七条独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真/履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
100第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
/任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
38（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
101第一百三十九条担任公司独
立董事应当符合下列条件：
/（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
39性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
102第一百四十条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
/际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
103第一百四十一条独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
/（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
40三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
104第一百四十二条下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
/豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十
一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
/要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章董事会第六章董事与董事会
第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
105第一百三十七条公司董事会第一百四十四条公司董事会
41下设战略委员会、审计委员会、提设置审计委员会，行使《公司法》
名委员会和薪酬与考核委员会。董规定的监事会的职权。
事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
106第一百四十五条审计委员
会成员为3名，为不在公司担任/高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
107第一百四十条审计委员会负第一百四十六条审计委员会
责审核公司财务信息及其披露、监负责审核公司财务信息及其披
督及评估内外部审计工作和内部露、监督及评估内外部审计工作和控制，下列事项应当经审计委员会内部控制，下列事项应当经审计委全体成员过半数同意后，提交董事员会全体成员过半数同意后，提交会审议：董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评期报告中的财务信息、内部控制评价报告；价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；或者重大会计差错更正；
（五）公司董事会授权的其他（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。关规定中涉及的其他事项。
审计委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
董事会审计委员会应当审阅
公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
42的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘
请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及
聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
108第一百四十七条审计委员
会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经/审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
109第一百四十八条审计委员会
应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和
完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计/报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议
43案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
110第一百三十八条专门委员会第一百四十九条公司董事会
全部由董事组成，其中审计委员会、设置战略、提名和薪酬与考核等其提名委员会、薪酬与考核委员会中他专门委员会，依照本章程和董事独立董事应占多数并担任召集人，会授权履行职责，专门委员会的提审计委员会的召集人为会计专业人案应当提交董事会审议决定。专门士。审计委员会成员应当为不在公委员会工作规程由董事会负责制司担任高级管理人员的董事，并由定。
独立董事中会计专业人士担任召集专门委员会全部由董事组人。成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
111第一百四十二条薪酬与考核第一百五十二条薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董酬决定机制、决策流程、支付与事会提出建议：止付追索安排等薪酬政策与方
（一）董事、高级管理人员的案，并就下列事项向董事会提出建薪酬；议：
（二）制定或者变更股权激励（一）董事、高级管理人员的
计划、员工持股计划，激励对象获薪酬；
授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励
（三）董事、高级管理人员在计划、员工持股计划，激励对象获
拟分拆所属子公司安排持股计划；授权益、行使权益条件成就；
（四）法律、行政法规、中国（三）董事、高级管理人员在证监会规定和公司章程规定的其他拟分拆所属子公司安排持股计划；
事项。（四）法律、行政法规、中国董事会对薪酬与考核委员证监会规定和公司章程规定的其他会的建议未采纳或者未完全采事项。
44纳的，应当在董事会决议中记载薪董事会对薪酬与考核委员
酬与考核委员会的意见及未采纳会的建议未采纳或者未完全采
的具体理由，并进行披露。纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第七章总经理及其他高级管理人
第七章高级管理人员员
112第一百四十四条公司设总经第一百五十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（含总工程公司设副总经理（含总工程师）五至七名、财务总监一名，师）五至七名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理（含总工程师）、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
113第一百四十五条本章程第第一百五十五条本章程关
一百〇七条关于不得担任董事的于不得担任董事的情形、离职管情形，同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百一十条关于管理人员。
董事的忠实义务和第一百一十本章程关于董事的忠实义务
一条第（四）、（五）、（六）项关于和勤勉义务的规定，同时适用于勤勉义务的规定，同时适用于高级管高级管理人员。
理人员。
114第一百四十八条总经理对董第一百五十八条总经理对董
事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划（二）组织实施公司年度经营和投资方案；计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）依据本章程及公司有关（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者的内控制度提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监；解聘公司副总经理、财务总监；
（七）依据本章程及公司有关（七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予（八）本章程或董事会授予
45的其他职权。的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委前置研究讨论的，应当事先经公司党委会研究讨论。
115第一百五十条《总经理工作第一百六十条《总经理工作细则》包括下列内容：细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分理人员各自具体的职责及其分工；工；
（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会监事会的报告制度；的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事项事项。
116第一百五十一条总经理可以第一百六十一条总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合由总经理与公司之间的劳动合同规定。公司副总经理由总经理提同规定。
名，由董事会进行聘任或者解聘，公司副总经理由总经理提名，副总经理协助总经理工作，对总经由董事会进行聘任或者解聘，副总理负责。经理协助总经理工作，对总经理负责。
117第一百五十四条高级管理第一百六十四条高级管理
人员执行公司职务时违反法律、人员执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员存在故意或者重大赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
118第八章监事会/
第九章财务会计制度、利润分配和第八章财务会计制度、利润分配和审计审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
119第一百七十二条公司在每第一百六十七条公司在每
一会计年度结束之日起四个月内一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所向中国证监会派出机构和上海证
报送并披露年度报告，在每一会计券交易所报送并披露年度报告，在
46年度上半年结束之日起两个月每一会计年度上半年结束之日
内向中国证监会派出机构和上起两个月内向中国证监会派出海证券交易所报送并披露中期报机构和上海证券交易所报送并披告。露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编及上海证券交易所的规定进行编制。制。
120第一百七十四条公司除法第一百六十九条公司除法
定的会计账簿外，将不另立会计定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储名义开立账户存储。
121第一百七十五条公司分配第一百七十条公司分配当
当年税后利润时，应当提取利润年税后利润时，应当提取利润的的百分之十列入公司法定公积金。百分之十列入公司法定公积金。公公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金累计额为公司注册
册资本的百分之五十以上的，可以资本的百分之五十以上的，可以不不再提取。再提取。
公司的法定公积金不足以公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照前弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还公积金后，经股东会决议，还可可以从税后利润中提取任意公积以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在股东会违反《公司法》向股公司弥补亏损和提取法定公积东分配利润的，股东应当将违反规金之前向股东分配利润的，股东必定分配的利润退还公司；给公司造须将违反规定分配的利润退还公成损失的，股东及负有责任的董事、司。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参公司持有的本公司股份不参与分配利润。与分配利润。
122第一百七十六条公司的公第一百七十一条公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司生产经营或者转为增加公司
资本等国家相关法律、法规允许使注册资本等国家相关法律、法规允用的范围。但是，资本公积金将不许使用的范围。
用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使
47法定公积金转为资本时，所留用任意公积金和法定公积金；仍
存的该项公积金将不少于转增前不能弥补的，可以按照规定使用公司注册资本的百分之二十五。资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
123第一百七十七条公司股东第一百七十二条公司股东
大会对利润分配方案作出决会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召后，或者公司董事会根据年度股东开后二个月内完成股利（或股份）会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，须在二个公司股东存在违规占用资金月内完成股利（或股份）的派发事情况的，公司应当扣减该股东所获项。
分配的现金红利，以偿还其占用的公司股东存在违规占用资金资金。情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
124第一百七十八条公司的利润第一百七十三条公司的利润
分配政策和决策程序如下：分配政策和决策程序如下：
一、公司的利润分配政策一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配应按照法定可持续发展。利润分配应按照法定顺序及不得损害公司持续经营能顺序及不得损害公司持续经营能
力的原则，不得超过公司累计可供力的原则，不得超过公司累计可供分配利润额，并以母公司或合并报分配利润额，并以母公司或合并报表未分配利润额之低者为限。表未分配利润额之低者为限。
（二）利润分配形式：（二）利润分配形式：
公司可以采用以下方式中公司可以采用以下方式中的一种或几种相结合的方式分的一种或几种相结合的方式分
配股利：配股利：
1.现金；1.现金；
2.股票；2.股票；
3.法律法规允许其他形式。3.法律法规允许其他形式。
在符合现金分红的条件下，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔：（三）利润分配的期间间隔：
在公司当年盈利且合并报在公司当年盈利且合并报表和母公司累计未分配利润额表和母公司累计未分配利润额
48均为正数的前提下，公司应每年度均为正数的前提下，公司应每年度至少分红一次。根据公司的当期盈至少分红一次。根据公司的当期盈利规模、现金流状况、公司资金需利规模、现金流状况、公司资金需
求状况等实际情况，公司董事会可求状况等实际情况，公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。以提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配计划：（四）利润分配计划：
1.公司向股东进行利润分配1.公司向股东进行利润分配
的方式以现金分红为主，根据公的方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例的前况，在保证最低现金分红比例的前提下、结合公司股本规模及股权结提下、结合公司股本规模及股权结构，可以考虑进行股票股利分红。构，可以考虑进行股票股利分红。
分配股票股利时，每10股股票分分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。得的股票股利不少于1股。
2.在符合公司利润分配原则2.在符合公司利润分配原则
的前提下，公司每年以现金方式的前提下，公司每年以现金方式分配的股利应当不少于当年分配的股利应当不少于当年实现的可供股东分配利润额实现的可供股东分配利润额的60%。的60%。
3.在公司现金流状况良好且3.在公司现金流状况良好且
不影响公司重大投资或重大现金不影响公司重大投资或重大现金
支出的前提下，公司当年可增大现支出的前提下，公司当年可增大现金分红比例。金分红比例。
（五）公司最近三年以现金方（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的实现的年均可供股东分配利润的
30%的，不得向社会公众公开增发30%的，不得向社会公众公开增发
新股、发行可转换公司债券或向新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。原股东配售股份。
（六）公司的利润分配政策，（六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决属于董事会和股东会的重要决策策事项。事项。
公司利润分配政策不得公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经政策颁布新的规定或公司外部经
营环境、自身经营状况发生较大变营环境、自身经营状况发生较大变
化而需调整分红政策的，应以股东化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调明原因，并严格履行决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中整后的利润分配政策不得违反中
49国证监会和上海证券交易所的有国证监会和上海证券交易所的有关规定。关规定。
公司利润分配政策若需发公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确方案，并充分考虑中小股东的意独立意见，然后分别提交董事会审见，经独立董事同意并发表明确独议，董事会审议通过后方可提交股立意见，然后分别提交董事会审东大会审议批准。董事会在审议调议，董事会审议通过后方可提交股整利润分配政策时，需经出席会议东会审议批准。董事会在审议调整的全体董事过半数同意，且经二分利润分配政策时，需经出席会议的之一以上独立董事同意方为通过。全体董事过半数同意，且经二分之股东大会审议调整利润分一以上独立董事同意方为通过。
配政策相关事项的，公司应当通股东会审议调整利润分配过网络投票等方式为中小股东参政策相关事项的，公司应当通过加股东大会提供便利，并经出席股网络投票等方式为中小股东参加东大会的股东所持表决权的三分股东会提供便利，并经出席股东会之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以二、利润分配需履行的决策上通过。
程序二、利润分配需履行的决策
（一）公司管理层、董事会应结程序
合公司盈利情况、资金需求，在充分（一）公司管理层、董事会应结考虑公司持续经营能力，保证正常合公司盈利情况、资金需求，在充分生产经营及业务发展需要的前提考虑公司持续经营能力，保证正常下，合理提出分红建议和预案。公生产经营及业务发展需要的前提司董事会在拟定利润分配预案前，下，合理提出分红建议和预案。公可通过电话、信函、传真、电子邮司董事会在拟定利润分配预案前，件等途径收集并听取中小股东的可通过电话、信函、传真、电子邮意见；在拟定利润分配预案过程件等途径充分听取中小股东的意中，需听取独立董事的意见。见和诉求，及时答复中小股东关心董事会在审议利润分配预案的问题。
时，须经出席会议全体董事过半数董事会在审议利润分配预案表决同意，且经公司二分之一以时，须经出席会议全体董事过半数上独立董事表决同意方为通过。表决同意。独立董事认为现金分红利润分配预案经董事会审议通过具体方案可能损害上市公司或者中后，方能提交公司股东大会审议，小股东权益的，有权发表独立意见。
并经出席股东大会的股东所持董事会对独立董事的意见未采纳或
表决权的三分之二以上通过。者未完全采纳的，应当在董事会决
（二）董事会在决策形成分红议中记载独立董事的意见及未采纳预案时，要详细记录管理层建议、的具体理由，并披露。利润分配预参会董事的发言要点、独立董事意案经董事会审议通过后，方能提交见、董事会投票表决情况等内容，公司股东会审议。股东会在审议利并形成书面记录作为公司档案妥润分配方案时，须经出席股东会的善保存。股东（包括股东代理人）所持表决
50（三）公司应切实保障社会权的半数以上通过。
公众股股东参与股东大会的权公司召开年度股东会审议年度利，董事会、独立董事和符合一定利润分配方案时，可审议批准下一条件的股东可以向上市公司股东年中期现金分红的条件、比例上限、征集其在股东大会上的投票权。金额上限等。年度股东会审议的下
（四）监事会应对董事会和管一年中期分红上限不应超过相应期理层执行公司分红政策的情况及决间归属于公司股东的净利润。董事策程序进行监督。会根据年度股东会决议在符合利润
（五）公司应在年度报告、半分配的条件下制定具体的中期分红年度报告中披露利润分配预案和方案。
现金分红政策执行情况。（二）董事会在决策形成分红若年度盈利但未提出现金分预案时，要详细记录管理层建议、红方案，公司应征询独立董事的意参会董事的发言要点、独立董事意见，并在年度报告中详细说明未提见、董事会投票表决情况等内容，出现金分红的原因、未用于现金分并形成书面记录作为公司档案妥红的资金留存公司的用途。公司独善保存。
立董事应对此发表独立意见并公（三）公司应切实保障社会开披露。公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权。
（四）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，相关原因与实际情况是否相符合以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
第九章财务会计制度、利润分配和第八章财务会计制度、利润分配和审计审计
第二节内部审计第二节内部审计
125第一百七十九条公司实行内第一百七十四条公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员，部审计制度，明确内部审计工作对公司财务收支和经济活动进行的领导体制、职责权限、人员配内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会
51批准后实施，并对外披露。
126第一百八十条公司内部审第一百七十五条公司内部
计制度和审计人员的职责，应当审计机构对公司业务活动、风险经董事会批准后实施。审计负责管理、内部控制、财务信息等事人向董事会负责并报告工作。项进行监督检查。
127第一百七十六条内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
/动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
128第一百七十七条公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部
/审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
129第一百七十七条公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部
/审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
130第一百七十九条审计委员会
/参与对内部审计负责人的考核。
第九章财务会计制度、利润分配和第八章财务会计制度、利润分配和审计审计
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
131第一百八十二条公司聘用第一百八十一条公司聘用、会计师事务所必须由股东大会决解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前定。董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。
第十章通知第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
132第一百八十八条公司召开股第一百八十七条公司召开股
东大会的会议通知，以公告、专人东会的会议通知，以公告进行。
送出、传真、电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。
133第一百九十条公司召开监事/
会的会议通知，以专人送出、传真、
52电子邮件或者《监事会议事规则》
规定的其他方式进行。
第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
134第一百九十三条公司合并支
付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但/本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
135第一百九十五条公司合并，第一百九十四条公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统三十日内，未接到通知书的自公告之公告。
日起四十五日内，可以要求公司清债权人自接到通知书之日起三偿债务或者提供相应的担保。十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
136第一百九十六条公司合并第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。
137第一百九十七条公司分立，第一百九十六条公司分立，
其财产作相应的分割。其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
138第一百九十九条公司需要减第一百九十八条公司减少注
少注册资本时，必须编制资产负债册资本时，将编制资产负债表及财表及财产清单。产清单。
公司应当自作出减少注册资公司自股东会作出减少注册本决议之日起十日内通知债权资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。人，并于三十日内在报纸上或者国债权人自接到通知书之日起三十日家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起四权人自接到通知书之日起三十日内，十五日内，有权要求公司清偿债务未接到通知书的自公告之日起四十五或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者
53公司减资后的注册资本将不提供相应的担保。
低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
139第一百九十九条公司依照
本章程第一百七十一条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本/的，不适用本章程第一百九十八
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
140第二百条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减/免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
141第二百〇一条公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享/有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
142第二百〇一条公司因下列原第二百〇三条公司因下列原
因解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解（三）因合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、
54责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严困难，继续存续会使股东利益受到重困难，继续存续会使股东利益重大损失，通过其他途径不能解决受到重大损失，通过其他途径不能的，持有公司全部股东表决权百分解决的，持有公司全部股东表决权之十以上的股东，可以请求人民法百分之十以上的股东，可以请求院解散公司。人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
143第二百〇二条公司有本章程第二百〇四条公司有本章程
第二百〇一条第（一）项情形的，第二百〇三条第（一）项、第（二）
可以通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须的，可以通过修改本章程或者经股经出席股东大会会议的股东所持东会决议而存续。
表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
144第二百〇三条公司因第二百第二百〇五条公司因第二百
〇一条第（一）项、第（二）项、第〇三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由应当在解散事由出现之日起15日内董事或者股东大会确定的人员组组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章的，债权人可以申请人民法院指程另有规定或者股东会决议另选定有关人员组成清算组进行清他人的除外。
算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
145第二百〇四条清算组在清算第二百〇六条清算组在清算
期间行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的
55剩余财产；剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。活动。
146第二百〇五条清算组应当自第二百〇七条清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人于六十日内在报纸上或者国家企业应当自接到通知书之日起三十日信用信息公示系统公告。债权人应当内，未接到通知书的自公告之日起自接到通知书之日起三十日内，未接四十五日内，向清算组申报其债到通知书的自公告之日起四十五日权。内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。对债权人进行清偿。
147第二百〇六条清算组在清理第二百〇八条清算组在清
公司财产、编制资产负债表和财产理公司财产、编制资产负债表和清单后，应当制定清算方案，并报财产清单后，应当制订清算方案，股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司开展与清算无关的经营活动。
财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
148第二百〇七条清算组在清理第二百〇九条清算组在清
公司财产、编制资产负债表和财产理公司财产、编制资产负债表和清单后，发现公司财产不足清偿债财产清单后，发现公司财产不足清务的，应当依法向人民法院申请宣偿债务的，应当依法向人民法院申告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民人民法院。法院指定的破产管理人。
149第二百〇九条清算组成员应第二百一十一条清算组成员
当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和清算组成员不得利用职权收受勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职公司财产。责，给公司造成损失的，应当承担清算组人员因故意或者重大过赔偿责任；因故意或者重大过失给
失给公司或者债权人造成损失的，债权人造成损失的，应当承担赔偿
56应当承担赔偿责任。责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
150第二百一十一条有下列情形第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定与修改后的法律、行政法规的规相抵触；定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第十三章附则第十二章附则
151第二百一十五条释义第二百一十七条释义
（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十的股份占公司股本总额超过百分之以上的股东；持有股份的比例虽然五十的股东；或者持有股份的比例
不足百分之五十，但依其持有的股虽然未超过百分之五十，但依其持份所享有的表决权已足以对股东大有的股份所享有的表决权已足会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不响的股东。
是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过协议或者其他安排，能够实际支配投资关系、协议或者其他安排，能公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法
（三）主要股东，是指持有公人或者其他组织。
司百分之五以上股份，或者持有股（三）主要股东，是指持有公份不足百分之五但对公司有重大影司百分之五以上股份，或者持有股响的股东。份不足百分之五但对公司有重大
（四）中小股东，是指单独或影响的股东。
者合计持有公司股份未达到百分之（四）中小股东，是指单独或五，且不担任上市公司董事、监事者合计持有公司股份未达到百分之和高级管理人员的股东。五，且不担任上市公司董事、监事
（五）附属企业，是指受相关和高级管理人员的股东。
主体直接或者间接控制的企业。（五）附属企业，是指受相关
（六）关联关系，是指公司控主体直接或者间接控制的企业。
股股东、实际控制人、董事、监事、（六）关联关系，是指公司控高级管理人员与其直接或者间接控股股东、实际控制人、董事、高级
制的企业之间的关系，以及可能导管理人员与其直接或者间接控制致公司利益转移的其他关系。但是，的企业之间的关系，以及可能导国家控股的企业之间不因为同受国致公司利益转移的其他关系。但家控股而具有关联关系。是，国家控股的企业之间不因为
（七）会计师事务所，是指公同受国家控股而具有关联关系。
司股东大会根据或参照法律、行政（七）会计师事务所，是指公法规、部门规章有关上市公司聘任司股东会根据或参照法律、行政法
57会计师事务所的相关规定，决议聘规、部门规章有关上市公司聘任任的会计师事务所（不包括本章程会计师事务所的相关规定，决议
第一百六十六条第（八）款所述的聘任的会计师事务所。
会计师事务所）。
152第二百一十六条董事会可依第二百一十八条董事会可依
照本章程的规定，制订章程细则。照本章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵章程细则不得与本章程的规定相触。抵触。
153第二百一十八条本章程所称第二百二十条本章程所称
“以上”“以内”“以下”都含本数；“以“以上”、“以内”都含本数；“过”、外”“低于”“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
154第二百一十九条本章程经公第二百二十一条本章程经
司股东大会审议通过之日起施行。公司股东会审议通过之日起施本章程由公司董事会负责解释。行。本章程由公司董事会负责解本章程附件包括《股东大会议释。事规则》《董事会议事规则》《监本章程附件包括《股东会议事会议事规则》以及股东大会会议事规则》《董事会议事规则》以决议确定的其它规则或制度。及股东会会议决议确定的其它规则或制度。
《重庆水务集团股份有限公司章程》（2025年修订）详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
58议案之二：
关于修订《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平、完善公司治理结构，保障全体股东的合法权益，重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况对现行《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》，本次修订后将更名为《重庆水务集团股份有限公司股东会议事规则》）予以修订，拟修订方案详见附件。
本次公司拟修订《股东会议事规则》的事宜已于2025年6月6日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件：《重庆水务集团股份有限公司股东会议事规则》拟修订方案对照表重庆水务集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
59附件：
《重庆水务集团股份有限公司股东会议事规则》拟修订方案对照表序号修改前修改后
1第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
2第四条股东大会是公司的权第五条股东会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司发展战略和（一）选举和更换非由职工
规划、经营方针和投资计划；代表担任的董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工报酬事项；
代表担任的董事、监事，决定有关（二）审议批准董事会的报董事、监事的报酬事项；告；
（三）审议批准董事会的报（三）审议批准公司的利润告；分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报（四）对公司增加或者减少告；注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度（五）对发行公司债券或其
财务预算方案、决算方案；他证券及上市作出决议；
（六）审议批准公司的利润（六）对公司合并、分立、解
分配方案和弥补亏损方案；散、清算或者变更公司形式等事项
（七）对公司增加或者减少作出决议；
注册资本作出决议；（七）修改《公司章程》；
（八）对发行公司债券或其（八）对公司聘用、解聘承办他证券及上市作出决议；公司审计业务的会计师事务所作出
（九）对公司合并、分立、解决议；
散、清算或者变更公司形式等事项（九）审议批准《公司章程》作出决议；第五十条规定的担保事项；
（十）修改《公司章程》；（十）审议公司在一年内购
（十一）对公司聘用、解聘买、出售重大资产金额超过公司最
会计师事务所作出决议；近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准《公司章（十一）审议批准公司与关程》第【四十五条】规定的担保事联方发生的交易金额在3000万元项；以上且占公司最近一期经审计净资
（十三）审议公司在一年内产绝对值百分之五以上的关联交易
购买、出售重大资产金额超过公司事项；
最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议公司发生的达项；到下列标准之一的交易（提供担保、
（十四）审议批准公司与关受赠现金资产、单纯减免公司义务联方发生的交易金额在3000万元的债务除外）：（1）交易涉及的资60以上且占公司最近一期经审计净资产总额（同时存在账面值和评估值产绝对值百分之五以上的关联交易的，以高者为准）占上市公司最近事项；一期经审计总资产的百分之五十以
（十五）审议公司发生的达上；（2）交易标的（如股权）涉及到下列标准之一的交易（提供担保、的资产净额（同时存在账面值和评受赠现金资产、单纯减免公司义务估值的，以高者为准）占公司最近的债务除外）：（1）交易涉及的资一期经审计净资产的百分之五十以产总额（同时存在账面值和评估值上，且绝对金额超过5000万元；的，以高者为准）占上市公司最近（3）交易的成交金额（包括承担的一期经审计总资产的百分之五十以债务和费用）占上市公司最近一期上；（2）交易的成交金额（包括承经审计净资产的百分之五十以上，担的债务和费用）占上市公司最近且绝对金额超过5000万元；（4）一期经审计净资产的百分之五十以交易产生的利润占上市公司最近一上，且绝对金额超过5000万元；个会计年度经审计净利润的百分之
（3）交易产生的利润占上市公司最五十以上，且绝对金额超过500万
近一个会计年度经审计净利润的百元；（5）交易标的（如股权）在最
分之五十以上，且绝对金额超过近一个会计年度相关的营业收入占
500万元；（4）交易标的（如股权）上市公司最近一个会计年度经审计
在最近一个会计年度相关的营业收营业收入的百分之五十以上，且绝入占上市公司最近一个会计年度经对金额超过5000万元；（6）交易
审计营业收入的百分之五十以上，标的（如股权）在最近一个会计年且绝对金额超过5000万元；（5）度相关的净利润占上市公司最近一
交易标的（如股权）在最近一个会个会计年度经审计净利润的百分之
计年度相关的净利润占上市公司最五十以上，且绝对金额超过500万近一个会计年度经审计净利润的百元。（上述指标涉及的数据如为负分之五十以上，且绝对金额超过值，取绝对值计算）；
500万元。（上述指标涉及的数据（十三）审议批准变更募集如为负值，取绝对值计算）；资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集（十四）审议股权激励计划资金用途事项；及员工持股计划；
（十七）审议股权激励计划（十五）审议法律、法规、及员工持股计划；部门规章或者《公司章程》规定应
（十八）审议法律、法规、当由股东会决定的其他事项。
部门规章或《公司章程》规定应当股东会可以授权董事会对发行由股东大会决定的其他事项。公司债券作出决议。
3第五条公司下列担保行为，第六条公司下列担保行为，
须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，超过最近一公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分超过最近一期经审计总资产的百分
61之三十以后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额（三）公司在一年内向他人提超过公司最近一期经审计总资产百供担保的金额超过公司最近一期经分之三十的担保；审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。其关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担应由股东会审批的对外担保，保，必须经董事会审议通过后，方必须经董事会审议通过后，方可提可提交股东大会审批。交股东会审批。
股东大会在审议为股东、实际股东会在审议为股东、实际控控制人及其关联方提供的担保议案制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东项表决由出席股东会的其他股东所所持表决权的半数以上通过。持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反实际控制人及其关联方应当提供反担保。担保。
公司、董事、高管人员等违反公司、董事、高管人员等违反
审批权限、审议程序对外担保给公审批权限、审议程序对外担保给公
司造成损失的，相关责任人承担相司造成损失的，相关责任人承担相应的法律责任。应的法律责任。
4第七条发生下列所述情形之第八条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2个一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于公规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的2/3时；司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额的1/3时；收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东书面请求时；10%以上股份的股东书面请求时；
62（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》规定的其他情规章或者《公司章程》规定的其他形。情形。
公司在上述期限内不能召开股公司在上述期限内不能召开股
东大会的，应当报告公司所在地中东会的，应当报告公司所在地中国国证监会派出机构和上海证券交易证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。所，说明原因并公告。
5第十二条监事会有权向董事第十三条审计委员会有权向
会提议召开临时股东大会，并应当董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和《公司会应当根据法律、行政法规和《公章程》的规定，在收到提案后10司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
6第十三条单独或者合计持有第十四条单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董公司10%以上股份的股东向董事会
事会请求召开临时股东大会，并应请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事形式向董事会提出。董事会应当根会应当根据法律、行政法规和《公据法律、行政法规和《公司章程》司章程》的规定，在收到请求后10的规定，在收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股同意或者不同意召开临时股东会的东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通日内发出召开股东会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。
63董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东大会，并应当以提议召开临时股东会，并应当以书书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东的，应在收到请求后5日内发出召会的，应在收到请求后5日内发出开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发
东大会通知的，视为监事会不召集出股东会通知的，视为审计委员会和主持股东大会，连续90日以上单不召集和主持股东会，连续90日以独或者合计持有公司10%以上股份上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
7第十四条监事会或股东决定第十五条审计委员会或者股
自行召集股东大会的，应当书面通东决定自行召集股东会的，应当书知董事会，同时向上海证券交易所面通知董事会，同时向上海证券交备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股股东持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股审计委员会或者召集股东应在东大会通知及发布股东大会决议公发出股东会通知及发布股东会决议告时，向上海证券交易所提交有关公告时，向上海证券交易所提交有证明材料。关证明材料。
8第十五条对于监事会或股东第十六条对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董者股东自行召集的股东会，董事会事会秘书应予配合。董事会应当提和董事会秘书应予配合。董事会应供股权登记日的股东名册。董事会当提供股权登记日的股东名册。董未提供股东名册的，召集人可以持事会未提供股东名册的，召集人可召集股东大会通知的相关公告，向以持召集股东会通知的相关公告，证券登记结算机构申请获取。召集向证券登记结算机构申请获取。召人所获取的股东名册不得用于除召集人所获取的股东名册不得用于除开股东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。
9第十六条监事会或股东自行第十七条审计委员会或者股
召集的股东大会，会议所必需的费东自行召集的股东会，会议所必需用由公司承担。的费用由公司承担。
10第十八条公司召开股东大第十九条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者董事会、审计委员会以及单独或者
64合并持有公司3％以上股份的股合并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
11第十九条单独或者合计持有第二十条单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，可以在股公司1%以上股份的股东，可以在东大会召开10日前提出临时提案股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补收到提案后2日内发出股东会补充充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定外，召集人在发出时提案违反法律、行政法规或者公
股东大会通知后，不得修改股东大司章程的规定，或者不属于股东会会通知中已列明的提案或增加新的职权范围的除外。
提案。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符
股东会通知后，不得修改股东会通合本规则第十七条规定的提案，股知中已列明的提案或者增加新的提东大会不得进行表决并作出决议。
案。
股东会通知中未列明或者不符
合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
12第二十条召集人应当在年度第二十一条召集人应当在年
股东大会召开20日前以公告方式度股东会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于通知各股东，临时股东会应当于会会议召开15日前以公告方式通知议召开15日前以公告方式通知各各股东。股东。
股东大会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的具体充分、完整披露所有提案的具体内内容，以及为使股东对拟讨论的事容，以及为使股东对拟讨论的事项项作出合理判断所需的全部资料或作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事解释。
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
13第二十一条股东大会拟讨论第二十二条股东会拟讨论董
董事、监事选举事项的，股东大会事选举事项的，股东会通知中应当通知中应当充分披露董事、监事候充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股
（二）与公司或其控股股东东及实际控制人是否存在关联关
65及实际控制人是否存在关联关系；系；
（三）披露持有公司股份数（三）持有公司股份数量；
量；
（四）是否受过中国证监会
（四）是否受过中国证监会及其他有关主管部门的处罚和证券及其他有关主管部门的处罚和证券交易所惩戒。
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事
除采取累积投票制选举董事、外，每位董事候选人应当以单项提监事外，每位董事、监事候选人应案提出。
当以单项提案提出。
14第二十二条董事的提名方式第二十三条董事的提名方式
和程序为：和程序为：
（一）董事候选人由董事会（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决或者单独或者合计持有本公司有表
权股份3%以上的股东提名，由股东决权股份1%以上的股东提名，由大会选举产生；股东会选举产生；
（二）董事候选人应在股东（二）董事候选人应在股东
大会召开之前作出书面承诺，同意会召开之前作出书面承诺，同意接接受提名，承诺公开披露的董事候受提名，承诺公开披露的董事候选选人的资料真实、完整并保证当选人的资料真实、完整并保证当选后后切实履行董事职责。切实履行董事职责。
15第二十三条股东代表监事的
提名方式和程序为：
（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公
司有表决权股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；删除
（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
16第二十四条股东大会的通知第二十四条股东会的通知包
包括以下内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期限；议期限；
（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项和提案；和提案；
（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全
66体股东均有权出席股东大会，并可体普通股股东、持有特别表决权股
以书面委托代理人出席会议和参加份的股东等股东均有权出席股东表决，该股东代理人不必是公司的会，并可以书面委托代理人出席会股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股
东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权股权登记日与会议日期之间的登记日一旦确认，不得变更。间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
17第二十九条个人股东亲自出第二十九条个人股东亲自出
席会议的，应出示本人股票账户卡、席会议的，应出示本人身份证或者身份证或其他能够表明其身份的有其他能够表明其身份的有效证件或
效证件或证明；委托代理人出席会者证明；委托代理人出席会议的，议的，代理人还应当出示本人有效代理人还应当出示本人有效身份证身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法法人股东应由法定代表人或者定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会法定代表人出席会议的，应出示本议。法定代表人出席会议的，应出人身份证件、能证明其具有法定代示本人身份证件、能证明其具有法表人资格的有效证明；委托代理人定代表人资格的有效证明；委托代
出席会议的，代理人还应当出示本理人出席会议的，代理人还应当出人身份证件、法人股东单位的法定示本人身份证件、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委书。托书。
18第三十条股东出具的委托他
第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载人出席股东大会的授权委托书应当
明下列内容：
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、
（一）代理人的姓名；
持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会
（三）股东的具体指示，包括
议程的每一审议事项投赞成、反对对列入股东会议程的每一审议事项或弃权票的指示；
投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有
（四）委托书签发日期和有
67效期限；效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或者盖委托人为法人股东的，应加盖法人章）。委托人为法人股东的，应加单位印章。盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
19第三十二条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、删除其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
20第三十三条出席会议人员的第三十二条出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份或者代表有表决权的股份数额、被
数额、被代理人姓名（或单位名称）代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。
21第三十五条股东大会召开第三十四条股东会要求董时，公司全体董事、监事和董事会事、高级管理人员列席会议的，董秘书应当出席会议，总经理和其他事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议，但确股东的质询。
有特殊原因不能到会的除外。
22第三十七条股东大会由董事第三十六条股东会由董事长长主持。董事长不能履行职务或不主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会召集人主持。审能履行职务或不履行职务时，由半计委员会召集人不能履行职务或者数以上监事共同推举的一名监事主不履行职务时，由过半数的审计委持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违进行的，经现场出席股东大会有表反议事规则使股东会无法继续进行决权过半数的股东同意，股东大会的，经现场出席股东会有表决权过可推举一人担任会议主持人，继续半数的股东同意，股东会可推举一
68开会。人担任会议主持人，继续开会。
23第三十八条在年度股东大会第三十七条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去上，董事会应当就其过去一年的工一年的工作向股东大会作出报告，作向股东会作出报告，每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
24第三十九条董事、监事、高第三十八条董事、高级管理
级管理人员在股东大会上应就股东人员在股东会上应就股东的质询作的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。
25第四十一条下列事项由股东第四十条下列事项由股东会
大会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工（一）董事会的工作报告；
作报告；
（二）董事会拟定的利润分
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成员其报酬和支付方法；
的任免及其报酬和支付方法；
（四）发行公司债券；
（四）公司年度预算方案、决（五）除法律、法规、《公司算方案；
章程》规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告；外的其他事项。
（六）发行公司债券；
（七）除法律、法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
26第四十二条下列事项由股东第四十一条下列事项由股东
大会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；
（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算；并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司售重大资产或者向他人提供担保的最近一期经审计总资产百分之三十金额超过公司最近一期经审计总资的；产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公（六）法律、行政法规或者公
69司章程规定的，以及股东大会以普司章程规定的，以及股东会以普通
通决议认定会对公司产生重大影响决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事的、需要以特别决议通过的其他事项。项。
27第四十四条股东大会审议第四十三条股东与股东会
有关关联交易事项时，关联股东不拟审议事项有关联关系时，应当回应当参与投票表决，其所代表的有避表决，其所持有表决权的股份不表决权的股份数不计入有效表决总计入出席股东会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分数；股东会决议的公告应当充分披披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议为股东、实际股东会在审议为股东、实际控控制人及其他关联人提供担保的议制人及其他关联人提供担保的议案案时，该股东或者受该实际控制人时，该股东或者受该实际控制人支支配的股东或有关联关系的其他股配的股东或者有关联关系的其他股东，不得参与该项表决，该项表决东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表由出席股东会的其他股东所持表决决权的过半数通过。权的过半数通过。
28第四十六条除公司处于危机第四十五条除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以特等特殊情况外，非经股东会以特别别决议批准，公司将不与董事、总决议批准，公司将不与董事、高级经理和其他高级管理人员以外的人管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。
29第四十六条董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
30第四十七条除累积投票制
第四十七条股东大会将对所外，股东会将对所有提案进行逐项有提案进行逐项表决，对同一事项表决，对同一事项有不同提案的，有不同提案的，将按提案提出的时将按提案提出的时间顺序进行表间顺序进行表决。除因不可抗力等决。除因不可抗力等特殊原因导致特殊原因导致股东大会中止或不能
股东会中止或者不能作出决议外，作出决议外，股东大会将不会对提股东会将不会对提案进行搁置或者案进行搁置或不予表决。
不予表决。
31第五十二条股东大会对提案第五十二条股东会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代行表决前，应当推举两名股东代表表参加计票和监票。审议事项与股参加计票和监票。审议事项与股东东有关联关系的，相关股东及代理有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应
70应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责计票、共同负责计票、监票，并当场公布监票，并当场公布表决结果，决议表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或者其他方式投票的
通过网络或其他方式投票的上上市公司股东或者其代理人，有权市公司股东或其代理人，有权通过通过相应的投票系统查验自己的投相应的投票系统查验自己的投票结票结果。
果。
32第五十三条股东大会会议现第五十三条股东会会议现场
场结束时间不得早于网络或其他方结束时间不得早于网络或者其他方式，股东大会主持人应当宣布每一式，股东会主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络或其他表决方式中会现场及网络或者其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票所涉及的上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
33第五十七条公司股东大会决第五十七条公司股东会决议
议内容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限
股东大会的会议召集程序、表制或者阻挠中小投资者依法行使投决方式违反法律、行政法规或者《公票权，不得损害公司和中小投资者司章程》，或者决议内容违反《公的合法权益。
司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤股东会的会议召集程序、表决销。方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集
人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
71人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
34第五十八条股东大会应有会第五十八条股东会应有会议议记录。会议记录由董事会秘书负记录。会议记录由董事会秘书负责，责，记载以下内容：记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地（一）会议召开的时间、地
点、议程和召集人姓名或名称；点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及列席
或列席会议的董事、监事、总经理会议的董事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者
（五）股东的质询意见、建议建议及相应的答复或者说明；
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人
（六）律师及计票人、监票人姓名；
姓名；
（七）《公司章程》规定应当
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
载入会议记录的其他内容。
35第五十九条召集人应当保证第五十九条出席或者列席会
会议记录内容真实、准确和完整。议的董事、董事会秘书、召集人或出席会议的董事、监事、董事会秘者其代表、会议主持人应当在会议
书、召集人或其代表、会议主持人记录上签名，并保证会议记录内容应当在会议记录上签名。会议记录真实、准确和完整。会议记录应当应当与出席现场会议的股东的签名与出席现场会议的股东的签名册及
册及代理出席的委托书、网络及其代理出席的委托书、网络及其他方
他方式表决情况的有效资料一并保式表决情况的有效资料一并保存，存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。
36第六十二条股东大会通过有第六十二条股东会通过有关
关董事、监事选举提案的，新任董董事选举提案的，新任董事在股东事、监事在股东大会结束后立即就会结束后立即就任或者根据股东会
72任或者根据股东大会会议决议中注会议决议中注明的时间就任。
明的时间就任。
37全文“股东大会”修改为“股东会”
38全文“或”修改为“或者”
注：除以上修订的条款外，其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号。
《重庆水务集团股份有限公司股东会议事规则》（2025年修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
73议案之三：
关于修订《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平、完善公司治理结构，保障全体股东的合法权益，重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况对现行《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）予以修订，拟修订方案详见附件。
本次公司拟修订《董事会议事规则》的事宜已于2025年6月6日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件：《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》拟修订方案对照表重庆水务集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
74附件：
《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》拟修订方案对照表序号修改前修改后
1第二条公司设立董事会，对股东会负责。
2第三条董事会由七名董事第二条公司设立董事会。董组成，其中三名为独立董事；董事事会由七名董事组成，其中三名为会设董事长一人。董事长由董事会独立董事；董事会设董事长一人。
以全体董事的过半数选举产生。董董事长由董事会以全体董事的过半事由股东大会选举或更换，并可在数选举产生。董事由股东会选举或任期届满以前由股东大会解除其职者更换，并可在任期届满以前由股务。董事任期三年，任期届满可连东会解除其职务。董事任期三年，选连任。任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。
公司董事会成员中包括1名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3第四条董事会行使下列职第三条董事会行使下列职
权：权：
（一）负责召集股东大会，并（一）负责召集股东会，并向向股东大会报告工作；股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）制定公司的发展战略和
投资方案；规划、经营方针和投资计划；
（四）制订公司的发展战略和（四）决定公司的经营计划和
规划、经营方针和投资计划；投资方案；
（五）制订公司的年度财务预（五）制定公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方（六）审议公司年度报告；
案和弥补亏损方案；（七）制订公司的利润分配方
（七）制订公司增加或者减少案和弥补亏损方案；
注册资本、发行债券或其他证券及（八）制订公司增加或者减少
上市方案；注册资本、发行债券或其他证券及
（八）拟订公司重大收购、收上市方案；
购本公司股票或者合并、分立、解（九）拟订公司重大收购、收
散及变更公司形式的方案；购本公司股票或者合并、分立、解
（九）根据公司章程及相关制散及变更公司形式的方案；
度的规定，在股东大会授权范围内，（十）根据本章程及相关制度决定公司的对外投资、收购出售资的规定，在股东会授权范围内，决
75产、资产抵押、对外担保事项、委定公司的对外投资、收购出售资产、托理财、关联交易、对外捐赠等事资产抵押、对外担保事项、委托理项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构（十一）决定公司内部管理机的设置；构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任惩事项；根据总经理的提名，决定或者解聘公司副总经理、财务总监聘任或者解聘公司副总经理、财务
等高级管理人员，并决定其报酬事总监等高级管理人员，并决定其报项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理（十三）制定公司的基本管理制度；制度；
（十三）制订公司章程的修改（十四）制订本章程的修改方方案；案；
（十四）管理公司信息披露事（十五）管理公司信息披露事项；项；
（十五）向股东大会提请聘请（十六）向股东会提请聘请或或更换为公司审计的会计师事务更换为公司审计的会计师事务所；
所；（十七）听取公司总经理及其
（十六）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工总经理及其他高级管理人员的工作；
作；（十八）法律、行政法规、部
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股东会决议
门规章、《公司章程》或公司股东授予或公司“三重一大”事项集体大会决议授予的其他职权。决策制度规定的其他职权超过股东会授权范围内的事项，应当提交股东会审议。
4第十条审计委员会负责审第九条审计委员会行使《公核公司财务信息及其披露、监督及司法》规定的监事会的职权，负责评估内外部审计工作和内部控制，审核公司财务信息及其披露、监督下列事项应当经审计委员会全体成及评估内外部审计工作和内部控
员过半数同意后，提交董事会审议：制，下列事项应当经审计委员会全
（一）披露财务会计报告及体成员过半数同意后，提交董事会
定期报告中的财务信息、内部控制审议：
评价报告；（一）披露财务会计报告及
（二）聘用或者解聘承办公定期报告中的财务信息、内部控制司审计业务的会计师事务所；评价报告；
（三）聘任或者解聘上市公（二）聘用或者解聘承办公司财务负责人；司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外（三）聘任或者解聘上市公
的原因作出会计政策、会计估计变司财务负责人；
76更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外
（五）法律、行政法规、中国的原因作出会计政策、会计估计变
证监会规定和《公司章程》规定的更或者重大会计差错更正；
其他事项。（五）公司董事会授权的其审计委员会每季度至少召开一他事宜及法律、行政法规、中国证次会议，两名及以上成员提议，或监会规定和《公司章程》规定的其者召集人认为有必要时，可以召开他事项。
临时会议。审计委员会会议须有三审计委员会每季度至少召开一分之二以上成员出席方可举行。次会议，两名及以上成员提议，或公司聘请或者更换外部审计机者召集人认为有必要时，可以召开构，应当由董事会审计委员会形成临时会议。审计委员会会议须有三审议意见并向董事会提出建议后，分之二以上成员出席方可举行。
董事会方可审议相关议案。审计委员会作出决议，应当经董事会审计委员会应当审阅公审计委员会成员的过半数通过。
司的财务会计报告，对财务会计报审计委员会决议的表决，应当告的真实性、准确性和完整性提出一人一票。
意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注审计委员会决议应当按规定是否存在与财务会计报告相关的欺制作会议记录，出席会议的审计委诈、舞弊行为及重大错报的可能性，员会成员应当在会议记录上签名。
监督财务会计报告问题的整改情审计委员会工作规程由董事况。会负责制定。
审计委员会向董事会提出聘请公司聘请或者更换外部审计机
或者更换外部审计机构的建议，审构，应当由董事会审计委员会形成核外部审计机构的审计费用及聘用审议意见并向董事会提出建议后，条款，不受公司主要股东、实际控董事会方可审议相关议案。
制人或者董事、监事和高级管理人董事会审计委员会应当审阅公员的不当影响。司的财务会计报告，对财务会计报审计委员会应当督促外部审计告的真实性、准确性和完整性提出
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵意见，重点关注公司财务会计报告守业务规则和行业自律规范，严格的重大会计和审计问题，特别关注执行内部控制制度，对公司财务会是否存在与财务会计报告相关的欺计报告进行核查验证，履行特别注诈、舞弊行为及重大错报的可能性，意义务，审慎发表专业意见。监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请
或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格
77执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
5第十二条薪酬与考核委员第十一条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与董事、高级管理人员的薪酬决定机方案，并就下列事项向董事会提出制、决策流程、支付与止付追索安建议：排等薪酬政策与方案，并就下列事
（一）董事、高级管理人员的项向董事会提出建议：
薪酬；
（一）董事、高级管理人员的
（二）制定或者变更股权激薪酬；
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激
（三）董事、高级管理人员在励计划、员工持股计划，激励对象
拟分拆所属子公司安排持股计划；获授权益、行使权益条件成就；
（四）法律、行政法规、中国
（三）董事、高级管理人员在
证监会规定和《公司章程》规定的拟分拆所属子公司安排持股计划；
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的（四）法律、行政法规、中国
建议未采纳或者未完全采纳的，应证监会规定和《公司章程》规定的当在董事会决议中记载薪酬与考核其他事项。
委员会的意见及未采纳的具体理董事会对薪酬与考核委员会的由，并进行披露。
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
6第十三条董事会应当拟定相第十二条董事会应当拟定相
关管理制度，以确定对外投资、收关管理制度，以确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。
前款所涉管理制度，应经股东董事会的上述权限及授权如与大会批准。如有未尽事宜，则依据上市规则的相关规定抵触，则应按法律法规及上市规则的规定执行。
上市规则的规定执行。
董事会的上述权限及授权如与
上市规则的相关规定抵触，则应按上市规则的规定执行。
7第十三条公司独立董事应严格按照《上市公司独立董事管理办78法》《公司章程》等相关规定履职尽责。
8第三章独立董事制度所有内容删除原第三章独立董事制度所有
内容
9第二十三条董事会每年应第十五条董事会每年应当
当至少在上下两个半年度各召开一至少在上下两个半年度各召开一次
次定期会议，每次会议应当于会议定期会议，每次会议应当于会议召召开十日前通知全体董事和监事。开十日前通知全体董事。
定期召开的董事会包括：定期召开的董事会包括：
（一）年度业绩董事会会议（一）年度业绩董事会会议会议在公司会计年度结束后的会议在公司会计年度结束后的
4个月内召开，主要审议公司的年4个月内召开，主要审议公司的年
度报告及处理其他有关事宜。年度度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以保证公司的年度初步财务结果可以
在有关法规规定的时间内公告，并在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股东大会股东会能够在公保证年度股东会能够在公司会计年司会计年度结束后的6个月内召度结束后的6个月内召开。
开。
（二）半年度业绩董事会会议
（二）半年度业绩董事会会议会议在公司会计年度的前六个
会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
关事宜。
（三）季度业绩董事会会议
（三）季度业绩董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
10第二十四条有下列情形之第十六条有下列情形之一一的，董事会应召开临时会议：的，董事会应召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（二）公司党委提议时；（二）公司党委提议时；
（三）总经理提议时；（三）总经理提议时；
（四）代表十分之一以上表决（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；权的股东提议时；
（五）三分之一以上董事联名（五）三分之一以上董事联名
79提议时；提议时；
（六）过半数独立董事联名提（六）经独立董事专门会议审议时；议通过提议时；
（七）监事会提议时；（七）审计委员会提议时；
（八）证券监管部门要求召开（八）证券监管部门要求召开时；时；
（九）《公司章程》规定的其（九）《公司章程》规定的其他情形。他情形。
董事长应当自接到提议后十日董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
11第二十五条下列人士/机构第十七条下列人士/机构可
可以向董事会提出提案：以向董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决（一）代表十分之一以上表决权的股东；权的股东；
（二）公司党委；（二）公司党委；
（三）董事长；（三）董事长；
（四）三分之一以上的董事；（四）三分之一以上的董事；
（五）过半数独立董事；（五）独立董事专门会议；
（六）监事会；（六）审计委员会；
（七）总经理。（七）总经理。
12第二十九条召开董事会定第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公室）应当分别提前责成董事会办公室）应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印十日和五日将盖有董事会办公室印
章的书面会议通知通过直接送达、章的书面会议通知通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董交全体董事和总经理。非直接送达事会秘书。非直接送达的，还应当的，还应当通过电话进行确认并做通过电话进行确认并做相应记录。相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。但召集人应当在会议上作出说明。
13第三十条书面会议通知应第二十二条书面会议通知
当至少包括以下内容：应当至少包括以下内容：
80（一）会议的日期、地点；（一）会议的日期、地点；（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（事由和（四）拟审议的事项（事由和议题）；议题）；
（五）会议召集人和主持人、（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议（六）董事表决所必需的会议材料；材料；
（七）董事应当亲自出席或者（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要委托其他董事代为出席会议的要求；求；
（八）发出通知的日期；（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述口头会议通知至少应包括上述
第（一）、（二）项内容，以及情第（一）、（二）、（四）、（八）况紧急需要尽快召开董事会临时会项内容，以及情况紧急需要尽快召议的说明。开董事会临时会议的说明。
14第三十五条监事可以列席第二十七条总经理和董事
董事会会议；总经理和董事会秘书会秘书未兼任董事的，应当列席董未兼任董事的，应当列席董事会会事会会议。会议主持人认为有必要议。会议主持人认为有必要的，可的，可以通知其他有关人员列席董以通知其他有关人员列席董事会会事会会议。
议。
15第三十六条董事原则上应第二十八条董事原则上应
当亲自出席董事会会议。因故不能当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。他董事代为出席。
委托书应当载明：委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简（二）委托人对每项提案的简要意见；要意见；
（三）委托人的授权范围和对（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。
81委托其他董事对定期报告代为受托董事应当向会议主持人提
签署书面确认意见的，应当在委托交书面委托书，在会议签到簿上说书中进行专门授权。明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提
交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
16第四十条董事会会议由董第三十二条董事会会议由
事长召集和主持。董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推行职务的，由过半数董事共同推举举一名董事召集和主持。一名董事召集和主持。
17第四十二条会议主持人应第三十四条会议主持人应
当提请出席董事会会议的董事对各当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事对于根据规定需要事前经独
前认可的提案，会议主持人应当在立董事专门会议审议通过后提交讨论有关提案前，指定一名独立董董事会审议的提案，会议主持人应事宣读独立董事达成的书面认可意当在讨论有关提案前，指定一名独见。立董事宣读独立董事专门会议的书面决议。
董事阻碍会议正常进行或者影
响其他董事发言的，会议主持人应董事阻碍会议正常进行或者影当及时制止。响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在除征得全体与会董事的一致同会议通知中的提案进行表决。董事意外，董事会会议不得就未包括在接受其他董事委托代为出席董事会会议通知中的提案进行表决。董事会议的，不得代表其他董事对未包接受其他董事委托代为出席董事会括在会议通知中的提案进行表决。会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
18第四十六条与会董事表决第三十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董董事会秘书在一名独立董事的监督事的监督下进行统计。下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。作日之前，通知董事表决结果。
82董事在会议主持人宣布表决结董事在会议主持人宣布表决结
果后或者规定的表决时限结束后进果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。行表决的，其表决情况不予统计。
19第四十八条董事会会议需第四十条董事会会议需要
要就公司利润分配事宜作出决议就公司利润分配事宜作出决议的，的，应当根据注册会计师出具的正应当以母公司报表中可供分配利式审计报告作出决议。润为依据作出决议。
20全文“股东大会”修改为“股东会”
21全文“或”修改为“或者”
注：除以上修订的条款外，其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号。
《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》（2025年修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
83议案之四：
关于取消监事会及免去监事职务的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会的设置，由公司董事会审计委员会行使监事会职权，并免去张颖女士、曹婧女士、何欢女士公司监事职务，《重庆水务集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会或监事的规定不再适用。
本次公司取消监事会及免去监事职务的相关事宜已于
2025年6月6日经公司第六届监事会第十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
重庆水务集团股份有限公司监事会
2025年6月23日
84
沪公网安备31011802005267号
