天风证券:天风证券股份有限公司董事会议事规则

天风证券股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地

履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《天风证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。

第二条董事议事通过董事会会议形式进行。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条根据公司章程规定，董事会设立薪酬与提名委员会、审

计委员会、风险管理委员会、发展战略委员会。各专门委员会对董事会负责，董事会另行制定各专门委员会的职责范围及议事规则。

第四条董事会对股东大会负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。在不违反相关法律法规及公司章程规定的前提下，董事会有权授权适当的公司内部机构、部门或董事履行或协助履行上述部分职权。

第五条公司董事会是洗钱风险管理的最高决策机构，承担洗钱

风险管理的最终责任，主要履行以下反洗钱工作职责：

（一）确立洗钱风险管理文化建设目标；

（二）审定洗钱风险管理策略；

（三）审批洗钱风险管理的政策和程序；

（四）授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，并确保其能够

充分获取履职所需的权限和资源，避免可能影响其有效履职的利益冲突；

（五）定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

（六）法律法规和公司章程规定的其他相关职责。

第六条公司董事会负责审议本公司的信息技术管理目标，对信

息技术管理的有效性承担责任，履行下列职责：

（一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理

策略、资本实力相一致；

（二）建立信息技术人力和资金保障方案；

（三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

（四）公司章程规定的其他信息技术管理职责。

第七条董事会决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有

效性承担责任，履行以下合规管理职责：（一）审议批准合规管理的基本制度；

（二）审议批准向证券监管机构提交的年度合规报告；

（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

（四）决定聘任、解聘、考核合规总监并决定其薪酬待遇;

（五）建立与合规总监的直接沟通机制；

（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（七）国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程要求履行的其他合规职责。

第八条董事会承担全面风险管理的最终责任，履行以下职责：

（一）推进风险文化建设；

（二）审议批准公司全面风险管理的基本制度；

（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；

（四）审议公司定期风险评估报告；

（五）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；

（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；

（七）公司章程规定的其他风险管理职责。

董事会可授权风险管理委员会履行其全面风险管理的部分职责。

第九条董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会决定未达到提交股东大会审议标准，但单项超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。

公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或

股东大会批准，除公司章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表

范围内各子公司之间可能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东大会授权董事会或经营层负责审批。对外担保是指公司或公司的控股子公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、

质押以及其他担保事宜，对外担保包括公司对控股子公司的担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本议事规则应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。

公司与关联人发生交易的，应履行相应的审批程序。其中，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准；公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准；未达到董事会或股东大会审议标准的，授权总裁批准。

公司一个会计年度内累计捐赠金额超过1000万元的对外捐赠事

项由董事会审批，公司一个会计年度内累计捐赠金额超过5000万元的对外捐赠事项由股东大会审批。

法律法规、证券交易所上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。

第十一条董事长为公司的法定代表人，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第二章董事会会议的种类

第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。

第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事长认为有必要的，可以召集临时会议。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以

上独立董事或总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为有必要的，可以召集临时会议。

第三章董事会会议的通知

第十四条召开董事会定期会议，应于会议召开10日以前以信

函、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事及总裁等。

第十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送

出、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前5日。

因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条董事会定期会议或临时会议审议的各项议案及相关说明材料应当随同书面通知一并送达全体董事。特殊情况不能按上述

要求送达的，董事长有权做出其他安排，但应当在书面通知中说明。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解所审议事项的信息和数据。

第四章董事会议案

第十八条根据董事会的职权，董事会议案可由董事长提出，或者由一名董事、多名董事联名、总裁提出，或者由董事会专门委员会提出。

第十九条董事会议案应当符合下列条件：

(一)应采用书面形式提出；

(二)有明确的议题和具体决议事项，提出人在提交有关议案的同时应对该议案的相关内容作出说明；

(三)议案的内容不违反法律、行政法规和《公司章程》的规定；

(四)议案的内容属于董事会的职权范围。

第二十条董事长提出的议案，由其自行拟订或者委托总裁或

董事会秘书组织公司有关部门拟订。一名董事提出或者多名董事联名、总裁提出的议案，由提出议案的董事、总裁拟订，或者经董事长同意后，委托总裁或董事会秘书组织公司有关部门拟订。董事会专门委员会提出的议案，由其自行拟定，或者经董事长同意后，委托总裁或董事会秘书组织公司有关部门拟订。

第二十一条董事会议案拟订完毕后，由董事会秘书负责安排，提交董事会讨论。重大关联交易议案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。

第二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监

事会、1/2以上独立董事或总裁提议召开董事会临时会议，应当按照下列程序办理：

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议；

(二)临时会议的提议人应按本规则第13条的规定提交有关议案，并由董事长对有关议案进行形式性审核；

(三)对于符合要求的提议，董事长应按照本规则的规定召集临时会议。

第五章董事会会议的召开和表决

第二十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行

职务或不履行职务时由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

有以下情形之一的董事，属关联董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

人或者其他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十六条董事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会

议或者三者相结合的方式召开，采用前述方式召开董事会会议时的表决方式和程序为：

(一)董事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的

董事通过书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。

(二)董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取

现场、视频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事在会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的董事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会议的董事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议等书面文件并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会秘书，并应在会议结束后3日内或董事会秘书指定的合理时间内，将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书；如通过视频或电话

方式参加会议的董事事后签署的表决票、会议记录、决议等书面文件

与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致的，以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。

由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电

话会议方式的情况下，并且在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进行。

采取前述通讯表决方式的条件包括：（1）因突发情况、不可抗力或者

监管部门要求等原因，如不及时召开董事会会议，将可能对公司的经营管理、业务发展、规范运作等造成较大影响的；（2）拟提交董事会

审议事项属于程序性或事务性事项，无需董事通过现场、视频或者电话方式进行讨论的；（3）全体董事一致同意采取前述通讯表决方式。

采取上述通讯表决方式的程序为：董事会秘书将会议通知、议案、书

面表决票及/或决议文本等材料通过信函、传真、电子邮件、专人送

达等方式送达全体董事，参会董事应当在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前将填妥的书面表决票及/或签署后的决

议文本送达董事会秘书，董事会秘书在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体董事。

董事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

第二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项委托其他董事代理表决。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

第二十八条监事、总裁、董事会秘书列席董事会会议；与所议议题相关的公司其他高管人员等可根据需要列席会议。经会议主持人同意，列席会议人员可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十条董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第三十一条董事会研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第三十二条董事会会议应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第三十三条董事会对每一审议事项的表决，应由董事会秘书清点，通过现场、视频或电话会议方式召开的董事会会议应当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

第三十四条对于无需形成董事会决议的下列日常事项，董事会

可以进行讨论并形成会议纪要：

(一)董事之间进行日常工作的沟通；

(二)董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

(三)讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

(四)对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

(五)在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

(六)其它无需形成董事会决议的事项。

第六章董事会会议记录第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。

第三十六条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后3日内将整理完毕的会议记录送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后2日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录送达董事会秘书。若董事会会议记录存在记录错误或遗漏，董事可提出修改意见并由董事会秘书修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第三十七条对于以通讯方式召开的临时会议，董事会秘书应严

格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。

第三十八条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十九条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或会议纪要的，该董事可以免除责任。

如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第七章附则