天风证券股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月十日2022年第四次临时股东大会会议资料
目录
1、关于续聘会计师事务所的议案..............................2
2、关于修订《公司章程》及相关议事规则部分条款的议案........6
3、关于修订《天风证券股份有限公司对外担保管理制度》部分条款的
议案....................................................8
4、关于公司第四届监事会监事成员调整的议案.................13
12022年第四次临时股东大会会议资料
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）事务所情况
1．基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成
立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2．人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4257人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。
注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3．业务信息
2021年度业务收入18.63亿元，为超过10000家公司提供服
22022年第四次临时股东大会会议资料务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户 197 家（含 H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、
水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。天风证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）同行业上市公司审计客户3家。
4．投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
杭州市中级人民法院于2020年12月判决大信及其他中介机构和
五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。
5．独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施16次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、29人次受到监督管理措施，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。
（二）项目成员情况
32022年第四次临时股东大会会议资料
1.基本信息
拟签字项目合伙人：张文娟，2007年取得注册会计师执业资格，2005年开始在大信执业，2007年开始从事上市公司审计，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天风证券股份有限公司、华昌达智能装备集团股份有限公司、
人福医药集团股份公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：廖梅，2014年取得注册会计师执业资格，
2014年开始在大信执业，2014年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天茂实业集团股份有限公司、华昌达智能装备集团股份有限公
司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司等公司年度审计报告。
未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：肖献敏，2006年取得注册会计师执业资格，2005年开始在大信执业，2006开始从事上市公司审计，2021开始为本公司提供审计服务。具有证券业务质量复核经验，
近三年复核的上市公司审计报告有天风证券股份有限公司、华昌
达智能装备集团股份有限公司、湖北宜化化工股份有限公司、新乡化纤股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近
三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、
42022年第四次临时股东大会会议资料
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费情况2021年公司财务及内控审计费用合计为275万元（其中年度财务报告审计费用为215万元，内部控制审计费用为60万元），较上一期财务及内控审计费用增长约12.24%。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信协商确定2022年度相关审计费用。
以上议案，请各位股东审议。
52022年第四次临时股东大会会议资料
关于修订《公司章程》及相关议事规则部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，现拟对原《天风证券股份有限公司章程》及相关议事规则进行修订，具体修订方案如下：
一、《天风证券股份有限公司章程》修订序号修订前修订后
第一百三十一条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
第一百三十一条董事会应当确定对外投权限，建立严格的审查和决策程序；重大
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资项目应当组织有关专家、专业人员进
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等行评审，并报股东大会批准。
1权限，建立严格的审查和决策程序；重大…
投资项目应当组织有关专家、专业人员进公司一个会计年度内累计捐赠金额行评审，并报股东大会批准。超过1000万元的对外捐赠事项由董事会…审批，公司一个会计年度内累计捐赠金额超过5000万元的对外捐赠事项由股东大会审批。
…
注：《天风证券股份有限公司章程》其他条款不变。
二、《天风证券股份有限公司董事会议事规则》修订序号修订前修订后
第十条董事会应当确定对外投资、收购出
第十条董事会应当确定对外投资、收售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，严格的审查和决策程序；重大投资项目应
1建立严格的审查和决策程序；重大投资当组织有关专家、专业人员进行评审，并
项目应当组织有关专家、专业人员进行报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。……公司一个会计年度内累计捐赠金额超过1000万元的对外捐赠事项由董事会
62022年第四次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后审批，公司一个会计年度内累计捐赠金额超过5000万元的对外捐赠事项由股东大会审批。
…
注：《天风证券股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变。
本次《公司章程》修改的上述内容以工商登记机关核准的内容为准。就上述变更，董事会申请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记及章程备案等具体事宜。
以上议案，请各位股东审议。
72022年第四次临时股东大会会议资料
关于修订《天风证券股份有限公司对外担保管理制度》部分条款的议案
各位股东：
2022年1月，中国证监会发布《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》；上海证券交易所发
布《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规。为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对原《天风证券股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，具体修订方案如下：
序号修订前修订后
第一条为了规范天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，保
第一条为了规范天风证券股份有限
护公司、公司股东及其他利益相关方的合法公司（以下简称“公司”）的对外担权益，根据《中华人民共和国公司法》《中保行为，保护公司、公司股东及其他华人民共和国证券法》《上市公司监管指引利益相关方的合法权益，根据《中华
8号——上市公司资金往来、对外担保的监1人民共和国公司法》、《中华人民共管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和国证券法》等有关法律法规及《天《上海证券交易所上市公司自律监管指引风证券股份有限公司章程》（以下简
第1号——规范运作》等有关法律法规及称“《公司章程》”）的规定，并结《天风证券股份有限公司章程》（以下简称合公司实际情况，制定本制度。
“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于本公司及本公
第二条本制度适用于公司及公司合并报表2司合并报表范围内子公司（以下简称范围内子公司（以下简称“子公司”）。
“子公司”）。
第四条公司子公司为公司合并报表范围内
的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照本
3新增
制度第十二条应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司子公司为前款规定主体以外的其
82022年第四次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条公司对担保实行统一管理，公
司的分支机构不对外提供担保。未经第五条公司对担保实行统一管理，公司的公司董事会或者股东大会依法批准，分支机构不对外提供担保。未经公司董事会公司及子公司不对外提供担保，子公或者股东大会依法批准，公司及子公司不对
4司不相互提供担保，任何人无权以公外提供担保，任何人无权以公司或子公司名
司或子公司名义签署对外担保的合义签署对外担保的合同、协议或者其他类似
同、协议或者其他类似的法律文件。的法律文件。应由股东大会审批的对外担应由股东大会审批的对外担保，应先保，应先经董事会审议通过。
经董事会审议通过。
第八条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
5新增
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使
第八条公司、子公司的对外担保必须对外担保的决策权。超过《公司章程》规定
6
经公司董事会或股东大会审议。的公司董事会的审批权限的，公司董事会应当提出，并报公司股东大会批准。
公司董事会负责组织和实施经公司股东大会审议通过的对外担保事项。
第十条公司除依照规定为其客户提第十二条公司除依照规定为其客户提供融
供融资融券外，不得为股东、实际控资融券外，不得为股东、实际控制人及其关制人及其关联方提供担保。公司下列联方提供担保。公司下列对外担保行为，须对外担保行为，须经股东大会审议通经股东大会审议通过。
过。(一)公司及公司子公司的对外担保总
(一)本公司及本公司控股子公司额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
的对外担保总额，达到或超过最近一以后提供的任何担保；
期经审计净资产的50%以后提供的任(二)公司及公司子公司的对外担保总
何担保；额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
7
(二)公司的对外担保总额，达到或以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以(三)为资产负债率超过70%的担保对象后提供的任何担保；提供的担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保(四)单笔担保额超过公司最近一期经审
对象提供的担保；计净资产10%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经(五)按照担保金额连续十二个月内累计
审计净资产10%的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
(五)按照担保金额连续十二个月30%的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期(六)有关法律、法规允许的并且需要股
92022年第四次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
经审计总资产30%的担保；东大会审议通过的其他对外担保。
(六)按照担保金额连续十二个月公司股东大会审议前款第（五）项担保
内累计计算原则，超过公司最近一期时，应经出席会议的股东所持表决权的三分经审计净资产的50%，且绝对金额超过之二以上通过。
5000万元以上；
(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。
公司在连续12个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十一条董事会审议对外担保事项第十三条公司董事会审议对外担保事项
8时，应经出席会议三分之二以上董事时，应经出席会议三分之二以上董事审议同审议同意。意。
第十四条未经公司股东大会或者董
事会决议通过，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规
9删除
定程序越权签订对外担保合同协议或
者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。
第十七条公司向其子公司提供担保，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司
10新增
分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条公司向其合营或者联营企业提
供担保且被担保人不是公司的董事、监事、
高级管理人员、持股5%以上的股东、控股
股东或实际控制人的关联人，如每年发生数
11新增
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体
对象及其对应新增担保额度进行合理预计，
102022年第四次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条对外担保合同、协议或者第十九条对外担保合同、协议或者其他
12其他类似的法律文件须符合有关法律类似的法律文件须符合有关法律法规，并需法规，并需由公司合规管理总部审查。由公司合规法律部审查。
第二十一条财务中心应指派专人持
续关注被担保人的情况，搜集被担保第二十四条公司财务中心应指派专人持续人最近一期的财务资料和审计报告，关注被担保人的情况，搜集被担保人最近一定期分析其财务状况及偿债能力，关期的财务资料和审计报告，定期分析其财务注其生产经营、资产负债、对外担保状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负以及分立合并、法定代表人变化等情债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
13况，建立相关财务档案，定期向董事化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或如发现被担保人经营状况严重恶化或发生
发生公司解散、分立等重大事项的，公司解散、分立等重大事项的，有关责任人有关责任人应当及时报告董事会。董应当及时报告公司董事会。公司董事会应当事会应当采取有效措施，将损失降低采取有效措施，将损失降低到最小程度。
到最小程度。
第二十七条公司有关部门和人员应
采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控
第三十条公司有关部门和人员应采取必要制在最小范围内。任何依法或非法知15措施，在对外担保信息未依法公开披露前，
悉公司担保信息的人员，均负有当然将该等信息知情者控制在最小范围内。
的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
16新增第五章责任追究
第三十一条未按照相关法律法规及本制度
的规定履行审批程序，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签
17新增
订对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，当事人应依法承担赔偿责任并由公司视情节轻重给予处理。
第三十二条任何依法或非法知悉公司担保
信息的人员，均负有当然的保密义务，直至
18新增
该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
112022年第四次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
第三十三条因被担保人不及时偿还公司对
其提供的担保而形成的债务，占用、转移公
19新增司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司要追究有关人员的责任。
第三十四条公司相关部门人员或其他责任
人违反法律规定或本制度规定，或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将启动问责程序，依据《公司合规与风险管理委员会
20新增问责办法》对相关人员进行问责。公司将视情节对相关责任人给予通报批评、警告、降
级、撤职、解除劳动合同等处罚，并可向其提出适当的赔偿要求。
注：《天风证券股份有限公司对外担保管理制度》其他条款不变。
以上议案，请各位股东审议。
122022年第四次临时股东大会会议资料
关于公司第四届监事会监事成员调整的议案
各位股东：
公司接到公司股东武汉商贸集团有限公司（以下简称“武汉商贸”）提出调整派驻于公司监事人选的函，武汉商贸推荐由韩辉先生接替胡剑先生出任公司监事一职。
韩辉先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》中关于监事的任职条件和资格要求的相关规定。为保障监事会充分履职，根据相关法律法规并结合监事会工作需要，公司监事会提名韩辉先生（简历详见附件）为公司第四届监事会监
事候选人，任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满时止。
胡剑先生未持有公司股票，自担任公司监事以来，勤勉尽责，认真履职，公司对胡剑先生在担任公司监事期间为公司及监事会工作辛苦付出及所做出的贡献表示衷心的感谢！
以上议案，请各位股东审议。
132022年第四次临时股东大会会议资料
附件：
监事候选人韩辉先生简历
韩辉先生，1983年生，中南财经政法大学西方经济学硕士，研究生学历。曾就职于河钢集团战略研究院，先后担任武汉国有资产经营公司策划部高级主管、战略研究部（董事会办公室）高
级经理、战略研究部（董事会办公室）副部长（副主任），武汉商贸集团有限公司战略研究部（董事会办公室）副部长（副主任）。
现拟任公司监事。
14
