证券代码：601162证券简称：天风证券公告编号：2023-012号

天风证券股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2023年4月21日向全体监事发出书面通知，于2023年4月27日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场会议方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《2022年度监事会工作报告》本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二、审议通过《2022年年度报告》

监事会认为，公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会

和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营结果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有泄密、违规行为。

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。三、审议通过《2022年度环境、社会及公司治理报告》本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理报告》。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

四、审议通过《2022年度财务决算报告》本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

五、审议通过《2022年度利润分配方案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2022年度归属于母公司股

东的净利润为-1508969578.78元，基本每股收益为-0.18元，母公司净利润为-1655985577.05元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，公司实施现金分红应当至少同时满足条件“公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值。”因2022年度公司未实现盈利，公司不具备实施分红的条件，因此，本年度公司拟不进行利润分配。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

七、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。八、审议通过《内部控制审计报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

九、审议通过《2022年度内部控制评价报告》本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十、审议通过《2022年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十一、审议通过《2022年度反洗钱工作专项审计报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十二、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认

2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十三、审议通过《2022年度风险管理工作报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十四、审议通过《2022年度风险控制指标监控报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十五、审议通过《关于审议<公司2023年一级指标限额表>的议案》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十六、审议通过《关于审议公司2023年度风险偏好及容忍度的议案》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十七、审议通过《2022年度合规报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十八、审议通过《2022年度反洗钱报告》表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十九、审议通过《2022年度廉洁从业管理情况报告》

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十、审议通过《关于审议公司高级管理人员2022年度报酬总额的议案》公司高级管理人员2022年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十一、审议通过《关于审议公司监事2022年度报酬总额的议案》公司监事2022年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十二、审议通过《2023年第一季度报告》

监事会认为，公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监

会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司

2023年第一季度的经营结果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人

员有泄密、违规行为。

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十三、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的各项要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

本议案需提交股东大会审议。表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十四、审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

4、发行价格和定价原则本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即

2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近

一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

5、发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 1498127340 股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2599727239股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册发行的股票数量为准。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

6、限售期

根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

7、上市地点

本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

8、募集资金数量和用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 40 亿元（含本数），投资项目及具体金额如下：

序号募集资金投向具体金额

1财富管理业务不超过15亿元

2投资交易业务不超过5亿元

3偿还债务及补充营运资金不超过20亿元

合计不超过40亿元

公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

自公司审议本次向特定对象发行 A 股股票方案的董事会会议审议通过至本次

募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

9、本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

10、关于本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期限

本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

本议案需提交股东大会逐项审议。

二十五、审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十七、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十八、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2023年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》公司就前次募集资金的使用情况编制了《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了审核并出具了《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三十、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三十一、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

根据《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司与控股股东宏泰集团签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三十二、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东宏泰集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例可能超过30%，导致宏泰集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

根据宏泰集团与公司签署的《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，宏泰集团认购公司本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。为此，公司董事会拟提请公司股东大会批准宏泰集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三十三、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司未来三年

（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

本议案需提交股东大会审议。表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

特此公告。

天风证券股份有限公司监事会

2023年4月28日