天风证券股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年五月十五日
12024年第二次临时股东大会会议资料
目录
一、关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案...........................................3
二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案 .............. 4
三、关于天风国际在境外市场发行债券的议案..........5
四、关于授权天风国际或其附属公司在境外市场发行债券相
关事宜的议案.....................................8
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关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案
各位股东：
鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议有效期于2024年5月17日到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，董事会同意将本次发行的股东大会决议有效期延长，延长的有效期为自原有期限届满之日起12个月，即延长至2025年5月17日。
除延长前述有效期外，本次发行的其他内容保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事
会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
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关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案
各位股东：
鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）股东大会授权公司董事会办理本次发行相关事宜中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的授权（第6项、第9
项至第11项授权），有效期自公司股东大会审议通过之日起至相
关事项存续期内有效，其余授权事项的有效期于2024年5月17日到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，董事会同意将本次发行的股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项外的其余授权事项（不包括第6项、第9项至第
11项授权，该等授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效）的有效期延长，延长的有效期为自原有期限届满之日起12个月，即延长至2025年5月17日。
除延长前述有效期外，本次发行的其他内容保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事
会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
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关于天风国际在境外市场发行债券的议案
各位股东：
公司全资子公司天风国际或天风国际附属公司拟在境外市场
发行债券（以下简称“本次天风国际境外债券”）。
本次天风国际境外债券的具体情况如下：
一、债券性质
本次天风国际境外债券优先考虑发行证券公司发行的、本金
和利息的清偿顺序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益工具以及股权资本的高级无抵押债券，如条件允许则考虑发行次级债，永续次级债等方式。
二、发行规模
本次天风国际境外债券发行总额不超过（含）3亿美元（等值币种）。具体发行规模提请股东大会授权天风国际经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
三、发行方式
本次天风国际境外债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售或定向私募等方式，选择适当时机一次或分期在境外市场发行。具体发行方式提请股东大会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况确定。
四、债券期限
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本次天风国际境外债券不超过（含）5年。具体期限结构提请股东大会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
五、信用结构
由天风国际或其附属公司作为债券发行人，由天风证券及/或天风国际为本次境外债券发行提供担保及/或维好协议等信用增进措施。
六、募集资金的用途
本次天风国际境外债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司一年以内到期的中长期境外债券本息。具体用途提请股东大会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
七、决议的有效期本次天风国际境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
八、债券票面利率及确定方式
本次天风国际境外债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿记建档结果，由天风国际与承销商根据市场情况协商确定。
九、担保及其他增信方式本次天风国际境外债券由天风国际或其附属公司为发行主体，根据发行需要，采取天风证券及/或天风国际为本次天风国际境外债券发行提供担保或维好协议等信用增进措施为天风国际或
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其附属公司发行境外债券提供增信。具体担保或增信方式提请股东大会授权天风国际经营管理层根据公司风控指标情况和发行时的市场情况确定。
十、偿债保障措施
在偿债保障措施方面，天风国际将采取包括但不限于以下措施来保障债务本金和利息的到期足额偿付：
（一）规范使用募集资金，科学管理本次天风国际境外债券发行及存续期各项事宜；
（二）设立专门的工作小组，保证发行、偿付等工作的合规、持续和高效；
（三）严格按照信息披露制度，准确、完整、及时地披露债务相关事项；
（四）公司及天风国际将继续保持稳健经营，提升盈利能力；
（五）拓宽银行等外部融资渠道安排。
以上议案，请各位股东审议。
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关于授权天风国际或其附属公司在境外市场发行债券相关事宜的议案
各位股东：
为有效协调天风国际或其附属公司在境外市场发行债券过程
中的具体事宜，提请股东大会授权天风国际经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理天风国际或其附属公司在境外市场发行债券的全部事项，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，制定及调
整境外市场发行债券的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、
债券存续期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、
各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券票面利率的决
定方式、币种、定价方式、发行价格、发行安排、银行提供备用
信用证、公司或天风国际提供担保或维好协议等信用增进措施安
排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、
具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外债上市及上市场
所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境外市场发行债券有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境外市场发行
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债券相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地交易所上市规则等政策指引及监管要求而进行相关的信息披露（包括但不限于与境外市场发行债券相关的所有公告、通函等）；
3、为境外市场发行债券选择并聘请受托管理人、清算管理人，
签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境外债持有人会议规则（如适用）；
4、协助公司办理境外市场发行债券所需的一切报送、申请、申报及上市申请事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送发行主体设立、债券发行、债券上市及银行提供
备用信用证、公司或天风国际提供担保或维好协议等信用增进措
施安排等事项的申报材料，以及签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会表
决授权的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与境外市场发行债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境外市场发行债券的发行工作；
6、其他为实施境外市场发行债券所需要的法律文件、相关材
料及其它事项等；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至境外市场发行债券的
股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东审议。
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