天风证券:天风证券股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

天风证券股份有限公司

2022年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二二年五月二十六日2022年第二次临时股东大会会议资料

1、关于公司第四届董事会董事成员调整的议案..................2

2、关于天风国际证券集团有限公司及其全资子公司2022年度担保授

权的议案..................................................4

12022年第二次临时股东大会会议资料

关于公司第四届董事会董事成员调整的议案

各位股东：

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“天风证券”）

董事会于近日收到公司董事张小东先生的书面辞职报告，张小东先生因工作原因不再担任公司董事职务。

张小东先生未持有公司股票，自担任公司董事以来，勤勉尽责，认真履职，为公司发展积极建言献策，推动公司稳健持续发展。公司及董事会对张小东先生在任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

公司董事会提名洪琳女士（简历详见附件）为公司第四届董

事会董事候选人，任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。洪琳女士具备相关法律法规及《公司章程》及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》规定的证券公司董事任职资格条件。

以上议案，请各位股东审议。

附件：董事候选人洪琳女士简历

2附件：

董事候选人洪琳女士简历

洪琳女士，1968年生，中国籍，广西大学金融专业经济学学士。曾就职于广西壮族自治区经济体制改革委员会，中国证券监督管理委员会广西监管局，曾担任公司合规总监，现任公司副总裁。

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关于天风国际证券集团有限公司及其全资子公司

2022年度担保授权的议案

各位股东：

根据经营发展需要，天风国际证券集团有限公司（以下简称“天风国际”）及其合并报表范围内的下属子公司（包括但不限于天风国际证券与期货有限公司（以下简称“天风国际证券与期货”）、天风国际资产管理有限公司（以下简称“天风国际资管”）、

天风国际资本市场有限公司（以下简称“天风国际资本市场”）、

天风国际证券有限公司（以下简称“天风国际证券”）、TFI AssetManagement (Cayman) Ltd.以及 TFI Overseas Investment Limited）

（不含新设立的深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司），作为主体取得融资或进行交易，因往来银行或交易对手基于对交易主体的评估，需要天风国际及其下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体的对外经营业务或融资能力。

根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司拟定了天风国际及其下属全资子公司2022年度担保授权方案，具体如下：

1.担保种类：天风国际及其全资子公司为取得融资或进行交

易的主体提供担保，主要包括以下两类：（1）已经建立的票据项目下的债券发行；（2）天风国际子公司间进行的直接或间接银行类融资担保。

2.担保额度：天风国际及其下属全资子公司（不含新设立的

42022年第二次临时股东大会会议资料

深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司）在授权期限内为被

担保人提供总额度不超过75亿等值港币的担保，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的新增担保额度不超过60亿港元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供的新增担保额度不超过

15亿港元，担保金额按照担保协议约定金额或风险监控指标限额计算。在75亿元总担保额度范围内，天风国际及其下属全资子公司（不含新设立深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司）之间担保额度可以调剂使用。

3.担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法

规规定的担保类型。

4.担保人：天风国际及其合并报表范围内的下属子公司。

5.被担保人：天风国际及其合并报表范围内的下属子公司（不含新设立的深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司），包括但不限于天风国际、天风国际证券与期货、天风国际资管、天风国

际资本市场、天风国际证券、TFI Asset Management (Cayman) Ltd.以及 TFI Overseas Investment Limited。

6.授权期限：上述担保事项有效期为自天风证券股东大会审

议通过之日起12个月内。

7.授权事项：天风证券股东大会授权天风证券董事会并由天

风证券董事会转授权天风国际董事长及天风证券财务总监共同决

定具体担保事项和金额，办理上述融资类担保所涉及的全部具体事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案

52022年第二次临时股东大会会议资料等，并依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

一、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1.天风国际

（1）注册地点：香港

（2）成立时间：2016年6月6日

（3）注册资本：800000000港元

（4）经营范围：投资控股

（5）财务状况：

根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，天风国际资产总额为4167966644港元，负债总额为3221665495港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为3210801749港元，资产净额为946301149港元；2021年1月1日至2021年12月

31日，被担保人实现营业收入为315812513港元，净利润为

66352319港元。

根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，天风国际资产总额为5989316424.94港元，负债总额为5036510381.23港元，其中银行贷款总额为100000000港元，负债总额为

5036510381.23港元，资产净额为952806043.71港元；2022年

1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为

32800313.05港元，净利润为6504894.71港元。

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（6）天风国际为天风证券全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

2.天风国际证券与期货

（1）注册地点：香港

（2）成立时间：2012年7月23日

（3）注册资本：195999998.65港元

（4）经营范围：证券与期货经纪，持有香港证监会颁发的第

1（证券交易）、2（期货合约交易）类牌照

（5）财务状况：

根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，天风国际证券与期货资产总额为1423657652港元，负债总额为

1132656150港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额

为1132656150港元，资产净额为291001502港元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入为148734430港元，净利润为42738986港元。

根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，天风国际证券与期货资产总额为992611203.28港元，负债总额为

651592368.66港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额

为651592368.66港元，资产净额为341018834.62港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为

69905616.56港元，净利润为50017332.62港元。

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（6）天风国际证券与期货为天风国际全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

3.天风国际资管

（1）注册地点：香港

（2）成立时间：2008年7月4日

（3）注册资本：6000000港元

（4）经营范围：投资公司，持有香港证监会颁发的第4（就证券提供意见）、5（就期货合约提供意见）、9（提供资产管理）

类牌照业务，业务范围包括资产管理及投资咨询

（5）财务状况：

根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，天风国际资管资产总额为118969176港元，负债总额35777497港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为35777497港元，资产净额为83191679港元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入为78577295港元，净利润为

50435745港元。

根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，天风国际资管资产总额为136336180.57港元，负债总额40213284.49港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为40213284.49港元，资产净额为96122896.08港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为16319907.25港元，净利

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润为12931217.08港元。

（6）天风国际资管为天风国际全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

4.天风国际资本市场

（1）注册地点：香港

（2）成立时间：2016年4月8日

（3）注册资本：10010000港元

（4）经营范围：投资控股，持有香港证监会颁发的第六类牌照（就机构融资提供意见）

（5）财务状况：

根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，天风国际资本市场资产总额为6318158港元，负债总额2355235港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为2355235港元，资产净额为3962923港元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入为3212846港元，净利润为725837港元。

根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，天风国际资本市场资产总额为8944112.07港元，负债总额2488838.62港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为2488838.62港元，资产净额为6455273.45港元；2022年1月1日至2022年

3月31日，被担保人实现营业收入为6.71港元，净利润为

-2507649.55港元。

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（6）天风国际资本市场为天风国际全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

5.天风国际证券

（1）注册地点：香港

（2）成立时间：2016年5月4日

（3）注册资本：10000港元

（4）经营范围：集团行政管理

（5）财务状况：

根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，天风国际证券资产总额为20567566港元，负债总额为264619970港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为264451436港元，资产净额为-244052404港元；2021年1月1日至2021年12月

31日，被担保人实现营业收入为32400000港元，净利润为

-41149032港元。

根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，天风国际证券资产总额为20409248.68港元，负债总额为267341862.44港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为267341862.44港元，资产净额为-246932613.76港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为8023900.47港元，净利润为-2880209.76港元。

（6）天风国际证券为天风国际全资子公司，其信用状况良好，

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无影响其偿债能力的重大或有事项。

6.TFI Asset Management (Cayman) Ltd.

（1）注册地点：英属开曼群岛

（2）成立时间：2017年3月8日

（3）注册资本：50000美元

（4）经营范围：基金投资顾问

（5）财务状况：

根据经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，TFI AssetManagement (Cayman) Ltd.资产总额为 20682924 港元，负债总额为18995760港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为18995760.00港元，资产净额为1687164港元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入为12860061港元，净利润为2888947港元。

根据未经审计的财务数据，截至 2022 年 3 月 31 日，TFI AssetManagement (Cayman) Ltd.资产总额为 23388248.76 港元，负债总额为19065548.68港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为19065548.68港元，资产净额为4322700.08港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为

2656027.86港元，净利润为2634268.08港元。

（6）TFI Asset Management (Cayman) Ltd.为天风国际全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

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7. TFI Overseas Investment Limited

（1）注册地点：英属维尔京群岛

（2）公司编号：207744

（3）成立时间：2021年9月30日

（4）注册资本：1美元

（5）经营范围：作为境外发债主体，承担债务融资、债券发行等特殊目的。

（6）财务状况：

被担保对象系新成立的、注册于英属维尔京群岛的 SPV，截至2021年12月31日尚未开展实际运营。

根据未经审计的财务数据，截至 2022 年 3 月 31 日，TFIOverseas Investment Limited 资产总额为 39447555.99 港元，负债总额为39447555.99港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为39447555.99港元，资产净额为0港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为0港元，净利润为0港元。

（7）TFI Overseas Investment Limited 为天风国际全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）被担保人与上市公司的关系

天风国际为公司的全资子公司，其余被担保人天风国际证券

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与期货、天风国际资管、天风国际资本市场、天风国际证券、TFI

Asset Management (Cayman) Ltd.以及 TFI Overseas Investment

Limited 为天风国际的全资子公司。

二、担保协议的主要内容

截至本公告日，担保协议尚未签署。天风国际及其全资子公司将于每笔担保业务实际发生时签署相关协议，公司后续将按照相关规定及时公告。

三、审议程序及董事会意见

（一）上述担保事项已于2022年4月20日经公司第四届董

事会第十八次会议审议通过。