根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，作为天风证券股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与提名委员会成员，在认真审阅有关资料后，发表审查意见如下：

经审阅董事、独立董事候选人的相关材料，我们认为均具备相应任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《公司章程》等规定

不得担任公司董事、独立董事的情形，最近36个月内未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

其中，独立董事候选人具备证监会《上市公司独立董事管理办法》等要求的任职资格和独立性，与公司不存在关联关系、利益关系等影响其独立性的情况，且教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司独立董事的任职资格和履职能力。

综上，我们同意庞介民先生、罗国华先生、邓红女士、潘军先生、曹宇飞先生为公司第五届董事会董事候选人，鄢斌先生、王华先生、邓伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人，将上述人选提交公司董事会审议。

（以下无正文）