天风证券:大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函》的回复

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函》

的回复

大信备字[2025]第2-00008号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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邮编 100083 BeijingChina100083《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函》的回复

大信备字[2025]第2-00008号

上海证券交易所：

根据贵所上证上审（再融资）【2025】60号《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）的审计机构，对《问询函》涉及的有关问题回复如下：

问题2.关于融资必要性与合理性

根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），其中拟投向财富管理业务不超过15亿元、投资交易业务不超过5亿元及偿还债务及补充营运资金不超过20亿元。

请发行人说明：结合股东回报和价值创造能力、公司主责主业、市场发展战略、财富管

理业务和投资交易业务的具体内容及其在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对

比情况等，说明本次融资的必要性和融资规模的合理性，是否有利于提升资金使用效率，是否符合投向主业的相关监管要求。

请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定

根据《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定，证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。公司本次融资符合前述相关规定，具体如下：

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（一）公司本次融资规模和时机具有合理性

自成为省属国有控股上市券商后，发行人围绕聚焦主责主业、深化服务实体经济和居民财富增值、深耕湖北辐射全国三大战略，持续改善经营业绩、抓实降本增效，坚持“稳中求进、以进促稳”的发展基调，积极适应新的市场环境和监管要求，着力突出证券公司功能性定位，以成为管理规范、业绩优良、服务辐射能力强的新型券商为发展目标，积极追求高质量发展。

报告期内，公司总体经营情况良好，经营业绩虽呈现一定波动，2022年业绩下滑主要受短期市场波动等因素影响，2023年发行人整体业绩实现增长，并未持续下滑，2024年1-9月发行人业绩虽有所下降，但自当年三季度以来已有显著改善。此外，最近三年我国证券行业经营业绩整体存在较大波动，与其他 A 股上市证券公司整体经营业绩变化趋势及方向基本一致，属于证券行业共性的周期性波动。

报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《监管规则适用指引—发行类第7号》等相

关法律、法规、规范性文件及天风证券《公司章程》、股东回报规划等规定落实利润分配，积极履行股东回报责任。

2022年以来我国资本市场改革力度明显加大，随着全面注册制改革的政策发布及落地实施，未来证券行业将有着巨大的发展空间。为抓住难得的战略发展机遇，推动公司业务全面发展，提升业务质量，改善公司资本结构，夯实公司抗风险能力，从而进一步提升公司综合竞争能力、股东回报能力，公司本次拟向控股股东发行 A股股票募集资金总额不超过 40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。

（二）公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途

本次向控股股东发行 A 股股票募集资金总额不超过 40 亿元（含本数），本次募集资金拟主要用于以下方面：

序号募集资金投向具体金额

1财富管理业务（即“证券经纪业务”）不超过15亿元

2投资交易业务（即“证券自营业务”）不超过5亿元

3偿还债务及补充营运资金不超过20亿元

合计不超过40亿元

1、财富管理业务

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本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于发展财富管理业务（即券商“证券经纪业务”），包括但不限于财富管理、信用业务等，进一步推动公司财富管理业务转型。

一方面，随着银行、外资机构等众多机构进军财富管理行业，行业竞争格局重塑，客户对财富管理业务的专业性要求不断提升。公司将以财富管理理念为核心，建立适应公司发展需要的高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力。

另一方面，作为证券公司发挥金融机构中介角色、服务客户投融资需求的重要业务品种，融资融券、股票质押等信用业务综合价值可观，已成为证券公司服务核心客户、增强客户粘性、提升综合化经营能力的重要途径。在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用业务，挖掘客户综合金融服务需求，将有利于提升公司的盈利能力及市场竞争力。

2、投资交易业务

本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于发展投资交易业务，主要包括权益类自营业务和固定收益类自营业务等，投资范围包括股票、固定收益类产品及金融衍生品等。

近年来公司注重自身投资与交易业务的发展，特别是自2022年以来，公司对整体自营业务进行了全方位优化，其中包括但不限于对团队配置、投资策略和风险管理措施等方面的迭代升级，从而建立起更为全面的股债一体化投研体系，并凭此抓住市场机遇积极布局，构建出高流动性、高收益风险比和低回撤的有效投资组合，为实现优秀的自营投资收益奠定起良好的基础。但与同行业公司相比，公司投资与交易业务的规模和收益均存在较大的提升空间。

2023 年以来，随着全球经济的复苏，叠加国内多层次资本市场的进一步完善，预计 A 股市场

将会迎来新的投资机会。公司投资交易业务将在资金使用布局方面，动态优化各类资产配置，着力提升自营业务风险收益水平。战略资产配置上，将严格控制各类业务风险，在保证本金安全的前提下，以提升绝对收益率为目标，提高投研团队的深度、专业性以及市场敏感度。

3、偿还债务及补充营运资金

本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于偿债及补充营运资金。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。截至2024年9月末，公司合并报表资产负债率为71.59%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司合并资产负债率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险并通过权益性资金的补充赋予公司通过减少负债来降低利息支出的

经营空间，还可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，有利于公司的长远健康稳定发展。

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公司将结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

（三）公司审慎开展高资本消耗型业务，持续推进提升资金使用效率近年来，公司十分注重轻资本业务能力的建设和加强，在持续推动各项业务均衡发展的同时，更加专注提升业务质量和效率，持续推进提升公司资金使用效率，锻造核心竞争力。

对于证券自营业务等资本消耗型业务，公司始终秉持审慎、稳健的经营理念，专注于提升业务质量和效率，而非盲目追求规模扩张。

随着资本市场的发展，证券行业正经历着从传统的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易的深刻转变。公司证券自营业务紧跟行业趋势，积极调整战略布局，始终坚持“稳健投资+销售驱动”的发展战略。通过多元化收益结构打造“稳健收益型自营平台”，重点做好股债配比，以固收投资为基础、权益投资为“矛”。同时，公司还将大力发展销售类中间业务，通过撮合客户需求，涵盖场外衍生品、结构化产品和跨境产品，力争成为全品类金融产品服务商。

经过多年的发展，目前公司证券自营业务已构建了一套完善且高效的业务架构。公司下设证券投资部、债券投资部、销售交易部及做市业务部等多个专业部门，各部门协同合作，共同推动业务的稳步前行。公司亦已成功构建了一支梯度合理、专业素养过硬的精英团队，为业务的转型升级奠定了坚实的人才基础。

1、固定收益交易业务

在固定收益交易业务领域，发行人凭借深厚的市场洞察力和卓越的交易能力，奠定了行业内的领先地位。公司将投资重点聚焦于高等级信用债和利率债，同时紧密关注宏观经济走势及市场行情的动态变化，灵活开展国债期货对冲交易。这种对冲交易模式，以其风险敞口小、盈利波动小、规模占用大等特点，为发行人带来了稳定的收益，同时也丰富了策略类型，降低了策略间的相关性，显著提升了盈利的稳定性。

发行人拥有一支在行业内排名前列的交易员队伍，在固定收益交易领域获批多项业务资格，包括银行间现券市场综合做市商、中金所国债期货主做市商、债券通（北向通）做市商以及农业发展银行承销做市团团员等重要资质，这些资质不仅是对发行人专业能力的高度认可，更为其业务拓展提供了坚实保障。

2015年至2022年，公司连续8年荣获交易中心银行间本币市场年度市场影响力奖。2024年，公司积极参与 x系列交易和债券篮子业务，荣获交易中心“年度市场影响力机构”和“市

7-2-4关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复场创新业务机构”双料奖项，印证了其在行业内的领先地位和创新能力。2020年至2024年，公司连续5年荣获中国农业发展银行金融债券优秀做市机构称号。

在国债期货领域，发行人亦取得突出成绩。2015年至2018年，公司连续4年荣获国债期货优秀交易团队称号。2020年至2022年，公司连续3年荣获国债期货做市金/银奖，这一荣誉是对发行人在国债期货做市业务中出色表现的充分认可。此外，公司还荣获国债期货上市十周年优秀做市机构奖及国债期货领军人物称号，这些奖项进一步巩固了发行人在国债期货市场的领先地位。2023年，三十年国债期货新品种上市，公司荣获突出贡献奖及优秀做市商银奖，再次证明了其在国债期货市场的创新能力和专业实力。

2、权益自营业务

在权益自营业务领域，发行人目前正紧紧围绕监管推动中长期资金入市及相应实施方案政策落地的指导意见，并且以2024年9月以来权益类基金规模增长1.4万亿元为契机，充分利用 ETF基金的便捷性和交易可及性，将自营权益的 ETF投资占比由原来的不足 20%，快速提高到80%以上。使得自营资金的投资风格由原来的短期行为真正意义上转变为“耐心资本”。

中长期资金投资运作专业化程度高，稳定性强，本次融资投入投资交易业务的部分资金拟用于权益自营投资，有助于起到维护市场平稳健康运行的“压舱石”和“稳定器”作用。

此外，发行人目前正在充分借鉴、吸收同业经验，围绕“探索建立具有中国特色的估值体系”以及在新“国九条”和市值管理十号文的大背景，审慎制定相应的投资计划。发行人本次拟投入权益自营业务的资金中，考虑配置一定比例的“高股息”资产，以响应资本市场鼓励“长期资本、耐心资本”的号召，助力实现投资和融资更加协调的市场生态，支持新质生产力发展的体制机制和产品服务体系。

基于上述，公司本次融资投入投资交易业务具备集约性和审慎性考量，契合当鼓励“长期资本、耐心资本”的政策方向。

（四）本次融资聚焦公司主责主业、有利于公司抓住市场机遇、与公司实际发展需求相符

根据证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》相关内容，上市证券公司要以更鲜明的人民立场、更先进的发展理念、更严格的合规风控和更加规范、透明的信息披露，努力回归本源、做优做强，切实担负起引领行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”作用。

本次发行人的融资规模应与公司实际发展需求相匹配，资金投向用于提升财富管理、投资交易等证券主营业务，聚焦主责主业，提升业务质量，符合规模与质量相结合。其次，本

7-2-5关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

次融资主要是用于支持公司抓住市场机遇，加快财富管理及投资业务布局，同时确保资金使用效益提升，确保业务发展与盈利能力同步增长，实现高质量发展，符合速度与效益相结合。

第三，自宏泰集团控股后，在控股股东的管控下，公司持续完善公司治理机制，强化风控合

规体系建设，确保业务发展与风险控制能力相匹配，符合发展与风控相结合。

综上，本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定，符合投向主业的相关监管要求。

二、本次融资有利于稳定公司股权结构、增强公司资本实力并改善公司财务结构及风险

控制指标，具有必要性

（一）本次融资有利于稳定公司股权结构、向市场及投资者释放积极信号

本次发行人定向向控股股东发行股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），将进一步夯实发行人国有股东控股地位，向市场和投资者全面展示控股股东支持发行人高质量发展的信心决心，对有效稳定发行人股权结构、全面提升发行人治理水平、切实保障发行人发展后盾具有极其重要的战略必要性，同时也是帮助发行人深化服务实体经济、深耕湖北辐射全国战略得以落实落深的有力保障。

（二）本次融资将增强公司资本实力、改善公司财务结构及风险控制指标，助力提升公司盈利能力及股东回报能力

资本实力是券商发展和风险控制的核心基础。近年来，券商行业竞争不断加剧，证券市场的活跃度受到多种因素的影响，扰动证券行业发展的因素更趋复杂，证券业在机遇和挑战中前行，证券公司需不断主动增强发展实力、调整和优化业务结构，提升服务实体经济水平和风险管理能力。

近年来，随着公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。此外，截至2024年9月末，公司风险覆盖率指标、净稳定资金率指标已低于预警标准，亟待补充净资本、改善风险控制指标。

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本次融资完成后，发行人资产负债率将有效降低，财务结构和风险控制指标将得以改善。

部分募集资金用于偿还债务后，随着发行人财务成本下降，利润水平将相应提升，更加充足的净资本也为公司主责主业的开展提供了更大的拓展空间。随着业务规模和市场份额的提升，发行人营收将进一步增加，而资本充足、盈利能力强的公司也将更加具备为股东创造价值和回报股东的能力。本次融资，是发行人聚焦主责主业，全面提质增效，奋力创造价值回报股东的必要选择。

三、本次融资规模合理性的说明

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），其中拟投向财富管理业务不超过15亿元、投资交易业务不超过5亿元，偿还债务及补充营运资金不超过20亿元。本次募集资金投向及合理性说明如下：

（一）本次融资投入财富管理业务的合理性

发行人财富管理业务即是作为券商四大主业之一的证券经纪业务，包括传统经纪业务及为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务。报告期各期，发行人证券经纪业务收入分别为159704.01万元、158494.07万元、146565.23万元及83365.68万元，占营业收入的比例分别为36.25%、92.09%、42.77%及62.18%。公司证券经纪业务的收入、利润水平与证券市场客户交易规模、手续费及佣金费率关联度较高，2024年1-9月，公司证券经纪业务收入较上年同期有所下降，主要系客户交易量下降和交易佣金率持续降低所致。

随着金融市场加速开放，行业发展节奏加快，证券公司传统业务的转型升级，符合资本市场供给侧结构性改革思想，有助于更好地满足实体经济多样化的金融需求。券商财富管理业务板块作为连接居民与社会财富的重要媒介，是居民从资本市场收获财产性收入的主要渠道。作为证券公司的重要支柱业务之一，尽管经纪业务自2010年以来在行业营收中的占比呈逐年下降趋势，但截至2024年上半年，在45家上市券商中，经纪业务收入占比依然达到16%左右，说明其仍为券商主营业务收入不可或缺的重要组成部分。

相较于同行业可比上市券商，发行人财富管理业务起步相对较晚，在传统经纪业务和信用业务上存在明显差距。2021年-2023年，发行人财富管理业务（即“证券经纪业务”）主要财务指标与同行业可比上市券商证券经纪业务的对比情况如下：

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单位：亿元

可比公司项目2023年/2023年末2022年/2022年末2021年/2021年末

营业收入17.9119.2915.08

营业利润10.2612.616.62国元证券

资产总额359.95352.20228.15

负债总额160.65165.35218.96

营业收入35.1236.7038.48

营业利润17.1020.8922.51浙商证券

资产总额460.9644.34444.23

负债总额215.38219.48220.77

营业收入3.617.0647.74

营业利润-0.78-0.243.91红塔证券

资产总额84.1679.16104.80

负债总额44.5644.2261.51

营业收入18.9921.8025.75

营业利润5.797.9210.42华西证券

资产总额260.83285.09292.24

负债总额248.54274.28282.04

营业收入11.589.3912.34

营业利润4.511.674.20国海证券

资产总额256.06269.15197.32

负债总额250.84265.80194.17

营业收入16.1617.0419.53

营业利润9.1910.3311.43西南证券

资产总额285.33299.82332.04

负债总额141.09164.18168.84

营业收入14.6812.3615.18

营业利润10.705.156.53南京证券

资产总额242.83232.62240.97

负债总额227.16216.50224.44

营业收入7.497.778.47国联民生

营业利润0.8413.483.64

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可比公司项目2023年/2023年末2022年/2022年末2021年/2021年末

资产总额88.70100.08104.34

负债总额92.8292.9999.95

营业收入16.8216.9819.61

营业利润8.588.3110.65中银证券

资产总额317.74334.66336.32

负债总额235.38269.10280.78

营业收入10.3210.8714.88

营业利润3.804.368.13东北证券

资产总额206.56216.02222.65

负债总额202.36211.82218.40

营业收入15.2715.9221.71

营业利润7.008.458.80可比公司均值

资产总额256.31221.31250.31

负债总额181.88192.37196.99

营业收入14.6615.8515.97

营业利润3.003.923.94天风证券

资产总额135.15136.61152.60

负债总额87.8986.1491.09

注1：上表中数据来源为上市公司定期报告；

注2：上市公司三季报未披露分部报告数据，故无法进行对比分析。

由上表可见，2021年-2023年，发行人财富管理业务（即“证券经纪业务”）的整体规模及收入利润水平较同行业可比上市公司有一定差距，存在较大的提升空间。因此，本次发行人募集资金拟投向财富管理业务不超过15亿元，将有助于公司提升财富管理业务的整体规模、持续推进财富管理业务转型，进而提升公司财富管理业务的总体实力及市场竞争力。

（二）本次融资投入投资交易业务的合理性

发行人投资交易业务即是券商证券自营业务，业务内容主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。报告期各期，发行人的证券自营业务收入分别为196775.68万元、38210.17万元、

204356.09万元及83338.17万元，占营业收入的比例分别为44.66%、22.20%、59.64%及

62.16%。2024年1-9月，公司证券自营业务收入规模较去年同期出现下滑，主要系权益类证

7-2-9关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

券自营业务受 A股市场较大波动的影响出现亏损所致。

投资交易业务是证券公司重要的收入来源之一，对提升公司整体盈利能力具有重要作用。

2021年-2023年，发行人投资交易业务（即“证券自营业务”）主要财务指标与同行业可比上

市券商证券自营业务的对比情况如下：

单位：亿元

可比公司项目2023年/2023年末2022年/2022年末2021年/2021年末

营业收入15.694.4815.08

营业利润13.993.0414.05国元证券

资产总额631.73606.41502.17

负债总额307.29328.43279.46

营业收入8.452.5913.83

营业利润5.641.1911.67浙商证券

资产总额584.55500.84460.97

负债总额347.78293.35248.26

营业收入6.62-0.0318.68

营业利润5.83-0.8017.75红塔证券

资产总额314.09263.67260.03

负债总额82.1892.5472.88

营业收入0.69-2.948.84

营业利润-1.71-6.705.88华西证券

资产总额370.44445.38412.84

负债总额280.72320.78300.11

营业收入2.76-0.959.79

营业利润0.78-3.066.30国海证券

资产总额232.13279.15298.84

负债总额209.47268.33285.25

营业收入3.19-1.344.93

营业利润2.71-1.913.82西南证券

资产总额405.55383.15372.59

负债总额234.04216.58213.60

南京证券营业收入12.119.2012.03

7-2-10关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

可比公司项目2023年/2023年末2022年/2022年末2021年/2021年末

营业利润11.258.3211.21

资产总额349.86265.32259.29

负债总额338.00258.84249.65

营业收入6.756.328.19

营业利润5.747.356.60国联民生

资产总额430.74420.57309.90

负债总额367.08298.03254.22

营业收入0.900.570.55

营业利润0.610.300.30中银证券

资产总额226.85142.91174.25

负债总额155.4061.7189.52

营业收入11.703.2710.22

营业利润9.622.048.93东北证券

资产总额417.59323.61260.22

负债总额331.34249.87259.55

营业收入6.892.1210.21

营业利润5.440.988.65可比公司均值

资产总额396.35363.10331.11

负债总额265.33238.85225.25

营业收入20.443.8219.68

营业利润17.37-1.5815.95天风证券

资产总额635.56608.27545.85

负债总额206.35184.79174.19

注1：上表中数据来源为上市公司定期报告；

注2：上市公司三季报未披露分部报告数据，故无法进行对比分析。

由上表可知，2021年-2023年，发行人投资交易业务（即“证券自营业务”）的整体规模略高于同行业可比上市公司均值；收入、利润的整体变动趋势与同行业可比上市公司基本一致。

随着全球资本市场波动加剧，市场交易活跃度提升，衍生品市场、跨境投资等新兴领域的发展，为投资交易业务提供了更多机会。发行人致力于在科学严密的投资风控体系下，构建稳定和多元化收益结构。一是在固定收益投资方面，稳健精细开展信用研究投资，深入研

7-2-11关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复判行情，降低违约风险；同时完善利率择时框架，把握好市场交易机会，提升固收业务收入稳定性；二是在权益投资方面注重风险管理和市场预判能力，充分释放投研优势赋能投资业务，积极寻找市场中的结构性机会，结合市场走势和经济形势短期变化，灵活调整投资策略，面对日益复杂的环境，持续提升在不确定性环境中的价值创造韧性；三是积极落实公司关于持续加强本土布局战略，为湖北省重要战略支点建设贡献天风力量，通过在自主投资、做市交易、创新做市方面为湖北省实体经济发展提供有力的金融支持。

本次发行人将投入不超过5亿元募集资金用于投资交易业务，打造“稳健收益型自营平台”的全品类金融产品服务商，以固收投资为基本盘，权益投资为“矛”，重点做好股债配比，大力发展销售类中间业务，力争成为全品类金融产品服务商，提升利润，实现稳健经营。

（三）本次融资资金部分用于偿还债务及补充营运资金的合理性本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于偿债及补充营运资金。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。截至2024年9月末，公司合并资产负债率为71.59%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；同期，同行业可比上市券商平均资产负债率为66.93%（数据来源为上市公司2024年三季报、数据未经审计），公司资产负债率高于同行业可比上市券商平均水平。此外，截至2024年9月末，公司风险覆盖率指标、净稳定资金率指标已低于预警标准，亟待补充净资本、改善风险控制指标。

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，使用募集资金置换债务将有助于降低公司整体负债规模，有效降低公司资产负债率及短期财务风险，提升公司资金使用效率及经营利润。

另一方面，补充稳定的净资本、长期资金和风险资本准备将有助于夯实公司资本实力，有效改善公司风控指标，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

中介机构执行了以下核查程序：

1、查阅发行人就本次发行出具的《募集资金使用的可行性分析报告》及《募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》；

2、查阅《关于加强上市证券公司监管的规定》等相关文件，就上市公司本次融资是否符

7-2-12关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

合相关监管规定进行分析、论证；

3、向管理层了解公司未来总体发展战略，报告期内财富管理业务和投资交易业务的具体

开展情况及后续发展计划等情况；

4、查阅公司财务报告等相关公告，并向管理层了解公司资产负债情况、主要债务情况及

偿付安排等情况；

5、查阅发行人及同行业可比上市券商相关财务数据。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、发行人本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定，符合投向主

业的相关监管要求；

2、发行人本次融资有利于稳定公司股权结构，增强公司资本实力，改善公司财务结构，

提升盈利能力及股东回报能力，具有必要性；

3、发行人本次融资资金总额不超过40亿元（含本数），其中部分拟投向财富管理业务、投资交易业务，有助于发行人补齐主业短板、提升业务竞争力，具有合理性；部分资金拟用于偿还公司债务及补充营运资金，有助于降低公司负债规模，有效降低综合资金成本，提升公司资金使用效率、提高经营利润、夯实资本实力，具有合理性。

7-2-13关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

问题3、关于经营情况

根据申报材料，1)报告期内，公司营业收入分别为440571.93万元、172098.87万元、

342652.34万元和134064.74万元，归母净利润分别为58635.48万元、-150267.18万元、

30718.38万元和-53640.88万元；2）报告期各期末，公司货币资金余额分别为1803305.15万元、2023333.51万元、2308037.54万元和2058572.22万元，以自有资金为主；3）报告期各期末，公司主要资产包括金融投资、融出资金、应收款项、买入返售金融资产、其他资产等；4）最近一期末，公司资产负债率为71.59%，应付债券账面价值为3960183.16万元。

请发行人说明：（1）报告期内公司营业收入、净利润变动的原因，与同行业可比公司的经营业绩变动趋势是否一致；（2）公司货币资金的构成情况，与同行业公司是否存在重大差异，利息收入与货币资金规模的匹配性；（3）报告期内各类资产的风险状况，结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、相关资产是否存在违约及违约后公司采取

的应对措施以及与同行业公司的对比情况等，说明相关资产是否存在减值风险，减值计提是否充分；（4）结合公司资产负债情况、现金流、长短期债务情况及偿付安排等，说明公司是否存在重大偿债风险。

请保荐机构和申报会计师查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司营业收入、净利润变动的原因，与同行业可比公司的经营业绩变动趋势是否一致

（一）报告期内公司营业收入、净利润变动的原因我国证券行业收入主要受到宏观经济和资本市场波动的影响。宏观经济和资本市场的不景气，将导致证券市场交易规模下降、企业融资需求减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司的证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务等各项业务的经营业绩产生不利影响，并进而影响公司的整体盈利水平。

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，发行人主要经营业绩指标如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入134064.74342652.34172098.87440571.93

营业利润-38934.4824586.40-191630.6663891.38

7-2-14关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

利润总额-37752.6932044.95-187647.0570194.28

净利润-50551.4141877.14-144924.6359755.18

归属母公司股东的净利润-53640.8830718.38-150267.1858635.48

注：2024年1-9月数据未经审计，下同。

按会计核算口径划分，公司营业收入的构成项目包括：利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、其他收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入以及资产处置收益。

营业支出的构成项目包括：税金及附加、业务及管理费、信用减值损失以及其他业务成本。

2022年度，发行人实现营业收入17.21亿元，较上年同比下降60.94%，实现净利润-14.49亿元，较上年同比下降342.53%。发行人2022年度业绩下滑主要基于以下四方面原因：（1）

2022年国内证券市场剧烈波动，上证指数累计下跌15.13%，深证成指累计下跌25.85%，受二

级市场整体波动影响，发行人权益类证券自营业务的公允价值变动损益大幅下降，造成证券自营业务整体营业收入及营业利润同比分别下滑80.58%及109.89%；证券自营业务收入下降

金额为15.86亿元，对公司整体营收水平影响较大；（2）发行人按权益法核算的参股公司恒泰证券2022年度受当期市场环境等综合因素影响亏损12.86亿元，按其持股比例计算造成发行人当期投资亏损3.41亿元，从而对公司营收水平造成负面影响；（3）发行人2022年融资利息支出较2021年有所上升，同比增加5.15亿元，导致公司利息净支出规模扩大，从而使得营收水平相应下降；（4）发行人结合市场整体信用风险情况，按照预期信用损失模型对持有的各类金融资产计提信用减值准备6.06亿元，较上年同期增加较多；信用减值损失为公司营业支出的主要构成项目之一，因此计提较大规模的信用减值准备直接导致公司净利润水平相应下降。

2023年度，发行人实现营业收入34.27亿元，同比增长99.10%，实现净利润4.19亿元，

较上年同期扭亏为盈，发行人整体业绩同比增长较多。自营业务方面，发行人结合证券市场行情，执行审慎的投资决策机制，通过市场预判及风险管理稳健开展投资业务，证券自营业务营业收入较上年显著提升，同比增加434.82%，增长金额为16.61亿元，对公司营业收入的增长具有较大贡献，证券自营业务的营业利润同比亦扭亏为盈。同时，经管理层经营决策，发行人当年处置了所持宜宾商行、华泰保险及恒泰证券部分股权，确认投资收益8.72亿元，对营业收入增长贡献度较高。成本方面，发行人2023年度营业支出总计31.81亿元，较上年同比下降12.55%，进一步提升了当年净利润水平。

2024年1-9月，发行人实现营业收入134064.74万元，同比减少48.37%，实现净利润

7-2-15关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

-50551.41万元，同比减少187.83%，其中营业收入下降一方面系受证券自营业务业绩下滑所致，2024年1-9月发行人证券自营业务实现营业收入8.33亿元，营业利润6.68亿元，同比分别下降47.82%和49.69%，从而导致公司整体营收水平下降；另一方面，发行人当期债务融资规模整体维持在较高水平，平均应付债券余额为4210868.31万元，融资利息支出为

153856.65万元，由于其利息支出作为抵减项在营业收入中以负数体现，进一步降低了当年营业收入水平。成本方面，发行人2024年1-9月营业支出总计17.30亿元，同比下降14.27%，主要是因为发行人持续推进降本增效，当期业务及管理费有所降低。由于发行人当期营业支出下降幅度相比营业收入较小，导致当期净利润下降幅度较营业收入更大。

综上，报告期内发行人营业收入及净利润整体呈现一定波动，主要系受国内宏观经济和资本市场整体波动的影响，发行人证券自营业务经营业绩波动相对较大。同时，报告期内发行人基于整体战略规划处置了部分长期股权投资，以及对部分金融资产计提了较多减值准备等偶发事项，亦在一定程度上增加了经营业绩的波动。

（二）与同行业可比公司的经营业绩变动趋势是否一致

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，发行人同行业可比上市公司经营业绩同比

变动率情况具体如下：

公司简称指标2024年1-9月2023年2022年2021年营业收入2.46%18.99%-12.58%34.91%国元证券

净利润10.07%7.69%-9.23%39.38%

营业收入-5.75%4.90%2.41%54.36%浙商证券

净利润-4.75%7.18%-22.51%34.94%

营业收入-6.40%30.33%-42.29%-2.32%西南证券

净利润-14.94%95.77%-70.19%-3.06%

营业收入85.52%43.63%-87.58%20.57%红塔证券

净利润219.51%1288.96%-98.71%10.16%

营业收入-13.78%-5.77%-34.10%9.38%华西证券

净利润-31.54%0.52%-75.15%-11.53%

营业收入-3.56%15.81%-30.05%15.36%国海证券

净利润-46.58%11.52%-58.46%12.05%

营业收入-6.43%27.53%-32.10%13.14%东北证券

净利润-12.81%155.30%-84.03%16.25%

营业收入-20.04%12.68%-11.59%58.11%国联证券

净利润-44.62%-12.09%-13.66%51.16%

南京证券营业收入33.56%23.30%-26.75%15.91%

7-2-16关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

公司简称指标2024年1-9月2023年2022年2021年净利润22.32%5.11%-34.07%20.95%

营业收入-12.87%-0.64%-11.23%2.75%中银证券

净利润-18.55%11.19%-15.81%8.84%

营业收入5.27%17.08%-28.59%22.22%行业平均

净利润7.81%31.36%-48.18%17.91%

营业收入-48.37%99.10%-60.94%1.06%发行人

净利润-187.83%128.90%-342.53%-13.13%

注1：2023年发行人净利润扭亏为盈，变动方向与同行业可比公司一致，均有所好转；

注2：2023年红塔证券净利润同比增加1288.96%（2022年净利润为2057万元），波动较大，故在计算当年行业平均水平时已剔除。

由上表可知，报告期内我国证券行业经营业绩整体存在一定波动。2021年，发行人业绩较为良好，但由于当年营业支出同比增加较多，导致公司整体净利润变动趋势与同行业可比公司存在一定差异。2022年，发行人营业收入及净利润同比下降幅度较同行业平均水平更大，主要是因为发行人一方面在当期计提了较多金融资产信用减值准备，另一方面发行人参股公司恒泰证券当期业绩亏损较多，发行人按权益法核算产生了较多投资亏损。2023年，发行人与同行业可比公司经营业绩均有所向好，同时发行人基于整体战略规划处置了部分长期股权投资，导致当年度营业收入及净利润同比增加幅度高于同行业平均水平。2024年1-9月，发行人营业收入、净利润变动趋势与同行业可比公司存在一定差异，主要是因为一方面发行人当期债务融资规模整体维持在较高水平，融资利息支出金额达到153856.65万元，相对较大，在发行人整体经营收入同比有所下滑的情况下进一步降低了当期净利润水平；另一方面，发行人当期对联营或合营企业投资收益同比下降较多，主要系其在2023年存在宜宾商行、恒泰证券的股权处置等事项。此外，由于发行人持续推进降本增效，当期营业总支出同比有所降低，但下降幅度相比营业收入较小，亦在一定程度上加大了发行人当期净利润的波动水平。

报告期内发行人与同行业可比公司经营业绩总体变化趋势较为一致，属于证券行业共性的周期性波动。

二、公司货币资金的构成情况，与同行业公司是否存在重大差异，利息收入与货币资金规模的匹配性

（一）公司货币资金的构成情况，与同行业公司是否存在重大差异

报告期各期末，发行人货币资金具体情况如下：

7-2-17关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

现金2.192.234.4318.11

银行存款2058565.842308033.842022842.041803273.99

其中：客户资金852008.13611059.05792574.05896695.48

自有资金1206557.711696974.791230267.99906578.51

其他货币资金4.071.22484.5313.02

应收利息0.120.252.510.03

合计2058572.222308037.542023333.511803305.15

发行人货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金及应收利息，其中银行存款分为客户资金及自有资金，系货币资金的主要组成部分。报告期各期末，发行人客户存款余额分别为896695.48万元、792574.05万元、611059.05万元和852008.13万元，占货币资金总额的比重分别为49.73%、39.17%、26.48%和41.39%；自有资金余额分别为906578.51万元、

1230267.99万元、1696974.79万元和1206557.71万元，占货币资金总额的比重分别

为50.27%、60.80%、73.52%和58.61%。

2021年-2023年末，发行人同行业可比公司货币资金构成情况具体如下：

单位；万元公司简称项目2023年2022年2021年银行存款金额2556437.162816052.072433579.48

银行存款占比99.96%99.96%100.00%

客户资金规模2157368.512300604.751999622.94国元证券

客户资金占比84.36%81.67%82.16%

自有资金规模399068.65515447.32433956.54

自有资金占比15.60%18.30%17.83%

银行存款金额3930537.484281377.283407414.53

银行存款占比99.65%99.61%99.44%

客户资金规模3111181.473387060.002695079.89浙商证券

客户资金占比78.88%78.80%78.65%

自有资金规模819356.01894317.28712334.64

自有资金占比20.77%20.81%20.79%

银行存款金额1519188.181551777.631531994.85

银行存款占比99.29%99.44%99.65%西南证券

客户资金规模901327.461107940.221136591.06

客户资金占比58.91%71.00%73.93%

7-2-18关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

公司简称项目2023年2022年2021年自有资金规模617860.72443837.41395403.79

自有资金占比40.38%28.44%25.72%

银行存款金额464100.78965481.67559996.55

银行存款占比91.35%99.68%80.89%

客户资金规模240666.01248663.34315144.18红塔证券

客户资金占比47.37%25.67%45.52%

自有资金规模223434.77716818.33244852.38

自有资金占比43.98%74.01%35.37%

银行存款金额2226266.312463165.052470512.12

银行存款占比99.56%98.67%99.87%

客户资金规模1957372.562243280.782188351.75华西证券

客户资金占比87.53%89.86%88.46%

自有资金规模268893.75219884.26282160.37

自有资金占比12.02%8.81%11.41%

银行存款金额1929459.312415939.482003795.82

银行存款占比99.99%99.97%49.99%

客户资金规模1000840.181271097.331352932.87国海证券

客户资金占比51.86%52.60%33.75%

自有资金规模928619.141144842.15650862.96

自有资金占比48.12%47.37%16.24%

银行存款金额1893360.142213935.632219148.67

银行存款占比99.96%98.60%99.94%

客户资金规模1438796.031741120.911699465.41东北证券

客户资金占比75.96%77.54%76.53%

自有资金规模454564.11472814.72519683.27

自有资金占比24.00%21.06%23.40%

银行存款金额981614.821003279.061057354.34

银行存款占比100.00%100.00%100.00%

客户资金规模665042.93796493.49857211.32国联证券

客户资金占比67.75%79.39%81.07%

自有资金规模316571.88206785.57200143.02

自有资金占比32.25%20.61%18.93%

银行存款金额1038129.401199437.491159784.09

银行存款占比99.50%100.00%100.00%

南京证券客户资金规模940856.351024177.311046452.89

客户资金占比90.18%85.39%90.23%

自有资金规模97273.05175260.18113331.20

7-2-19关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

公司简称项目2023年2022年2021年自有资金占比9.32%14.61%9.77%

银行存款金额2134884.912671871.771824802.64

银行存款占比99.97%99.97%99.97%

客户资金规模1938833.032435713.571540388.29中银证券

客户资金占比90.79%91.14%84.39%

自有资金规模196051.88236158.20284414.35

自有资金占比9.18%8.84%15.58%

银行存款金额1867397.852158231.711866838.31

银行存款占比98.92%99.59%92.97%

客户资金规模1435228.451655615.171483124.06行业平均

客户资金占比73.36%73.31%73.47%

自有资金规模432169.40502616.54383714.25

自有资金占比25.56%26.28%19.50%

银行存款金额2308033.842022842.041803273.99

银行存款占比100.00%99.98%100.00%

客户资金规模611059.05792574.05896695.48发行人

客户资金占比26.48%39.17%49.73%

自有资金规模1696974.791230267.99906578.51

自有资金占比73.52%60.80%50.27%

由上表可见，报告期内发行人与同行业可比公司货币资金均主要由客户资金及自有资金银行存款构成，不存在重大差异，但发行人自有资金占比相比同行业可比公司平均水平更高，主要系自有资金存款规模主要与公司战略发展规划及日常经营资金需求相关。报告期内，发行人出于满足证券公司风险控制指标，更好地应对未来市场融资环境及政策不确定性等目的，通过发行债券、短期融资券、收益凭证、次级债务等方式，适度储备了一定规模的流动资金，导致2021-2023年末公司自有资金规模及占比相对较高。

（二）利息收入与货币资金规模的匹配性

报告期内，发行人利息净收入的构成情况具体如下：

单位：万元

2024年1-9月/2023年度/2022年度/2021年度/

项目

2024年9月末2023年末2022年末2021年末

利息收入小计72238.14101169.54124660.74152627.24

其中：货币资金利息收入32124.6632526.7931773.7933757.31

利息支出小计205631.15277422.68250204.83251103.73

利息净收入-133393.01-176253.14-125544.09-98476.50

7-2-20关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

2024年1-9月/2023年度/2022年度/2021年度/

项目

2024年9月末2023年末2022年末2021年末

货币资金规模2058572.222308037.542023333.511803305.15

其中：自有资金规模1206557.711696974.791230267.99906578.51

货币资金平均利率1.66%1.50%1.41%1.64%

注：货币资金平均利率系发行人各期货币资金利息收入除以各期月度末货币资金规模平均值的计算结果。

报告期各期，发行人利息收入金额分别为152627.24万元、124660.74万元、101169.54万元和72238.14万元，主要来自于货币资金、融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资等产生的利息收入。报告期内，由于发行人融资融券、股票质押式回购等信用业务规模整体有所下降，导致各期利息收入金额整体亦有所下降。从利率水平来看，报告期各期发行人货币资金平均利率分别为1.64%、1.41%、1.50%和1.66%，整体较为稳定，各期差异主要系受利率政策、市场环境、货币资金构成及流动性管理方式等方面的影响。

报告期各期，发行人利息支出金额分别为251103.73万元、250204.83万元、277422.68万元和205631.15万元，主要来自于应付短期融资券、拆入资金、卖出回购金融资产款和应付债券等产生的利息支出。报告期内，发行人因业务发展及日常经营需要，通过发行债券、收益凭证、拆入资金以及短期融资券等方式进行融资，致使报告期内发行人自有资金及整体货币资金规模不断增加，亦使得报告期各期利息支出均大于利息收入，发行人持续处于利息净流出状态，且利息净流出（支出）规模在2021年至2023年间逐年扩大，与货币资金的规模变动情况相一致。

综上，报告期各期发行人利息净收入与货币资金规模具有匹配性。

三、报告期内各类资产的风险状况，结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体

依据及过程、相关资产是否存在违约及违约后公司采取的应对措施以及与同行业公司的对比情况等，说明相关资产是否存在减值风险，减值计提是否充分

（一）报告期内各类资产的风险状况

报告期内，发行人根据金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，是否发生信用减值，发行人将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段。报告期各期末，发行人各类资产的预期信用损失准备情况具体如下：

7-2-21关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

单位：万元项目2024年9月30日整个存续期预期信整个存续期预期信未来12个月预期

用损失(未发生信用用损失(已发生信用合计信用损失

减值)减值)

融出资金减值准备995.2311.511006.74

应收款项坏账准备35155.1535155.15

其他应收款坏账准备0.3411255.4328557.6739813.44买入返售金融资产减值准

3523.80841.8013646.8718012.47

备

其他债权投资减值准备11.62216.51228.14

债权投资减值准备5.33226.343126.223357.89

其他资产减值准备494.8344151.9544388.8189035.58

合计5031.1591847.1889731.08186609.41

2023年12月31日

项目整个存续期预期信整个存续期预期信未来12个月预期

用损失(未发生信用用损失(已发生信用合计信用损失

减值)减值)

融出资金减值准备973.69973.69

应收款项坏账准备34912.5734912.57

其他应收款坏账准备13244.7325918.0639162.78买入返售金融资产减值准

3557.61845.776993.0311396.40

备

其他债权投资减值准备11.38127.03138.41

债权投资减值准备36.02260.753126.213422.99

其他资产减值准备586.4547859.4845540.8193986.73

合计5165.1597250.3381578.10183993.58

2022年12月31日

项目整个存续期预期信整个存续期预期信未来12个月预期

用损失(未发生信用用损失(已发生信用合计信用损失

减值)减值)

融出资金减值准备921.862.36924.21

应收款项坏账准备31648.2431648.24

其他应收款坏账准备10791.7022997.9033789.60买入返售金融资产减值准

1365.721260.462474.005100.19

备

其他债权投资减值准备1.8259.8161.63

债权投资减值准备1.84293.74295.58

其他资产减值准备1745.9438427.7632417.0172590.70

合计4037.1882484.0757888.91144410.16

7-2-22关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

2021年12月31日

项目整个存续期预期信整个存续期预期信未来12个月预期

用损失(未发生信用用损失(已发生信用合计信用损失

减值)减值)

融出资金减值准备295.323.485651.975950.76

应收款项坏账准备16520.9516520.95

其他应收款坏账准备8381.3820062.6628444.04买入返售金融资产减值准

35.6816.4818.4170.57

备

其他债权投资减值准备969.68969.68

债权投资减值准备123.17123.17

其他资产减值准备2033.9620997.368702.5631733.88

合计3457.8145919.6534435.6083813.05

注：上表中其他应收款坏账准备系针对资产负债表中“其他资产”科目下其他应收款的减值，下同。

报告期内，发行人综合金融资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估金融资产信用风险并计量减值准备。

（二）结合公司减值准备计提政策、减值损失测算的具体依据及过程、相关资产是否存

在违约及违约后公司采取的应对措施以及与同行业公司的对比情况等，说明相关资产是否存在减值风险，减值计提是否充分

1、公司减值准备计提政策

发行人根据《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资等金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。对于交易性金融资产，发行人管理此类金融资产的业务模式主要系短期持有并交易以获取收益，且其合同现金流量特征通常与基本借贷安排不一致，不符合上述分类为“以摊余成本计量的金融资产”或“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”的条件，因此发行人将其分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，即以公允价值进行后续计量，其产生的利得或损失（包括利息和股利收入）直接计入当期损益，不涉及减值会计处理，发行人对各项交易性金融资产的初始确认及后续计量均符合企业会计准则的相关规定。

根据金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，是否发生信用减值，发行人将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的处理方法，能够有效监控、评估资产信用风险的情况，具体为：（1）第一阶段：金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备；

7-2-23关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

（2）第二阶段：金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，按照该

金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

报告期内，对于划分到阶段三的金融资产，发行人单独评估其信用风险并计量减值准备。

2、各类金融资产减值损失测算的具体依据及过程，相关资产是否存在违约及违约后公司

采取的应对措施

报告期各期末，发行人金融资产减值准备情况具体如下：

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

融出资金减值准备1006.74973.69924.215950.76

应收款项坏账准备35155.1534912.5731648.2416520.95

其他应收款坏账准备39813.4439162.7833789.6028444.04

买入返售金融资产减值准备18012.4711396.405100.1970.57

其他债权投资减值准备228.14138.4161.63969.68

债权投资减值准备3357.893422.99295.58123.17

其他资产减值准备89035.5893986.7372590.7031733.88

合计186609.41183993.58144410.1683813.05

（1）融出资金减值情况分析

报告期各期，发行人融出资金减值情况如下：

单位：万元项目时间信用减值阶段账面余额减值准备计提比例

阶段一、阶段二402911.04995.230.25%

2024年9月30日阶段三11.5111.51100.00%

小计402922.561006.740.25%

阶段一、阶段二409258.46973.690.24%

2023年12月31日阶段三

小计409258.46973.690.24%融出资金

阶段一、阶段二429604.26924.210.22%

2022年12月31日阶段三

小计429604.26924.210.22%

阶段一、阶段二462153.87298.800.06%

2021年12月31日阶段三37445.775651.9715.09%

小计499599.645950.761.19%

7-2-24关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

对于融资融券业务，发行人按照《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据以违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）三项关键风险指标为基础的预期信

用损失模型计量预期信用损失，其中违约风险暴露为融出资金本息账面余额，违约概率系通过分析历史客户穿仓与强平情况测算所得，违约损失率系基于证券市场历史（5年内）滚动跌停次数数据测算所得。

2021年末，发行人部分融出资金客户巴菲特1期、巴菲特3期等逾期违约，发行人将其

划分为阶段三，综合考虑对手方的信用状况、历史穿仓与强平数量、还款能力以及担保资产价值等因素的基础上计提减值。截至2022年末，上述违约客户相关款项已收回。

2022年至2023年末，发行人融出资金业务均为正常合约，发行人根据预期信用损失模型

均划分为阶段一或阶段二进行减值计提。

2024年9月末，发行人融出资金客户史银梅逾期违约，发行人综合考虑对手方的信用状

况、还款能力以及担保资产价值等因素，合理计算可收回金额和减值准备计提比率，按照预期信用损失模型全额计提减值准备11.51万元，减值计提充分、及时。具体情况如下：

单位：万元对手方融出资金余额减值准备具体情况

史银梅11.5111.51未按期还款构成违约，全额计提减值截至本回复出具日，发行人正与债务人史银梅积极沟通款项催收。

（2）应收款项及其他应收款减值情况分析

报告期各期，发行人应收款项及其他应收款减值情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

应收账款271349.8135155.1512.96%344394.1634912.5710.14%

其中：单项计提

按组合计提271349.8135155.1512.96%344394.1634912.5710.14%

其他应收款79999.8439813.4449.77%85789.2639162.7845.65%

其中：单项计提32655.2728557.6787.45%33169.4625918.0678.14%

按组合计提47344.5611255.7723.77%52619.8013244.7325.17%

2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

应收账款408838.9731648.247.74%278959.7716520.955.92%

7-2-25关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

2024年9月30日2023年12月31日

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

其中：单项计提

按组合计提408838.9731648.247.74%278959.7716520.955.92%

其他应收款88585.6533789.6038.14%92738.5728444.0430.67%

其中：单项计提33687.9022997.9068.27%26762.6620062.6674.97%

按组合计提54897.7510791.7019.66%65975.908381.3812.70%

注：针对应收账款及其他应收款，发行人对于划分到阶段一及阶段二的资产按简化模型组合计提，对于划分到阶段三的资产按单项计提。

报告期内，发行人应收款项及其他应收款根据预期信用损失模型进行单项计提或者按简化模型组合计提。发行人在开展融资融券或股票质押式回购等信用业务过程中，部分客户出现了逾期违约事件，未及时向发行人偿还相应债务，发行人对客户执行强制平仓处置，仍未收回的金额，从融出资金或买入返售金融资产转入其他应收款核算，发行人已单独对其进行减值测试并相应计提减值准备，减值准备计提充分、及时。截至2024年9月30日，上述违约资产具体情况如下：

单位：万元对手方账面余额坏账准备金额计提比例具体情况

逾期已平仓，剔除可担保资产价值后，方锦程10501.606404.0060.98%其余未覆盖部分本金全额计提减值

部分融资融券业逾期已平仓，剩余款项难以收回，全额

21776.2121776.21100.00%

务对手方计提减值

其他377.47377.47100.00%账龄较长，难以收回，全额计提减值注1：方锦程系上市公司湖南方盛制药股份有限公司原持股5%以上股东，后因违约，2021年12月31日，湖北省武汉市中级人民法院强制执行方锦程先生持有的公司21427203股股票过户至天风证券名下；

注2：其他主要系报告期前存续的对成都联贸实业有限公司的债权，账龄较长。

针对方锦程违约债务，发行人采取了如下应对措施：*向法院申请执行债务人名下房产等资产；*与债务人签订和解协议并督促其执行，同时针对未来还款计划签订新的补充协议；*通过司法裁定推进债务人名下股票资产拍卖的程序。

2024年11月8日，根据武汉市中级人民法院的裁定书（（2024）鄂01执恢170号之二），被执行人方锦程名下5600万股

“R斯达 1”股票作价人民币 3386.88万元用于抵偿对发行人的债务。

（3）买入返售金融资产减值情况分析

报告期各期，发行人买入返售金融资产减值情况具体如下：

单位：万元时间信用减值阶段账面余额减值准备计提比例

2024年9月30日阶段一、阶段二194260.294365.592.25%

7-2-26关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

时间信用减值阶段账面余额减值准备计提比例

阶段三30326.3813646.8745.00%

小计224586.6718012.478.02%

阶段一、阶段二244823.334403.381.80%

2023年12月31日阶段三15540.066993.0345.00%

小计260363.3911396.404.38%

阶段一、阶段二258666.812626.191.02%

2022年12月31日阶段三5497.782474.0045.00%

小计264164.605100.191.93%

阶段一、阶段二224391.3952.160.02%

2021年12月31日阶段三24083.2818.410.08%

小计248474.6670.570.03%

对于买入返售金融资产，发行人按照《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据预期信用损失模型计量预期信用损失，减值基数为该合约的风险敞口，对于股票质押式回购业务，发行人基于历史数据计算得出违约概率（PD）、违约损失率（LGD）来计算减值金额（ECL）；

对于债券逆回购业务，发行人根据迁徙矩阵模型得出的违约概率（PD）、参考巴塞尔协议所约定的无担保高级债权违约损失率（损失率为 45%）所确定的违约损失率（LGD）来计算预期信用损失，确认减值金额，相关计算方法及参数选择符合监管规定及同行业惯例。

报告期内，发行人在开展债券逆回购业务过程中，因部分交易对手方违约，同时其质押债券中“H17 当代 1”、“H19 当代 F”、“H21 当代 2”和“H18 当代 2”未按时兑付本金、回售

款或利息，构成实质性违约，发行人综合考虑融资人信用状况、融资人还款能力、担保资产价值及其他增信措施、实际履约保障比例、质押资产特点（包括流动性、限售情况、集中度、波动性）等因素，通过减值测试模型合理计算可收回金额和减值准备计提比率（由于上述债券标的已违约，故预期信用损失模型中违约概率 PD为 100%，违约损失率 LGD根据巴塞尔协议约定可参考无担保高级债权的违约损失率，即45%），发行人减值准备计提充分、及时。截至

2024年9月30日，上述违约资产具体情况如下：

单位：万元标的交易商对手方账面余额减值准备减值比例具体情况

2022年9月，未按时

山西证券、联维佳资产、南

H19 当代 F 5497.78 2474.00 45.00% 兑付回售款和利息，储证券京鼎之昇构成实质性违约

南京鼎之昇、2023年9月，未按时东方财富证

H21 当代 2 上海守朴资 10042.28 4519.02 45.00% 兑付利息，构成实质券、联储证券产性违约

7-2-27关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

标的交易商对手方账面余额减值准备减值比例具体情况

2024年5月，未按时

H17 当代 1 联储证券南京鼎之昇 1170.48 526.72 45.00% 兑付本息，构成实质性违约

2024年6月，未按时

中信建投证诣指投资、南

H18 当代 2 13615.83 6127.13 45.00% 兑付本息，构成实质券、东北证券京鼎之昇性违约

对于上述债券违约事项，交易对手方已结合当代科技（即债券发行人）协议重整方案进行债权申报，对于不足覆盖公司本息部分，发行人已采取诉讼、仲裁等手段继续对业务正回购方进行追偿，并已按照武汉东湖高新区法院的要求，向仲裁委提交了保全材料。

（4）债权投资、其他债权投资减值情况分析

报告期各期，发行人债权投资、其他债权投资减值情况具体如下：

单位：万元项目时间信用减值阶段账面余额减值准备计提比例

阶段一、阶段二86836.85231.670.27%

2024年9月30日阶段三7018.823126.2244.54%

小计93855.673357.893.58%

阶段一、阶段二184430.25296.770.16%

2023年12月31日阶段三7018.823126.2144.54%

小计191449.073422.991.79%债权投资

阶段一、阶段二207403.49295.580.14%

2022年12月31日阶段三

小计207403.49295.580.14%

阶段一、阶段二234333.90123.170.05%

2021年12月31日阶段三

小计234333.90123.170.05%

阶段一、阶段二435705.03228.140.05%

2024年9月30日阶段三

小计435705.03228.140.05%

其他债权投阶段一、阶段二375127.85138.410.04%资

2023年12月31日阶段三

小计375127.85138.410.04%

阶段一、阶段二150118.2261.630.04%

2022年12月31日

阶段三---

7-2-28关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

项目时间信用减值阶段账面余额减值准备计提比例

小计150118.2261.630.04%

阶段一、阶段二155674.47969.680.62%

2021年12月31日阶段三---

小计155674.47969.680.62%

2021年，发行人开展固定收益类投资业务，购买了尚隽商业保理（上海）有限公司2021年度第一期供应链金融资产支持票据10000.00万元。2023年9月该产品未按时兑付本息，构成实质性违约，发行人按照《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据预期信用损失模型，在当期将其划分到阶段三计提减值准备（由于上述资产标的已违约，故预期信用损失模型中违约概率 PD为 100%，违约损失率 LGD 根据巴塞尔协议约定可参考无担保高级债权的违约损失率，即45%），减值准备计提充分、及时。截至2024年9月30日，上述违约资产具体情况如下：

7-2-29关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

单位：万元债务人账面余额减值准备计提比例具体情况尚镌（上海）企业管理有限2023年9月未按时兑付

7018.823126.2244.54%

公司本息，构成实质性违约对于上述违约事项，发行人已于2023年1月向武汉中院提请诉讼，要求债务人的担保人回购发行人所持有的上述资产支持票据。截至目前，武汉中院已作出一审判决，支持发行人的诉讼请求。2024年7月，发行人又进一步向武汉中院申请强制执行，武汉中院已于当月立案执行（执行案号（2024）鄂01执1724号；执行标的19728.63万元），后续发行人将积极寻找上海世茂建设有限公司（资产支持票据基础资产差额补足人，承担增信义务）可供执行的财产线索，从而持续推进相关执行程序，同时发行人亦将择机向法院申请上海世茂建设有限公司破产，通过破产清算程序实现回款。

除上述违约事项外，发行人对持有的债权投资、其他债权投资资产，亦严格按照《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据预期信用损失模型进行减值计提。

（5）其他资产减值情况分析

报告期各期，发行人其他资产减值情况具体如下：

单位：万元时间信用减值阶段账面余额减值准备计提比例

阶段一、阶段二810526.8844646.775.51%

2024年9月30日阶段三132753.0444388.8133.44%

小计943279.9289035.589.44%

阶段一、阶段二1067202.1248445.934.54%

2023年12月31日阶段三136571.0445540.8133.35%

小计1203773.1693986.737.81%

阶段一、阶段二1380191.6640173.692.91%

2022年12月31日阶段三135611.0432417.0123.90%

小计1515802.7072590.704.79%

阶段一、阶段二1454303.4423031.321.58%

2021年12月31日阶段三10537.568702.5682.59%

小计1464841.0031733.882.17%

发行人对其他流动资产、其他非流动资产采用预期信用损失模型计提减值，对于处于阶段一的项目，按账面余额0.3%计提减值准备；对处于阶段二的项目，划分各合约账龄，根据

7-2-30关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

迁徙矩阵模型，结合各账龄历史数据计算滚动率及违约损失率，并计算减值准备金额；对信用风险自初始确认后已发生信用减值的项目划分为阶段三，需根据项目情况进行单项计提，综合考虑项目持续还款情况、债务人还款能力等因素，对其进行逐笔计算项目未来可收回金额，对项目未来可收回金额与账面价值之间的差额计提减值准备。

截至2024年9月30日，发行人涉及其他资产科目的部分业务出现了违约事件，情况如下：

单位：万元对手方账面余额减值准备金额计提比例

新凤祥财务有限公司122468.6035939.3729.35%

重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司3670.001835.0050.00%

林西县盛亿矿业有限责任公司3165.463165.46100.00%

武汉光谷科信小额贷款股份有限公司2488.972488.97100.00%

重庆润九州科技发展有限公司960.00960.00100.00%

发行人其他资产主要包括其他流动资产及其他非流动资产科目，相关违约事件主要系发行人历史上开展资金拆借、资产收益权转让等业务过程中，部分客户出现了逾期违约事件，未及时向发行人偿还相应债务或支付回购款项，发行人在对方违约当期将其划分到阶段三，并根据项目情况进行单项计提，综合考虑项目持续还款情况、债务人还款能力等因素，对其进行逐笔计算项目未来可收回金额，对项目未来可收回金额与账面价值之间的差额计提减值准备，减值准备计提充分、及时。

鉴于新凤祥财务有限公司及其债务担保人新凤祥控股集团有限责任公司已被宣告破产，其后续债务清偿主要来源于破产财产分配、变价等程序，因此发行人采用清偿率法测算相关债务回收金额及减值计提金额。根据山东省阳谷县人民法院裁定（（2022）鲁1521破1-5号）批准通过的新凤祥集团重整计划、破产清算管理人制作的重整计划草案及新凤祥财司破产清

算案第一次债权人会议审议通过的《新凤祥财司清算案财产管理及变价方案》《新凤祥财司破产清算案破产财产分配方案》等议案，发行人结合债务人可用于清偿资产金额、待清偿债务总额及债务担保人破产清算普通债权清偿率，对债务人债务综合清偿率进行了严谨测算，进而确定了相应可回收金额及减值计提金额。2024年第四季度，发行人于报告期期后收回1.09亿元对新凤祥财务有限公司的债权。此外，发行人后续还将向法院申请强制执行债务人原实控人刘学景、张秀英的个人财产，进一步增加债权回收金额。

针对重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司的违约债务，发行人结合债务人展业经

7-2-31关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

营状况、还款能力及相关债权人会议所拟定的未来债务偿付安排，确定相应可回收金额及减值计提金额。同时，基于谨慎性考虑，发行人已在2024年第四季度对上述债权进一步计提了734万元的减值准备，整体计提比例已达70%。发行人已向武汉中院提请诉讼并申请强制执行，

后续发行人将持续、积极寻找债务人公司及其实控人刘二强名下可供执行的财产线索，从而推进相关执行程序。

（6）交易性金融资产情况分析

报告期各期末，发行人交易性金融资产情况具体如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值

债券1661082.841630248.291557977.621522186.96

公募基金126646.58130016.01170991.86168694.46

股票/股权572199.57681149.03548370.85637741.62

银行理财产品6706.176749.8931798.6731574.63

券商资管产品1294871.801400462.331245825.281335780.42

信托计划52399.1852141.1354274.4253803.23

其他80179.9294099.5779981.3989166.78

合计3794086.063994866.243689220.083838948.10

2022年12月31日2021年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值

债券1587184.831550004.321579205.461583569.41

公募基金298891.92298340.77282680.89290533.97

股票/股权372175.35453054.96644752.62747852.11

银行理财产品1870.001870.91

券商资管产品1237405.251265528.10294265.53294637.36

信托计划57336.5364661.8457830.0062725.03

其他41547.9842688.94413494.67448615.67

合计3594541.863674278.933274099.183429804.47

报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为3429804.47万元、3674278.93万元、3838948.10万元和3994866.24万元，主要系发行人根据市场行情、政策环境及自身投资策略所持有的债券、股票、基金、券商资管产品和信托计划等资产，具体情况如下：

1）债券

7-2-32关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值

交易所债券312176.52272190.65334277.47294795.06

银行间债券581440.75576094.28531852.83528171.67

境外债券767465.56781963.37691847.31699220.23

合计1661082.841630248.291557977.621522186.96

2022年12月31日2021年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值

交易所债券321009.06278233.92363534.20345019.46

银行间债券629276.13628913.051214922.281238327.58

境外债券636899.65642857.34748.99222.37

合计1587184.831550004.321579205.461583569.41

报告期各期末，发行人交易性金融资产项下的债券资产主要系购买的交易所债券、银行间债券和境外债券，发行人主要采用中债全价、净价等公开市场交易价格数据，或证券交易所收盘价格等方法，对其期末公允价值进行估值确定；通过前述方法，报告期各期末，发行人所持有的债券资产的公允价值得以可靠计量，相关公允价值已客观反映相关资产的价值与风险。

从内控制度及风控措施来看，发行人制定了包括《天风证券股份有限公司固定收益总部风险控制管理办法》、《天风证券股份有限公司固定收益总部业务管理规定》、《天风证券股份有限公司内部控制基本规定》等在内的主要内控制度，以监管要求为准绳，通过建立事前审核、事中管控、事后监测评估相结合的风险控制方式，对公司债券业务整体风险进行统一管理。具体来讲，发行人通过前置风险预警参数、建立内部评级体系以实施准入控制、定期排查业务部门持仓风险状况等措施，在事前对市场、流动性、信用等各类债券风险进行有效控制。同时，风险管理部通过逐日盯市，动态监测杠杆率、DV01（基点价值）、偏离度等各类业务风险限额指标，预判各类风险指标的变化趋势，及时预警各类潜在超限情况，并进行跟踪提示，严格保证各项业务在限额内运行。对于超出风险限额，或相关投资标的出现重大负面舆情等异常情况，风险管理部需及时向首席风险官及分管领导汇报，并督促业务部门采取应对措施，包括但不限于定期报告，压降规模，资产处置，问责相关人员等形式，确保风险得以有效控制。

综上，报告期各期末，发行人所持有的债券资产的公允价值已充分反映相关资产的价值

7-2-33关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复与风险，相关资产公允价值变动对公司盈利状况的影响已在公司财务报表中充分体现，发行人所持有的债券资产预计不会对公司造成重大经营风险或财务风险。

2）股票/股权

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值

上市公司股票128884.09135883.51106091.05113980.84

新三板股票27330.4930982.6525296.2519936.26

非上市公司股权415984.99514282.87416983.55503824.52

合计572199.57681149.03548370.85637741.62

2022年12月31日2021年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值

上市公司股票97864.18102361.62363907.15406404.93

新三板股票53817.3547887.1361457.6569327.66

非上市公司股权220493.82302806.21219387.82272119.53

合计372175.35453054.96644752.62747852.11

报告期各期末，发行人交易性金融资产项下的股票/股权资产主要系购买的上市公司股票、新三板股票及非上市公司股权。针对上市公司股票、新三板股票，发行人主要采用证券交易所收盘价格，对其期末公允价值进行估值确定。

针对非上市公司股权，发行人主要参考市场类似投资品种交易价格及估值或被投资方评估报告等方法对其期末公允价值进行估值确定；通过前述方法，报告期各期末，发行人所持有的非上市公司股权的公允价值得以可靠计量，相关公允价值已客观反映相关资产的价值与风险。从内控制度、投资策略及风控措施来看，发行人制定了一系列健全、完备的内部控制制度，对私募基金业务的开展进行合规管理和风险控制。具体来讲，在投资策略方面，发行人综合考虑战略发展目标、行业发展趋势、资金期限结构及政策环境变化，采用多元化的投资策略及方案，分散投资风险；在业务管理方面，发行人建立了专项投资管理制度，同时设立专门投资决策机构，明确决策权限和决策程序，持续推动投资立项、尽职调查、投后管理等业务流程的规范执行，有效防范投资风险；在风险控制方面，发行人明确投后管理工作有关部门和人员的职责，动态监测已投项目经营状况，持续跟踪分析投资标的运行情况和保障措施的有效性，定期进行项目估值变化分析，如发现重大问题将及时采取法律诉讼等应对措施，加速投资退出，控制项目风险。

7-2-34关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复综上，报告期各期末，发行人所持有的股票/股权类资产的公允价值已充分反映相关资产的价值与风险，相关资产公允价值变动对公司盈利状况的影响已在公司财务报表中充分体现，发行人所持有的股票/股权类资产预计不会对公司造成重大经营风险或财务风险。

3）券商资管计划

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值天风证券资管子公司担任

1280718.091390627.781245825.281335780.42

管理人的资管计划

其他券商发行的资管计划14153.719834.54--

合计1294871.801400462.331245825.281335780.42

2022年12月31日2021年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值天风证券资管子公司担任

1159225.931189919.07186651.99201347.51

管理人的资管计划

其他券商发行的资管计划78179.3275609.03107613.5493289.84

合计1237405.251265528.10294265.53294637.36

报告期各期末，发行人交易性金融资产项下的券商资管计划资产主要系持有的发行人资管子公司担任管理人的资管计划或认购其他券商发行的资管计划，发行人主要采用资产管理计划管理人提供的证券投资基金估值表的单位净值，对其期末公允价值进行估值确定。根据券商资管计划协议约定，资产管理计划对所持有的在交易所上市的有价证券（如股票）以收盘价估值；债券以中债估值、中证估值等估值机构提供的净价进行估值；场内及场外购买的

基金分别按收盘价和基金份额净值进行估值。报告期内，发行人对券商资管计划公允价格的估值方法客观、公正，符合行业惯例。

4）公募基金

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值

货币基金60230.6460231.20140045.57139872.40

其他（ETF、REITS 等） 66415.94 69784.81 30946.29 28822.06

合计126646.58130016.01170991.86168694.46

7-2-35关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

2022年12月31日2021年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值

货币基金192362.70192341.2382280.1882258.85

其他（ETF、REITS 等） 106529.22 105999.54 200400.72 208275.13

合计298891.92298340.77282680.89290533.97

报告期各期末，发行人交易性金融资产项下的公募基金资产主要系发行人申购的货币基金及其他交易型基金等，发行人主要根据基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益、证券交易所收盘价格或公开市场查询的基金净值，对其期末公允价值进行估值确定。

5）信托计划

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值

天行者 1 号 FOF 集合资

890.00785.162070.001823.67

金信托计划

天行者 2 号 FOF 集合资

948.74853.421330.001206.98

金信托计划

天行者 3 号 FOF 集合资

525.56467.68839.55737.71

金信托计划

光信·光禄·天纾一号集

50000.0050000.0050000.0050000.00

合资金信托计划交银国信春晓5号服务

34.8734.8734.8734.87

信托

合计52399.1852141.1354274.4253803.23

2022年12月31日2021年12月31日

项目成本公允价值成本公允价值

天行者 1 号 FOF 集合资

3830.003474.584050.004022.46

金信托计划

天行者 2 号 FOF 集合资

1330.001241.441330.001330.66

金信托计划

天行者 3 号 FOF 集合资

2176.531989.662450.002415.75

金信托计划

光信·光禄·天纾一号集

50000.0057956.1650000.0054956.16

合资金信托计划交银国信春晓5号服务信托

合计57336.5364661.8457830.0062725.03

报告期各期末，发行人交易性金融资产项下的信托计划资产账面价值分别为62725.03万元、64661.84万元、53803.23万元和52141.13万元，主要系发行人购买的资金信托计划，发行人主要根据信托计划管理人提供的证券投资基金估值表或公开渠道查询的基金产品

7-2-36关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

单位净值，对其期末公允价值进行估值确定。报告期内，发行人坚持业务合规、风险可控原则，通过建立健全制度、完善业务流程、加强审核、检查、监测监控等措施，对信托计划投资交易业务的决策、执行、监督、反馈等各个环节进行全面的风险管理，严控风险发生。报告期各期末，发行人所持有的信托资产不存在因信托计划违约而导致投资本金出现重大风险的情形。

6）银行理财产品

报告期各期末，发行人银行理财产品账面价值分别为1870.91万元、0万元、31574.63万元和6749.89万元，发行人主要根据银行机构提供的估值表单位净值，对其期末公允价值进行估值确定。

7）其他

报告期各期末，发行人交易性金融资产项下的其他资产账面价值分别为448615.67万元、

42688.94万元、89166.78万元和94099.57万元，主要系发行人认购的其他机构担任管理

人的私募基金的份额，发行人主要采用市场法或市场评估机构提供的估值报告等方法，对其期末公允价值进行估值确定。报告期各期末，发行人认购的其他机构担任管理人的私募基金均处于正常运转存续状态，尚未到期清算，发行人所持有的上述私募基金资产不存在因违约而导致投资本金出现重大风险的情形。

报告期各期，发行人交易性金融资产对应的公允价值变动损益具体如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

公允价值变动损益49685.3679256.06-43425.9344249.76

营业收入134064.74342652.34172098.87440571.93

报告期各期，发行人交易性金融资产产生的公允价值变动损益分别为44249.76万元、-43425.93万元、79256.06万元及49685.36万元。2022年，国内证券市场整体震荡下跌，上证指数累计下跌15.13%，深证成指累计下跌25.85%，受二级市场整体波动影响，发行人当期公允价值变动损益同比亦下降较多。

综上，报告期内，发行人根据业务管理模式和合同现金流量特征，将交易性金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其初始确认及后续计量均符合企业会计准则的相关规定；报告期各期末，发行人对各项交易性金融资产公允价值确定的方法具有客观、公允、合理性，不存在减值风险，不涉及减值会计处理。

7-2-37关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

3、与同行业公司的对比情况

2021年-2023年末，发行人同行业可比公司金融资产减值准备计提情况具体如下：

单位：万元公司简称指标2023年末2022年末2021年末

金融资产账面原值合计7191993.557168472.206082498.95

国元证券金融资产减值准备余额合计162861.26170813.24178300.54

计提比例2.26%2.38%2.93%

金融资产账面原值合计4133720.112781550.592790734.32

浙商证券金融资产减值准备余额合计18208.1815469.5215142.12

计提比例0.44%0.56%0.54%

金融资产账面原值合计2562594.212385627.552577157.95

西南证券金融资产减值准备余额合计83063.3983225.8377444.50

计提比例3.24%3.49%3.01%

金融资产账面原值合计2280188.631507577.65797004.86

红塔证券金融资产减值准备余额合计15588.4919403.3027617.80

计提比例0.68%1.29%3.47%

金融资产账面原值合计3469304.683538545.763834332.36

华西证券金融资产减值准备余额合计91563.5582820.2149586.46

计提比例2.64%2.34%1.29%

金融资产账面原值合计2117217.471742686.152769485.52

国海证券金融资产减值准备余额合计103607.09105953.70140740.46

计提比例4.89%6.08%5.08%

金融资产账面原值合计1428865.601624613.231975214.22

东北证券金融资产减值准备余额合计44738.992134.321553.61

计提比例3.13%0.13%0.08%

金融资产账面原值合计2381675.072184937.502024401.63

国联证券金融资产减值准备余额合计4991.747379.8722267.51

计提比例0.21%0.34%1.10%

金融资产账面原值合计3386853.502741078.122841082.67

南京证券金融资产减值准备余额合计26537.5426507.5727479.81

计提比例0.78%0.97%0.97%

金融资产账面原值合计1618189.991360284.531472007.75

中银证券金融资产减值准备余额合计56418.5455955.8356714.95

计提比例3.49%4.11%3.85%

金融资产账面原值合计3057060.282703537.332716392.02行业平均

金融资产减值准备余额合计60757.8856966.3459684.78

7-2-38关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

公司简称指标2023年末2022年末2021年末

计提比例2.18%2.17%2.23%

金融资产账面原值合计2870155.353064517.882974622.01

发行人金融资产减值准备余额合计183993.58144410.1683813.05

计提比例6.41%4.71%2.82%

注1：发行人同行业可比公司2024年第三季度报告未披露2024年9月末各项金融资产减值准备计提情况，因此仅比较2021年末-2023年末发行人与同行业可比公司金融资产减值准备计提情况；

注2：上表中发行人金融资产账面原值包括融出资金、应收款项、其他应收款、买入返售金融资产、其他债权投资、

债权投资、其他流动资产及其他非流动资产，与同行业可比公司金融资产的比较范围相一致。

由上表可知，2021年末发行人金融资产减值计提比例与同行业可比公司处于同一水平，

2022年末及2023年末发行人金融资产减值计提比例略高于同行业可比公司平均水平，主要系

2022年及2023年发行人出于谨慎性考虑计提了较多减值准备所致，减值准备计提充分、及时。

综上，报告期各期末发行人各项金融资产因部分违约事项而存在一定减值风险，发行人已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求计提减值，减值计提充分、及时；发行人对交易性金融资产的初始确认及后续计量均符合企业会计准则的相关规定，其公允价值确定方法具有客观、公允、合理性，不存在减值风险，不涉及减值会计处理，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

四、结合公司资产负债情况、现金流、长短期债务情况及偿付安排等，说明公司是否存在重大偿债风险

（一）公司资产负债情况、现金流

报告期各期末，发行人资产负债率分别为70.17%、73.27%、73.14%和71.59%，与同行业可比公司的平均水平相比较高，主要系报告期内为满足业务发展需求，发行人通过发行公司债、短期融资券、收益凭证以及借入次级债务等方式进行融资，导致负债规模增加较快所致；

报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为524484.15万元、-1244944.52万元、

905309.66万元和507266.39万元，其中2022年经营活动产生的现金流量净额较小主要是

因为当年回购业务资金净额及代理买卖证券款收到的现金净额较上年减少较多所致，系发行人受当年证券市场行情整体影响的正常经营行为，发行人不存在重大偿债风险。

（二）长短期债务情况及偿付安排

截至2024年12月31日，发行人未来一年以内需要偿还的长短期债务本金及利息金额合计为258.06亿元，其中短期债务69.44亿元，长期债务188.62亿元，具体情况如下：

7-2-39关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

单位：万元债务类型金额

公司债券1425332.48

短期融资券522146.69

收益凭证348450.72

短期借款172233.07

次级债券112464.32

合计2580627.28

自有资金余额1378739.36

注：上表中自有资金余额系2024年12月末金额，未经审计。

发行人未来一年待偿还借款规模相对较大，但发行人已通过发行债券、收益凭证、次级债务等方式，提前储备了一定规模的流动资金。截至2024年12月31日，发行人货币资金中自有资金余额为137.87亿元，已获得尚未使用的银行授信额度约290亿元，整体较为充足，能够覆盖未来一年内需偿还的债务总额，债务风险较小。报告期内，发行人与主要银行保持着良好的合作关系，融资渠道较为畅通，能够应对生产经营中的资金需求。未来发行人还将按需适度发行债务融资工具以兑付存量到期债务。同时，发行人亦将持续提高自身业务经营质量，不断加强盈利能力及偿债能力。

截至本回复出具日，发行人所有已到期债务均已全额兑付本息，发行人不存在重大偿债风险。

五、中介结构核查情况

（一）核查程序

中介机构执行了以下核查程序：

1、向发行人财务总监及各业务分部负责人了解发行人报告期内经营业绩变动的原因、金

融资产减值计提政策及违约情况；

2、向发行人风险管理部及资产运管部负责人了解发行人报告期内针对金融资产违约事项

所采取的应对措施及追偿情况；

3、查阅发行人报告期各期财务报告、分部经营报告及相关业务经营资料数据，对报告期

内发行人业绩经营情况变动的原因执行分析性程序；

4、查阅发行人报告期各期末金融资产清单，核查其减值计提情况及依据，核查其是否符

7-2-40关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

合企业会计准则及公司会计政策的相关规定；

5、查阅发行人报告期各期末货币资金构成及各期利息收入的明细资料，核查发行人报告

期各期利息收入与货币资金规模是否具有匹配性；

6、查阅发行人未来一年内到期的债务清单明细，结合发行人资产负债率、现金流及偿付

安排等方面因素，核查发行人是否存在逾期未兑付债务，是否具有偿债能力；

7、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询发行人的信用信息状况，是

否存在被执行人、大额诉讼、逾期未兑付债务或其他异常情形；

8、查阅同行业可比公司定期报告，获取关于其经营业绩变动情况、货币资金构成情况及

金融资产减值计提情况的相关信息，并与发行人进行比较分析。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内发行人营业收入及净利润整体呈现一定波动，主要系受国内宏观经济和资本

市场整体波动以及发行人处置部分长期股权投资、计提减值准备等偶发事项的影响，其原因具有合理性，与同行业可比公司经营业绩变动趋势一致；

2、报告期各期末发行人货币资金主要由客户资金及自有资金银行存款构成，与同行业公

司相比不存在重大差异，其中发行人自有资金占比相比同行业可比公司平均水平更高，主要系发行人基于战略发展规划及日常经营资金需求而储备了一定规模的流动资金，具有合理性；

报告期各期发行人利息净收入与货币资金规模具有匹配性；

3、报告期各期末发行人各项金融资产因部分违约事项而存在一定减值风险，发行人已根

据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求计提减值，减值计提充分、及时，与同行业可比公司相比不存在重大差异；

4、报告期内，发行人根据业务管理模式和合同现金流量特征，将交易性金融资产分类为

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其初始确认及后续计量均符合企业会计准则的相关规定；报告期各期末，发行人对各项交易性金融资产公允价值确定的方法具有客观、公允、合理性，不存在减值风险，不涉及减值会计处理；

5、截至本回复出具日，发行人所有已到期债务均已全额兑付本息，未来一年待偿还借款

规模虽相对较大，但发行人已提前储备了一定规模的流动资金，且尚未使用的银行授信额度亦较为充足，发行人不存在重大偿债风险。

7-2-41关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

问题4.1请发行人说明：截至最新一期末，发行人作为被告的重大诉讼或仲裁案件的基本情况、涉及金额及进展，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、截至2024年9月末，发行人作为被告重大诉讼或仲裁案件的具体情况

截至2024年9月末，发行人作为被告/被申请人的尚未结案且涉案金额1000.00万元以上的重大诉讼、仲裁案件基本情况、涉及金额、进展情况及预计负债计提情况如下：

7-2-42关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

截至2024年末的预计负债计提情序号案件案件基本情况涉诉金额目前进展况2022年5月，长安国际信托股份有限公司（以下简称陕西省高级人民法院作出裁定：案“长安信托”）向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，件移送湖北省武汉市中级人民法

诉称长安信托于2019年投资3.50亿元购买了武汉当院处理。

代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）湖北省武汉市中级人民法院作出

长安信托诉天风证券发行的债券“19 当代 F1”。天风证券作为“19 当代 F1”的

134751.00万元裁定：驳回长安信托的起诉。长安证券交易合同纠纷案主承销商，于2019年10月向长安信托出具了《差额信托不服前述裁定已向湖北省高补足函》。长安信托了解到当代科技出现信用事件和级人民法院提起上诉。

负面舆情，根据《差额补足函》要求天风证券向长安截至本回复出具日，受理法院尚未信托支付不低于其合计认购的“19当代 F1”本金金额的作出判决保证金。1、未计提预计负债；

2022年5月，长安信托向陕西省西安市中级人民法院陕西省高级人民法院作出裁定：案2、依据：根据法律分析意见：在

提起诉讼，诉称长安信托于2020年投资4.50亿元购件移送湖北省武汉市中级人民法长安信托向西安中院起诉的三宗买了湖北天乾资产管理有限公司（以下简称“天乾资院处理。案件中，鉴于长安信托作为专业金管”）发行的债券“20天乾01”。天风证券作为“20天乾湖北省武汉市中级人民法院作出融机构，其对于《差额补足函》合长安信托诉天风证券201”的主承销商，于2020年3月向长安信托出具了《差45000.00万元裁定：驳回长安信托的起诉。长安法有效的注意义务应高于普通公证券交易合同纠纷案额补足函》。长安信托了解到当代科技出现信用事件信托不服前述裁定已向湖北省高众；此外，武汉市中级人民法院及和负面舆情，根据《差额补足函》要求天风证券向长级人民法院提起上诉。湖北省高级人民法院已作出判决，安信托支付不低于其合计认购“20天乾01”本金金额的截至本回复出具日，受理法院尚未确认《差额补足函》无效，因此，保证金。作出判决天风证券承担赔偿责任的可能性

2022年5月，长安信托向陕西省西安市中级人民法院亦较小。

陕西省高级人民法院作出裁定：案

提起诉讼，诉称长安信托于2020年投资4.00亿元购件移送湖北省武汉市中级人民法买了武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下院处理。

简称“当代明诚”）发行的债券“20明诚01”、“20明诚02”。

湖北省武汉市中级人民法院作出

长安信托诉天风证券天风证券作为“20明诚01”、“20明诚02”的主承销商，

340061.50万元裁定：驳回长安信托的起诉。长安

证券交易合同纠纷案于2020年4月向长安信托出具了《差额补足函》。长信托不服前述裁定已向湖北省高

安信托了解到当代科技出现信用事件和负面舆情，根级人民法院提起上诉。

据《差额补足函》要求天风证券向长安信托支付不低

截至本回复出具日，受理法院尚未于其合计认购“20明诚01”、“20明诚02”本金金额的保作出判决证金。

濮玲艳诉天风证券江2022年8月，濮玲艳向江苏省南京市中级人民法院提1、未计提预计负债；

苏分公司、天风证券、起诉讼，诉称经天风证券江苏分公司员工介绍，濮玲截至本回复出具日，受理法院尚未2、依据：根据法律分析意见：在

4240.44万美元

天风国际资管证券虚艳在天风国际资管申请开立账户，并于2022年1月购作出判决濮玲艳与天风证券、天风国际损害假陈述责任纠纷案买“天风嶺峰结构化票 22 期—Q 优先级”（以下简称“案赔偿责任纠纷案件中濮玲艳的诉

7-2-43关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

截至2024年末的预计负债计提情序号案件案件基本情况涉诉金额目前进展况涉产品”），案涉产品首期应付利息未按约支付。2022请没有事实、法律依据，因此天风年6月，天风国际资管通过邮件告知濮玲艳案涉产品证券承担责任的可能性较小。

可能无法按约兑付。此外，濮玲艳认为三被告存在承诺案涉产品为保本保收益产品，三被告作为卖方机构未履行适当性义务等情况。

2022年10月，陈飞凌向江苏省南京市中级人民法院

提起诉讼，诉称陈飞凌经天风证券江苏分公司员工介绍，在天风国际资管申请开立账户，并于2021年6月购买“添益海外分级投资基金 Q1（优先级）”“添益海外分级投资基金 Q4（优先级）（” 以下合称“案涉基金”）、于 2022 年 1 月购买“天风嶺峰结构化票据 22 期—Q 优 1、未计提预计负债；陈飞凌诉天风证券江先级”（以下简称“案涉票据”）合计179.66万美元，案2、依据：根据法律分析意见：在苏分公司、天风证券、涉基金锁定期已到期未按约赎回，案涉票据首期应付截至本回复出具日，受理法院尚未陈飞凌与天风证券、天风国际损害

5190.45万美元

天风国际资管证券虚利息未按约支付，均构成违约。2022年6月，天风国作出判决赔偿责任纠纷案件中陈飞凌的诉假陈述责任纠纷案际资管通过邮件告知陈飞凌案涉票据无法按约兑付。请没有事实、法律依据，因此天风同月，天风国际资管邮件通知陈飞凌案涉基金暂停赎证券承担责任的可能性较小。

回。2022年8月，天风国际资管再次邮件通知陈飞凌案涉基金继续保持封闭运行至年底，且对未来基金计划无安排，陈飞凌投资本息无法收回。此外，陈飞凌认为三被告存在承诺案涉产品为保本保收益产品，三被告作为卖方机构未履行适当性义务等情况。

2022年11月，阳光控股有限公司（以下简称“阳光控股”）向北京仲裁委员会申请仲裁，称阳光控股为收购并实际控制华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”），于2018年3月与被申请人一当代科技先1、未计提预计负债；

阳光控股与当代科

后签署《股份转让总协议》（以下简称“《总协议》”）2、依据：根据法律分析意见：在

技、砾石公司、人福

等多份法律文件，约定由被申请人二重庆当代砾石实截至本回复出具日，受理仲裁委员阳光控股与当代科技等争议仲裁

6医药、天风天睿、天171128.26万元

业发展有限公司（以下简称“砾石公司”）、被申请人会尚未作出裁决案案件中，阳光控股的仲裁请求并盈集团股份转让争议

三人福医药、被申请人四天风天睿、被申请人五天盈无事实和法律依据，因此，天风天案集团共同向阳光控股及相关主体转让华泰保险睿承担责任的可能性较小。

76612.96万股。相关文件签署后，阳光控股及相关主

体已累计支付约55.00亿元股份转让款。

2019年10月，被申请人三人福医药、被申请人四天

7-2-44关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

截至2024年末的预计负债计提情序号案件案件基本情况涉诉金额目前进展况

风天睿分别向阳光控股出具《履约担保承诺函》。2021年11月，阳光控股、当代科技及天盈集团共同签署《协议书》，约定由当代科技、砾石公司、人福医药、天风天睿、天盈集团（以下统称“被申请人”）向 Chubb

INA Holdings Inc.（以下简称“安达公司”）出售华泰保险股权，并将安达公司支付的股份转让款转付阳光控股及其指定的主体。2022年以来，当代科技持有的华泰保险的股份被多家法院采取了司法冻结措施，且实际未履行其对阳光控股的债务。

2023年6月，武汉信用发展投资管理有限公司（以下简称“武汉信发”）向武汉仲裁委员会申请仲裁，称2021年7月，武汉信发与天风证券签订《债券买卖协议》，约定天风证券购买武汉信发作为委托人的“国民信托启航2号债券投资集合资金信托计划第29期信托单元 ”持有的 “21 中化开投 ABN001A”债券（债券代码

082100515），交割面值为16000.00万元。同月，天风

1、未计提预计负债；

证券、武汉信发与武汉辉智科技投资发展有限责任公

2、依据：根据法律分析意见：考司（以下简称“武汉辉智”）等3名借款人签订《协议虑到本案的法律适用与案件事实书》，约定在天风证券支付债券购买价款后，武汉信情况复杂且争议极大，武汉仲裁委发或其关联方武汉信用小额贷款股份有限公司（以下武汉信发与武汉辉员会在目前的案件审理中也并未简称“武汉小额贷”）向武汉辉智等3名借款人提供贷截至本回复出具日，受理仲裁委员

7智、天风证券金融借5616.16万元表达出倾向性意见，司法实践中也款，约定借款人应于2021年8月30日之前归还借款，会尚未作出裁决款合同纠纷案没有类似裁判意见可供参考，但基若债券到期兑付时武汉辉智等借款人的债务仍未清

于法律分析，律师倾向于认为，在偿的，武汉信发有权要求天风证券以债券兑付款清本案中武汉仲裁委员会依法应当偿，若天风证券未直接予以清偿的，武汉信发可向天驳回武汉信发对天风证券的全部风证券追偿。同日，武汉小额贷受武汉信发之委托与仲裁请求。

武汉辉智等3名借款人分别签订《借款合同》，约定武汉小额贷向武汉辉智等3名借款人发放贷款共计

16000.00万元，其中武汉辉智贷款金额5000.00万元，

贷款期限为2021年7月30日至2021年8月29日，并于当日向武汉辉智指定账户发放了贷款。2021年8月，天风证券、武汉信发及武汉辉智等3名借款人在

2021年7月所签订《协议书》的基础上再次签署《协

7-2-45关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

截至2024年末的预计负债计提情序号案件案件基本情况涉诉金额目前进展况议书》，约定将武汉辉智的还款时间延长至2021年

11月30日。

2023年7月，湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“楚天高速”）向武汉东湖新技术开发区人民法院

提起诉讼，诉称2017年，楚天高速与天风天睿签订了睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿海天泽”）《合伙企业财产份额转让协议》（以1、未计提预计负债；二审已判决，2024年11月，武汉湖北楚天高速投资有下简称“《转让协议》”）并约定，若楚天高速自合伙2、依据：二审已判决，2024年11市中级人民法院作出判决：驳回上

8限责任公司诉天风天企业获得的包括期间分配、清算分配在内的所有分配7312.33万元月，武汉市中级人民法院作出判诉，维持原判（即驳回原告楚天高睿合同纠纷案金额低于楚天高速对合伙企业的实缴本金与按8%/年决：驳回上诉，维持原判（即驳回速的全部诉讼请求）为标准计算的基准收益之和，楚天高速有权要求天风原告楚天高速的全部诉讼请求）。

天睿按协议约定的价格受让楚天高速持有的合伙企业财产份额。楚天高速在约定的合伙企业合伙经营期内及合伙经营期满后，均未自合伙企业获得收益分配，触发了《转让协议》约定的转让条件。

2023年10月，上海迹寻科技有限公司（以下简称“上海迹寻”）向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，称2021年2月，在天风证券销售经理和天风证券上海自营分公司工作人员的推介下，上海迹寻购买了5000.00万元北京福升投资管理有限公司（以下简称1、未计提预计负债；“北京福升”）发行并管理的“福升天信稳健1号固定收2、依据：根据法律分析意见：本益类私募投资基金”基金产品（以下简称“福升天信基案中天风证券是否承担责任的核上海迹寻诉天风证金”），并签订《福升天信稳健1号固定收益类私募投心判断因素是天风证券是否为福券、天风证券上海自资基金基金合同》，其中天风证券作为基金直销机构截至本回复出具日，受理法院尚未升天信基金产品的销售机构、相关

95651.72万元

营分公司财产损害赔募集结算资金专用账户的监督机构。前述5000.00万作出判决销售人员的行为是否可以归属于偿纠纷案元投资款全部赎回后，上海迹寻又分别于2021年8天风证券。天风证券不是该基金产月、2021年9月、2021年12月向天风证券募集专户品的销售机构，因此对于迹寻公司打款1500.00万元、1500.00万元和3000.00万元，双也不负有适当性义务，不应对迹寻方未签订相应的基金合同。至今，三笔合计尚有公司损失承担赔偿责任。

5027.10万元本金未赎回。此后福升天信基金底层债

券资产均违约或被迫展期，基金管理人北京福升亦于

2022年4月1日发布公告暂停赎回案涉基金，导致原告投资款损失。

7-2-46关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

截至2024年末的预计负债计提情序号案件案件基本情况涉诉金额目前进展况

1、未计提预计负债；

2、依据：根据法律分析意见：本

案一审及二审判决书中确认光谷租赁在案涉资管计划中的损失是

推定发生而非实际发生，天风资管2023年10月，原告武汉光谷融资租赁有限公司（以承担的赔偿责任是先行垫付赔偿下简称“光谷租赁”）向武汉市江汉区人民法院提起诉责任，天风资管应向光谷租赁承担讼，称2019年8月，光谷租赁与天风证券、中国光大赔偿责任的可得利益损失范围，最银行股份有限公司（下称“光大银行”）签订了《证券终为光谷租赁在判决履行后可以行业支持民企发展系列之天风证券2号单一资产管理获得的利益部分金额与其在资管计划（以下简称“资管计划”）资产管理合同》，由光计划清算中获得分配的资产金额

谷租赁出资4000.00万元认购天风证券发行并管理的之间的差额。天风资管在履行完毕“证券行业支持民企发展系列之天风证券2号单一资二审已判决，2025年3月，湖北省赔偿义务后，以实际赔偿金额为产管理计划”，天风证券出具《承诺函》，承诺于资金武汉市中级人民法院作出判决：驳限，取得光谷租赁在资管计划清算到期日2020年12月25日前受让或指定第三方受让资回上诉，维持原判（即一、被告天中应受分配的相应金额资产的权

管计划份额并确保原告本金及6.5%/年的利息足额偿风资管于判决生效后十日内向原利。

光谷租赁诉天风资管付。2020年12月，被告天风资管承继原合同项下天告光谷租赁赔偿投资损失

103764.63万元根据武汉融晶实业投资有限公司

证券纠纷案风证券的权利义务，成为本资管计划的管理人。202028993972.60元；二、被告天风资

出具的《说明函》，武汉融晶实业年12月，天风资管、光大银行与光谷租赁将资管计管于判决生效后十日内向原告光投资有限公司同意按照人民币

划存续期延长至2021年12月25日，同时对投资计划谷租赁支付资金占用损失；三、驳

32292495.88元价格，购买天风资

的类别、投资比例进行了变更。随后，光谷租赁收回回原告光谷租赁的其他诉讼请管作为管理人管理的案涉证券行了800.00万元本金以及2019年10月25日至2020年求。）业支持民企发展系列之天风证券

12月20日期间的利息300.60万元。2021年12月，天

公司2号单一资产管理计划持有的

风资管向光谷租赁出具《承诺函》，明确委托财产金全部计划财产。如天风资管、武汉额由4000.00万调整为3200.00万元，并在到期日（2021融晶实业投资有限公司履行《说明年12月25日）前受让或指定第三方受让资管计划份函》相关约定，则资管计划将取得额并确保原告本金及7%/年的利息足额偿付，逾期则人民币32.292.495.88元现金财产，按未付金额的日万分之三承担违约责任。延期届满，天风资管向光谷租赁支付判决书天风资管仍无法展行承诺。

确认的投资本金、资金占用损失等费用后，以支付金额为限取得光谷租赁在资管计划清算中应受分配对应金额财产。

基于上述，武汉融晶实业投资有限

7-2-47关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

截至2024年末的预计负债计提情序号案件案件基本情况涉诉金额目前进展况

公司履行《说明函》相关约定后，资管计划预计可取得的现金资产可足额覆盖二审判决中天风资管应承担的赔偿义务。

2024年2月，中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）向北京金融法院提起诉讼，诉称

1、计提金额：8838.08万元；

2017年7月，中合担保与天风天睿签署《睿海天源咸

2、计提依据：根据法律分析意见：

宁股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下一审已判决，2024年10月，北京一审法院判令中合担保在保有基简称“《合伙协议》”），约定由天风天睿出资2500.00金融法院作出判决：一、天风天睿金份额的基础上还能收回全部投

万元作为执行事务合伙人和基金管理人，中合担保出于判决生效之日起十日内赔偿中资本金使中合担保实际获得了双

资1.00亿元作为有限合伙人，通过设立睿海天源咸宁合担保公司投资损失，包括本金损重利益，有违《民法典》确立的公股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿海天源”）

失1亿元及利息，在判决作出后，平公正原则；即便法院认定天风天对 Pre-IPO 企业进行投资。同时，天风天睿向中合担如天风天睿就本案有新的给付，则睿应予赔偿，也不应在明知睿海天保出具了《远期回购承诺函》，承诺当中合担保退出中合担保与天风天睿以《中华人民共和国民法典》第五源仍有剩余价值的情况下，先判令

11合伙企业时获得的投资净收益率不足8%/年的，天风25102.47万元

合同纠纷案百六十条确定的方式和顺序进行天风天睿赔偿1亿元本金及利息损天睿不可撤销地承诺将由天风天睿或其指定的第三充抵；二、驳回中合担保公司的其失，再以睿海天源收益分配款予以

方回购中合担保持有的基金份额。后续《合伙协议》他诉讼请求。冲抵。律师认为，法院应当先核定及《远期回购承诺函》均进行了部分修改。2022年8

2024年11月，天风天睿不服上述睿海天源的剩余价值以及中合担月，睿海天源到期，但一直未能按期退出投资，自成判决，已向北京市高级人民法院提保所持份额对应的价值，在此基础立以来也没有进行过任何基金收益分配。睿海天源投起上诉，截至本回复出具日，受理上，再确定天风天睿的赔偿范围。

资的天风瑞祺尚未到期，至今也没有向睿海天源进行法院尚未作出判决。基于上述，公司按照1亿元本金及过任何分配。中合担保多次与天风天睿沟通，得知睿利息损失与睿海天源的剩余价值

海天源和天风瑞祺的投资事实上已经无法收回，中合之差额计提预计负债。

担保在睿海天源的投资本金和收益构成全部损失，此外天风天睿至今拒绝履行相关回购或差额补足义务。

2024年4月，武汉市城镇集体合作工业中心（以下简1、未计提预计负债；称“武汉工业中心”）向北京仲裁委员会提起仲裁，称2、依据：根据法律分析意见：本武汉工业中心诉北京武汉工业中心分两次购买了北京福升投资管理有限案天风证券是否承担责任的核心

福升、天风证券、恒公司（以下简称“北京福升”）管理的福升天信稳健1截至本回复出具日，受理仲裁委员判断因素是天风证券是否为福升

12泰证券、北京增财、3881.50万元

号固定收益类私募投资基金（以下简称“福升基金”）会尚未作出裁决天信基金产品的销售机构、相关销当代科技委托理财合

共3400.00万元份额并签订了基金合同。当代科技向售人员的行为是否可以归属于天同纠纷案

武汉工业中心提供了差额补足担保承诺函，天风证券风证券。如上文所述天风证券不是为基金募集结算机构，北京增财基金销售有限公司该基金产品的销售机构，因此对于

7-2-48关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

截至2024年末的预计负债计提情序号案件案件基本情况涉诉金额目前进展况（以下简称“北京增财”）为基金销售机构，恒泰证券武汉工业中心也不负有适当性义为基金托管人。务，不应对武汉工业中心损失承担赔偿责任。

2024年4月，韩蕾向四川省成都市双流区人民法院提

二审已判决，2024年12月4日，起诉讼，诉称经天风证券成都白衣营业部负责人向原成都市中级人民法院作出裁定：驳

告韩蕾介绍，韩蕾购买天风证券正在销售的由武汉长回上诉，维持原裁定（即驳回原告1、未计提预计负债；韩蕾诉天风证券成都江众筹金融交易有限公司（以下简称“长江众筹金融交韩蕾的起诉）；2024年12月26日，2、依据：二审已判决，2024年12白衣上街证券营业易平台”）挂牌发售的金融理财产品，分三次向长江众

131518.91万元韩蕾不服上述裁定，向四川省高级月4日，成都市中级人民法院作出

部、天风证券侵权责筹金融交易平台募集账户划付资金投资购买案涉定人民法院提起再审；2025年3月裁定：驳回上诉，维持原裁定（即任纠纷案向融资计划产品，金额合计1300.00万元，现原告韩

27日，四川省高级人民法院裁定驳回原告韩蕾的起诉）。

蕾上述1300.00万元案涉投资均已到期。截至起诉之由该院提审。截至本回复出具日，日，原告仅收到6.00万元利息，尚余1300.00万元本受理法院尚未作出判决

金及相应利息至今一直未能兑付，造成重大损失。

2024年5月，湖北省中经贸易有限公司（以下简称“湖北中经”）向武汉仲裁委员会提起仲裁，诉称2018年12月，湖北中经与被申请人一当代科技签订了《差额补足合同》，当代科技向湖北中经做出差额补足承诺，就湖北中经在“国通信托*雨石矿业贷款单一资金信托”项下的全部信托利益向湖北中经承担差额补足义务。

1、未计提预计负债；

2019年6月、2020年6月、2021年6月信托三次延期，

2、依据：根据法律分析意见：天

湖北中经与当代科技签订了相应差额补足补充协议。

风证券系上市证券公司，其不得为2019年6月，天风证券与湖北中经签订《保证担保合湖北中经与当代科股东提供担保，同时，该等合同未同》，约定天风证券为当代科技的差额补足义务向湖截至本回复出具日，受理仲裁委员

14技、天风证券等金融69734.82万元经天风证券股东大会/董事会审议

北中经提供担保，担保金额为人民币12亿元本金及会尚未作出裁决纠纷案并公告，且债权人湖北中经系“非其衍生债务，担保方式为连带责任保证，担保期间为善意”，律师认为天风证券在本案当代科技差额补足义务履行期限届满之次日起两年。

中承担担保责任及赔偿责任的可

2020年，天风证券与湖北中经签订保证担保补充协能性亦较小。

议，约定天风证券同意在差额补足合同进行变更后，继续为当代科技的差额补足承诺向湖北中经提供连

带责任保证担保，保证期间为当代科技履行差额补足义务履行期限届满之次日起三年。信托终止后，当代科技未按约履行差额补足义务，各担保人亦未履行担保责任。

7-2-49关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

截至2024年末的预计负债计提情序号案件案件基本情况涉诉金额目前进展况

1、未计提预计负债；

2、依据：根据法律分析意见：基

于湖北天乾与厦门国际信托之间

属融资交易的事实，证明厦门国际信托与武汉甬泰盈企业管理中心的债权转让并非真实交易；《不良2024年8月，厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门资产转让协议》约定湖北天乾的受信托”）向厦门仲裁委员会提起仲裁，称2021年8月，托清收责任以及回购义务条款，侧厦门信托、武汉甬泰盈企业管理中心（有限合伙）及面反应出案涉债权的处理与湖北

天乾资管签署《不良资产转让协议》，约定武汉甬泰天乾的清收行为深度捆绑，可以佐盈企业管理中心（有限合伙）将标的资产转让予厦门证厦门国际信托与湖北天乾可能信托。同月，厦门信托、天风证券、天乾资管签署《委存在隐藏的真实交易。因此，厦门托代管协议》，约定厦门信托受让的部分标的资产债国际信托并非天风证券代管债权厦门信托与天风证

权此前已以原始债权人天风证券的名义进入司法程截至本回复出具日，受理法院尚未的真实债权人，根据《民法典》第

15券、天乾资管合同纠4028.90万元

序、尚未完成相应的主体变更，天风证券仍作为该部作出判决一百四十六条规定，虚假意思表示纷案

分标的资产债权的名义债权人。在该部分标的资产债的债权转让行为无效，厦门国际信权的诉讼主体/执行主体/债权申报主体变更为厦门信托在本案中以真实债权人身份提托前，天风证券应按厦门信托要求代管该部分标的资出的仲裁主张将缺乏依据。根据产债权，并就代管资产的具体内容进行了约定。前述《不良资产转让协议》的约定，即合同履行期间，天风证券、天乾资管未按照《委托代便天风证券违约，天风证券原因回管协议》履行受托方的告知、财产转交等义务，侵占款资金损失的由湖北天乾对厦门属于厦门信托的回款资金，其行为已构成违约。国际信托承担赔偿责任厦门国际信托因本案发生的仲裁费、律师

费、保全费、保全保险费等均应由湖北天乾承担。在本案中，通过举证证实湖北天乾与厦门国际信托

之间融资交易的事实，天风证券承担责任的可能性较小。

7-2-50关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复

截至2024年末的预计负债计提情序号案件案件基本情况涉诉金额目前进展况

2019年10月，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）向新疆维吾尔自治区昌吉市

人民法院提起诉讼，诉称天山生物于2017年9月与武

1、未计提预计负债；

汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰德

2、依据：原告诉求为要求泰德鑫鑫”）等各被告及其他交易相对方共36名转让方签订向天山生物返还其持有的天山生《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等二审判决，2024年2月1日，新疆物6088524股股份，若无法足额向关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金维吾尔自治区高级人民法院作出

原告天山生物返还上述股份，则应购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），判决：驳回上诉，维持原判（即撤天山生物与泰德鑫等将交付不足部分的股份数折算现

约定天山生物以向泰德鑫等 36 名交易相对方发行 A 销天山生物与泰德鑫等被告签订

1633名被告股权转让纠9455.48万元金补偿金支付给原告。截至本回复股股份以及支付现金方式购买其持有的大象广告股的《购买资产协议》）。泰德鑫不纷出具日，泰德鑫仍持有天山生物份有限公司（2018年3月更名为大象广告有限责任公服上述判决，已上诉至最高人民法

6088524股股份，且已将本案上诉司，以下简称“大象广告”）股份，与各被告的对价为院，截至本回复出具日，受理法院至最高人民法院；即使泰德鑫最终

122355.41万元。《购买资产协议》签订后，天山生物尚未作出判决败诉，则其赔偿责任为将上述所持按约向相关转让方发行了相应比例的股份。2018年12股份返还于天山生物，不涉及现金月，天山生物发现大象广告多个银行账户被司法查封赔偿义务，故无需计提预计负债。

而无法正常使用系由《购买资产协议》签订前的情况所引发，且发现各被告存在隐瞒大象广告对外担保、潜在纠纷、或有事项、挪用资金、业绩造假等情况。

7-2-51关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

二、截至报告期末，发行人作为被告的重大诉讼或仲裁案件对发行人生产经营、财务状

况、未来发展的相关影响，相关预计负债的计提是否充分发行人上述案件涉及的争议标的金额占发行人2023年经审计总资产和净资产的比重分别

约为4.32%和17.49%，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

此外，公司根据各项案件的进展情况，结合公司会计政策以及代理律师出具的法律分析意见等对各项案件进行评估，已对符合预计负债计提标准的案件充分计提预计负债。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

中介机构执行了以下核查程序：

1、查阅案件代理律师出具的法律分析意见；

2、查阅发行人的年度报告、季度报告等公告文件；

3、查阅境外律师出具的境外法律意见；

4、查阅发行人及其控制的企业、分支机构截至报告期末自身作为被告/被申请人的尚未

结案且涉案金额1000万元以上的重大诉讼、仲裁的相关案件资料等；

5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、发行人及其境内控股子公司住所地法院等网站公示信息；

6、查阅发行人就相关案件出具的说明文件。

7、向公司管理层、财务及相关业务人员了解重大诉讼、仲裁案件相关的会计处理、或有

负债等情况，判断相关预计负债计提的谨慎性、充分性、合理性。

（二）核查意见经核查，我们认为：

截至报告期末，发行人自身作为被告的重大诉讼或仲裁案件预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响。公司根据各项案件的进展情况，结合公司会计政策以及代理律师出具的法律分析意见等对各项案件进行评估，已对符合预计负债计提标准的案件充分计提预计负债。

7-2-52关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

问题4.2请发行人：结合与关联方的资金往来、违规担保等情况，说明是否存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为；宏泰集团取得控制权后对公司的管控情况、采取的整改措施及效果。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司是否存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为

（一）报告期内与原关联股东资金往来情况、报告期外未经审议/披露的担保事项的具体情况及相关影响

1、与原关联股东资金往来的具体情况及相关影响

2020年至2022年，公司存在并表资管计划对外投资的私募基金认购关联方债券、并表资

管计划对关联方提供融资、当代科技及其关联方通过第三方主体与公司发生资金往来的情形。

截至2022年末，相关资金已收回，公司亦已就相关事项进行了信息披露。

2、报告期外未经审议/披露的担保事项的具体情况及相关影响

发行人存在因报告期外未经审议/披露的担保事项而导致的重大诉讼、仲裁案件，主要包括长安信托与天风证券合同纠纷案及湖北省中经贸易有限公司与当代科技、天风证券等金融纠纷案；相关案件的具体请参见尽职调查报告第八章“一、（一）、1-3、长安国际信托股份有限公司诉天风证券证券交易合同纠纷案；14、湖北省中经贸易有限公司与当代科技、天风证券等金融纠纷案”；及第八章“一、（二）、1-3、天风证券诉长安信托等证券交易合同纠纷案”。

就天风证券诉长安信托等证券交易合同纠纷案，2023年8月，湖北省高级人民法院已就该等案件做出判决，确认原告天风证券出具的《差额补足函》不生效。该等案件已由最高人民法院提审，截至本回复出具日，最高人民法院尚未作出判决。就长安信托诉天风证券合同纠纷案，该等案件已移送至湖北省武汉市中级人民法院，截至本回复出具日，湖北省中级人民法院尚未就该等案件作出判决。

就湖北省中经贸易有限公司与当代科技、天风证券等金融纠纷案，截至本回复出具日，武汉仲裁委员会尚未作出裁决。根据发行人代理律师就该案件出具的《法律分析意见》，代理律师认为，天风证券在该案中承担担保责任及赔偿责任的可能性较小。

（二）前述事项发生后公司采取了全面、严肃的整改措施

前述事项发生后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，实施了严肃、全面的整改措施。

7-2-53关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

在治理机制方面，一是公司按照国有企业管理相关法律法规要求，构建党组织，切实将党的领导融入公司治理各环节，将企业党组织内嵌到公司治理结构之中。二是进一步加强子公司管理，建立了从合规、风控、财务、三会等方面全面垂管的管理机制，重新梳理授权体系，回收子公司部分授权，减少涉事子公司账面资金规模，关注子公司大额资金的流向，严格把控其投融资行为。三是加强制度建设，厘清治理主体权责边界，修订《公司章程》《董事会议事规则》《党委会议事规则》《总裁办公会议事规则》，配套制定《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》。结合股票上市规则等外规修订情况，重新梳理公司关联交易、信息披露等专项管理制度，确保管控全覆盖。

在经营管理方面，公司进一步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，提高公司风险防范能力，切实保护公司资产安全。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范

性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，要求对相关事项予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发生。

综上，上述事项发生后，公司已及时采取有效措施切实保护公司资产、资金安全，并已采取全面、严肃的整改措施杜绝同类事项再次发生。

二、宏泰集团取得控制权后对公司的管控情况、采取的整改措施及效果宏泰集团取得控制权后，上市公司全面加强党的领导，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用，建立了《“三重一大”事项决策实施规定》和《党委会议事规则》，明确了党委在公司治理结构中的法定地位。此外，宏泰集团亦从公司治理层面、合规风控层面及重要人事管理等方面采取了一系列措施，有效提升了上市公司合规、稳健经营的治理水平。

具体整改措施及效果如下：

（一）公司治理层面

公司治理层面，一是完善制度体系，优化公司顶层设计。加强党的领导，厘清治理主体权责边界，修订《公司章程》。从根本制度层面确认“三重一大”规定的公司决策体系，设定公司治理结构的基本框架和原则。此外，修订《董事会议事规则》，配套制定《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》。《董事会议事规则》和《董事会授权管理办法》进一步细化董事会的运作机制和决策流程，向上衔接《公司章程》，向下为董事长行使董事会授予的权

7-2-54关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

力提供制度依据，也为董事会高效有序地履行职责提供保障。《董事长专题会议事规则》则对董事长专题会的日常运行提供操作指南，有利于规范董事长授权决策行为，推动公司高效运转。二是完善四大关键机制，加强董事会规范化建设。第一，董事会决策事项要严格履行党委前置研究程序和法定审核程序，制定和完善董事会决策清单，健全决策流程，提升决策质量与效率。第二，建立董事会闭会期间通过专门委员会推动决策事项落实的工作惯例，搭建董事会听取经营层汇报的工作机制。第三，建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪督导决议事项的执行情况。第四，从组织、人员、资源、信息等方面为董事履职提供必要条件，定期提供涵盖中央关于金融工作的指示精神、监管动态、省委省政府决策部署、集团工作要求

等情况的资料汇编，协助董事了解最新情况。三是建立董事长专题会工作机制，完善内部决策体系。在董事会闭会期间，董事长专题会议能够作为补充机制确保公司治理的连续性和效率，应对紧急或特殊情况。

（二）合规风控层面

合规风控层面，加强合规风控建设，完善全面风险管理体系。切实发挥三道防线协同配合作用，强化穿透式管理力度，在基础性制度和执行机制层面，力争实现对风险的“看的见”、“够得着”和“管得住”，牢牢守住不发生重大风险的底线。具体而言，一是强化全员合规风控意识，加大责任追究力度。全体员工签署合规承诺书，自觉增强合规意识，落实合规主体责任，特别是针对近年来证券行业风险高发的违规领域，公司会加大打击力度进行严厉惩治，对违规、失德失范员工坚决出清。同时加强源头治理，强化事中事后管控，建立多层次递进式的责任追究机制。二是加强风险管理三道防线的合力作用。第一道防线要承担合规风控的首要责任，要严格遵守合规要求，主动分析应对各类风险，及时报告风险信息；第二道防线要强化合规、风控部门严密监控、持续督导的关键职能和联结作用，对分支机构和各子公司加强穿透管理；第三道防线要强化监督检查、督促整改的作用。三是要建立健全合规风控论证机制。在业务发展中遇到任何问题，既要敢于说“不”，还要善于说“行”。合规风控部门要与业务部门深入沟通，梳理风险点，及早识别风险、评估风险、防控风险。四是完善全面风险管理体系，强化合规风控的全流程、全覆盖。天风证券全面风险管理体系建设的目标是守住不发生重大风险的底线，建立健全与自身发展阶段相适应的风险管理制度、风险管理流程、风险管理信息系统、风险管理专业人才队伍，形成穿透式、全覆盖、层次清晰、分工明确、相互衔接和有效制衡的运行机制，对风险隐患早识别、早预警、早发现、早处置，防范小事拖大、大事拖炸，演化为恶性事故。进一步完善作为基础性制度的全面风险管理办

7-2-55关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复法，该基础性制度适用于天风证券所有机构，做到机构全覆盖、风险类型全覆盖。通过制度和机制两个层面检视漏洞与不足，实现风险管理的“看得见、够得着、管得住”。

（三）人事管理层面

在重要人事管理方面，按照宏泰集团的要求及指导意见，完善管理人员选拔任用体系，明确相关管理权限，结合公司搭建“三重一大”决策机制，梳理人事任免事项的相关决策主体。切实推进管理人员能升能降。第一，严格执行管理人员选拔任用程序。第二，积极推进人才双培工程。发挥党组织培养人才、使用人才、凝聚人才的优势，把党员培养成业务骨干，把业务骨干培养成党员。一方面提升业务骨干的政治素养，一方面强化党员专业能力，从而形成人才双向培养、共同发展的良好局面，推动公司实现高质量发展。第三，健全管理人员退出机制。结合管理人员的履职情况、业绩表现、考核结果等多个维度，及时调整不适宜不胜任的管理人员，促进管理人员有机更新，激发队伍活力。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

中介机构执行了以下核查程序：

1、查阅与原关联股东资金往来的相关业务文件、打款凭证、还款凭证等原始交易凭证，

通过原始交易凭证了解、梳理相关事项的具体情况；

2、查阅与报告期外未经审议/披露的担保事项相关的业务文件、《差额补足函》、诉讼材

料等相关资料，通过原始材料了解、梳理相关事项的具体情况；

3、查阅公司相关公告，了解公司对上述事项的信息披露情况；

4、查阅公司相关公告，了解公司自相关事项发生后的总体经营情况和财务情况、对主要

公司治理制度的修订情况及具体执行情况；

5、取得天风证券就报告期内曾存在的关联方资金占用问题出具的相关声明；

6、向管理层了解相关事项的具体情况及对公司产生的具体影响、公司针对相关事项采取

的纠正措施以及公司后续采取的整改措施、整改效果；

7、向管理层了解自宏泰集团成为公司控股股东后对公司的管控情况、采取的整改措施及效果；

8、通过公开渠道检索公司是否因相关事项受到刑事处罚或者情节严重的行政处罚。

（二）核查意见

7-2-56关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复经核查，我们认为：

1、自公司与原关联股东资金往来、报告期外未经审议/披露的担保事项发生后，公司已

及时采取有效措施切实保护公司资产、资金安全，并已采取全面、严肃的整改措施杜绝同类事项再次发生。截至本回复出具日，上市公司未因上述事项受到刑事处罚或者情节严重的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、宏泰集团取得控制权后，上市公司全面加强党的领导，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用，建立了《“三重一大”事项决策实施规定》和《党委会议事规则》，明确了党委在公司治理结构中的法定地位。此外，宏泰集团亦从公司治理层面、合规风控层面及重要人事管理等方面采取了一系列措施，有效提升了上市公司合规、稳健经营的治理水平。

7-2-57关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（此页无正文，系《大信会计师事务所（特殊普通合伙）<关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函>的回复》之签章页。）大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·北京中国注册会计师：

年月日

7-2-58