国泰君安证券股份有限公司
关于
天风证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二五年三月天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）接受天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天风证券本次向特定对象发行股票的保荐人。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。）
3-1-1天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐代表人基本情况...........................................4
二、项目协办人及其他项目组成员基本情况...................................4
三、发行人基本情况.............................................5
（一）发行人基本情况............................................5
（二）发行人股权结构情况..........................................5
（三）发行人前十名股东情况.........................................5
（四）发行人历次筹资及净资产变化情况....................................6
（五）发行人报告期内现金分红情况......................................7
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标.................................7
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...........................10
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况................................10
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况................................10
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况...............................10
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况................11
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系..................................11
五、保荐机构内部审核程序及内核意见....................................11
（一）内部审核程序............................................11
（二）内核意见..............................................12
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................12
第二节保荐机构的承诺...........................................14
3-1-2天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................15
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................15
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................15
第四节对本次证券发行的推荐意见......................................16
一、发行人就本次证券发行所履行的决策程序.................................16
二、本次发行符合相关法律规定.......................................17
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件................................17
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件........................17
三、发行人主要风险提示..........................................20
（一）行业竞争风险............................................20
（二）政策法律风险............................................21
（三）市场周期性变化风险.........................................21
（四）业务经营风险............................................21
（五）管理风险..............................................26
（六）重大诉讼、仲裁和监管调查风险....................................29
（七）审批风险..............................................29
（八）本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险........................29
（九）本次发行摊薄即期回报的风险.....................................30
四、对发行人发展前景的简要评价......................................30
（一）控股股东全力支持公司提升竞争实力..................................30
（二）人才团队与企业文化.........................................31
（三）债券承销业务优势突出........................................31
（四）研究所研究能力处于行业前列.....................................32五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查...........................................32
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................32
3-1-3天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人基本情况
国泰君安指定杨帆和杨辰韬作为天风证券本次向特定对象发行 A 股股票的
保荐代表人，具体负责天风证券本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
杨帆先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部执行董事，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：汉得信息创业板 IPO、劲拓股份创业
板 IPO、澳洋顺昌可转债、天风证券主板 IPO、天风证券配股、洛阳钼业海外重
大资产重组项目、洛阳钼业非公开发行、德科立非公开发行等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨辰韬先生，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋顺昌非公开发行、科汇股份科创板 IPO、绿的谐波科创板 IPO、味知香主板 IPO、
中密控股非公开发行、金道科技创业板 IPO 等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、项目协办人及其他项目组成员基本情况
国泰君安指定张珂悦作为天风证券本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定张康、方王会、朱昊思、何亚纹、徐立作为天风证券本次向特定对象发行股票的项目组成员。
张珂悦女士，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：天风证券主板 IPO、天风证券配股项目、西山科
技科创板 IPO、洛阳钼业海外重大资产重组项目、洛阳钼业非公开发行等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
项目组其他成员：张康、方王会、朱昊思、何亚纹、徐立。
3-1-4天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
三、发行人基本情况
（一）发行人基本情况中文名称天风证券股份有限公司
英文名称 TIANFENG SECURITIES CO. LTD.注册地址武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层办公地址湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼成立时间2000年3月29日上市时间2018年10月19日注册资本8665757464元股票上市地上海证券交易所股票代码601162股票简称天风证券法定代表人庞介民
联系电话027-87618867
公司网址 www.tfzq.com为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证
券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资经营范围基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品。
（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股权结构情况
截至2024年9月30日，发行人股权结构情况如下：
股份类型股份数量（股）比例（%）
有限售条件股份--
无限售条件股份8665757464100.00
合计8665757464100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至2024年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
持有有限售质押或冻结情况持股股东名称股东性质持股数量条件股份数比例股份量数量状态
3-1-5天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
持有有限售质押或冻结情况持股股东名称股东性质持股数量条件股份数比例股份量数量状态湖北宏泰集团
国有法人131882095215.22%-无-有限公司武汉国有资本
投资运营集团国有法人7609889428.78%-无-有限公司武汉金融控股（集团）有限公国有法人1949990222.25%-无-司陕西大德投资境内非国
集团有限责任1455800811.68%-无-有法人公司上海天阖投资境内非国合伙企业（有限1322102371.53%-质押130000000有法人
合伙）中国建设银行股份有限公司
－国泰中证全
指证券公司交其他1258135281.45%-无-易型开放式指数证券投资基金中国农业银行股份有限公司
－中证500交易其他1096376531.27%-无-型开放式指数证券投资基金中国建设银行股份有限公司
－华宝中证全
指证券公司交其他933135101.08%-无-易型开放式指数证券投资基金广东恒健国际境内非国
810780270.94%-无-
投资有限公司有法人四川华西集团
国有法人524243620.60%-无-有限公司
注：公司股东湖北宏泰集团有限公司与武汉国有资本投资运营集团有限公司于2022年10月19日签署了《一致行动协议》，并于2024年6月14日签署了《一致行动协议之补充协议》，构成一致行动关系。除此之外，上述股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
（四）发行人历次筹资及净资产变化情况
发行人历次筹资及净资产变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额1864878.14
3-1-6天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
（2018年3月31日）发行时间发行类型筹资净额
2018年10月首次公开发行股票88171.61
历次筹资情况2020年3月配股532464.86
2021年4月向特定对象发行股票812573.82
合计1433210.29本次发行前最近一期末净资
产额2390028.98
（2024年9月30日）
（五）发行人报告期内现金分红情况
发行人报告期内现金分红情况如下：
单位：万元分红年度合并报表中归占合并报表中归属于现金分红金额分红年度属于母公司股东的净利母公司股东的净利润（含税）润的比例
2023年度-30718.38-
2022年度11150.92-150267.18不适用
2021年度23597.4858635.4840.24%注：（1）2021年10月29日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》。2021 年 11 月 3 日，公司披露《天风证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书》。2022 年 10 月 28 日，公司完成回购，使用资金总额为人民币25256.7452万元（不含印花税、佣金等交易费用），其中2021年度公司采用集中竞价方式回购股份金额为141058204.00元（不含交易费用），
2022年度公司采用集中竞价方式回购股份金额为111509248.00元（不含交易费用）。根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（2）2024年4月29日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《2023年度利润分配方案》。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为3857.30万元，其中包含累计公允价值变动收益59137.53万元，剔除公允价值变动收益后，母公司期末可供分配利润中可进行现金分配的金额为负数，公司不具备实施现金分红的条件。公司在充分考虑
2023年度盈利状况、宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，2023年
度不进行利润分配。2024年6月26日，公司2023年年度股东大会审议通过前述利润分配方案。
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024年2023年2022年2021年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
3-1-7天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
2024年2023年2022年2021年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产合计9359743.209954802.019835000.109655906.61
负债合计6969714.217496201.527449647.767073636.84
股东权益合计2390028.982458600.492385352.342582269.77
归属于母公司股东的权益2304761.312364158.082312406.582512207.14
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入134064.74342652.34172098.87440571.93
营业利润-38934.4824586.40-191630.6663891.38
利润总额-37752.6932044.95-187647.0570194.28
净利润-50551.4141877.14-144924.6359755.18
归属母公司股东的净利润-53640.8830718.38-150267.1858635.48
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流量
507266.39905309.66-1244944.52524484.15
净额投资活动产生的现金流量
27337.94-89784.98333624.45-1220917.82
净额筹资活动产生的现金流量
-816059.97-83835.09453906.161127408.66净额现金及现金等价物净增加
-282801.66731189.15-449591.95428853.97额
4、主要财务指标
单位：万元
2024年9月2023年12月2022年12月312021年12月
项目
30日31日日31日
资产负债率（合并口径）71.59%73.14%73.27%70.17%
资产负债率（母公司口径）70.57%72.40%71.47%70.16%
净资产负债率251.97%272.32%274.04%235.27%
固定资产比率1.81%1.93%2.35%2.80%无形资产（扣除土地使用权）占归属母公司股东的0.55%0.65%0.60%0.38%净资产的比例
2024年
项目2023年度2022年度2021年度
1-9月
3-1-8天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
总资产利润率1.91%3.42%0.71%4.11%
营业费用率120.07%79.39%171.81%81.47%每股经营活动产生的现金
0.591.04-1.440.61
流量
营业收入134064.74342652.34172098.87440571.93
利润总额-37752.6932044.95-187647.0570194.28归属于母公司股东的净利
-53640.8830718.38-150267.1858635.48润扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净-54770.7324409.99-154839.0151553.34利润经营活动产生的现金流量
507266.39905309.66-1244944.52524484.15
净额
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）；
（2）净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/净资产；
（3）固定资产比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/归属于母公司股东的期末净资产；
（4）总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）的平均余额；
（5）营业费用率=业务及管理费/营业收入；
（6）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股数。
5、风险控制指标（母公司口径）
单位：万元监管标2024年9月2023年12月2022年12月2021年12月项目准30日31日31日31日
核心净资本-1109392.231200671.151234059.481170970.18
附属净资本-400000.00454000.00275600.00511500.00
净资本-1509392.231654671.151509659.481682470.18
净资产-2189486.512280252.392274237.402457411.67各项风险资本准
-1299838.801378244.971233724.57944262.03备之和
表内外资产总额-7605015.318438981.148171066.828404926.88
风险覆盖率≥100%116.12%120.06%122.37%178.18%
资本杠杆率≥8%16.46%15.81%16.73%14.91%
流动性覆盖率≥100%436.80%661.91%615.81%316.43%
净稳定资金率≥100%103.40%121.91%125.21%121.82%
净资本/净资产≥20%68.94%72.57%66.38%68.47%
净资本/负债≥8%28.76%27.67%26.50%29.12%
净资产/负债≥10%41.71%38.13%39.93%42.53%
3-1-9天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
监管标2024年9月2023年12月2022年12月2021年12月项目准30日31日31日31日自营权益类证券
及其衍生品/净资≤100%10.20%7.19%7.86%29.03%本自营非权益类证
券及其衍生品/净≤500%223.44%215.06%230.91%198.32%资本
注：公司截至2021年末、2022年末及2023年末的各项风险监管指标业经审计；截至2024年9月末的各项风险监管指标未经审计。
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年9月30日，保荐人控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司，发行人控股股东为湖北宏泰集团有限公司，实际控制人为湖北省财政厅，湖北省财政厅直接持有湖北宏泰集团有限公司
100%股权。
截至2024年9月30日，保荐人股票账户及资管产品账户持有发行人少量股份，持股比例低于0.5%。除少量、正常二级市场证券投资外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，国泰君安为 A+H 股上市公司，截至 2024 年 9 月 30 日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其重要关联方不存在其他持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至2024年9月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
3-1-10天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2024年9月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2024年9月30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
3-1-11天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2024年8月20日、2025年3月12日召开内核会议
对天风证券向特定对象发行 A 股股票项目进行了审核，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：天风证券本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将天风证券本次向特定对象发行 A 股股票申请文件上报上交所审核。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行的发行对象为发行人控股股东宏泰集团，宏泰集团系以自有资金参与本次发行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投
3-1-12天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。
3-1-13天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
第二节保荐机构的承诺
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券
交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐天风证券向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）自愿遵守中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
3-1-14天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，发行人就本项目聘请了国泰君安、北京市君泽君律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人聘请了中伦律师事务所有限法律责任合伙作为境外律师事务所，为发行人境外子公司提供境外法律顾问服务，除前述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
3-1-15天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
第四节对本次证券发行的推荐意见国泰君安作为天风证券本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐人发行内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意保荐天风证券本次向特定对象发行 A股股票。
一、发行人就本次证券发行所履行的决策程序
2023年4月27日，发行人第四届董事会第三十二次会议审议通过了本次向
特定对象发行股票预案及相关议案。
2023年5月18日，发行人2022年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。
2024年4月29日，发行人第四届董事会第三十九次会议审议通过了关于延
长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；
2024年5月15日，发行人2024年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。
2024年8月20日，发行人第四届董事会第四十一次会议审议通过了本次向
特定对象发行 A 股股票预案修订稿的相关议案。
同时，根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次向特定对象发行股票发行方案尚需获得上交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行人就本次发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定。
3-1-16天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办
法》第十一条以及相关规则的规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
经核查，发行人聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第
2-00590号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
3-1-17天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
经核查，公司控股股东宏泰集团、实际控制人湖北省财政厅最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。2020年至2022年，公司存在并表资管计划对外投资的私募基金认购原关联方债券、并表资管计划对
原关联方提供融资、原关联方武汉当代科技产业集团股份有限公司及其关联方通
过第三方主体与公司发生资金往来的情形。截至2022年末，相关资金已归还，公司亦已就相关事项进行了信息披露。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于融资规模
3-1-18天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过1498127340股（含本数），本次发行前发行人总股本为 8665757464.00 股，本次向特定对象发行 A股股票发行的股份数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]39号文核准，发行人配股发行募集资金净额人民币5324648626.18元，已于2020年3月19日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了大信验字[2020]第2-00009号《天风证券股份有限公司验资报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]962 号）核准，发行人 2021 年向特定对象发行 A股股票募集资金净额为人民币8125738211.91元，已于2021年4月26日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大信验字[2021]第2-00021号验资报告。
截至2022年12月31日，发行人上述两次前次募集资金均已使用完毕。发行人本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
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《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
发行人本次发行募集资金总额不超过人民币40亿元（含本数），其中拟用于财富管理业务不超过15亿元，拟用于投资交易业务不超过5亿元，拟用于偿还债务及补充营运资金不超过20亿元。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
三、发行人主要风险提示
（一）行业竞争风险
近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，近年来多家大中型证券公司先后通过向特定对象发行、配股、IPO 等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入资产管理等相关业务领域。
此外，互联网金融的渗入快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务
和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。此外，我国加入 WTO 之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
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（二）政策法律风险目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一
监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受中国证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。
同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对发行人的各项业务产生较大影响。
（三）市场周期性变化风险
中国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监
管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前中国证券行业的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。
（四）业务经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是发行人核心业务之一。报告期内，发行人证券经纪业务实现收入占营业收入的贡献度分别达到36.25%、92.09%、42.77%及62.18%。预计未
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来证券经纪业务仍将是发行人的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影响发行人收入和利润，给发行人带来经营风险。
证券经纪业务受市场交易量波动影响。虽然目前我国证券市场交易活跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给发行人证券经纪业务带来不利影响。
同时，证券经纪业务还面临交易佣金率变化风险。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋势。
未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，发行人证券经纪业务面临交易佣金率下滑的风险。
2、融资融券与股票质押式回购业务风险
发行人融资融券业务经营模式为通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合
条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。公司股票质押式回购业务经营模式为符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押向公司融资，约定在未来返还资金及支付利息并解除质押。融资融券及股票质押式回购业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信用账户进行强行平仓引起法律纠纷，进而使得发行人存在相关资产遭受损失的可能。
由于 A 股市场长期以来波动性较高，且公司部分自有资金参与投资的股票质押业务标的证券出现风险事件，股价下跌。公司目前已大幅压缩股票质押式回购业务规模，但未来若上述业务相关的标的证券价格未出现明显回升、客户担保物比例未明显上涨，则发行人资产减值准备余额仍可能进一步上涨，从而会对发行人未来经营业绩造成较大不利影响。
3、证券自营业务风险
证券自营业务是发行人的主要传统业务之一。报告期内，发行人证券自营业务分别实现收入196775.68万元、38210.17万元、204356.09万元及83338.17万元，对营业收入的贡献度分别为44.66%、22.20%、59.64%及62.16%。发行人证券自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
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证券市场的系统性风险：证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国
际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对发行人证券自营业务收益带来不利影响。
投资产品的内含风险：发行人证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债
券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，发行人的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。
投资决策不当风险：证券市场存在较强不确定性，发行人面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机
选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。
4、投资银行业务风险
投资银行业务是发行人的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现收入94604.73万元、93354.17万元、73857.29万元及48263.24万元，对发行人营业收入的贡献度分别为21.47%、54.24%、21.55%及36.00%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是发行人投资银行业务的主要
收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等是投资银行业务面临的主要风险。
资本市场环境变化风险：证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场
景气度的影响较大。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素仍将影响发行人证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
保荐风险：根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得发行人承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行项目的尽职调查不完善、对发行项目改制上市和融资方案设计
3-1-23天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
不合理等原因，导致发行项目发行申请不予核准的情况发生，发行人亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。
承销风险：在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，发行人将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
5、资产管理业务风险
报告期内，发行人通过天风资管开展资产管理相关业务，该业务主要面临监管政策变化风险、竞争风险和产品投资风险。
监管政策变化风险：2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，在资产管理业务非标准化债权类资产投资、产品净值化管理、消除多层嵌套、统一杠杆水平等方面提出了一系列监管要求，资产管理业务相关法律法规及监管政策的变化可能会对资产管理业务的经营环境和竞争格局产生影响，给发行人资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
竞争风险：资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资
产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了挑战。如果发行人不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。
产品投资风险：公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人
资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。
6、私募股权基金管理业务风险
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发行人通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展私募基金管理业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。
投资失败风险：私募基金管理业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、
经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使发行人蒙受损失。
投资退出风险：我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，私募基金管理业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。
7、信用风险
证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而
带来损失，发行人面临的信用风险来自如下几个方面：（1）债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；（2）利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；（3）融资融券业务、股票质押式回购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无
法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。
另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。
8、其他资产减值风险
报告期各期，发行人信用减值损失分别为13666.05万元、60562.40万元、
39925.01万元和7996.48万元，其中其他资产减值损失分别为11715.11万元、
40856.82万元、21396.04万元和43.42万元，主要系公司开展债权、资产收益
权转让等业务计提减值损失较多所致。如果将来国家宏观经济、产业政策环境、行业监管措施大幅波动，导致相关资产的追偿可能性、客户履约能力出现重大不利变化，公司将面临资产减值的风险。若未来公司出现大额金融资产减值，可能
3-1-25天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书
对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
9、流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
10、部分风险监管指标低于监管标准的风险
截至报告期末，公司风险覆盖率与净稳定资金率分别为116.12%和103.40%，均低于预警标准（120%），但高于监管标准（100%）。未来，若公司净资本规模、可用稳定资金规模进一步下降，或出现因市场行情变动、投行业务大额包销或其他突发事件导致公司风险覆盖率与净稳定资金率等风险监管指标低于监管
标准、不符合《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定的情形，则可能影响公司一项或多项业务的业务规模，甚至会影响公司部分业务资格的存续，对公司的经营业绩及声誉造成不利影响。
（五）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因发行人的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关
监管部门的规定等而使发行人受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。
如果发行人及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管
部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；限制分配红利，限制向董事、监事、
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高级管理人员支付报酬和提供福利；限制转让财产或者在财产上设定其他权利；
责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；撤销有关业务许可；认定
负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人选；责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利；责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。
若发行人被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制风险
由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，发行人存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
3、员工道德风险
公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律，如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、
弄虚作假、玩忽职守等，且发行人未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
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尽管公司已经建立了较为完善合理的内部控制程序以确保整体合规。然而，公司的内部控制程序仍无法避免不合规事件或可疑交易的发生。此外，内部控制程序不是总能够发现和防止欺诈、其他不当行为或员工操作失误。如发生上述不当行为或员工操作失误，则公司的声誉、业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
4、人才流失及储备不足风险
证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。
5、信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需
要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。
随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。
发行人主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
6、清算交收风险
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清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。
7、操作风险
公司面临的操作风险指由不完善的内部流程、人为操作失误、信息系统故障、
交易故障等原因而导致的风险，也包括外部事件造成损失的风险。操作风险事件主要表现为：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产损坏、营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理。
（六）重大诉讼、仲裁和监管调查风险
发行人日常经营过程中可能因操作人员的不当行为、工作过失或者第三方责
任而面临司法诉讼、仲裁风险，面临监管部门的监管调查、其他政府部门的质询、调查和其他监管程序。这些司法诉讼和监管调查可能会导致司法部门或监管部门对发行人采取调解、禁止令、罚款、处罚或者其他不利的手段，从而损害发行人声誉，影响发行人正在开展的业务。由于公司业务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉及较多金额较大的诉讼、仲裁案件。截至报告期末，发行人存在因证券纠纷、合同纠纷、股权转让纠纷、报告期外未经审议/披露的担保事项导
致的纠纷等，相关诉讼、仲裁等事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（七）审批风险本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监
会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。
（八）本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险
尽管发行人已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过程中，仍存在因发行人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向
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特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。
（九）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进发行人战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
四、对发行人发展前景的简要评价
（一）控股股东全力支持公司提升竞争实力
宏泰集团是湖北省属唯一金融服务类企业，资本实力雄厚、金融牌照齐全，聚焦金融服务主业，抢滩湖北金融高地，先后布局银行、证券、保险、资管等领域，可以利用集团化运营聚集的资源，充分发挥多牌照集团化作战的效能，为客户提供全生命周期、全价值链的综合金融服务。
金融投资集团旗下的子公司在运营效率、应对风险能力等方面相较单一金融牌照而言具有明显的优势。宏泰集团可发挥“政府背景、地方资源整合、全牌照协同”的优势，协调旗下多牌照金融业务协同，打造大营销、大投资、大协同业务架构，为公司深入实施“投资+投行”业务模式打造大投行体系、提升财富管理业务规模提供有力的支撑。公司是宏泰集团的核心业务主体，作为宏泰集团业务发展的旗舰，在资本投入、业务资源方面得到宏泰集团的大力支持，为公司加快发展、做大做强提供有力的保障。
未来，公司将合理利用宏泰集团的资源优势，加强与集团各业务牌照的协同，深度挖掘综合金融服务机会，增强服务实体经济能力，全力推动公司发展跃上新台阶。
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（二）人才团队与企业文化
发行人近年来引进和培养出一批年轻的业务骨干，年轻精英的汇聚将有利于发行人战略的长期发展与协作落地，进而将推进发行人实现平稳、快速的成长。
发行人建立了相对完善的考核机制。发行人绩效评估透明，针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，确保每个参与价值创造的员工都获得认可并得到合理的回报，以充分调动员工的积极性，挖掘员工创造力。
发行人十分注重企业文化建设。针对员工年轻化、学历高等的特点，发行人在合法合规的前提下授予一线管理人员较为充分的业务管理权责，并把“勤奋、团结、真诚、坚毅、平等、开放”的企业文化纳入各类员工招聘、培训、考核、
晋升体系中，把企业文化理念贯穿于发行人发展和经营管理过程中的各个方面。
发行人以文化凝聚人才，打造强有力的人才团队迎接证券行业新的挑战。
（三）债券承销业务优势突出
公司抓住我国债券市场蓬勃发展机遇，大力发展债券承销业务，并打造成为公司的优势业务板块。公司搭建了涵盖债券承做、合规质控、发行销售、持续督导各个环节、体系完整的制度体系，人才队伍梯队完善、素质高，为业务持续稳健发展提供了有力的保障。根据 Wind 统计，最近三年公司主承销各类债券金额分别为1205.56亿元、1021.88亿元、1191.91亿元，行业排名分别为第19位、
20位和22位；2024年1-9月公司承销企业债券、公司债券分别为56.42亿元、
523.34亿元，行业排名分别为第1位、第16位，承销金额和排名保持稳健，行
业地位稳步提升。
公司债券承销创新能力强，发起了多个首单及创新项目：助力首单专项用于风电项目建设的碳中和专项债“国能绿色1期”发行成功，主承销中国建筑系统
第一单低碳转型挂钩公司债券“23 中建 K1”，助力双碳目标绿色发展；主承销
农村产业融合发展专项债券“21锡阳山债”，积极助力乡村振兴；主承无锡市首单科技创新债“21 新创 K1”并创下 2020 年 8 月以来同类债券利率最低，主承销全国首单专项用于集成电路的科创可续期债券“23 锡 YK01”，推进创新驱动发展战略；主承销湖北省首单社会领域产业专项债券“23孝感债/23孝城投债”；
主承销交易所债券市场首单用于城中村改造领域的企业债券“23西发01/23西发
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02”。公司债券承销执业质量高，先后荣获中央结算评选的“2020年度企业债承销机构杰出贡献奖”，2021年度、2022年度“企业债承销杰出机构”等奖项；
多次获得证券时报“交易所债券投行君鼎奖”、“银行间债券投行君鼎奖”等荣誉奖项，行业口碑与市场影响力不断提升。
（四）研究所研究能力处于行业前列
研究业务方面，公司处于行业前列，在新财富评选中连续七年稳居新财富本土最佳前五名，立足产业研究持续提升价值发现能力，并构建具有天风特色的金融生态圈。2024年1-9月，公司研究佣金市占率在激烈内卷的市场竞争中基本保持了稳定的态势；产业研究继续向深度推进，持续打造“四位一体”深度研究体系，通过业务专家的触达能力和数据的挖掘能力，构建深度研究的壁垒；人才培养方面，摆脱明星分析师依赖，内生培养的中生代全面崛起，人才梯队实现可持续迭代优化。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募投项目与发行人现有业务的关系、以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了填补即期回报的具体措施，发行人董事、高级管理人员及控股股东做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关向特定对象发行 A 股股
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票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，保荐机构同意推荐发行人向特定对象发行 A 股股票。
（以下无正文）
3-1-33天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨帆杨辰韬
项目协办人：
张珂悦
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
保荐机构总裁：
李俊杰
保荐机构法定代表人、董事长：
朱健国泰君安证券股份有限公司年月日
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国泰君安证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与天风证券股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《天风证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐人指定保荐代表人杨帆（身份证号610404********0531）、杨辰韬（身份证号411328********0016）
具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-35天风证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
杨帆杨辰韬
法定代表人：
朱健国泰君安证券股份有限公司年月日
3-1-36
沪公网安备31011802005267号
