签署稿北京市君泽君律师事务所
关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
邮政编码：100005电话：（8610）66523388传真：（8610）66523399
11F Jinbao Tower 89 Jinbao Street Dongcheng District Beijing 100005 P.R.C.
Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399补充法律意见（一）
目录
释义....................................................3
引言....................................................6
正文....................................................8
一、《问询函》1.关于发行方案.......................................8
二、《问询函》2.关于融资必要性与合理性.................................14
三、《问询函》4.其他..........................................25
7-3-2补充法律意见（一）
释义
除非本补充法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本补充法律意见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：
天风证券、发行人或指天风证券股份有限公司公司
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向
特定对象发行 A 股 指 天风证券股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
股票、本次向特定对象发行股票
本所律师就发行人本次发行出具的君泽君[2024]证券字
《法律意见》指2024-015-1-1号《北京市君泽君律师事务所关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
本所律师就发行人本次发行出具的君泽君[2024]证券字
《律师工作报告》指2024-015-1-2号《北京市君泽君律师事务所关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》宏泰集团指湖北宏泰集团有限公司武汉国有资本投资运营集团有限公司（曾用名：武汉国有资武汉国投集团指产经营公司、武汉国有资产经营有限公司、武汉商贸集团有限公司）天风天睿投资有限公司（曾用名：天风天睿投资股份有限公天风天睿指
司）
天风资管指天风（上海）证券资产管理有限公司恒泰证券指恒泰证券股份有限公司人福医药指人福医药集团股份公司天风国际资管指天风国际资产管理有限公司湖北联投指湖北联投集团有限公司湖北省联发指湖北省联合发展投资集团有限公司华泰保险指华泰保险集团股份有限公司长安信托指长安国际信托股份有限公司大信会计师出具的编号为大信备字[2025]第2-00008号《大信《问询函回复》指会计师事务所（特殊普通合伙）<关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函>的回复》
报告期指2021年、2022年、2023年及2024年1-9月发行人聘请的中伦律师事务所有限法律责任合伙就天风国际
香港法律意见书指集团、天风国际资管、天风国际资本、天风国际证券和天风国际证券期货的相关事项出具的法律意见书发行人聘请的 Maples and Calder (Hong Kong) LLP（中文名称：迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙）就发行人设开曼法律意见书指
立于 Cayman Islands 的子公司 TFI Asset Management
(Cayman) Ltd.相关事项出具的法律意见书
7-3-3补充法律意见（一）发行人聘请的 Maples and Calder (Hong Kong) LLP（中文名称：迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙）就发行人设
BVI 法律意见书 指
立于英属维尔京群岛的子公司 TFI Overseas Investment
Limited 相关事项出具的法律意见书
境外法律意见 指 香港法律意见书、开曼法律意见书及 BVI 法律意见书的合称股东大会指天风证券股份有限公司股东大会董事会指天风证券股份有限公司董事会上交所指上海证券交易所
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会保荐人/保荐机构/主国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有指承销商限公司）
本所/君泽君指北京市君泽君律师事务所
大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《律师证券业务办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》
《证券执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
发行人现行有效的公司章程，在上下文义另有指明时，也可《公司章程》指指其曾经生效的公司章程
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
A 股 指民币认购和进行交易的普通股元指中国法定本位币人民币元
法律、行政法规规定的及国务院不时发布的国家法定节日、工作日指法定假日以外的日期交易日指交易所开市交易的日期注：本补充法律意见中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见》、《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
除上述定义或上下文义另有指明以外，在本补充法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：
“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。
“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。
7-3-4补充法律意见（一）
北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
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Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399北京市君泽君律师事务所
关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
君泽君[2025]证券字2024-015-2-1号
致：天风证券股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受天风证券股份有限公司聘请，作为天风证券本次向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问，指派本所律师参加天风证券本次发行工作。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师证券业务办法》
《证券执业规则》及相关法律、行政法规、部门规章的规定以及本所与发行人签署
的《专项法律顾问协议》的约定，本所律师就天风证券本次向特定对象发行股票事项，于2025年3月13日出具了《法律意见》及《律师工作报告》。
鉴于上交所于2025年3月18日出具了上证上审（再融资）〔2025〕60号《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），就天风证券本次发行的有关事项进行问询并要求补充披露。
本所律师现就《问询函》询及的有关法律问题，进一步补充核查和验证，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见”）。
7-3-5补充法律意见（一）
引言律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等
规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本补充法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本补充法律意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》《证券执业规则》
穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本补充法律意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得天风证券及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记
载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（iv）相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本补充法律意见所需的全部文件资料并披露了出具本补
充法律意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办法》《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本补充法律意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律师证券业务办法》《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本补充法律意见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次发行有重大影响的法律问题发表意见。
本补充法律意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次发行所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）
发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
7-3-6补充法律意见（一）
本补充法律意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本补充法律意见仅供天风证券为本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报资料之一，备中国证监会、上交所等监管机构查阅，并同意依法对本补充法律意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本补充法律意见的任何内容，但为办理本次发行的申报手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本补充法律意见者除外；对本补
充法律意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本补充法律意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本补充法律意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本补充法律意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本补充法律意见的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本补充法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》相应内容的补充和更新，并与其共同构成本所关于天风证券本次发行的完整法律意见。本补充法律意见应与《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见》《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
有鉴于上述情形，根据相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
7-3-7补充法律意见（一）
正文
一、《问询函》1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行的定价基准日为2023年4月27日召开的第四届董事
会第三十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均
价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行前，发行人控股股东及一致行动人合计持有发行人24.00%的股份。
请发行人补充披露：本次发行价格。
请发行人说明：定价基准日后公司在生产经营、公司治理等方面是否发生重大变化，对本次发行的影响；控股股东及其一致行动人所持发行人股份是否设置限售期，结合发行前后其所持股份比例变化情况，说明是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一）本次发行价格发行人已在《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中“重大事项提示”之“一、（三）”以及“第二章本次证券发行概要”之“三、
（四）发行价格和定价原则”补充披露了发行人本次发行价格。
在“重大事项提示”章节的补充披露如下：
“（三）本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属
于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行价格为2.73元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（即 2.368 元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即2.728元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。”
在“第二章本次证券发行概要”之“三、（四）发行价格和定价原则”的补充披
露如下：
“3、本次发行价格为 2.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%（即2.368元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即2.728元/股）。”
7-3-8补充法律意见（一）
（二）定价基准日后公司在生产经营、公司治理等方面是否发生重大变化，对本次发行的影响
根据发行人提供的资料及其说明，发行人本次发行的定价基准日为2023年4月28日，定价基准日后，公司在生产经营、公司治理等方面未发生重大变化，未对本次发行产生重大影响。
1.生产经营方面
生产经营方面，自宏泰集团取得公司控股权后，公司持续在宏泰集团的支持和指导下稳步推进各项业务的有序开展。具体情况如下：
经纪业务方面，公司坚持财富管理转型，聚焦主业，稳步提高财富业务贡献占比，推动业务板块高质量发展。
投行业务方面，公司紧抓市场机遇，持续、加强挖掘优质投行项目。持续深耕湖北、服务湖北，与控股股东宏泰集团战略协同，深入推进“城市投行”战略，为湖北量身打造全方位综合金融服务方案。
资产管理业务方面，天风资管坚守专业价值，持续提升公司治理水平与业务质量，提高合规风控管理水平，主动适应市场变化，加强投研能力建设。
研究业务方面，持续巩固优势，成为机构业务闭环的起点和终点，发挥“发动机”作用，持续提升影响力和市场份额；同时继续狠抓深度研究，以研究科学化和生态化为目标打造深度研究体系，在政策研究、产业研究、数据体系、研究系统化、研究数据化等五个领域开展多维度布局。
自营业务方面，加强市场形势研判，以安全性和流动性为前提，提高资源配置的效率。一是在固定收益投资方面，继续强化信用风险管理能力，加强回撤控制，同时继续大力发展轻资本中收业务，提升固收业务收入稳定性；二是在权益投资方面，聚焦股票投资研究核心优势，不断优化投资策略，坚持价值投资、稳健投资，把握投资机遇，提升投资收益；三是持续建设股债一体化体系，建立高流动性、高夏普、低回撤的有效投资组合，控风险、稳收益。
2.公司治理方面
公司治理方面，自宏泰集团取得公司控股权后，宏泰集团采取了一系列措施提升公司合规、稳健经营的治理水平。具体如下：
（1）完善制度体系，优化公司顶层设计。加强党的领导，厘清治理主体权责边界，修订《公司章程》。从根本制度层面确认“三重一大”规定的公司决策体系，设定公司治理结构的基本框架和原则。此外，修订《董事会议事规则》，配套制定《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》。《董事会议事规则》和《董事会授权管理办法》进一步细化董事会的运作机制和决策流程，向上衔接《公司章程》，向下为董事长行使董事会授予的权力提供制度依据，也为董事会高效有序地履行职责提供保障。《董事长专题会议事规则》则对董事长专题会的日常运行提供
7-3-9补充法律意见（一）
操作指南，有利于规范董事长授权决策行为，推动公司高效运转。
（2）完善四大关键机制，加强董事会规范化建设。第一，董事会决策事项要
严格履行党委前置研究程序和法定审核程序，制定和完善董事会决策清单，健全决策流程，提升决策质量与效率。第二，建立董事会闭会期间通过专门委员会推动决策事项落实的工作惯例，搭建董事会听取经营层汇报的工作机制。第三，建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪督导决议事项的执行情况。第四，从组织、人员、资源、信息等方面为董事履职提供必要条件，定期提供涵盖中央关于金融工作的指示精神、监管动态、省委省政府决策部署、集团工作要求等情况的资料汇编，协助董事了解最新情况。
（3）建立董事长专题会工作机制，完善内部决策体系。在董事会闭会期间，董事长专题会议能够作为补充机制确保公司治理的连续性和效率，应对紧急或特殊情况。
综上所述，本次发行定价基准日后，公司持续在控股股东宏泰集团的支持和指导下稳步推进各项业务的有序开展，根据宏泰集团的指导意见提升公司合规、稳健经营的治理水平，公司在生产经营、公司治理等方面未发生重大变化，未对本次发行产生重大影响。
（三）控股股东及其一致行动人所持发行人股份是否设置限售期，结合发行前
后其所持股份比例变化情况，说明是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
1.控股股东及其一致行动人所持发行人股份的限售期安排
（1）宏泰集团受让人福医药所持公司7.85%的股份、成为公司5%以上股东（不涉及上市公司控制权的变更）
根据发行人提供的资料及其说明，2022年3月，人福医药与宏泰集团签署股份转让协议，人福医药向宏泰集团协议转让其持有的公司680087537股股份（占公司总股本的7.85%）。2022年9月26日，本次股份转让完成过户，宏泰集团成为发行人持股5%以上股东。发行人本次股份变动不涉及控制权的变更，本次股份转让完成前后，发行人不存在控股股东和实际控制人。
根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《10号指引》”）第十四条：“...（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权...”。基于此，针对本次取得的发行人股份，宏泰集团承诺自持股日起48个月内不转让所持天风证券股权（因公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。
（2）取得公司控制权时控股股东及一致行动人所持发行人股份的限售期安排
根据发行人提供的资料及其说明，2022年9月30日，湖北省联发与湖北联投、宏泰集团签署股份转让协议。湖北省联发将其所持有的519359753股股份（占公
7-3-10补充法律意见（一）司总股本的5.99%）协议转让予湖北联投，并由湖北联投将前述股份无偿划转给宏泰集团。本次转让完成后，宏泰集团直接持有公司1199447290股股份，占公司总股本的13.84%。2022年10月19日，宏泰集团与武汉国投集团签署《一致行动协议》。上述股份转让及一致行动事项完成后，宏泰集团及其一致行动人合计持有公司22.62%的股权，宏泰集团成为公司控股股东，湖北省财政厅成为公司实际控制人。本次权益变动的股份过户于2023年2月15日完成。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”根据《10号指引》第十四条：“..（.一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权...”。基于上述，针对本次取得的发行人股份，宏泰集团承诺自持股日起60个月内不转让所持发行人股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。
根据武汉国投集团与宏泰集团签订的《一致行动协议》，武汉国投集团对其所持天风证券股份作出承诺如下：“根据《上市公司收购管理办法》规定，本协议生效后18个月内乙方（即‘武汉商贸’）不得减持其所持天风证券股份”。
宏泰集团为取得上市公司控制权所增持的发行人股份已按照《上市公司收购管理办法》及《10号指引》的相关规定设置锁定期，宏泰集团一致行动人武汉国投集团已按照《上市公司收购管理办法》的相关规定就其所持发行人股份设置锁定期。
（3）取得控制权后、控股股东二级市场增持取得发行人股份的限售期安排
2024年6月11日，公司发布《关于控股股东增持股份计划的公告》，基于对
公司长期投资价值和未来发展前景的认可，为支持公司持续、稳定发展，宏泰集团拟以集中竞价方式增持公司股份。本次拟增持公司股份的金额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。本次增持计划未设定价格区间，增持主体将基于对公司股票价值的合理判断，并结合公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持。宏泰集团承诺，在增持期限内及法定期限内不减持公司股份，并将严格遵守有关法律法规的规定执行锁定安排，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。
根据发行人提供的资料及其说明，截至本补充法律意见出具之日，宏泰集团已通过上交所交易系统在二级市场累计增持公司股份149135762股，占公司股份总数的1.72%，本次增持计划尚未实施完毕。
（4）宏泰集团所持发行人股份的限售期符合《上市公司收购管理办法》的相关规定2025年3月，宏泰集团出具《湖北宏泰集团有限公司关于持有天风证券股份有
7-3-11补充法律意见（一）限公司股份锁定期的承诺函》，就宏泰集团在本次发行前持有的天风证券股份及在本次发行完成后根据增持计划持有天风证券股份锁定期作出承诺如下：
“1、本次发行完成后，本公司在本次发行前持有的天风证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
2、本公司在本次发行结束之日起十八个月内根据增持计划增持的天风证券股份，自增持完成之日起，至本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
3、自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司持有的上述天风
证券股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等的相关规定。”综上所述，宏泰集团及其一致行动人所持发行人股份的限售期符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。宏泰集团及其一致行动人未来亦将严格按照法律法规及监管部门的要求执行限售期安排。
2.本次发行前后发行人控股股东及其一致行动人所持发行人股份比例变化情
况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东宏泰集团持有发行人1348583052股股份，占发行人总股本的
15.56%，宏泰集团一致行动人武汉国投集团持有发行人760988942股股份，占发
行人总股本的8.78%，发行人控股股东宏泰集团及其一致行动人在本次发行前合计持有发行人2109571994股股份，占发行人总股本的24.34%。
根据发行人提供的资料，基于本次发行的定价原则及募集资金总额，本次发行价格预计为2.73元/股，募集资金总额不超过人民币40亿元（含本数），则发行人控股股东本次认购的股份数量的上限为1465201465股。按照本次发行数量上限测算，宏泰集团及其一致行动人在本次发行前后所持发行人股份情况如下：
发行前持有发行人股份情况发行后持有发行人股份情况股东名称
持股数量（股）占比持股数量（股）占比
宏泰集团134858305215.56%281378451727.77%
武汉国投集团7609889428.78%7609889427.51%
合计210957199424.34%357477345935.29%
综上所述，本次发行完成后，宏泰集团及其一致行动人持有发行人的股份比例将进一步提高，假设按照本次发行股票数量上限计算，即认购股份总数为
7-3-12补充法律意见（一）
1465201465股，本次发行完成后宏泰集团及其一致行动人持有发行人的股份比例
上升至35.29%。
3.宏泰集团认购本次发行股份的限售期符合《上市公司收购管理办法》的相
关规定根据《上市公司收购管理办法》第六十一条：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；…”。第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；…”。
发行人于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意宏泰集团免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已回避表决。
同时，根据发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、发行人与宏泰集团签署的《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》等，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。本次发行结束后，宏泰集团所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。此外，宏泰集团已出具《关于天风证券股份有限公司本次向特定对象发行股票认购股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
“1.本次发行完成后，本公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
2.自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司就所认购的本次发
行的 A 股股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
3.上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所届时有效的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等的相关规定。
4.本公司确认，自天风证券本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，
不存在减持天风证券股票的情况；本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持所持天风证券股票的计划。
5.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致天风证券或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”综上所述，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让，宏泰集团认购本次发行股份的限售期符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
7-3-13补充法律意见（一）
（四）核查程序及核查意见
1.核查程序
（1）查阅发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
（2）查阅发行人的股东名册；
（3）查阅发行人与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议等相关文件；
（4）查阅发行人与宏泰集团签署的《天风证券股份有限公司向特定对象发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议》；
（5）查阅宏泰集团出具的《关于天风证券股份有限公司本次向特定对象发行股票认购股份锁定期的承诺函》《湖北宏泰集团有限公司关于入股天风证券股份有限公司有关情况的说明与承诺》《湖北宏泰集团有限公司关于持有天风证券股份有限公司股份锁定期的承诺函》；
（6）查阅人福医药与宏泰集团签署的股份转让协议、湖北省联发与湖北联投、宏泰集团签署的股份转让协议及相关转让股份的过户登记确认书；
（7）查阅宏泰集团与武汉国投集团签署的《一致行动协议》；
（8）查阅发行人在上交所网站发布的《关于控股股东增持股份计划的公告》；
（9）查阅《上市公司收购管理办法》关于股份锁定承诺的相关规定；
（10）查阅发行人在上交所网站发布的发行人本次定价发行定价基准日后的
年度报告、季度报告及相关公告文件；
（11）查阅《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》；
（12）查阅发行人出具的说明。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
（1）本次发行定价基准日后，公司持续在控股股东宏泰集团的支持和指导下
稳步推进各项业务的有序开展，根据宏泰集团的指导意见提升公司合规、稳健经营的治理水平，公司在生产经营、公司治理等方面未发生重大变化，未对本次发行产生重大影响；
（2）宏泰集团及其一致行动人所持发行人股份的限售期符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。宏泰集团及其一致行动人未来亦将严格按照法律法规及监管部门的要求执行限售期安排。
二、《问询函》2.关于融资必要性与合理性根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），其中拟投向财富管理业务不超过15亿元、投资交易业务不超过5亿元及偿还债务及补充营运资金不超过20亿元。
请发行人说明：结合股东回报和价值创造能力、公司主责主业、市场发展战略、
财富管理业务和投资交易业务的具体内容及其在报告期内的经营情况、盈利能力、
7-3-14补充法律意见（一）
与可比公司的对比情况等，说明本次融资的必要性和融资规模的合理性，是否有利于提升资金使用效率，是否符合投向主业的相关监管要求。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一）本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定
根据《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定，证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。公司本次融资符合前述相关规定，具体如下：
1.公司本次融资规模和时机具有合理性
根据发行人的说明，自成为省属国有控股上市券商后，发行人围绕聚焦主责主业、深化服务实体经济和居民财富增值、深耕湖北辐射全国三大战略，持续改善经营业绩、抓实降本增效，坚持“稳中求进、以进促稳”的发展基调，积极适应新的市场环境和监管要求，着力突出证券公司功能性定位，以成为管理规范、业绩优良、服务辐射能力强的新型券商为发展目标，积极追求高质量发展。
报告期内，公司总体经营情况良好，经营业绩虽呈现一定波动，2022年业绩下滑主要受短期市场波动等因素影响，2023年发行人整体业绩实现增长，并未持续下滑，2024年1-9月发行人业绩虽有所下降，但自当年三季度以来已有显著改善。此外，最近三年我国证券行业经营业绩整体存在较大波动，与其他 A 股上市证券公司整体经营业绩变化趋势及方向基本一致，属于证券行业共性的周期性波动。
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关法律、法规、规范性文件及天风证券《公司章程》、股东
回报规划等规定落实利润分配，积极履行股东回报责任。
2022年以来我国资本市场改革力度明显加大，随着全面注册制改革的政策发布
及落地实施，未来证券行业将有着巨大的发展空间。为抓住难得的战略发展机遇，推动公司业务全面发展，提升业务质量，改善公司资本结构，夯实公司抗风险能力，从而进一步提升公司综合竞争能力、股东回报能力，公司本次拟向控股股东发行 A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。
2.公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途
根据发行人提供的资料及其说明，本次向控股股东发行 A 股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），本次募集资金拟主要用于以下方面：
7-3-15补充法律意见（一）
序号募集资金投向具体金额
1财富管理业务（即“证券经纪业务”）不超过15亿元
2投资交易业务（即“证券自营业务”）不超过5亿元
3偿还债务及补充营运资金不超过20亿元
合计不超过40亿元
（1）财富管理业务本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于发展财富管理业务（即券商“证券经纪业务”），包括但不限于财富管理、信用业务等，进一步推动公司财富管理业务转型。
一方面，随着银行、外资机构等众多机构进军财富管理行业，行业竞争格局重塑，客户对财富管理业务的专业性要求不断提升。公司将以财富管理理念为核心，建立适应公司发展需要的高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营
保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力。
另一方面，作为证券公司发挥金融机构中介角色、服务客户投融资需求的重要业务品种，融资融券、股票质押等信用业务综合价值可观，已成为证券公司服务核心客户、增强客户粘性、提升综合化经营能力的重要途径。在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用业务，挖掘客户综合金融服务需求，将有利于提升公司的盈利能力及市场竞争力。
（2）投资交易业务
本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于发展投资交易业务，主要包括权益类自营业务和固定收益类自营业务等，投资范围包括股票、固定收益类产品及金融衍生品等。
近年来公司注重自身投资与交易业务的发展，特别是自2022年以来，公司对整体自营业务进行了全方位优化，其中包括但不限于对团队配置、投资策略和风险管理措施等方面的迭代升级，从而建立起更为全面的股债一体化投研体系，并凭此抓住市场机遇积极布局，构建出高流动性、高收益风险比和低回撤的有效投资组合，为实现优秀的自营投资收益奠定起良好的基础。但与同行业公司相比，公司投资与交易业务的规模和收益均存在较大的提升空间。2023年以来，随着全球经济的复苏，叠加国内多层次资本市场的进一步完善，预计 A 股市场将会迎来新的投资机会。公司投资交易业务将在资金使用布局方面，动态优化各类资产配置，着力提升自营业务风险收益水平。战略资产配置上，将严格控制各类业务风险，在保证本金安全的前提下，以提升绝对收益率为目标，提高投研团队的深度、专业性以及市场敏感度。
（3）偿还债务及补充营运资金
7-3-16补充法律意见（一）
本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于偿债及补充营运资金。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。
截至2024年9月末，公司合并报表资产负债率为71.59%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司合并资产负债率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险并通过权益性资金的补充赋予公司通过减少负债来降低利息支出的经营空间，还可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，有利于公司的长远健康稳定发展。
公司将结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
3.公司审慎开展高资本消耗型业务，持续推进提升资金使用效率
根据发行人的说明，近年来，公司十分注重轻资本业务能力的建设和加强，在持续推动各项业务均衡发展的同时，更加专注提升业务质量和效率，持续推进提升公司资金使用效率，锻造核心竞争力。对于证券自营业务等资本消耗型业务，公司始终秉持审慎、稳健的经营理念，专注于提升业务质量和效率，而非盲目追求规模扩张。
随着资本市场的发展，证券行业正经历着从传统的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易的深刻转变。公司证券自营业务紧跟行业趋势，积极调整战略布局，始终坚持“稳健投资+销售驱动”的发展战略。通过多元化收益结构打造“稳健收益型自营平台”，重点做好股债配比，以固收投资为基础、权益投资为“矛”。同时，公司还将大力发展销售类中间业务，通过撮合客户需求，涵盖场外衍生品、结构化产品和跨境产品，力争成为全品类金融产品服务商。
经过多年的发展，目前公司证券自营业务已构建了一套完善且高效的业务架构。
公司下设证券投资部、债券投资部、销售交易部及做市业务部等多个专业部门，各部门协同合作，共同推动业务的稳步前行。公司亦已成功构建了一支梯度合理、专业素养过硬的精英团队，为业务的转型升级奠定了坚实的人才基础。
（1）固定收益交易业务
在固定收益交易业务领域，发行人凭借深厚的市场洞察力和卓越的交易能力，奠定了行业内的领先地位。公司将投资重点聚焦于高等级信用债和利率债，同时紧密关注宏观经济走势及市场行情的动态变化，灵活开展国债期货对冲交易。这种对冲交易模式，以其风险敞口小、盈利波动小、规模占用大等特点，为发行人带来了稳定的收益，同时也丰富了策略类型，降低了策略间的相关性，显著提升了盈利的稳定性。
发行人拥有一支在行业内排名前列的交易员队伍，在固定收益交易领域获批多项业务资格，包括银行间现券市场综合做市商、中金所国债期货主做市商、债券通（北向通）做市商以及农业发展银行承销做市团团员等重要资质，这些资质不仅是对发行人专业能力的高度认可，更为其业务拓展提供了坚实保障。
7-3-17补充法律意见（一）
2015年至2022年，公司连续8年荣获交易中心银行间本币市场年度市场影响力奖。2024 年，公司积极参与 x 系列交易和债券篮子业务，荣获交易中心“年度市场影响力机构”和“市场创新业务机构”双料奖项，印证了其在行业内的领先地位和创新能力。2020年至2024年，公司连续5年荣获中国农业发展银行金融债券优秀做市机构称号。
在国债期货领域，发行人亦取得突出成绩。2015年至2018年，公司连续4年荣获国债期货优秀交易团队称号。2020年至2022年，公司连续3年荣获国债期货做市金/银奖，这一荣誉是对发行人在国债期货做市业务中出色表现的充分认可。
此外，公司还荣获国债期货上市十周年优秀做市机构奖及国债期货领军人物称号，这些奖项进一步巩固了发行人在国债期货市场的领先地位。2023年，三十年国债期货新品种上市，公司荣获突出贡献奖及优秀做市商银奖，再次证明了其在国债期货市场的创新能力和专业实力。
（2）权益自营业务
在权益自营业务领域，发行人目前正紧紧围绕监管推动中长期资金入市及相应实施方案政策落地的指导意见，并且以2024年9月以来权益类基金规模增长1.4万亿元为契机，充分利用 ETF 基金的便捷性和交易可及性，将自营权益的 ETF 投资占比由原来的不足20%，快速提高到80%以上。使得自营资金的投资风格由原来的短期行为真正意义上转变为“耐心资本”。中长期资金投资运作专业化程度高，稳定性强，本次融资投入投资交易业务的部分资金拟用于权益自营投资，有助于起到维护市场平稳健康运行的“压舱石”和“稳定器”作用。
此外，发行人目前正在充分借鉴、吸收同业经验，围绕“探索建立具有中国特色的估值体系”以及在新“国九条”和市值管理十号文的大背景，审慎制定相应的投资计划。发行人本次拟投入权益自营业务的资金中，考虑配置一定比例的“高股息”资产，以响应资本市场鼓励“长期资本、耐心资本”的号召，助力实现投资和融资更加协调的市场生态，支持新质生产力发展的体制机制和产品服务体系。
基于上述，公司本次融资投入投资交易业务具备集约性和审慎性考量，契合当鼓励“长期资本、耐心资本”的政策方向。
4.本次融资聚焦公司主责主业、有利于公司抓住市场机遇、与公司实际发展
需求相符
根据中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》相关内容，上市证券公司要以更鲜明的人民立场、更先进的发展理念、更严格的合规风控和更加规
范、透明的信息披露，努力回归本源、做优做强，切实担负起引领行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”作用。
根据发行人出具的说明，本次发行人的融资规模应与公司实际发展需求相匹配，资金投向用于提升财富管理、投资交易等证券主营业务，聚焦主责主业，提升业务质量，符合规模与质量相结合。其次，本次融资主要是用于支持公司抓住市场机遇，
7-3-18补充法律意见（一）
加快财富管理及投资业务布局，同时确保资金使用效益提升，确保业务发展与盈利能力同步增长，实现高质量发展，符合速度与效益相结合。第三，自宏泰集团控股后，在控股股东的管控下，公司持续完善公司治理机制，强化风控合规体系建设，确保业务发展与风险控制能力相匹配，符合发展与风控相结合。
综上，本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定，符合投向主业的相关监管要求。
（二）本次融资有利于稳定公司股权结构、增强公司资本实力并改善公司财务
结构及风险控制指标，具有必要性
1.本次融资有利于稳定公司股权结构、向市场及投资者释放积极信号
根据发行人出具的说明，自成为省属国有控股上市券商后，发行人围绕聚焦主责主业、深化服务实体经济和居民财富增值、深耕湖北辐射全国三大战略，持续改善经营业绩、抓实降本增效，坚持“稳中求进、以进促稳”的发展基调，积极适应新的市场环境和监管要求，着力突出证券公司功能性定位，以成为管理规范、业绩优良、服务辐射能力强的新型券商为发展目标，积极追求高质量发展。
本次发行人定向向控股股东发行股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），将进一步夯实发行人国有股东控股地位，向市场和投资者全面展示控股股东支持发行人高质量发展的信心决心，对有效稳定发行人股权结构、全面提升发行人治理水平、切实保障发行人发展后盾具有极其重要的战略必要性，同时也是帮助发行人深化服务实体经济、深耕湖北辐射全国战略得以落实落深的有力保障。
2.本次融资将增强公司资本实力、改善公司财务结构及风险控制指标，助力
提升公司盈利能力及股东回报能力
根据发行人出具的说明，资本实力是券商发展和风险控制的核心基础。近年来，券商行业竞争不断加剧，证券市场的活跃度受到多种因素的影响，扰动证券行业发展的因素更趋复杂，证券业在机遇和挑战中前行，证券公司需不断主动增强发展实力、调整和优化业务结构，提升服务实体经济水平和风险管理能力。
近年来，随着公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。此外，截至2024年9月末，公司风险覆盖率指标、净稳定资金率指标已低于预警标准，亟待补充净资本、改善风险控制指标。
本次融资完成后，发行人资产负债率将有效降低，财务结构和风险控制指标将得以改善。部分募集资金用于偿还债务后，随着发行人财务成本下降，利润水平将相应提升，更加充足的净资本也为公司主责主业的开展提供了更大的拓展空间。随着业务规模和市场份额的提升，发行人营收将进一步增加，而资本充足、盈利能力强的公司也将更加具备为股东创造价值和回报股东的能力。本次融资，是发行人聚焦主责主业，全面提质增效，奋力创造价值回报股东的必要选择。
（三）本次融资规模合理性的说明
7-3-19补充法律意见（一）
根据发行人提供的资料及其说明，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），其中拟投向财富管理业务不超过15亿元、投资交易业务不超过5亿元，偿还债务及补充营运资金不超过20亿元。本次募集资金投向及合理性说明如下：
1.本次融资投入财富管理业务的合理性
发行人财富管理业务即是作为券商四大主业之一的证券经纪业务，包括传统经纪业务及为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务。报告期各期，发行人证券经纪业务收入分别为159704.01万元、158494.07万元、146565.23万元及
83365.68万元，占营业收入的比例分别为36.25%、92.09%、42.77%及62.18%。公
司证券经纪业务的收入、利润水平与证券市场客户交易规模、手续费及佣金费率关
联度较高，2024年1-9月，公司证券经纪业务收入较上年同期有所下降，主要系客户交易量下降和交易佣金率持续降低所致。
随着金融市场加速开放，行业发展节奏加快，证券公司传统业务的转型升级，符合资本市场供给侧结构性改革思想，有助于更好地满足实体经济多样化的金融需求。券商财富管理业务板块作为连接居民与社会财富的重要媒介，是居民从资本市场收获财产性收入的主要渠道。作为证券公司的重要支柱业务之一，尽管经纪业务自2010年以来在行业营收中的占比呈逐年下降趋势，但截至2024年上半年，在45家上市券商中，经纪业务收入占比依然达到16%左右，说明其仍为券商主营业务收入不可或缺的重要组成部分。
相较于同行业可比上市券商，发行人财富管理业务起步相对较晚，在传统经纪业务和信用业务上存在明显差距。2021年-2023年，发行人财富管理业务（即“证券经纪业务”）主要财务指标与同行业可比上市券商证券经纪业务的对比情况如下：
单位：亿元
可比公司项目2023年/2023年末2022年/2022年末2021年/2021年末
营业收入17.9119.2915.08
营业利润10.2612.616.62国元证券
资产总额359.95352.20228.15
负债总额160.65165.35218.96
营业收入35.1236.7038.48
营业利润17.1020.8922.51浙商证券
资产总额460.9644.34444.23
负债总额215.38219.48220.77
营业收入3.617.0647.74
营业利润-0.78-0.243.91红塔证券
资产总额84.1679.16104.80
负债总额44.5644.2261.51
7-3-20补充法律意见（一）
可比公司项目2023年/2023年末2022年/2022年末2021年/2021年末
营业收入18.9921.8025.75
营业利润5.797.9210.42华西证券
资产总额260.83285.09292.24
负债总额248.54274.28282.04
营业收入11.589.3912.34
营业利润4.511.674.20国海证券
资产总额256.06269.15197.32
负债总额250.84265.80194.17
营业收入16.1617.0419.53
营业利润9.1910.3311.43西南证券
资产总额285.33299.82332.04
负债总额141.09164.18168.84
营业收入14.6812.3615.18
营业利润10.705.156.53南京证券
资产总额242.83232.62240.97
负债总额227.16216.50224.44
营业收入7.497.778.47
营业利润0.8413.483.64国联民生
资产总额88.70100.08104.34
负债总额92.8292.9999.95
营业收入16.8216.9819.61
营业利润8.588.3110.65中银证券
资产总额317.74334.66336.32
负债总额235.38269.10280.78
营业收入10.3210.8714.88
营业利润3.804.368.13东北证券
资产总额206.56216.02222.65
负债总额202.36211.82218.40
营业收入15.2715.9221.71
可比公司均营业利润7.008.458.80
值资产总额256.31221.31250.31
负债总额181.88192.37196.99
天风证券营业收入14.6615.8515.97
7-3-21补充法律意见（一）
可比公司项目2023年/2023年末2022年/2022年末2021年/2021年末
营业利润3.003.923.94
资产总额135.15136.61152.60
负债总额87.8986.1491.09
注1：上表中数据来源为上市公司定期报告；
注2：上市公司三季报未披露分部报告数据，故无法进行对比分析。
由上表可见，2021年-2023年，发行人财富管理业务（即“证券经纪业务”）的整体规模及收入利润水平较同行业可比上市公司有一定差距，存在较大的提升空间。
因此，本次发行人募集资金拟投向财富管理业务不超过15亿元，将有助于公司提升财富管理业务的整体规模、持续推进财富管理业务转型，进而提升公司财富管理业务的总体实力及市场竞争力。
2.本次融资投入投资交易业务的合理性
发行人投资交易业务即是券商证券自营业务，业务内容主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投
资和交易，获取投资收益。报告期各期，发行人的证券自营业务收入分别为
196775.68万元、38210.17万元、204356.09万元及83338.17万元，占营业收入的
比例分别为44.66%、22.20%、59.64%及62.16%。2024年1-9月，公司证券自营业务收入规模较去年同期出现下滑，主要系权益类证券自营业务受 A 股市场较大波动的影响出现亏损所致。
投资交易业务是证券公司重要的收入来源之一，对提升公司整体盈利能力具有重要作用。2021年-2023年，发行人投资交易业务（即“证券自营业务”）主要财务指标与同行业可比上市券商证券自营业务的对比情况如下：
单位：亿元
可比公司项目2023年/2023年末2022年/2022年末2021年/2021年末
营业收入15.694.4815.08
营业利润13.993.0414.05国元证券
资产总额631.73606.41502.17
负债总额307.29328.43279.46
营业收入8.452.5913.83
营业利润5.641.1911.67浙商证券
资产总额584.55500.84460.97
负债总额347.78293.35248.26
营业收入6.62-0.0318.68
红塔证券营业利润5.83-0.8017.75
资产总额314.09263.67260.03
7-3-22补充法律意见（一）
可比公司项目2023年/2023年末2022年/2022年末2021年/2021年末
负债总额82.1892.5472.88
营业收入0.69-2.948.84
营业利润-1.71-6.705.88华西证券
资产总额370.44445.38412.84
负债总额280.72320.78300.11
营业收入2.76-0.959.79
营业利润0.78-3.066.30国海证券
资产总额232.13279.15298.84
负债总额209.47268.33285.25
营业收入3.19-1.344.93
营业利润2.71-1.913.82西南证券
资产总额405.55383.15372.59
负债总额234.04216.58213.60
营业收入12.119.2012.03
营业利润11.258.3211.21南京证券
资产总额349.86265.32259.29
负债总额338.00258.84249.65
营业收入6.756.328.19
营业利润5.747.356.60国联民生
资产总额430.74420.57309.90
负债总额367.08298.03254.22
营业收入0.900.570.55
营业利润0.610.300.30中银证券
资产总额226.85142.91174.25
负债总额155.4061.7189.52
营业收入11.703.2710.22
营业利润9.622.048.93东北证券
资产总额417.59323.61260.22
负债总额331.34249.87259.55
营业收入6.892.1210.21
营业利润5.440.988.65可比公司均值
资产总额396.35363.10331.11
负债总额265.33238.85225.25
7-3-23补充法律意见（一）
可比公司项目2023年/2023年末2022年/2022年末2021年/2021年末
营业收入20.443.8219.68
营业利润17.37-1.5815.95天风证券
资产总额635.56608.27545.85
负债总额206.35184.79174.19
注1：上表中数据来源为上市公司定期报告；
注2：上市公司三季报未披露分部报告数据，故无法进行对比分析。
由上表可知，2021年-2023年，发行人投资交易业务（即“证券自营业务”）的整体规模略高于同行业可比上市公司均值；收入、利润的整体变动趋势与同行业可比上市公司基本一致。
随着全球资本市场波动加剧，市场交易活跃度提升，衍生品市场、跨境投资等新兴领域的发展，为投资交易业务提供了更多机会。发行人致力于在科学严密的投资风控体系下，构建稳定和多元化收益结构。一是在固定收益投资方面，稳健精细开展信用研究投资，深入研判行情，降低违约风险；同时完善利率择时框架，把握好市场交易机会，提升固收业务收入稳定性；二是在权益投资方面，注重风险管理和市场预判能力，充分释放投研优势赋能投资业务，积极寻找市场中的结构性机会，结合市场走势和经济形势短期变化，灵活调整投资策略，面对日益复杂的环境，持续提升在不确定性环境中的价值创造韧性；三是积极落实公司关于持续加强本土布局战略，为湖北省重要战略支点建设贡献天风力量，通过在自主投资、做市交易、创新做市方面为湖北省实体经济发展提供有力的金融支持。
本次发行人将投入不超过5亿元募集资金用于投资交易业务，打造“稳健收益型自营平台”的全品类金融产品服务商，以固收投资为基本盘，权益投资为“矛”，重点做好股债配比，大力发展销售类中间业务，力争成为全品类金融产品服务商，提升利润，实现稳健经营。
3.本次融资资金部分用于偿还债务及补充营运资金的合理性
本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于偿债及补充营运资金。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。
截至2024年9月末，公司合并资产负债率为71.59%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；同期，同行业可比上市券商平均资产负债率为66.93%（数据来源为上市公司2024年三季报、数据未经审计），公司资产负债率高于同行业可比上市券商平均水平。此外，截至2024年9月末，公司风险覆盖率指标、净稳定资金率指标已低于预警标准，亟待补充净资本、改善风险控制指标。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，使用募集资金置换债务将有助于降低公司整体负债规模，有效降低公司资产负债率及短期财务风险，提升公司资金使用效率及经营利润。
另一方面，补充稳定的净资本、长期资金和风险资本准备将有助于夯实公司资本实力，有效改善公司风控指标，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合
7-3-24补充法律意见（一）理需求，保障各项业务有序开展。
（四）核查程序及核查意见
1.核查程序（1）查阅发行人就本次发行出具的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》及《天风证券股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》；
（2）查阅发行人与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议等相关文件；
（3）查阅《关于加强上市证券公司监管的规定》等相关规定；
（4）查阅发行人在上交所网站发布的发行人报告期内的《审计报告》及财务报告等相关公告；
（5）查阅发行人及同行业可比上市券商相关财务数据；
（6）查阅发行人出具的说明。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定，符合投向主业的相关监管要求；
（2）发行人本次融资有利于稳定公司股权结构，增强公司资本实力，改善公
司财务结构，提升盈利能力及股东回报能力，具有必要性；
（3）发行人本次融资资金总额不超过40亿元（含本数），其中部分拟投向财
富管理业务、投资交易业务，有助于发行人补齐主业短板、提升业务竞争力，具有合理性；部分资金拟用于偿还公司债务及补充营运资金，有助于降低公司负债规模，有效降低综合资金成本，提升公司资金使用效率、提高经营利润、夯实资本实力，具有合理性。
三、《问询函》4.其他
4.1请发行人说明：截至最新一期末，发行人作为被告的重大诉讼或仲裁案件
的基本情况、涉及金额及进展，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一）截至报告期末，发行人作为被告的重大诉讼或仲裁案件情况
根据发行人提供的资料及其说明、大信会计师出具的《问询函回复》，并经本所律师核查网站公示信息，截至报告期末，发行人及其控制的企业、分支机构自身
7-3-25补充法律意见（一）
作为被告/被申请人的尚未结案且涉案金额1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件情
况如下：
7-3-26补充法律意见（一）
序涉诉金额案件案件基本情况目前进展截至2024年末的预计负债计提情况
号/责任陕西省高级人民法院作出
裁定：案件移送湖北省武
2022年5月，长安信托向陕西省西安市中级人民法院提起
汉市中级人民法院处理。
诉讼，诉称长安信托于2019年投资3.50亿元购买了武汉当湖北省武汉市中级人民法
长安信托诉代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）发行
院作出裁定：驳回长安信
天风证券证 的债券“19 当代 F1”。天风证券作为“19当代 F1”的主承销商， 34751.00
1托的起诉。长安信托不服
券交易合同于2019年10月向长安信托出具了《差额补足函》。长安信万元前述裁定已向湖北省高级纠纷案托了解到当代科技出现信用事件和负面舆情，根据《差额补人民法院提起上诉。
足函》要求天风证券向长安信托支付不低于其合计认购的截至本补充法律意见出具
“19 当代 F1”本金金额的保证金。
之日，受理法院尚未作出
1.未计提预计负债；
判决
2.依据：根据法律分析意见：在长安信
陕西省高级人民法院作出
托向西安中院起诉的三宗案件中，鉴裁定：案件移送湖北省武
2022年5月，长安信托向陕西省西安市中级人民法院提起于长安信托作为专业金融机构，其对
汉市中级人民法院处理。
诉讼，诉称长安信托于2020年投资4.50亿元购买了湖北天于《差额补足函》合法有效的注意义湖北省武汉市中级人民法
长安信托诉乾资产管理有限公司（以下简称“天乾资管”）发行的债券“20务应高于普通公众；此外，武汉市中院作出裁定：驳回长安信天风证券证天乾01”。天风证券作为“20天乾01”的主承销商，于202045000.00级人民法院及湖北省高级人民法院已
2托的起诉。长安信托不服
券交易合同年3月向长安信托出具了《差额补足函》。长安信托了解到万元作出判决，确认《差额补足函》无效，前述裁定已向湖北省高级
纠纷案当代科技出现信用事件和负面舆情，根据《差额补足函》要因此，天风证券承担赔偿责任的可能人民法院提起上诉。
求天风证券向长安信托支付不低于其合计认购“20天乾01”性亦较小。
截至本补充法律意见出具本金金额的保证金。
之日，受理法院尚未作出判决
2022年5月，长安信托向陕西省西安市中级人民法院提起陕西省高级人民法院作出诉讼，诉称长安信托于2020年投资4.00亿元购买了武汉当裁定：案件移送湖北省武长安信托诉
代明诚文化体育集团股份有限公司发行的债券“20明诚01”、汉市中级人民法院处理。
天风证券证40061.50
3“20明诚02”。天风证券作为“20明诚01”、“20明诚02”的主湖北省武汉市中级人民法
券交易合同万元承销商，于2020年4月向长安信托出具了《差额补足函》。院作出裁定：驳回长安信纠纷案
长安信托了解到当代科技出现信用事件和负面舆情，根据托的起诉。长安信托不服《差额补足函》要求天风证券向长安信托支付不低于其合计前述裁定已向湖北省高级
7-3-27补充法律意见（一）
序涉诉金额案件案件基本情况目前进展截至2024年末的预计负债计提情况
号/责任
认购“20明诚01”、“20明诚02”本金金额的保证金。人民法院提起上诉。
截至本补充法律意见出具之日，受理法院尚未作出判决
濮玲艳诉天2022年8月，濮玲艳向江苏省南京市中级人民法院提起诉风证券江苏讼，诉称经天风证券江苏分公司员工介绍，濮玲艳在天风国1.未计提预计负债；
分公司、天际资管申请开立账户，并于2022年1月购买“天风嶺峰结构2.依据：根据法律分析意见：在濮玲艳截至本补充法律意见出具风证券、天 化票 22 期—Q 优先级”（以下简称“案涉产品”），案涉产品 240.44 与天风证券、天风国际损害赔偿责任
4之日，受理法院尚未作出
风国际资管首期应付利息未按约支付。2022年6月，天风国际资管通万美元纠纷案件中濮玲艳的诉请没有事实、判决
证券虚假陈过邮件告知濮玲艳案涉产品可能无法按约兑付。此外，濮玲法律依据，因此天风证券承担责任的述责任纠纷艳认为三被告存在承诺案涉产品为保本保收益产品，三被告可能性较小。
案作为卖方机构未履行适当性义务等情况。
2022年10月，陈飞凌向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，诉称陈飞凌经天风证券江苏分公司员工介绍，在天风国际资管申请开立账户，并于2021年6月购买“添益海外分级投资基金 Q1（优先级）”“添益海外分级投资基金 Q4（优先陈飞凌诉天级）”（以下合称“案涉基金”）、于2022年1月购买“天风风证券江苏1.未计提预计负债；
嶺峰结构化票据 22 期—Q 优先级”（以下简称“案涉票据”）
分公司、天2.依据：根据法律分析意见：在陈飞凌
合计179.66万美元，案涉基金锁定期已到期未按约赎回，截至本补充法律意见出具风证券、天190.45与天风证券、天风国际资管损害赔偿
5案涉票据首期应付利息未按约支付，均构成违约。2022年6之日，受理法院尚未作出
风国际资管万美元责任纠纷案件中陈飞凌的诉请没有事月，天风国际资管通过邮件告知陈飞凌案涉票据无法按约兑判决证券虚假陈实、法律依据，因此天风证券承担责付。同月，天风国际资管邮件通知陈飞凌案涉基金暂停赎回。
述责任纠纷任的可能性较小。
2022年8月，天风国际资管再次邮件通知陈飞凌案涉基金
案
继续保持封闭运行至年底，且对未来基金计划无安排，陈飞凌投资本息无法收回。此外，陈飞凌认为三被告存在承诺案涉产品为保本保收益产品，三被告作为卖方机构未履行适当性义务等情况。
阳光控股与2022年11月，阳光控股有限公司（以下简称“阳光控股”）171128.2截至本补充法律意见出具1.未计提预计负债；
6
当代科技、向北京仲裁委员会申请仲裁，称阳光控股为收购并实际控制6万元之日，受理仲裁委员会尚2.依据：根据法律分析意见：在阳光控
7-3-28补充法律意见（一）
序涉诉金额案件案件基本情况目前进展截至2024年末的预计负债计提情况
号/责任
砾石公司、华泰保险，于2018年3月与被申请人一当代科技先后签署未作出裁决股与当代科技等争议仲裁案案件中，人福医药、《股份转让总协议》等多份法律文件，约定由被申请人二重阳光控股的仲裁请求并无事实和法律天风天睿、庆当代砾石实业发展有限公司（以下简称“砾石公司”）、被依据，因此，天风天睿承担责任的可天盈集团股申请人三人福医药、被申请人四天风天睿、被申请人五武汉能性较小。
份转让争议天盈投资集团有限公司（以下简称“天盈集团”）共同向阳光
案控股及相关主体转让华泰保险76612.96万股。相关文件签署后，阳光控股及相关主体已累计支付约55.00亿元股份转让款。
2019年10月，被申请人三人福医药、被申请人四天风天睿
分别向阳光控股出具《履约担保承诺函》。2021年11月，阳光控股、当代科技及天盈集团共同签署《协议书》，约定由当代科技、砾石公司、人福医药、天风天睿、天盈集团向
Chubb INA Holdings Inc.（以下简称“安达公司”）出售华泰
保险股权，并将安达公司支付的股份转让款转付阳光控股及其指定的主体。2022年以来，当代科技持有的华泰保险的股份被多家法院采取了司法冻结措施，且实际未履行其对阳光控股的债务。
2023年6月，武汉信用发展投资管理有限公司（以下简称“武汉信发”）向武汉仲裁委员会申请仲裁，称2021年7月，武1.未计提预计负债；
汉信发与天风证券签订《债券买卖协议》，约定天风证券购2.依据：根据法律分析意见：考虑到本买武汉信发作为委托人的“国民信托启航2号债券投资集合案的法律适用与案件事实情况复杂且武汉信发与资金信托计划第29期信托单元”持有的“21中化开投争议极大，武汉仲裁委员会在目前的武汉辉智、截至本补充法律意见出具ABN001A”债券（债券代码 082100515），交割面值为 5616.16 案件审理中也并未表达出倾向性意
7天风证券金之日，受理仲裁委员会尚
16000.00万元。同月，天风证券、武汉信发与武汉辉智科万元见，司法实践中也没有类似裁判意见
融借款合同未作出裁决
技投资发展有限责任公司（以下简称“武汉辉智”）等3名借可供参考，但基于法律分析，律师倾纠纷案
款人签订《协议书》，约定在天风证券支付债券购买价款后，向于认为，在本案中武汉仲裁委员会武汉信发或其关联方武汉信用小额贷款股份有限公司（以下依法应当驳回武汉信发对天风证券的简称“武汉小额贷”）向武汉辉智等3名借款人提供贷款，约全部仲裁请求。
定借款人应于2021年8月30日之前归还借款，若债券到期
7-3-29补充法律意见（一）
序涉诉金额案件案件基本情况目前进展截至2024年末的预计负债计提情况
号/责任
兑付时武汉辉智等借款人的债务仍未清偿的，武汉信发有权要求天风证券以债券兑付款清偿，若天风证券未直接予以清偿的，武汉信发可向天风证券追偿。同日，武汉小额贷受武汉信发之委托与武汉辉智等3名借款人分别签订《借款合同》，约定武汉小额贷向武汉辉智等3名借款人发放贷款共计16000.00万元，其中武汉辉智贷款金额5000.00万元，贷款期限为2021年7月30日至2021年8月29日，并于当日向武汉辉智指定账户发放了贷款。2021年8月，天风证券、武汉信发及武汉辉智等3名借款人在2021年7月所签
订《协议书》的基础上再次签署《协议书》，约定将武汉辉智的还款时间延长至2021年11月30日。
2023年7月，湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“楚天高速”）向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，诉称2017年，楚天高速与天风天睿签订了睿海天泽咸宁股权湖北楚天高投资合伙企业（有限合伙）《合伙企业财产份额转让协议》二审已判决，2024年111.未计提预计负债；
速投资有限（以下简称“《转让协议》”）并约定，若楚天高速自合伙企月，武汉市中级人民法院2.依据：二审已判决，2024年11月，
7312.33
8责任公司诉业获得的包括期间分配、清算分配在内的所有分配金额低于作出判决：驳回上诉，维武汉市中级人民法院作出判决：驳回
万元天风天睿合楚天高速对合伙企业的实缴本金与按8%/年为标准计算的持原判（即驳回原告楚天上诉，维持原判（即驳回原告楚天高同纠纷案基准收益之和，楚天高速有权要求天风天睿按协议约定的价高速的全部诉讼请求）速的全部诉讼请求）。
格受让楚天高速持有的合伙企业财产份额。楚天高速在约定的合伙企业合伙经营期内及合伙经营期满后，均未自合伙企业获得收益分配，触发了《转让协议》约定的转让条件。
2023年10月，上海迹寻科技有限公司（以下简称“上海迹1.未计提预计负债；上海迹寻诉寻”）向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，称20212.依据：根据法律分析意见：本案中天天风证券、年2月，在天风证券销售经理和天风证券上海自营分公司工截至本补充法律意见出具风证券是否承担责任的核心判断因素天风证券上5651.72
9作人员的推介下，上海迹寻购买了5000.00万元北京福升投之日，受理法院尚未作出是天风证券是否为福升天信基金产品
海自营分公万元
资管理有限公司（以下简称“北京福升”）发行并管理的“福判决的销售机构、相关销售人员的行为是司财产损害升天信稳健1号固定收益类私募投资基金”基金产品（以下否可以归属于天风证券。天风证券不赔偿纠纷案简称“福升天信基金”），并签订《福升天信稳健1号固定收是该基金产品的销售机构，因此对于
7-3-30补充法律意见（一）
序涉诉金额案件案件基本情况目前进展截至2024年末的预计负债计提情况
号/责任益类私募投资基金基金合同》，其中天风证券作为基金直销上海迹寻也不负有适当性义务，不应机构募集结算资金专用账户的监督机构。前述5000.00万元对上海迹寻损失承担赔偿责任。
投资款全部赎回后，上海迹寻又分别于2021年8月、2021年9月、2021年12月向天风证券募集专户打款1500.00万
元、1500.00万元和3000.00万元，双方未签订相应的基金合同。至今，三笔合计尚有5027.10万元本金未赎回。此后福升天信基金底层债券资产均违约或被迫展期，基金管理人北京福升亦于2022年4月1日发布公告暂停赎回案涉基金，导致原告投资款损失。
2023年10月，原告武汉光谷融资租赁有限公司（以下简称1.未计提预计负债；“光谷租赁”）向武汉市江汉区人民法院提起诉讼，称20192.依据：根据法律分析意见：本案一审年8月，光谷租赁与天风证券、中国光大银行股份有限公司及二审判决书中确认光谷租赁在案涉（以下简称“光大银行”）签订了《证券行业支持民企发展系资管计划中的损失是推定发生而非实列之天风证券2号单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）二审已判决，2025年3月，际发生，天风资管承担的赔偿责任是资产管理合同》，由光谷租赁出资4000.00万元认购天风证湖北省武汉市中级人民法先行垫付赔偿责任，天风资管应向光券发行并管理的“证券行业支持民企发展系列之天风证券2院作出判决：驳回上诉，谷租赁承担赔偿责任的可得利益损失号单一资产管理计划”，天风证券出具《承诺函》，承诺于维持原判（即一、被告天范围，最终为光谷租赁在判决履行后资金到期日2020年12月25日前受让或指定第三方受让资风资管于判决生效后十日可以获得的利益部分金额与其在资管光谷租赁诉
管计划份额并确保原告本金及6.5%/年的利息足额偿付。3764.63内向原告光谷租赁赔偿投计划清算中获得分配的资产金额之间
10天风资管证
2020年12月，被告天风资管承继原合同项下天风证券的权万元资损失28993972.60元；的差额。天风资管在履行完毕赔偿义
券纠纷案利义务，成为本资管计划的管理人。2020年12月，天风资二、被告天风资管于判决务后，以实际赔偿金额为限，取得光
管、光大银行与光谷租赁将资管计划存续期延长至2021年生效后十日内向原告光谷谷租赁在资管计划清算中应受分配的
12月25日，同时对投资计划的类别、投资比例进行了变更。租赁支付资金占用损失；相应金额资产的权利。
随后，光谷租赁收回了800.00万元本金以及2019年10月三、驳回原告光谷租赁的根据武汉融晶实业投资有限公司出具
25日至2020年12月20日期间的利息300.60万元。2021其他诉讼请求。）的《说明函》，武汉融晶实业投资有
年12月，天风资管向光谷租赁出具《承诺函》，明确委托限公司同意按照人民币32292495.88财产金额由4000.00万调整为3200.00万元，并在到期日元价格，购买天风资管作为管理人管
（2021年12月25日）前受让或指定第三方受让资管计划理的案涉证券行业支持民企发展系列
份额并确保原告本金及7%/年的利息足额偿付，逾期则按未之天风证券公司2号单一资产管理计
7-3-31补充法律意见（一）
序涉诉金额案件案件基本情况目前进展截至2024年末的预计负债计提情况
号/责任
付金额的日万分之三承担违约责任。延期届满，天风资管仍划持有的全部计划财产。如天风资管、无法履行承诺。武汉融晶实业投资有限公司履行《说明函》相关约定，则资管计划将取得人民币32292495.88元现金财产，天风资管向光谷租赁支付判决书确认的
投资本金、资金占用损失等费用后，以支付金额为限取得光谷租赁在资管计划清算中应受分配对应金额财产。
基于上述，武汉融晶实业投资有限公司履行《说明函》相关约定后，资管计划预计可取得的现金资产可足额覆盖二审判决中天风资管应承担的赔偿义务。
2024年2月，中合中小企业融资担保股份有限公司（以下一审已判决，2024年101.计提金额：8838.08万元；简称“中合担保”）向北京金融法院提起诉讼，诉称2017年7月，北京金融法院作出判2.依据：根据法律分析意见：一审法院月，中合担保与天风天睿签署《睿海天源咸宁股权投资合伙决：一、天风天睿于判决判令中合担保在保有基金份额的基础企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），生效之日起十日内赔偿中上还能收回全部投资本金使中合担保约定由天风天睿出资2500.00万元作为执行事务合伙人和合担保公司投资损失，包实际获得了双重利益，有违《民法典》基金管理人，中合担保出资1.00亿元作为有限合伙人，通括本金损失1亿元及利确立的公平公正原则；即便法院认定过设立睿海天源咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下息，在判决作出后，如天天风天睿应予赔偿，也不应在明知睿中合担保与简称“睿海天源”）对 Pre-IPO 企业进行投资。同时，天风天 25102.47 风天睿就本案有新的给 海天源仍有剩余价值的情况下，先判
11天风天睿合
睿向中合担保出具了《远期回购承诺函》，承诺当中合担保万元付，则以《中华人民共和令天风天睿赔偿1亿元本金及利息损同纠纷案退出合伙企业时获得的投资净收益率不足8%/年的，天风天国民法典》第五百六十一失，再以睿海天源收益分配款予以冲睿不可撤销地承诺将由天风天睿或其指定的第三方回购中条确定的方式和顺序进行抵。律师认为，法院应当先核定睿海合担保持有的基金份额。后续《合伙协议》及《远期回购承充抵；二、驳回中合担保天源的剩余价值以及中合担保所持份诺函》均进行了部分修改。2022年8月，睿海天源到期，公司的其他诉讼请求。额对应的价值，在此基础上，再确定但一直未能按期退出投资，自成立以来也没有进行过任何基2024年11月，天风天睿天风天睿的赔偿范围。
金收益分配。睿海天源投资的天风瑞祺尚未到期，至今也没不服上述判决，已向北京基于上述，公司按照1亿元本金及利有向睿海天源进行过任何分配。中合担保多次与天风天睿沟市高级人民法院提起上息损失与睿海天源的剩余价值之差额
7-3-32补充法律意见（一）
序涉诉金额案件案件基本情况目前进展截至2024年末的预计负债计提情况
号/责任通，得知睿海天源和天风瑞祺的投资事实上已经无法收回，诉。截至本补充法律意见计提预计负债。
中合担保在睿海天源的投资本金和收益构成全部损失，此外出具之日，受理法院尚未天风天睿至今拒绝履行相关回购或差额补足义务。作出判决
1.未计提预计负债；
武汉工业中2.依据：根据法律分析意见：本案天风2024年4月，武汉市城镇集体合作工业中心（以下简称“武心诉北京福证券是否承担责任的核心判断因素是汉工业中心”）向北京仲裁委员会提起仲裁，称武汉工业中升、天风证天风证券是否为福升天信基金产品的
心分两次购买了北京福升管理的福升天信基金共3400.00截至本补充法律意见出具
券、恒泰证3881.50销售机构、相关销售人员的行为是否
12万元份额并签订了基金合同。当代科技向武汉工业中心提供之日，受理仲裁委员会尚
券、北京增万元可以归属于天风证券。如上文所述天了差额补足担保承诺函，天风证券为基金募集结算机构，北未作出裁决财、当代科风证券不是该基金产品的销售机构，京增财基金销售有限公司为基金销售机构，恒泰证券为基金技委托理财因此对于武汉工业中心也不负有适当托管人。
合同纠纷案性义务，不应对武汉工业中心损失承担赔偿责任。
二审已判决，2024年12月4日，成都市中级人民2024年4月，韩蕾向四川省成都市双流区人民法院提起诉法院作出裁定：驳回上诉，讼，诉称经天风证券成都白衣营业部负责人向原告韩蕾介维持原裁定（即驳回原告韩蕾诉天风绍，韩蕾购买天风证券正在销售的由武汉长江众筹金融交易韩蕾的起诉）；2024年121.未计提预计负债；
证券成都白
有限公司（以下简称“长江众筹金融交易平台”）挂牌发售的月26日，韩蕾不服上述裁2.依据：二审已判决，2024年12月4衣上街证券1518.91
13金融理财产品，分三次向长江众筹金融交易平台募集账户划定，向四川省高级人民法日，成都市中级人民法院作出裁定：
营业部、天万元付资金投资购买案涉定向融资计划产品，金额合计1300.00院提起再审。2025年3月驳回上诉，维持原裁定（即驳回原告风证券侵权万元，现原告韩蕾上述1300.00万元案涉投资均已到期。截27日，四川省高级人民法韩蕾的起诉）。
责任纠纷案
至起诉之日，原告仅收到6.00万元利息，尚余1300.00万院裁定由该院提审。
元本金及相应利息至今一直未能兑付，造成重大损失。截至本补充法律意见出具之日，受理法院尚未作出判决湖北中经与2024年5月，湖北省中经贸易有限公司（以下简称“湖北中截至本补充法律意见出具1.未计提预计负债；69734.82
14当代科技、经”）向武汉仲裁委员会提起仲裁，诉称2018年12月，湖之日，受理仲裁委员会尚2.依据：根据法律分析意见：天风证券
万元
天风证券等北中经与被申请人一当代科技签订了《差额补足合同》，当未作出裁决系上市证券公司，其不得为股东提供
7-3-33补充法律意见（一）
序涉诉金额案件案件基本情况目前进展截至2024年末的预计负债计提情况
号/责任金融纠纷案代科技向湖北中经做出差额补足承诺，就湖北中经在“国通担保，同时，该等合同未经天风证券信托*雨石矿业贷款单一资金信托”项下的全部信托利益向股东大会/董事会审议并公告，且债权湖北中经承担差额补足义务。2019年6月、2020年6月、人湖北中经系“非善意”，律师认为天风
2021年6月信托三次延期，湖北中经与当代科技签订了相证券在本案中承担担保责任及赔偿责
应差额补足补充协议。2019年6月，天风证券与湖北中经任的可能性亦较小。
签订《保证担保合同》，约定天风证券为当代科技的差额补足义务向湖北中经提供担保，担保金额为人民币12亿元本金及其衍生债务，担保方式为连带责任保证，担保期间为当代科技差额补足义务履行期限届满之次日起两年。2020年，天风证券与湖北中经签订保证担保补充协议，约定天风证券同意在差额补足合同进行变更后，继续为当代科技的差额补足承诺向湖北中经提供连带责任保证担保，保证期间为当代科技履行差额补足义务履行期限届满之次日起三年。信托终止后，当代科技未按约履行差额补足义务，各担保人亦未履行担保责任。
2024年8月，厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）1.未计提预计负债；
向厦门仲裁委员会提起仲裁，称2021年8月，厦门信托、2.依据：根据法律分析意见：基于天乾武汉甬泰盈企业管理中心（有限合伙）及天乾资管签署《不资管与厦门信托之间属融资交易的事良资产转让协议》，约定武汉甬泰盈企业管理中心（有限合实，证明厦门信托与武汉甬泰盈企业伙）将标的资产转让予厦门信托。同月，厦门信托、天风证管理中心（有限合伙）的债权转让并厦门信托与券、天乾资管签署《委托代管协议》，约定厦门信托受让的非真实交易；《不良资产转让协议》截至本补充法律意见出具
天风证券、部分标的资产债权此前已以原始债权人天风证券的名义进4028.90约定天乾资管的受托清收责任以及回
15之日，厦门仲裁委员尚未
天乾资管合入司法程序、尚未完成相应的主体变更，天风证券仍作为该万元购义务条款，侧面反应出案涉债权的作出裁决同纠纷案部分标的资产债权的名义债权人。在该部分标的资产债权的处理与天乾资管的清收行为深度捆诉讼主体/执行主体/债权申报主体变更为厦门信托前，天风绑，可以佐证厦门信托与天乾资管可证券应按厦门信托要求代管该部分标的资产债权，并就代管能存在隐藏的真实交易。因此，厦门资产的具体内容进行了约定。前述合同履行期间，天风证券、信托并非天风证券代管债权的真实债天乾资管未按照《委托代管协议》履行受托方的告知、财产权人，根据《民法典》第一百四十六转交等义务，侵占属于厦门信托的回款资金，其行为已构成条规定，虚假意思表示的债权转让行
7-3-34补充法律意见（一）
序涉诉金额案件案件基本情况目前进展截至2024年末的预计负债计提情况
号/责任违约。为无效，厦门信托在本案中以真实债权人身份提出的仲裁主张将缺乏依据。根据《不良资产转让协议》的约定，即便天风证券违约，天风证券原因回款资金损失的由天乾资管对厦门
信托承担赔偿责任，厦门信托因本案发生的仲裁费、律师费、保全费、保全保险费等均应由天乾资管承担。在本案中，通过举证证实天乾资管与厦门信托之间融资交易的事实，天风证券承担责任的可能性较小。
2019年10月，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）向新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院提起诉讼，诉称天山生物于2017年9月与武汉泰德鑫创业投资1.未计提预计负债；
中心（有限合伙）（以下简称“泰德鑫”）等各被告及其他交二审判决，2024年2月12.依据：原告诉求为要求泰德鑫向天山易相对方共36名转让方签订《新疆天山畜牧生物工程股份日，新疆维吾尔自治区高生物返还其持有的天山生物6088524有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股级人民法院作出判决：驳股股份，若无法足额向原告天山生物份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协回上诉，维持原判（即撤返还上述股份，则应将交付不足部分天山生物与议》”），约定天山生物以向泰德鑫等36名交易相对方发行销天山生物与泰德鑫等被的股份数折算现金补偿金支付给原泰德鑫等339455.4816 A 股股份以及支付现金方式购买其持有的大象广告股份有 告签订的《购买资产协 告。截至本补充法律意见出具之日，名被告股权万元限公司（2018年3月更名为大象广告有限责任公司，以下议》）。泰德鑫不服上述泰德鑫仍持有天山生物6088524股股转让纠纷简称“大象广告”）股份，与各被告的对价为122355.41万元。判决，已上诉至最高人民份，且已将本案上诉至最高人民法院；
《购买资产协议》签订后，天山生物按约向相关转让方发行法院，截至本补充法律意即使泰德鑫最终败诉，则其赔偿责任了相应比例的股份。2018年12月，天山生物发现大象广告见出具之日，受理法院尚为将上述所持股份返还于天山生物，多个银行账户被司法查封而无法正常使用系由《购买资产协未作出判决不涉及现金赔偿义务，故无需计提预议》签订前的情况所引发，且发现各被告存在隐瞒大象广告计负债。
对外担保、潜在纠纷、或有事项、挪用资金、业绩造假等情况。
7-3-35补充法律意见（一）
（二）截至报告期末，发行人作为被告的重大诉讼或仲裁案件是否对发行人生
产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分根据发行人提供的资料及其说明，发行人上述案件涉及的争议标的金额占发行人2023年经审计总资产和净资产的比重分别约为4.32%和17.49%，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。此外，根据大信会计师出具的《问询函回复》及发行人出具的说明，发行人已对符合预计负债计提标准的案件充分计提预计负债。
（三）核查程序及核查意见
1.核查程序
（1）查阅大信会计师出具的《问询函回复》；
（2）查阅发行人案件代理律师出具的法律分析意见；
（3）查阅大信会计师出具的发行人2023年年度《审计报告》（大信审字[2024]
第2-00590号）；
（4）查阅发行人在上交所网站发布的发行人报告期内的年度报告、季度报告等公告文件；
（5）查阅发行人境外律师出具的境外法律意见；
（6）查阅发行人及其控制的企业、分支机构截至报告期末自身作为被告/被
申请人的尚未结案且涉案金额1000万元以上的重大诉讼、仲裁的相关案件资料等；
（7）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、企查查、信用中国、发行人及其境内控股子公司住所地法院等网站公示信息；
（8）查阅发行人出具的说明。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
截至报告期末，发行人自身作为被告/被申请人的尚未结案且涉案金额1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响。发行人已对符合预计负债计提标准的案件充分计提预计负债。
4.2请发行人：结合与关联方的资金往来、违规担保等情况，说明是否存在严
重损害投资者合法权益的重大违法行为；宏泰集团取得控制权后对公司的管控情况、采取的整改措施及效果。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一）发行人是否存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为
1.报告期内发行人与原关联股东资金往来、报告期外未经审议/披露的担保事
7-3-36补充法律意见（一）
项的具体情况及相关影响
（1）与原关联股东资金往来的具体情况及相关影响
根据大信会计师出具的大信审字[2023]第2-00410号《审计报告》、大信专审字[2023]第2-00115号《关于天风证券股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》《天风证券股份有限公司2022年年度报告》《天风证券股份有限公司关于关联股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》及《天风证券股份有限公司独立董事对公司2022年度对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见》等资料及发行人的说明，2020年至2022年，公司存在并表资管计划对外投资的私募基金认购关联方债券、并表资管计划对关联方提供融资、当代科技及其关联方通过第三方主体与
公司发生资金往来的情形。截至2022年末，相关资金已收回，公司亦已就相关事项进行了信息披露。
（2）报告期外未经审议/披露的担保事项的具体情况及相关影响
根据发行人提供的资料及其说明，发行人存在因报告期外未经审议/披露的担保事项而导致的重大诉讼、仲裁案件（具体详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”），主要包括长安信托与天风证券合同纠纷案（案件具体内容详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控制企业、分支机构的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚情况/1.重大诉讼、仲裁/（4）（5）（6）
（11）（12）（13）”）及湖北中经与当代科技、天风证券等金融纠纷案（案件具体内容详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控制企业、分支机构的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚情况/1.重大诉讼、仲裁（/17）”）。
就天风证券诉长安信托等证券交易合同纠纷案，2023年8月，湖北省高级人民法院已就该等案件做出判决，确认天风证券出具的《差额补足函》不生效。该等案件已由最高人民法院提审，截至本补充法律意见出具之日，最高人民法院尚未作出判决；就长安信托诉天风证券合同纠纷案，该等案件已移送至湖北省武汉市中级人民法院，截至本补充法律意见出具之日，湖北省武汉市中级人民法院尚未作出判决。
就湖北中经与当代科技、天风证券等金融纠纷案，截至本补充法律意见出具之日，武汉仲裁委员会尚未作出裁决。根据发行人该案件代理律师就该案件出具的法律分析意见，发行人该案件代理律师认为，天风证券在该案中承担担保责任及赔偿责任的可能性较小。
2.前述事项发生后公司采取了全面、严肃的整改措施
根据发行人出具的说明，前述事项发生后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，实施了严肃、全面的整改措施。
在治理机制方面，一是公司按照国有企业管理相关法律法规要求，构建党组织，切实将党的领导融入公司治理各环节，将企业党组织内嵌到公司治理结构之中。二
7-3-37补充法律意见（一）
是进一步加强子公司管理，建立了从合规、风控、财务、三会等方面全面垂管的管理机制，重新梳理授权体系，回收子公司部分授权，减少涉事子公司账面资金规模，关注子公司大额资金的流向，严格把控其投融资行为。三是加强制度建设，厘清治理主体权责边界，修订《公司章程》《董事会议事规则》《党委会议事规则》《总裁办公会议事规则》，配套制定《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》。
结合股票上市规则等外规修订情况，重新梳理公司关联交易、信息披露等专项管理制度，确保管控全覆盖。
在经营管理方面，公司进一步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，提高公司风险防范能力，切实保护公司资产安全。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，要求对相关事项予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发生。
综上所述，上述事项发生后，公司已及时采取有效措施切实保护公司资产、资金安全，并已采取全面、严肃的整改措施杜绝同类事项再次发生。
（二）宏泰集团取得控制权后对公司的管控情况、采取的整改措施及效果
根据发行人提供的资料及其说明，宏泰集团取得控制权后，发行人全面加强党的领导，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用，建立了《“三重一大”事项决策实施规定》和《党委会议事规则》，明确了党委在公司治理结构中的法定地位。此外，宏泰集团亦从公司治理层面、合规风控层面及重要人事管理等方面采取了一系列措施，有效提升了上市公司合规、稳健经营的治理水平。具体整改措施及效果如下：
1.公司治理层面
公司治理层面，一是完善制度体系，优化公司顶层设计。加强党的领导，厘清治理主体权责边界，修订《公司章程》。从根本制度层面确认“三重一大”规定的公司决策体系，设定公司治理结构的基本框架和原则。此外，修订《董事会议事规则》，配套制定《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》。《董事会议事规则》和《董事会授权管理办法》进一步细化董事会的运作机制和决策流程，向上衔接《公司章程》，向下为董事长行使董事会授予的权力提供制度依据，也为董事会高效有序地履行职责提供保障。《董事长专题会议事规则》则对董事长专题会的日常运行提供操作指南，有利于规范董事长授权决策行为，推动公司高效运转。二是完善四大关键机制，加强董事会规范化建设。第一，董事会决策事项要严格履行党委前置研究程序和法定审核程序，制定和完善董事会决策清单，健全决策流程，提升决策质量与效率。第二，建立董事会闭会期间通过专门委员会推动决策事项落实的工作惯例，搭建董事会听取经营层汇报的工作机制。第三，建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪督导决议事项的执行情况。第四，从组织、人员、资源、信息等方面为董事履职提供必要条件，定期提供涵盖中央关于金融工作的指示精神、监管动态、省委省政府决策部署、集团工作要求等情况的资料汇编，协助董事了解最新情况。
7-3-38补充法律意见（一）
三是建立董事长专题会工作机制，完善内部决策体系。在董事会闭会期间，董事长专题会议能够作为补充机制确保公司治理的连续性和效率，应对紧急或特殊情况。
2.合规风控层面
合规风控层面，加强合规风控建设，完善全面风险管理体系。切实发挥三道防线协同配合作用，强化穿透式管理力度，在基础性制度和执行机制层面，力争实现对风险的“看的见”“够得着”和“管得住”，牢牢守住不发生重大风险的底线。具体而言，一是强化全员合规风控意识，加大责任追究力度。全体员工签署合规承诺书，自觉增强合规意识，落实合规主体责任，特别是针对近年来证券行业风险高发的违规领域，公司会加大打击力度进行严厉惩治，对违规、失德失范员工坚决出清。同时加强源头治理，强化事中事后管控，建立多层次递进式的责任追究机制。二是加强风险管理三道防线的合力作用。第一道防线要承担合规风控的首要责任，要严格遵守合规要求，主动分析应对各类风险，及时报告风险信息；第二道防线要强化合规、风控部门严密监控、持续督导的关键职能和联结作用，对分支机构和各子公司加强穿透管理；第三道防线要强化监督检查、督促整改的作用。三是要建立健全合规风控论证机制。在业务发展中遇到任何问题，既要敢于说“不”，还要善于说“行”。
合规风控部门要与业务部门深入沟通，梳理风险点，及早识别风险、评估风险、防控风险。四是完善全面风险管理体系，强化合规风控的全流程、全覆盖。天风证券全面风险管理体系建设的目标是守住不发生重大风险的底线，建立健全与自身发展阶段相适应的风险管理制度、风险管理流程、风险管理信息系统、风险管理专业人才队伍，形成穿透式、全覆盖、层次清晰、分工明确、相互衔接和有效制衡的运行机制，对风险隐患早识别、早预警、早发现、早处置，防范小事拖大、大事拖炸，演化为恶性事故。进一步完善作为基础性制度的全面风险管理办法，该基础性制度适用于天风证券所有机构，做到机构全覆盖、风险类型全覆盖。通过制度和机制两个层面检视漏洞与不足，实现风险管理的“看得见、够得着、管得住”。
3.人事管理层面
在重要人事管理方面，按照宏泰集团的要求及指导意见，完善管理人员选拔任用体系，明确相关管理权限，结合公司搭建“三重一大”决策机制，梳理人事任免事项的相关决策主体。切实推进管理人员能升能降。第一，严格执行管理人员选拔任用程序。第二，积极推进人才双培工程。发挥党组织培养人才、使用人才、凝聚人才的优势，把党员培养成业务骨干，把业务骨干培养成党员。一方面提升业务骨干的政治素养，一方面强化党员专业能力，从而形成人才双向培养、共同发展的良好局面，推动公司实现高质量发展。第三，健全管理人员退出机制。结合管理人员的履职情况、业绩表现、考核结果等多个维度，及时调整不适宜不胜任的管理人员，促进管理人员有机更新，激发队伍活力。
（三）核查程序及核查意见
1.核查程序
（1）查阅发行人与原关联股东资金往来的相关业务文件、打款凭证、还款凭证等原始交易凭证；
7-3-39补充法律意见（一）
（2）查阅发行人报告期外未经审议/披露的担保事项诉讼材料等相关资料；
（3）查阅大信会计师出具的大信审字[2023]第2-00410号《审计报告》、大信专审字[2023]第2-00115号《关于天风证券股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；
（4）查阅中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》；
（5）查阅发行人在上交所网站公告的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》《天风证券股份有限公司关于关联股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》及《天风证券股份有限公司独立董事对公司2022年度对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见》等公告文件；
（6）查阅发行人诉讼案件代理律师出具的法律分析意见；
（7）查阅发行人《公司章程》《“三重一大”事项决策实施规定》《党委会议事规则》《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》等相关制度文件；
（8）查阅天风证券就报告期内曾存在的关联方资金占用问题出具的相关声明；
（9）核查国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、发行人及其
境内控股子公司住所地证券监督管理部门、证券期货市场失信记录查询平台、上交
所、深圳证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、企查查等网站公示信息；
（10）查阅发行人出具的说明。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
（1）自公司与原关联股东资金往来、报告期外未经审议/披露的担保事项发生后，公司已及时采取有效措施切实保护公司资产、资金安全，并已采取全面、严肃的整改措施杜绝同类事项再次发生。截至本补充法律意见出具之日，发行人未因上述事项受到刑事处罚或者情节严重的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（2）宏泰集团取得控制权后，发行人全面加强党的领导，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用，建立了《“三重一大”事项决策实施规定》和《党委会议事规则》，明确了党委在公司治理结构中的法定地位。此外，宏泰集团亦从公司治理层面、合规风控层面及重要人事管理等方面采取了一系列措施，有效提升了发行人合规、稳健经营的治理水平。
4.3请发行人说明：截至最新一期末公司风险控制指标是否符合监管要求，对
发行人业务经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
对此，本所律师回复意见如下：
7-3-40补充法律意见（一）
（一）截至2024年9月末公司风险控制指标的具体情况
根据发行人提供的资料及其说明，截至2024年9月末，公司主要风险控制指标的具体情况如下：
项目监管标准预警标准2024年9月30日
净资本（亿元）--150.94
风险覆盖率≥100%≥120%116.12%
资本杠杆率≥8%≥9.6%16.46%
流动性覆盖率≥100%≥120%436.80%
净稳定资金率≥100%≥120%103.40%
注：上表中数据未经审计。
由上表可见，截至报告期末，发行人风险覆盖率指标、净稳定资金率指标低于预警标准，但高于监管标准，未违反监管要求。
根据《证券公司风险控制指标管理办法》第二十七条，证券公司的净资本等风险控制指标达到预警标准的，应当在该情形发生之日起3个工作日内，向中国证监会及其派出机构报告，说明基本情况、问题成因以及解决问题的具体措施和期限。
根据发行人的说明，公司风险控制指标低于预警标准后，发行人已按照《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，及时向中国证监会湖北监管局（以下简称“湖北监管局”）报送了相关情况及具体原因，同时向湖北监管局说明了公司统筹规划和落实指标补足的相关措施。上述情况报送后，湖北监管局督促发行人尽快将净稳定资金率指标恢复至预警标准以上。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，公司各项业务有序开展，公司风控指标低于预警标准的情况并未对公司开展各项业务造成实质性重大不利影响，公司持续在合规的框架下稳步推进各类业务的开展。
（二）核查程序及核查意见
1.核查程序
（1）查阅发行人2024年9月的《核心监管报表》；
（2）查阅《证券公司风险控制指标管理办法》等相关规定；
（3）查阅发行人在上交所网站发布的发行人报告期内的年度报告、季度报告等公告文件；
（4）查阅发行人出具的说明。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
7-3-41补充法律意见（一）
截至2024年9月末，发行人风险覆盖率指标、净稳定资金率指标低于预警标准，但高于监管标准，未违反监管要求；自风险控制指标低于预警标准后，发行人各项业务总体有序开展，公司风控指标低于预警标准的情况并未对公司开展各项业务造成实质性重大不利影响。
（以下无正文）
7-3-42补充法律意见（一）
7-3-43
沪公网安备31011802005267号
