国泰海通证券股份有限公司

关于天风证券股份有限公司

2025年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司被保荐公司简称：天风证券

保荐代表人姓名：杨帆、杨辰韬 被保荐公司代码：601162.SH经中国证券监督管理委员会《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1164号）批复，天风证券股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票1476014760股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币2.71元/股，募集资金总额为人民币3999999999.60万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币

3981166998.91元。本次发行证券已于2025年6月19日在上海证券交易所上市。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2025年6月19日至2026年12月31日。

在2025年6月19日至2025年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2025年度持续督导情况报告如下：

一、2025年保荐机构持续督导工作情况项目工作内容

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工

并针对具体的持续督导工作制定相应的工作作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应

1项目工作内容计划。的工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工

作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，已报上海证券交易所备案。本持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改未发生对协议内容做出修改或终止协议的情后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止况。

协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。

3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司

本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向声明的违法违规事项。

上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。

本持续督导期间，公司存在被中国证监会立案调查，并于2026年2月、2026年3月受到中

4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出

国证监会福建监管局行政处罚、湖北监管局行

现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或政处罚及行政监管措施的情况，详见本报告之应当发现之日起五个交易日内向上海证券交“四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海易所报告。

证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式，

5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽

对上市公司开展持续督导工作。其中，保荐机职调查等方式开展持续督导工作。

构于2026年3月5日、2026年4月24日对上市公司进行了现场检查。

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交高级管理人员，本持续督导期间，上市公司及易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切其董事、高级管理人员能够遵守相关法律法规实履行其所做出的各项承诺。的要求，并切实履行其所做出的各项承诺。

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治核查了上市公司治理制度建立与执行情况，上理制度，包括但不限于股东会、董事会、监事市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司行为规范等。有效执行了相关治理制度。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制核查了上市公司内控制度建立与执行情况，上

2项目工作内容度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联导期间，上市公司有效执行了相关内控制度。

交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披

保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见并有充分理由确信上市公司向上海证券交易“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或况”。

重大遗漏。

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监

会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促的情况”。

上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅在问题的信息披露文件应及时督促上市公司的情况”。

更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

本持续督导期间，公司存在被中国证监会立案调查，并于2026年2月、2026年3月受到中

12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、国证监会福建监管局行政处罚、湖北监管局行

董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行

政处罚及行政监管措施、上海证券交易所纪律

政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分处分的情况，详见本报告之“四、上市公司是的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规施予以纠正。

则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等

履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证控制人等不存在未履行承诺的情况。

券交易所报告。

3项目工作内容

14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时

针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的

本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。

信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。

15、发现以下情形之一的，应督促上市公司做

出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见

可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现违法违规情形或其他不当情形；该等事项。

（三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形；

（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；

（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作

确现场检查工作要求，确保现场检查工作质计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年2026年3月5日、2026年4月24日对上市公不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人司进行了现场检查，负责该项目的两名保荐代至少应有一人参加现场检查。表人有1人参加了现场检查。

17、重点关注上市公司是否存在如下事项：本持续督导期间，公司存在被中国证监会立案

（一）存在重大财务造假嫌疑；调查，并于2026年2月、2026年3月受到中

国证监会福建监管局行政处罚、湖北监管局行

（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌政处罚及行政监管措施的情况，详见本报告之资金占用；“四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海

（三）可能存在违规担保；证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董

4项目工作内容

事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；

（五）资金往来或者现金流存在重大异常；

（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时向上海证券交易所报告。

保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事

18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储

项进行了持续关注，督导公司执行募集资金专制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项

户存储制度及募集资金监管协议，于2026年3目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用月5日、2026年4月24日对上市公司募集资情况进行现场检查。

金存放与使用情况进行了现场检查，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

19、上市公司及其控股股东、董事、监事、高

级管理人员是否存在未依法规范运作，未切实本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现保障投资者的合法权益，侵害投资者利益的情该等事项。

况

2025年度，保荐机构发表核查意见具体情况如

下：

、保荐机构发表核查意见情况。2025年12月，保荐机构发表《国泰海通证券20股份有限公司关于天风证券股份有限公司与

控股股东签订《次级债务借入合同补充协议》暨关联交易的核查意见》。

2025年，公司归属于上市公司股东的净利润

21、保荐机构发现的问题及整改情况（如有）1.55亿元，与上年同期相比，实现扭亏为盈，

主要系公司投资收益相比上年同期增加。

5二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

国泰海通持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了

事先或事后审阅，包括股东会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司特别表决权事项（如有）上市公司不存在特别表决权。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

2025年11月28日，因涉嫌信息披露违法违规、违法提供融资，公司收到

中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0052025018号）。2026年2月13日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字[2026]7号）。2026年3月13日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》（[2026]5号）。

2026年2月13日，因涉嫌福建省永安林业（集团）股份有限公司持股变动信息披露违法违规，公司收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0262026001号）。2026年3月12日，公司收到中国证监会福建监管局下发的《行政处罚事先告知书》（闽证监函[2026]131号、闽证监函[2026]132号）。2026年3月13日，公司收到中国证监会福建监管局下发的《中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书》（[2026]2号、[2026]3号）。

2026年2月13日，公司收到中国证监会湖北证监局下发的《湖北证监局关于采取暂停相关业务及出具警示函行政监管措施的事先告知书》（编号：鄂证监6机构字[2026]59号）和《湖北证监局关于采取暂停相关业务、责令处分有关人员及监管谈话行政监管措施的事先告知书》（编号：鄂证监机构字[2026]60号）。2026年3月13日，公司收到湖北证监局下发的《湖北证监局关于对天风证券股份有限公司采取暂停相关业务、责令处分有关人员及监管谈话行政监管措施的决定》（编号：[2026]7号）和《湖北证监局关于对天风天睿投资有限公司采取暂停相关业务及出具警示函行政监管措施的决定》（编号：[2026]8号）。

2026年3月13日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对天风证券股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（编号：[2026]36号）。

保荐机构对公司上述违规事项及整改情况进行了重点检查，并已出具了专项现场检查报告报送上海证券交易所。

经核查，除前述事项外，上市公司不存在其他按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、其他说明

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。

（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司2025年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

杨帆杨辰韬国泰海通证券股份有限公司年月日

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