天风证券:天风证券股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：601162证券简称：天风证券公告编号：2025-026号

天风证券股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。上述议案尚需提交公司股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关议事规则的部分条款进行修订，具体修订详见附件。

修订后的《公司章程》及相关议事规则全文已于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2025年6月7日

附件：

1、《天风证券股份有限公司章程》修订对照表；

2、《天风证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表；

3、《天风证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。附件1：《天风证券股份有限公司章程》修订对照表

序号修订前修订后

1“监事”统一删除

2“监事会”统一修改为“审计委员会”

3“或”统一修改为“或者”第一条为维护天风证券股份有限公司（以第一条为维护天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党

4章》）《中华人民共和国公司法》（以下简称章》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。本章程。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为

公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人由全体董事过半数选举产

第八条董事长代表公司执行公司事务，为生。

公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同法定代表人职权主要包括以公司名义时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人从事的民事活动、执行职务并承担相应责

5辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。任，以及接受监督与约束等。法定代表人以

法定代表人职权主要包括以公司名义公司名义从事的民事活动，其法律后果由公从事的民事活动、执行职务并承担相应责司承受。

任，以及接受监督与约束等。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承

6以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条公司廉洁从业管理目标:通过建

立健全廉洁从业管理机制，推进廉洁文化建设，形成廉洁风险防控长效机制，为公司高质量发展提供有力保障。

公司廉洁从业总体要求:公司及公司工作人

7新增员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守

有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成第十二条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东之间权利义务关系的具有法律约束力

束力的文件，对公司、实际控制人、股东、的文件，对公司、实际控制人、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力高级管理人员具有法律约束力。依据本章的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司序号修订前修订后股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责

9合规负责人、首席风险官、首席信息官、董人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、事会聘任以及证券监管机构有关规定确认董事会聘任以及证券监管机构有关规定确的其他人员。认的其他人员。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公第十九条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，件和价格相同；认购人所认购的股份，每股每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标明第二十条公司发行的面额股，以人民币标

11面值，每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。

第二十二条公司股份总数为第二十三条公司已发行的股份数为

8665757464股，均为人民币普通股。8665757464股，均为人民币普通股。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、第二十三条公司或公司的子公司（包括公借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的股份提供财务资助，公司实施员工持股偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股计划的除外。

份的人提供任何资助。公司或公司的子公司为公司利益，经股东会决议，或者董事（包括公司的附属企业）不得为他人取得本会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

13公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、公司可以为他人取得本公司或者其母公司

担保以及其他财务资助，公司实施员工持股的股份提供财务资助，但财务资助的累计总计划的除外。额不得超过已发行股本总额的百分之十。董违反前款规定，给公司造成损失的，负事会作出决议应当经全体董事的三分之二有责任的董事、监事、高级管理人员应当承以上通过。

担赔偿责任。违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十八条…第二十九条…公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的10%，并应当在3年公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。内转让或者注销。

16第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

17第三十条公司不接受本公司的股票作为质第三十一条公司不接受本公司的股份作为序号修订前修订后押权的标的。质权的标的。

第三十一条公司公开发行股份前已发行的第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

18情况，在就任时确定的任职期间每年转让的就任时确定的任职期间每年转让的股份不股份不得超过其所持有本公司股份总数的得超过其所持有本公司同一类别股份总数

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半易之日起1年内不得转让。上述人员离职后年内，不得转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十六条公司依据证券登记机构提供的第三十七条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十八条公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；

的表决权；

（三）依照法律、行政法规及本章程的规定

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

转让、赠与或质押其所持有的股份；

者质询；

（四）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

决议和财务会计报告，对公司的经营提出建

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股议或者质询。连续180日以上单独或者合计

20东会会议记录、董事会会议决议和财务会计

持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司报告。连续180日以上单独或者合计持有公的会计账簿、会计凭证的，应当遵守《公司司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计法》相关规定。股东要求查阅、复制公司全账簿、会计凭证的，应当遵守《公司法》相资子公司相关材料的，适用本项规定。股东关规定。股东要求查阅、复制公司全资子公查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》司相关材料的，适用本项规定。

等法律、行政法规的规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（六）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他权利。

规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制公司有关材

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制

21持有公司股份的种类以及持股数量的书面前条所述有关信息或者索取资料的，应当向文件，公司经核实股东身份后按照股东的要公司提供证明其持有公司股份的种类以及求予以提供。…持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。…

22第四十条…第四十一条…序号修订前修订后

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十三条审计委员会成员以外的董事、

第四十二条董事、高级管理人员执行职务高级管理人员执行职务时违反法律、行政法

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，规或者本章程的规定，给公司造成损失的，给公司造成损失的，连续180日以上单独或连续180日以上单独或者合并持有公司1%合并持有公司1%以上股份的股东有权书面以上股份的股东有权书面请求审计委员会请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求定，给公司造成损失的，前述股东可以书面董事会向人民法院提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司利益以自己的名义直接向人民法院提起讼。诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管全资子公司的董事、高级管理人员执行

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规全资子公司合法权益造成损失的，连续180定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司日以上单独或者合计持有公司1%以上股份全资子公司合法权益造成损失的，连续180的股东，可以依照前三款规定书面请求全资日以上单独或者合计持有公司1%以上股份子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉的股东，可以依照《公司法》第一百八十九讼或者以自己的名义直接向人民法院提起条前三款规定书面请求全资子公司的董事诉讼。会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条公司股东承担下列义务：第四十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

24金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；…回其股本；…

第二节控股股东和实际控制人

第五十条公司控股股东、实际控制人应当

25新增

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司序号修订前修订后利益。

第五十一条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十二条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十三条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条股东会是公司的权力机构，依第五十四条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董权：

事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非职工董事，决定有关董

（二）审议批准董事会的报告；事的报酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

……

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务序号修订前修订后决议；的会计师事务所作出决议；

……上述股东会的职权不得通过授权的形股东会可以授权董事会对发行公司债式由董事会或其他机构和个人代为行使。在券作出决议。

必要、合理的情况下，对于与所决议事项有除法律、行政法规、中国证监会规定或关的、无法在股东会的会议上立即作出决定证券交易所规则另有规定外，上述股东会的的具体相关事项，股东会可以在法律法规和职权不得通过授权的形式由董事会或者其本章程允许的范围内授权董事会在股东会他机构和个人代为行使。在必要、合理的情授权的范围内作出决定。股东会授权董事会况下，对于与所决议事项有关的、无法在股行使股东会部分职权的，应当经股东会作出东会的会议上立即作出决定的具体相关事决议，且授权内容应当明确具体，但股东会项，股东会可以在法律法规和本章程允许的不得将法定由股东会行使的职权授权董事范围内授权董事会在股东会授权的范围内会行使。作出决定。股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东会不得将法定由股东会行使的职权授权董事会行使。

第五十五条公司除依照规定为其客户提供第五十五条公司除依照规定为其客户提供

融资融券外，不得为股东、实际控制人及其融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司下列对外担保行为，关联方提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。须经股东会审议通过。

27……

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计（五）公司在一年内向他人提供担保的金额算原则，超过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总资产30%的担

30%的担保；保；

……

第五十七条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

第五十二条有下列情形之一的，公司在事

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

者本章程所定人数的2/3时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

者本章程所定人数的2/3时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份时；

的股东请求时；

28（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（四）董事会认为必要时；

的股东请求时；

（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章规定的其

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章规定的其

公司在上述期限内不能召开股东会的，他情形。

应当报告公司所在地中国证监会派出机构

和证券交易所，说明原因并公告。

第六十条董事会应当在规定的期限内按时

29新增召集股东会。

第五十五条独立董事有权向董事会提议召第六十一条经全体独立董事过半数同意，开临时股东会。对独立董事要求召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东东会的提议，董事会应当根据法律、行政法会。对独立董事要求召开临时股东会的提

规和本章程的规定，在收到提议后10日内议，董事会应当根据法律、行政法规和本章提出同意或不同意召开临时股东会的书面程的规定，在收到提议后10日内提出同意反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，或者不同意召开临时股东会的书面反馈意序号修订前修订后将在作出董事会决议后的5日内发出召开见。董事会同意召开临时股东会的，在作出股东会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十二条审计委员会向董事会提议召开

第五十六条监事会有权向董事会提议召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意程的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作

31出董事会决议后的5日内发出召开股东会

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监的通知，通知中对原提议的变更，应征得审事会的同意。

计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十三条单独或者合计持有公司10%以

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时会，应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的在收到请求后10日内提出同意或者不同意规定，在收到请求后10日内提出同意或不召开临时股东会的书面反馈意见。

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

32收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司10%以上股份的股东向审

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

计委员会提议召开临时股东会，应当以书面监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东会的，应在收在收到请求后5日内发出召开股东会的通

到请求5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关中对原请求的变更，应当征得相关股东的同股东的同意。

意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东会通

会通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东会，连东会，连续90日以上单独或者合计持有公续90日以上单独或者合计持有公司10%以

司10%以上股份的股东可以自行召集和主上股份的股东可以自行召集和主持。

持。

第五十八条监事会或股东决定自行召集股第六十四条审计委员会或者股东决定自行东会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向易所备案。证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股

例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东会通所提交有关证明材料。

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比有关证明材料。例不得低于10%。序号修订前修订后

第六十二条公司召开股东会，董事会、监第六十八条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

34审议；但临时提案违反法律、行政法规或者审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围公司章程的规定，或者不属于股东会职权范的除外。围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或者不符合本章

第六十一条规定的提案，股东会不得进行表程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决并作出决议。决议。

第六十五条股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第七十一条股东会通知和补充通知中应当

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发

35充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

布股东会通知或补充通知时将同时披露独

…立董事的意见及理由。

…

第六十六条股东会拟讨论董事、监事选举

第七十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

36控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出

第七十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人的有效证件或者证明；代理他人出席会议

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股的，应出示本人有效身份证件、股东授权委东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

37表人委托的代理人或者该法人股东单位的

表人委托的代理人代为出席会议。法定代表董事会、其他决策机构决议授权的人代为出

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明席会议。法定代表人出席会议的，应出示本其具有法定代表人资格的有效证明；代理人

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人股东单位的法定代表人出具的书面授权

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代委托书。

表人或董事会、其他决策机构依法出具的书序号修订前修订后面授权委托书。

第七十七条股东出具的委托他人出席股东

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

（六）代理人代理的事项、权限和期限。法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）代理人代理的事项、权限和期限。

第七十三条代理投票授权委托书由委托人第七十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于他授权文件应当经过公证。经公证的授权书公司住所或者召集会议的通知中指定的其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

39他地方。备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人的，由其法定代表人或者定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代委托人为法人的，由其法定代表人授权表出席公司的股东会。的人作为代表出席公司的股东会。

第七十四条出席会议人员的会议登记册由第八十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

40员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第七十六条股东会召开时，本公司全体董第八十二条股东会要求董事、高级管理人

41事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁员列席会议，董事、高级管理人员应当列席

和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第八十三条股东会由董事长主持。董事长

第七十七条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或者不履行职务时，由过半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数的的董事共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东会，由监事会主委员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履行履行职务或者不履行职务时，由过半数的审职务时，由过半数的监事共同推举的一名监计委员会成员共同推举的一名审计委员会

42事主持。

成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东会有表决权过半数的股东同意，股东会可有表决权过半数的股东同意，股东会可推举推举一人担任会议主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第八十四条公司制定股东会议事规则，详

第七十八条公司制定股东会议事规则，详

43细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

细规定股东会的召开和表决程序，包括…括…

第八十二条股东会应有会议记录，由董事第八十八条股东会应有会议记录，由董事

44会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名序号修订前修订后或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

……

第八十三条召集人应当保证会议记录内容第八十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

应当在会议记录上签名。…主持人应当在会议记录上签名。…

第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。第九十一条股东会决议分为普通决议和特股东会作出普通决议，应当由出席股东别决议。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东

1/2以上通过。会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第八十六条下列事项由股东会以普通决议

第九十二条下列事项由股东会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

47损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬；

法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决议第九十三条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、改制、解散、破（二）公司的合并、分立、改制、解散、破

产、清算或者变更公司形式；产、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生

大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第八十八条股东（包括股东代理人）以其

第九十四条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

49股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

每一股份享有一票表决权。

决权，类别股股东除外。

…

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，第九十六条除公司处于危机等特殊情况

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

50事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

将公司全部或者重要业务的管理交予该人全部或者重要业务的管理交予该人负责的负责的合同。合同。序号修订前修订后

第九十一条董事、监事候选人名单以提案

第九十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。

提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

董事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或合计持有公

（一）董事会、单独或者合计持有公司已发

司已发行有表决权股份总数3%以上的股东

行有表决权股份总数1%以上的股东可以向

可以向股东会提出非职工董事、股东代表监股东会提出非职工董事候选人的提案。董事

51事候选人的提案。董事会、监事会、单独或

会、单独或者合计持有公司已发行有表决权

合计持有公司已发行有表决权股份总数1%

股份总数1%以上的股东可以向股东会提出以上的股东可以向股东会提出独立董事候独立董事候选人的提案。

选人的提案。

（二）董事会中的职工代表由公司职工通过

（二）董事会、监事会中的职工代表由公司

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他选举产生。

形式民主选举产生。

第九十四条股东会审议提案时，不会对提

第一百条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

52进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

个新的提案，不能在本次股东会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十七条…第一百〇三条…

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场

53票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

……

第九十八条…第一百〇四条…

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、

54网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第一百二十一条公司董事为自然人，公司

的董事应当正直诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营

第一百一十五条公司董事为自然人，公司

管理能力和专业知识。有下列情形之一的，的董事应当正直诚实、品行良好，熟悉证券不得担任公司的董事：

法律、行政法规，具有履行职责所需的经营…

管理能力和专业知识。有下列情形之一的，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

55不得担任公司的董事：

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满…的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、…委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选条情形的，公司解除其职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十六条董事由股东会选举或更第一百二十二条非职工董事由股东会选举换，并可在任期届满前由股东会解除其职或者更换，并可在任期届满前由股东会解除务。董事任期3年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期3年，任期届满可连选连

56股东会在董事任期届满前免除其职务的，应任。股东会在董事任期届满前免除其职务

当说明理由；被免职的董事有权向股东会、的，应当说明理由；被免职的董事有权向股中国证监会或者公司住所地的中国证监会东会、中国证监会或者公司住所地的中国证派出机构陈述意见。监会派出机构陈述意见。序号修订前修订后董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代表职务的董事以及由职工代表担任的董事，总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第一百二十三条董事应当遵守法律、行政

第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，务，应当采取措施避免自身利益与公司利益应当采取措施避免自身利益与公司利益冲冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

突，不得利用职权牟取不正当利益：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法义或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；己有；

（五）不得擅自披露公司秘密；（五）不得擅自披露公司秘密；

（六）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得违反法律、行政法规、部门规章（七）未向董事会或者股东会报告，并按照规定的其他忠实义务；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（八）不得违反本章程的规定或未经股东会过，不得直接或者间接与本公司订立合同或同意，与本公司订立合同或者进行交易；董者进行交易；董事或者董事的近亲属、董事事或董事的近亲属、董事或其近亲属直接或或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以

者间接控制的企业，以及与董事有其他关联及与董事有其他关联关系的关联人直接或关系的关联人直接或者间接与本公司订立者间接与本公司订立合同或者进行交易，应合同或者进行交易，应当就与订立合同或者当就与订立合同或者进行交易有关的事项进行交易有关的事项向董事会或者股东会向董事会或者股东会报告，并按照本章程的报告，并按照本章程的规定经董事会或者股规定经董事会或者股东会决议通过；

东会决议通过；（八）不得利用职务便利为自己或者他人谋

（九）董事不得利用职务便利为自己或者他取属于公司的商业机会。但是，有下列情形

人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列之一的除外：

情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照本章

1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，

2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

公司不能利用该商业机会。（九）董事未向董事会或者股东会报告，并

（十）董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决

按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

公司同类的业务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程…规定的其他忠实义务。

…

第一百一十八条董事应当遵守法律、行政第一百二十四条董事应当遵守法律、行政

58法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管序号修订前修订后者通常应有的合理注意：理者通常应有的合理注意。

…董事对公司负有下列勤勉义务：

…

第一百一十九条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

59的，适用本章程第一百一十七条关于董事的删除

忠实义务和第一百一十八条关于董事的勤勉义务规定。

第一百二十一条董事可以在任期届满以前

第一百二十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在2个交易日内披露有关情况。

60法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

如因董事的辞任导致公司董事会成员

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百二十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百二十二条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在年内仍然有效。任期结束后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

62新增第一百二十九条无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十一条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百二十四条董事执行职务时违反法

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿63律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。董事执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

64新增

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事独立性条款

1.上移至“第二节独立董事”节选第二条位

65第一百二十七条独立董事独立性条款置；

2.删除“直系亲属”“主要社会关系”等名

词解释条款内容；序号修订前修订后

3.新增最后一款“独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。”条款内容。

第一百二十五条独立董事是指不在公司担

任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百二十八条独立董事每届任期与公司

其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第一百二十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百二十六条第

一项或者第二项规定的，应当立即停止履职

66删除并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十六条担任独立董事应当符合下第一百三十四条担任独立董事应当符合下

67列条件：列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，序号修订前修订后具备担任公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百二十七条规定的独（二）符合本章程规定的独立性要求；

立性要求；（三）符合中国证监会《上市公司独立董事

（三）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

管理办法》的相关规定；（四）符合中国证监会《证券基金经营机构（四）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；

管理办法》的相关规定；（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

法律法规、上海证券交易所相关规定，具有（六）具有5年以上履行独立董事职责所必

5年以上法律、经济、会计、财务、管理或需的法律、会计或者经济等工作经验；

者其他履行独立董事职责所必需的工作经（七）具有良好的个人品德，不存在重大失验；信等不良记录；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失（八）法律、行政法规、中国证监会规定、信等不良记录；上海证券交易所业务规则和本章程规定的

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、其他条件。

上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

68新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：权：

……

独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，将及时披露。上述职权不能正常行使的，公公司应当披露具体情况和理由。司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

70新增

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第序号修订前修订后

（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百三十九条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司设董事会，对股东会

71第一百四十一条公司设董事会。

负责。

第一百四十三条董事会是公司的经营决策

第一百三十五条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项，程序和本章程决策公司重大经营管理事项，行使下列职权：

行使下列职权：…

…（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、改制、解散、破产及变更

或者合并、分立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；

公司形式的方案；…

72…（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、合规

（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书及其他高级

总监、首席风险官、董事会秘书，并决定其管理人员，并决定其考核、报酬、薪酬范围考核、报酬、薪酬范围调整和奖惩事项；根调整和奖惩事项；根据董事长或总裁的提

据董事长或总裁的提名，决定聘任或者解聘名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负公司副总裁、财务负责人、首席信息官及其责人、首席信息官等高级管理人员，并决定他高级管理人员，并决定其考核、报酬、薪其考核、报酬、薪酬范围调整和奖惩事项；

酬范围调整和奖惩事项；…

…超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百五十二条董事会会议应有过半数的第一百六十条董事会会议应有过半数的董

董事出席方可举行。董事会作出决议，应当事出席方可举行。董事会作出决议，应当经

经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十三条董事与董事会会议决议事第一百六十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系人数不足3人的，应当将该事项提交股东会董事人数不足3人的，应当将该事项提交股审议。东会审议。

75新增第一百六十六条公司董事会设置审计委员序号修订前修订后会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百七十条审计委员会职权

76第一百六十一条审计委员会职权上移至“第四节董事会专门委员会”节选第

三条位置

第一百六十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

77新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百七十条审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十八条董事会设薪酬与提名委员

会、审计委员会、风险与合规管理委员会、

发展战略与 ESG 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职第一百七十一条公司董事会设置薪酬与提责，提案应当提交董事会审议决定。董事会名委员会、风险与合规管理委员会、发展战负责制定专门委员会工作细则，规范专门委略与 ESG 委员会等其他专门委员会，依照本

78员会的运作。专门委员会成员全部由董事组章程和董事会授权履行职责，专门委员会的成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计工作细则由董事会负责制定。

委员会的成员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第一百五十九条专门委员会可以聘请外部

专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会负责，

79删除

按照本章程的规定向董事会提交工作报告。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项

作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

第一百七十二条薪酬与提名委员会负责拟

第一百六十条薪酬与提名委员会负责拟定

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，董事、高级管理人员的选择标准和程序，对对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人

遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员

80员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、高级管理人员的薪酬政策与方案。就下列事支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并项向董事会提出建议：

就下列事项向董事会提出建议：

…

…序号修订前修订后董事会对薪酬与提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第七章总裁（暨总经理）及其他高级管理

81第七章高级管理人员

人员

第一百八十条公司设总裁1名，由董事会

第一百六十九条公司设总裁1名，由董事决定聘任或者解聘。

82会聘任或解聘。公司设副总裁等其他高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百七十条总裁、合规总监、首席风险第一百八十一条总裁、合规总监、首席风

官、董事会秘书由董事长推荐和提名，副总险官、董事会秘书由董事长推荐和提名，由

83裁、财务负责人、首席信息官及其他高级管董事会聘任和解聘。副总裁、财务负责人、理人员董事长和总裁均有权推荐和提名，由首席信息官等高级管理人员董事长和总裁董事会聘任和解聘。均有权推荐和提名，由董事会聘任和解聘。

第一百七十一条本章程第一百一十五条关

第一百八十二条本章程关于不得担任董事

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。

84高级管理人员。

本章程第一百一十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务和第一百一十八条关于董事的勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十七条总裁可以在任期届满以前第一百八十八条总裁可以在任期届满以前

85提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法

由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第二百〇一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百九十条高级管理人员执行职务时违任；高级管理人员存在故意或者重大过失

86反法律、行政法规、部门规章或本章程的规的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

87第八章监事会删除

第二百〇四条公司在每一会计年度结束之

第二百〇九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证日起4个月内向中国证监会和证券交易所

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度上半年结束之日起2个月内向中国证年结束之日起2个月内向中国证监会派出

88监会派出机构和证券交易所报送并披露中

机构和证券交易所报送并披露中期报告。

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

规定进行编制。

第二百一十条公司除法定的会计账簿外，第二百〇五条公司除法定的会计账簿外，

89将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第二百〇八条股东会作出分配利润的决议

第二百一十三条股东会作出分配利润的决的，或者公司董事会根据年度股东会审议通

90议的，董事会应当在股东会决议作出之日起过的下一年中期分红条件和上限制定具体

六个月内进行分配。方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。序号修订前修订后第二百二十二条公司实行内部审计制度，第二百二十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

91配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任活动进行内部审计监督。

追究等。

第二百二十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百二十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

92新增第二百二十六条公司内部控制评价的具体

组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百二十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百二十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百三十条公司聘用会计师事务所必须第二百三十条公司聘用、解聘会计师事务

93由股东会决定，董事会不得在股东会决定前所，由股东会决定，董事会不得在股东会决

委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第二百三十六条公司召开股东会的会议通

94知，以公告、信函、传真、电子邮件或者专知，以公告进行。

人进行。

第二百三十八条公司召开监事会的会议通

95删除知，以信函、传真、电子邮件或者专人进行。

第二百四十条因意外遗漏未向某有权得到第二百三十九条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因收到会议通知，会议及会议作出的决议并不此无效。仅因此无效。

第二百四十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

97新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百四十三条公司合并，应当由合并各第二百四十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起10日内

98日内通知债权人，并于30日内在符合相关通知债权人，并于30日内在符合相关规定

规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之的报纸上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人自接到通知之日起30日内，起45日内，可以要求公司清偿债务或者提未接到通知的自公告之日起45日内，可以序号修订前修订后供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十四条公司合并时，合并各方的第二百四十四条公司合并时，合并各方的

99债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第二百四十五条公司分立，其财产作相应第二百四十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

100清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内

日内通知债权人，并于30日内在符合相关通知债权人，并于30日内在符合相关规定规定的报纸上或者国家企业信用信息公示的报纸上或者国家企业信用信息公示系统系统公告。公告。

第二百四十七条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。第二百四十七条公司减少注册资本，将编公司应当自作出减少注册资本决议之制资产负债表及财产清单。

日起10日内通知债权人，并于30日内在符公司自股东会作出减少注册资本决议合相关规定的报纸上或者国家企业信用信之日起10日内通知债权人，并于30日内在息公示系统公告。债权人自接到通知书之日符合相关规定的报纸上或者国家企业信用起30日内，未接到通知书的自公告之日起信息公示系统公告。债权人自接到通知之日

101

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供起30日内，未接到通知的自公告之日起45相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减少注册资本，应当按照股东出资的担保。

或者持有股份的比例相应减少出资额或者公司减少注册资本，应当按照股东持有股份，法律另有规定的除外。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律公司减资后的注册资本将不低于法定另有规定的除外。

的最低限额。

第二百四十九条违反规定减少注册资本第二百四十九条违反《公司法》及其他相的，股东应当退还其收到的资金，减免股东关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

102出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人给公司造成损失的，股东及负有责任的董员应当承担赔偿责任。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百五十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百五十一条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

103新增办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二百五十二条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百五十条公司因下列原因解散：第二百五十三条公司因下列原因解散：

（一）营业期限届满或者法律、行政法规规（一）营业期限届满或者法律、行政法规规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

104

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存序号修订前修订后

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公示系统予以公示。

第二百五十四条清算组在清算期间行使下第二百五十七条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

105务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十五条清算组应当自成立之日起第二百五十八条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在符合相10日内通知债权人，并于60日内在符合相

关规定的报纸上或者国家企业信用信息公关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日示系统公告。债权人应当自接到通知之日起起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日

10645日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第二百五十六条清算组在清理公司财产、第二百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

107欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百五十七条清算组在清理公司财产、第二百六十条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

108请宣告破产清算。破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。理人。

第二百六十三条有下列情形之一的，公司第二百六十六条有下列情形之一的，公司

109

应当修改章程：将修改章程：序号修订前修订后

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百六十七条释义第二百七十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有表决权已足以对股东会的决议产生重大影的股份所享有的表决权已足以对股东会的响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

110议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百六十八条董事会可依照章程的规第二百七十一条董事会可依照章程的规

111定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。

第二百七十条本章程所称“以上”、“以内”、第二百七十三条本章程所称“以上”、“以

112“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”不含本数。

第二百七十二条本章程附件包括股东会议

第二百七十五条本章程附件包括股东会议

113事规则、董事会议事规则和监事会议事规

事规则、董事会议事规则。

则。

注：除上述修改的条款外，其他条款保持不变。附件2：《天风证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

1“监事”统一删除

2“监事会”统一修改为“审计委员会”

3“或”统一修改为“或者”

第五条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东会：

第五条有下列情形之一的，公司在事实发

…

4生之日起2个月以内召开临时股东会：

公司在上述期限内不能召开股东会的，…应当报告公司所在地中国证监会派出机构

和证券交易所，说明原因并公告。

第八条公司股东会由全体股东组成。股东

第八条股东会是公司的权力机构，按照法会是公司的权力机构，按照法律法规和公司律法规和公司章程的规定依法行使职权。章程的规定依法行使职权。

股东会的职权不得通过授权的形式由除法律、行政法规、中国证监会规定或

董事会或其他机构和个人代为行使。在必证券交易所规则另有规定外，股东会的职权要、合理的情况下，对于与所决议事项有关不得通过授权的形式由董事会或者其他机的、无法在股东会的会议上立即作出决定的构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，

5具体相关事项，股东会可以在法律法规和公对于与所决议事项有关的、无法在股东会的

司章程允许的范围内授权董事会在股东会会议上立即作出决定的具体相关事项，股东授权的范围内作出决定。股东会授权董事会会可以在法律法规和公司章程允许的范围行使股东会部分职权的，应当经股东会作出内授权董事会在股东会授权的范围内作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东会决定。股东会授权董事会行使股东会部分职不得将法定由股东会行使的职权授权董事权的，应当经股东会作出决议，且授权内容会行使。应当明确具体，但股东会不得将法定由股东会行使的职权授权董事会行使。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立

第十条独立董事有权向董事会提议召开临董事有权向董事会提议召开临时股东会。对时股东会。对独立董事要求召开临时股东会独立董事要求召开临时股东会的提议，董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和会应当根据法律、行政法规和公司章程的规

公司章程的规定，在收到提议后10日内提定，在收到提议后10日内提出同意或者不

6出同意或不同意召开临时股东会的书面反

同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将会同意召开临时股东会的，将在作出董事会在作出董事会决议后的5日内发出召开股决议后的5日内发出召开股东会的通知；董东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由的，将说明理由并公告。

并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临第十一条审计委员会向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程章程的规定，在收到提案后10日内提出同的规定，在收到提议后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东会的书面反馈意者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作

7董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审的通知，通知中对原提议的变更，应征得监计委员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。序号修订前修订后职责，监事会可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东第十三条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所备案。券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股

例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东会通所提交有关证明材料。

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比有关证明材料。例不得低于10%。

第十七条公司召开股东会，董事会、监事第十七条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

9审议；但临时提案违反法律、行政法规或者审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本规则股东会通知中未列明或者不符合本规

第十六条规定的提案，股东会不得进行表决则规定的提案，股东会不得进行表决并作出并作出决议。决议。

第二十条股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟分、完整披露所有提案的具体内容，以及为讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布

10使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

股东会通知或补充通知时将同时披露独立的全部资料或者解释。

董事的意见及理由。

…

第二十一条股东会拟讨论董事、监事选举第二十一条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

……

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

……

第二十四条股权登记日登记在册的所有股

东或者其代理人，均有权出席股东会，公司

第二十四条股权登记日登记在册的所有股和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

12东会会议，所持每一股份有一表决权，类别

有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股股东除外。公司持有的本公司股份没有表…决权。

…

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应第二十五条个人股东亲自出席会议的，应

13出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议序号修订前修订后

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者该法人股东单位的表人委托的代理人或者该法人股东单位的

董事会、其他决策机构决议授权的人代为出董事会、其他决策机构决议授权的人代为出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人有效证明；代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单位的法定代示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

表人或董事会、其他决策机构依法出具的书或者董事会、其他决策机构依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

（六）代理人代理的事项、权限和期限。法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）代理人代理的事项、权限和期限。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件，和投票代理委托书均需备置于或者其他授权文件，和投票代理委托书均需公司住所或者召集会议的通知中指定的其

15备置于公司住所或者召集会议的通知中指他地方。

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

表出席公司的股东会。

第三十一条股东会召开时，公司全体董事、第三十一条股东会要求董事、高级管理人

16监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其员列席会议，董事、高级管理人员应当列席

他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或者不履行职务时，由过半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数的的董事共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

17事主持。

成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。

其推举代表主持。

一人担任会议主持人，继续开会。序号修订前修订后

第三十六条股东会应有会议记录，由董事第三十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的

18比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）有关法律、法规规定应当载入会议记（七）有关法律、法规规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

第三十七条召集人应当保证会议记录内容第三十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的

网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资保存，保存期限为15年。料一并保存，保存期限为15年。

……

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。第三十八条股东会决议分为普通决议和特股东会作出普通决议，应当由出席股东别决议。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东

1/2以上通过。会的股东所持表决权的过半数通过。

2/3以上通过。

第三十九条股东（包括股东代理人）以其第三十九条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

……

第四十一条除公司处于危机等特殊情况第四十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

22与董事、经理和其它高级管理人员以外的人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的该人负责的合同。合同。

第四十二条董事、监事候选人名单以提案第四十二条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：董事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或合计持有公（一）董事会、单独或者合计持有公司已发

司已发行有表决权股份总数3%以上的股东行有表决权股份总数1%以上的股东可以向

可以向股东会提出非职工董事、股东代表监股东会提出非职工董事候选人的提案。董事事候选人的提案。董事会、监事会、单独或会、单独或者合计持有公司已发行有表决权合计持有公司已发行有表决权股份总数1%股份总数1%以上的股东可以向股东会提出序号修订前修订后以上的股东可以向股东会提出独立董事候独立董事候选人的提案。

选人的提案。（二）董事会中的职工代表由公司职工通过

（二）董事会、监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他选举产生。

形式民主选举产生。

第四十五条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

24案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

个新的提案，不能在本次股东会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第四十八条…第四十八条…

25票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

……