上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2026〕36号

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关于对天风证券股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

天风证券股份有限公司，A股证券简称：天风证券，A股证券代码：601162；

余磊，天风证券股份有限公司时任董事长；

王琳晶，天风证券股份有限公司时任董事、总裁；

翟晨曦，天风证券股份有限公司时任副总裁、常务副总裁；

-1-冯琳，天风证券股份有限公司时任常务副总裁；

许欣，天风证券股份有限公司时任副总裁、财务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证监会湖北监管局《行政处罚决定书》（〔2026〕5号）、《关于对天风证券股份有限公司采取暂停相关业务、责令处分有关人员及监管谈话行政监管措施的决定》（〔2026〕7号）（以下合称《决定书》）查明的事实，天风证券股份有限公司（以下简称天风证券或者公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为，具体情况如下。

（一）天风证券案涉股东及股东关联人情况案涉期间，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第

108号、第166号）第八十三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》）第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称2021年《信披办法》）第六十二条第四项，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代集团）与人福医药集

团股份公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉三特索道集团股份有限公司以及武汉当代明诚文化体育集团股份有限

公司为一致行动人、天风证券关联人，合并计算所持有股份后为天风证券第一大股东。

2021年4月，上市公司文峰大世界连锁发展股份有限公司

-2-（以下简称文峰股份）通过定增成为天风证券持股1.41%的股东。根据2021年《信披办法》第六十二条第四项，薛某作为文峰股份控股股东江苏文峰集团有限公司的董事长，为文峰股份的关联人。

案涉期间，武汉商贸集团有限公司（后更名为武汉国有资本投资运营集团有限公司，以下简称武汉商贸）持有天风证券5%以上股份并间接控制武汉光谷融资租赁有限公司（以下简称光谷融资租赁），根据2018年修正《公司法》第二百一十六条第四项，光谷融资租赁为武汉商贸的关联人。此外，天风证券在2021年年度报告中将光谷融资租赁披露为关联人。

（二）天风证券为其股东或者股东的关联人提供融资

1.天风证券为股东当代集团提供融资

（1）天风证券以自有资金为当代集团提供融资

2020年至2022年期间，天风证券在当代集团的要求下，通

过子公司资金划转、指定投资纾困项目、私募基金产品购买当代

集团或其关联人发行的债券（以下简称当代系债券）以及自营部

门逆回购的方式累计为当代集团提供55.02亿元融资，其中天风证券已收回52.53亿元，剩余2.49亿元已通过当代集团破产管理人或管辖法院主张债权。

（2）天风证券以管理的客户资产为当代集团提供融资

天风证券以管理的客户资产通过认购集合资金信托计划，为股东当代集团提供10.12亿元融资；通过在一级市场购买当代系

-3-债券，为股东当代集团提供4.92亿元融资；通过与2只私募基金开展当代系债券逆回购，为股东当代集团提供15.2亿元融资。

2.天风证券为股东武汉商贸的关联人光谷融资租赁提供融

资

2021年，天风证券参与光谷融资租赁增资扩股，以股权意

向金名义向武汉商贸的关联人光谷融资租赁转款5亿元，形成为武汉商贸的关联人光谷融资租赁提供融资。目前，天风证券已收回5亿元股权意向金。

3.天风证券为股东文峰股份的关联人薛某提供融资

2021年，由天风证券及其子公司天睿物业为文峰股份的关

联人薛某指定的相关公司提供3亿元融资。目前，天风证券已收回3亿元融资。

（三）天风证券未按规定履行信息披露义务，年度报告存在重大遗漏

1.天风证券未按规定披露与当代集团关联交易，2020年至

2022年年度报告存在重大遗漏

（1）天风证券未按规定披露非经营性资金占用，2020年年

度报告、2021年年度报告存在重大遗漏

天风证券通过子公司天风天睿、天睿物业为当代集团提供融资，形成关联人非经营性资金占用。2020年、2021年，当代集团对天风证券形成的非经营性资金占用发生额分别为14.75亿

元、6.95亿元，占天风证券最近一期经审计净资产的12.17%、-4-3.98%；截至2020年、2021年年末，当代集团占用余额分别为

12.08亿元、19.03亿元，占天风证券当期报告记载的净资产的

6.92%、7.58%。截至2022年10月8日，天风证券已收回当代

集团占用本金及占用期间利息。

（2）天风证券未按规定披露与当代集团其他类型关联交易，

2020年至2022年年度报告存在重大遗漏

2020年，天风证券通过指定投资纾困项目1.28亿元、私募

基金产品购买当代系债券24.55亿元，合计为当代集团提供融资25.83亿元；通过当代集团子公司武汉天盈投资集团有限公司（以下简称天盈投资）对外投资2.38亿元，形成天风证券与当代集团关联交易。

2021年，天风证券通过私募基金产品购买当代系债券为当

代集团提供融资5亿元；通过支付13亿元受让当代集团对薛某

相关公司债权，形成天风证券与当代集团关联交易。

2022年，天风证券通过自营部门逆回购的方式为当代集团

提供2.49亿元融资，形成天风证券与当代集团关联交易。

2.天风证券未按规定披露与光谷融资租赁关联交易，2021年

年度报告存在重大遗漏

2021年，天风证券参与光谷融资租赁增资扩股，以股权意

向金名义向光谷融资租赁转款5亿元，形成天风证券与光谷融资租赁关联交易。

根据2014年修正《证券法》（以下简称2014年《证券法》）

-5-第六十七条第一款、第二款第十二项，2019年修订《证券法》（以下简称2019年《证券法》）第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项，2007年《信披办法》第三十一条第一款、第七十一条第二项，2021年《信披办法》第二十二条第一款、第二款第一项、第二十四条第一款、第六十二条第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十四条的规定，天风证券应当及时披露并在定期报告中披露上述关联交易，但其未按规定披露，也未在2020年至2022年年度报告中披露，天风证券2020年至2022年年度报告存在重大遗漏。

此外，2020年至2023年，天风证券发行13只债券。相关债券在募集说明书或持续信息披露的定期报告中涉及引用了

2020年至2022年年度报告。

根据《决定书》，公司还存在2022年业绩预告信息披露不准确、物业子公司经营范围事项违反承诺等事项。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

天风证券上述为股东、股东的关联人提供融资，以及信息披露违法等行为违反了2014年《证券法》第六十三条、第六十七

-6-条第一款、第一百三十条第二款，2019年《证券法》第七十八条第一款、第二款、第一百二十三条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年12月修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.7条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年1月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第4.1.1条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年2月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第4.1.1条，《上海证券交易所债券上市规则（2018年修订）》（以下简称《债券上市规

则（2018年修订）》）第1.4条、第1.6条、第1.7条、第3.1.1条，《上海证券交易所债券上市规则（2022年修订）》（以下简称《债券上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第1.6条、第1.7条、第3.1.1条，《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（以下简称《挂牌转让规则》）第1.4条、第1.6条、第1.7条，《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2022年）》（以下简称《挂牌规则（2022年）》）第1.4条、第1.6条、第1.7条，《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露（2021年）》（以下简称《公司债券持续信息披露指引（2021年）》）第1.3条、

第2.3条、第3.3.5条、第3.5.6条等有关规定。

责任人方面，根据《决定书》认定，余磊时任天风证券董事-7-长，知悉并同意为案涉股东或者股东的关联人提供融资以及天风证券通过当代集团子公司对外投资、向当代集团购买债权事项，仍在2020年至2022年年度报告及相关债券募集说明书上签字，是天风证券为其股东或者股东关联人提供融资事项的直接负责

的主管人员，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

王琳晶时任天风证券董事、总裁，知悉当代集团对天风证券融资请求，仍在2020年、2021年年度报告及相关债券募集说明书上签字，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。

冯琳时任天风证券常务副总裁，知悉当代集团对天风证券融资请求，参与部分天风证券为当代集团提供融资事项，仍在2020年年度报告上签字，是天风证券为其股东或者股东关联人提供融资事项的其他直接责任人员，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。

翟晨曦时任天风证券副总裁、常务副总裁，知悉当代集团对天风证券融资请求，参与部分天风证券为当代集团提供融资事项，仍在2020年、2021年年度报告及相关债券募集说明书上签字，是天风证券为其股东或者股东关联人提供融资事项的其他直接责任人员，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。

许欣时任天风证券副总裁、财务总监，知悉并具体执行为案涉股东或者股东的关联人提供融资以及天风证券通过当代集团

子公司对外投资、向当代集团购买债权事项；知悉并参与天风证

券以管理的客户资产为当代集团提供融资事项，仍在2020年至-8-2022年年度报告及相关债券募集说明书上签字，是天风证券为其股东或者股东关联人提供融资事项的直接负责的主管人员，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

上述人员违反2014年《证券法》第六十八条第三款，2019年《证券法》第八十二条第三款、第四款的规定，以及《股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、

第3.1.5条，《股票上市规则（2022年1月修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条，《股票上市规则（2023年2月修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条，《债券上市规则（2018年修订）》第1.4条、第1.7条、第3.1.1条，《债券上市规则（2022年修订）》第1.4条、第1.7条、第3.1.1条，《挂牌转让规则》第1.4条、第1.7条，《挂牌规则（2022年）》第1.4条、第1.7条，《公司债券持续信息披露指引（2021年）》第2.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

针对上述事项，规定期限内，公司及有关责任人均未回复异议。

（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）自律监管纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年12月修订）》第16.2条、第16.3条，《股票上市规则（2022年1月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条，《股票上-9-市规则（2023年2月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条，《债券上市规则（2018年修订）》第1.8条、第6.2条，第6.4条，《债券上市规则（2022年修订）》第1.8条、第6.2条、第6.4条，《挂牌转让规则》第1.8条、第6.2条、第6.4条，《挂牌规则（2022年）》第1.8条、第7.2条、第7.4条，《公司债券持续信息披露指引（2021年）》第7.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对天风证券股份有限公司及时任董事长余磊，时任董事、总裁王琳晶，时任副总裁、常务副总裁翟晨曦，时任常务副总裁冯琳，时任副总裁、财务总监许欣予以公开谴责；公开认定余磊、许欣终身不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员。对其他有关责任主体将依规另行处理。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定-10-书后一个月内，向本所提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。

你公司及董事、高级管理人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2026年3月13日