国泰海通证券股份有限公司

关于天风证券股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）向特定对象发行股

票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对天风证券2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1164 号）同意，公司向特定对象发行 A 股股票1476014760股，于2025年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续，发行价格2.71元/股，募集资金总额为人民币3999999999.60元，扣除不含税发行费用人民币

18833000.69元，公司实际募集资金净额为人民币3981166998.91元。上述募

集资金于2025年6月12日全部存入公司开立的募集资金专户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于同日出具了《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金到位情况验资报告》（大信验字[2025]第 2-00005 号）。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币3981479480.77元，尚未使用募集资金余额合计人民币3746387.23元（资金存放利息收入结余）。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2025年度，公司实际使用募集资金人民币3981479480.77元，截至20251年12月31日，尚未使用募集资金余额合计人民币3746387.23元（资金存放利息收入结余）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

根据上述监管规定及《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司及本次发行的保荐人国泰海通与交通银行股份有限公司湖北省分行、平安银行股份有限公司、中国银行股份有限公司湖北省分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金银行账户的期末余额合计人民币

3746387.23元，为资金存放利息收入结余。

截至 2025 年 12 月 31 日，向特定对象发行 A 股募集资金存放情况如下：

单位：元账户名称开户银行名称银行账号存储金额天风证券股份交通银行股份有限公司武

421421088015003055303362656.08

有限公司汉东湖新技术开发区支行天风证券股份

平安银行武汉分行营业部192025052899262421627.85有限公司天风证券股份

中国银行武汉珞狮路支行562588521777962103.30有限公司

2三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表1《2025年度募集资金使用情况对照表》。

（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况本年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。

（六）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（七）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

3六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杨帆杨辰韬国泰海通证券股份有限公司年月日

5附表1：2025年度募集资金使用情况对照表

编制单位：天风证券股份有限公司

单位：万元

募集资金总额398116.702025年投入募集资金总额（不含发行费用）398147.95变更用途的募集资金总额0

398147.95

变更用途的募集资金总额比例0已累计投入募集资金总额（不含发行费用）截至期末累计项目可已变更项项目达到募集资金调整后截至期末截至期末累投入金额与承截至期末投本年度行性是目，含部2025年投预定可使是否达到承诺投资项目承诺投资投资总承诺投入计投入金额诺投入金额的入进度（%）实现的否发生分变更入金额用状态日预计效益

总额额金额(1)(2)差额(3)＝(4)＝(2)/(1)效益重大变（如有）期

(1)-(2)化不超过15不超过15不超过15

财富管理业务否150000.00150000.00不适用不适用不适用不适用不适用否亿元亿元亿元投资与交易业不超过5不超过5不超过5

否49048.4349048.43不适用不适用不适用不适用不适用否务亿元亿元亿元偿还债务及补不超过20不超过20不超过20

否199099.52199099.52不适用不适用不适用不适用不适用否充营运资金亿元亿元亿元不超过不超过不超过

合计否398147.95398147.95

40亿元40亿元40亿元

6未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相无关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银无行贷款情况

募集资金结余的金额及形成原因截至2025年12月31日，募集资金银行账户的期末余额合计人民币3746387.23元，为资金存放利息收入结余募集资金其他使用情况无

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