天风证券:北京市君泽君律师事务所关于天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见

签署稿北京市君泽君律师事务所

关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

邮政编码：100005电话：（8610）66523388传真：（8610）66523399

11F Jinbao Tower 89 Jinbao Street Dongcheng District Beijing 100005 P.R.C.

Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399法律意见释义

除非本法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本法律意见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：

天风证券、发行人、公司指天风证券股份有限公司

本次发行、本次向特定对

象发行、本次向特定对象

指天风证券股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为

发行 A 股股票、本次向特定对象发行股票

宏泰集团、发行对象指湖北宏泰集团有限公司

保荐机构、主承销商指国泰海通证券股份有限公司

大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

本所/君泽君指北京市君泽君律师事务所股东会指天风证券股份有限公司股东会董事会指天风证券股份有限公司董事会《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效《股份认购协议》指的股份认购协议》

《缴款通知书》指《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》

《发行方案》指《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《发行与承销办法》指《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《律师证券业务办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币

A 股指认购和进行交易的普通股元指中国法定本位币人民币元

注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。

除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：

“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。

“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。

1法律意见

北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

邮政编码：100005电话：（8610）66523388传真：（8610）66523399

11F Jinbao Tower 89 Jinbao Street Dongcheng District Beijing 100005 P.R.C.

Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399

关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见

致：天风证券股份有限公司

北京市君泽君律师事务所接受天风证券聘请，谨作为天风证券的特聘专项法律顾问，就天风证券本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程和认购对象的合规性，出具本见证法律意见（以下简称“本法律意见”）。

本法律意见乃根据《证券法》《公司法》《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》《律师证券业务办法》《证券执业规则》等相关法律、行政法规、部门规

章的规定以及本所与发行人签署的《专项法律顾问协议》的约定而制作并出具。

2法律意见

引言律师声明事项

本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等

规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本法律意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应

陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》《证券执业规则》穷尽合

理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本法律意见推定该等事实不存在。

本所律师已获得天风证券及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口

头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记

载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（iv）相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见所需的全部文件资料并披露了出具本法律意

见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。

本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办法》《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本法律意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。

本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律师证券业务办法》《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本法律意见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次发行有重大影响的法律问题发表意见。

本法律意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次发行所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任

何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

3法律意见

本法律意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或

进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本法律意见仅供天风证券为本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报资料之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本法律意见承担责任。

未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本法律意见的任何内容，但为办理本次发行的申报手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本法律意见者除外；对本法律意见所

作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本法律意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本法律意见的任何内容加以修改、编辑或整理。

任何机构或个人在引用或援引本法律意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本法律意见的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。

有鉴于上述情形，根据相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4法律意见

正文

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人董事会的批准

2023年4月27日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年4月29日，发行人召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通过了

《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》《关于董事会在获股东大会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。

2024年8月20日，发行人召开第四届董事会第四十一次会议，审议并通过了

《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。

2025年4月29日，发行人召开第四届董事会第四十八次会议，审议并通过了

《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》《关于董事会在获股东会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。

（二）发行人股东会的批准2023年5月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年5月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。

2025年5月15日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。

5法律意见

（三）本次发行已取得国有资产监督管理机构或其授权主体的批准2023年5月15日，宏泰集团出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，同意天风证券本次向特定对象发行股份总体方案。本次天风证券发行股票数量不超过1498127340股（含本数），募集资金总额不超过40亿元，由宏泰集团以现金参与全额认购。

2023年6月9日，湖北省财政厅出具编号为鄂财金字[2023]1640号《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行 A 股股票事项的批复》，原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产

安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。

（四）本次发行已取得中国证监会出具的监管意见书

2024年8月9日，中国证监会证券基金机构监管司出具机构司函[2024]1571

号《关于天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》，对发行人申请向特定对象发行 A 股股票事项原则无异议。

（五）上交所审核通过2025年5月9日，上交所出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所形成如下审核意见：天风证券向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（六）中国证监会同意注册2025年5月30日，中国证监会出具《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1164号），同意天风证券向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）签署《股份认购协议》

2023年4月27日，发行人与宏泰集团签署了《股份认购协议》对本次发行的

认购价格及定价依据、认购款总金额及认购方式、本次发行的股票种类与面值、限

售期、认购数量、支付方式、协议的生效及违约责任等事项进行了详细的约定。

本所律师经核查认为，《股份认购协议》中约定的生效条件已成就，协议内容合法、有效。

（二）本次发行的发行价格及发行数量

6法律意见

根据天风证券2022年年度股东大会会议决议，本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每

股净资产值的较高者。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 1498127340 股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2599727239股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

根据《发行方案》，本次发行的发行价格为2.71元/股，发行数量为1476014760股。

本所律师经核查认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）缴款与验资2025年6月10日，发行人及主承销商向本次发行的发行对象发出了《缴款通知书》，通知本次发行的发行对象将认购款汇入主承销商指定的收款账户。本次发行的发行对象、认购价格、认购股数及认购金额具体如下：

发行对象认购价格（元/股）认购股数（股）认购金额（元）

宏泰集团2.7114760147603999999999.60

合计14760147603999999999.602025年6月12日，大信会计师出具了大信验字[2025]第2-00004号《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的实收情况验资报告》，经审验，截至

2025 年 6 月 12 日止，本次向特定对象发行 A 股股票发行主承销商国泰海通证券股

份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者宏泰集团的认购资金人民币叁

拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角（￥3999999999.60元）。所有认购资金均以人民币现金形式投入。

2025年6月12日，大信会计师出具了大信验字[2025]第2-00005号《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金到位情况验资报告》，经审验，截至 2025 年 6 月 12 日止，天风证券实际已非公开发行 A 股股票 1476014760 股，每股发行价格为人民币2.71元，募集资金总额为人民币3999999999.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币18833000.69元，实际募集资金净额为人民币

3981166998.91元。其中新增注册资本人民币1476014760.00元，增加资本公积

为人民币2505152238.91元。

7法律意见

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）发行对象的主体资格

根据发行人及主承销商提供的资料，本次发行的发行对象为宏泰集团。根据宏泰集团的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本法律意见出具之日，宏泰集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备认购本次发行股票的主体资格。

（二）发行对象的私募基金备案情况根据发行人及主承销商提供的资料并经本所律师核查，宏泰集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。

（三）发行对象的关联关系

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象宏泰集团系发行人控股股东，本次发行构成关联交易。发行人董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

（四）发行对象资金来源的承诺根据宏泰集团出具的《关于认购资金来源的承诺》，宏泰集团承诺：“本公司用于认购天风证券本次发行股票的资金系本公司合法自有资金或通过合法方式自

筹的资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在接受发