天风证券股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：天风证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天风证券

股票代码：601162

收购人：湖北宏泰集团有限公司

住所/通讯地址：武汉市洪山路64号

一致行动人：武汉国有资本投资运营集团有限公司

住所/通讯地址： 武汉市江汉区唐家墩路 32号 B座 5-9层

签署日期：二〇二五年六月天风证券股份有限公司收购报告书声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天风证券股份有限公司拥有权益。

四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行

亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购系湖北宏泰集团有限公司以现金认购天风证券股份有限公司向

特定对象发行的股票，预计湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司持有天风证券股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据天风证券2022年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

1天风证券股份有限公司收购报告书

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动

人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2天风证券股份有限公司收购报告书

目录

声明....................................................1

目录....................................................3

释义....................................................6

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................7

一、收购人及其一致行动人基本情况......................................7

二、收购人及其一致行动人股权结构及控制关系.................................8

三、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业

及其主营业务的情况.............................................9

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况.............16

五、收购人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况..............................18

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况.....................18

七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的简要情况...................................20

八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保

险公司等金融机构的简要情况........................................20

九、收购人及其一致行动人关系的说明....................................20

第二节收购决定及收购目的.........................................22

一、本次收购的目的............................................22

二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划.......................22

三、本次交易已履行的审批程序.......................................22

第三节收购方式..............................................24

一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况.24

二、本次收购方式.............................................24

三、本次收购涉及的协议及主要内容.....................................24

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况.........................28

3天风证券股份有限公司收购报告书

第四节资金来源..............................................29

第五节免于发出要约的情况.........................................30

一、免于发出要约的事项及理由.......................................30

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................30

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................30

第六节后续计划..............................................32

一、对上市公司主营业务的调整计划.....................................32

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划.........................32

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.............................32

四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................32

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................33

六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................33

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................33

第七节对上市公司的影响分析........................................34

一、对上市公司独立性的影响........................................34

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................34

三、对上市公司关联交易的影响.......................................35

第八节与上市公司之间的重大交易......................................36

一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................36

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易.........................36

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排.36

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................36

第九节前六个月买卖上市公司股票的情况...................................37

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况..............................37

二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上

市公司股票的情况.............................................37

4天风证券股份有限公司收购报告书

第十节其他重大事项............................................39

第十一节备查文件.............................................40

一、备查文件...............................................40

二、备查文件置备地点...........................................40

收购报告书附表..............................................47

5天风证券股份有限公司收购报告书

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

天风证券/上市公司/公司指天风证券股份有限公司

收购人/宏泰集团指湖北宏泰集团有限公司

一致行动人/武汉国投集指武汉国有资本投资运营集团有限公司团财务顾问指国泰海通证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本次发行/本次向特定对象

天风证券股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行

发行/本次向特定对象发行指为

A股股票

宏泰集团以现金认购天风证券向特定对象发行A股股票的

本次收购/本次交易指收购行为《附条件生效的股份认购 《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条指协议》件生效的股份认购协议》

本报告书指《天风证券股份有限公司收购报告书》

公司章程指《天风证券股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

6天风证券股份有限公司收购报告书

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：

（一）收购人基本情况公司名称湖北宏泰集团有限公司注册地址武汉市洪山路64号法定代表人曾鑫

注册资本2860400.00万元

统一社会信用代码 91420000784484380X

企业类型有限责任公司（国有独资）

资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国

内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资

经营范围咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）经营期限长期

股东情况湖北省财政厅持股100%通讯地址湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦34楼

联系电话027-87137096

注：宏泰集团注册资本已增加至3337000.00万元，截至本报告书签署之日，相关工商变更尚未完成。

（二）一致行动人基本情况公司名称武汉国有资本投资运营集团有限公司

注册地址 武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B座 5-9层法定代表人周凯

注册资本3000000.00万元

统一社会信用代码 91420100177758917D

企业类型有限责任公司（国有控股）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；

物业管理；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登经营范围记备案后方可从事经营活动）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；国内贸易代理；技术进出口；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

7天风证券股份有限公司收购报告书广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限长期

武汉产业投资控股集团有限公司持股98.62%，湖北省国有股权股东情况

营运管理有限公司持股1.38%

通讯地址 武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B座 5-9层

联系电话027-85613731

二、收购人及其一致行动人股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，宏泰集团的控股股东和实际控制人为湖北省财政厅，最近两年未发生变化。宏泰集团的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，武汉国投集团的控股股东为武汉产业投资控股集团有限公司，实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会，最近两年未发生变化。武汉国投集团的股权控制关系如下图所示：

8天风证券股份有限公司收购报告书

三、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署之日，除天风证券外，宏泰集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；人工智能公共数据平台；数字技术服务；普通货物仓储服务（不含湖北省中小企危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管

1业金融服务中256351.71100.00理服务；企业总部管理；企业管理咨询；住房

心有限公司租赁；非居住房地产租赁；融资咨询服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：负责充实社保基金国有股权的承接湖北省国有股与管理，省级国有金融企业的股权管理，国有

2权营运管理有200000.00100.00资本收益管理（除依法须经批准的项目外，凭限公司营业执照依法自主开展经营活动）

金融、类金融投资；股权投资及管理；金融服务；金融信息数据处理服务；票据的咨询服务；

金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术

湖北省宏泰金咨询、技术转让；金融信息服务；接受金融机

3融投资控股有200000.00100.00构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术限公司外包。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

对基础设施建设、建筑业、房地产业项目投资；

房屋建筑、土木工程项目建设及运营管理；土湖北省宏泰基地开发及整理；房地产开发；商品房销售；房

4础建设投资有100000.00100.00

屋租赁；物业管理；工程项目管理；投资管理；

限公司投资咨询；企业管理咨询（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

碳排放权登记全国碳排放权注册登记账户、结算账户的设立

5结算（武汉）50000.0052.50和监督管理；全国碳排放权配额和其他碳排放

有限责任公司权交易产品的法定确权、登记、存放和监督管

9天风证券股份有限公司收购报告书

序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）理；全国碳排放权配额和其他碳排放权交易产

品的交收、结算和监督管理；与国际市场链接

的相关碳排放权的登记、存放、结算和监督管理；提供与注册登记和结算业务有关的信息查

询、咨询和培训服务；开展气候投融资及应对气候变化相关业务；国家批准或允许的其他经营项目。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：供应链管理服务，金银制品销售，高性能有色金属及合金材料销售，稀土功能材料销售，有色金属合金销售，新型金属功能材料销售，金属材料销售，金属矿石销售，金属制品销售，高品质特种钢铁材料销售，锻件及粉末冶金制品销售，非金属矿及制品销售，光伏设备及元器件销售，汽车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，建筑材料销售，五金产品研发，五金产品零售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，电子产品销售，电力电子元器件销售，石油制品销售（不含危险化学品），塑料制品销售，木材销售，煤炭及制品销售，消防器材销售，消防技术服务，制冷、空调设备销售，储能技术服务，耐湖北省宏泰供火材料销售，环境保护专用设备销售，环境监

6应链管理有限50000.00100.00测专用仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设

公司备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，人工智能硬件销售，物联网设备销售，互联网设备销售，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，日用玻璃制品销售，技术玻璃制品销售，纸制品销售，纸浆销售，橡胶制品销售，农副产品销售，初级农产品收购，技术进出口，进出口代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，风力发电机组及零部件销售，电气设备修理，风力发电技术服务，发电机及发电机组销售，建筑用钢筋产品销售，水泥制品销售，高品质合成橡胶销售，光电子器件销售，光伏发电设备租赁，电池销售，电池零配件销售，电车销售，机械电气设备销售，电子专用设备销售，光学仪器销售，新能源汽车整车销售，货物进出口，销售代理，采购代

10天风证券股份有限公司收购报告书

序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）理服务，国内货物运输代理，商务代理代办服务，国内贸易代理，招投标代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），食品进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：金属材料销售，金属制品销售，金属矿石销售，有色金属合金销售，非金属矿及制品销售，高品质特种钢铁材料销售，建筑用钢筋产品销售，建筑材料销售，水泥制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），橡胶制品销售，橡胶制品制造，高品质合成橡胶销售，石油制品销售（不含危险化学品），耐火材料销售，煤炭及制品销售，光电子器件销售，电子产品销售，电力电子元器件销售，电池销售，电池零配件销售，电车销售，机械电气设备销售，电子专用设备销售，光学仪器销售，木材销售，木材加工，纸浆销售，纸制品销售，建筑用木料及木材组件加工，汽车零配件零售，初级农产品收购，农副产品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），消防器材销售，消防技术服务，制冷、湖北省经贸有空调设备销售，储能技术服务，锻件及粉末冶

760000.00100.00限公司金制品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），环境保护专用设备销售，环境监测专用仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，人工智能硬件销售，物联网设备销售，互联网设备销售，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，货物进出口，技术进出口，销售代理，国内货物运输代理，采购代理服务，进出口代理，商务代理代办服务，国内贸易代理，招投标代理服务，发电机及发电机组销售，风力发电机组及零部件销售，电气设备修理，电气设备销售，金银制品销售，高性能有色金属及合金材料销售，稀土功能材料销售，新型金属功能材料销售，光伏设备及元器件销售，汽车销售，新能源汽车整车销售，汽车零配件批发，五金产品批发，五金产品零售，机械设备销售，日用玻璃制品销售，技术

11天风证券股份有限公司收购报告书

序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）

玻璃制品销售，日用百货销售，装卸搬运，食品销售（仅销售预包装食品），食品进出口。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件湖北省融资再

为准）一般项目：非融资担保服务，融资咨询

8担保集团有限376569.0097.37服务，财务咨询，信息咨询服务（不含许可类公司信息咨询服务），以自有资金从事投资活动。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；接受承租人的租赁保证金；向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款；融资租赁相关业务的咨询；对实体经济的投资。（不得从事湖北金控融资吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事

950000.0087.85租赁有限公司发放贷款等金融业务）普通机械设备的租赁；

一、二、三类医疗器械的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产

投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理湖北省资产管

10300000.0058.33咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；

理有限公司财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；节能管理服务；融资咨询服务；工程管理服务；智湖北宏泰产融能水务系统开发；水环境污染防治服务；信息

11408163.0051.00

投资有限公司咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；固体废物治理；资源再生利用技术研发；水资源管理；土地整治服务；物业管理；人工智能公共数据平台；普通货物仓储服务（不含危险化学

12天风证券股份有限公司收购报告书

序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）为各类产权交易、科技成果交易提供场所、设武汉光谷联合施和信息发布服务；履行产权交易鉴证职能；

12产权交易所有21180.6242.15非上市公司股权登记托管与转让代办；改制策

限公司划、资产处置、产权经纪、培训辅导、财务顾问服务。

一般项目：物业管理；酒店管理；餐饮管理；

餐饮服务（仅限分支机构）；房屋维修；房屋租赁；停车场租赁、管理；日用百货、办公用

品和设备、烟草、酒类、茶叶、花卉、五金建材的批发兼零售；初级农产品的种植（仅限分支机构）、加工、销售；物流信息咨询；仓储服务；生态农业开发；食品、工艺品（不含象牙及其制品）销售；园林绿化工程设计、施工；

广告设计、制作、代理、发布；会议及展览展湖北省宏泰商示服务；礼仪服务；文化艺术交流活动组织策

13业管理有限公3000.00100.00划；贸易咨询；企业管理咨询；商务文印服务；

司汽车租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；

建筑防水卷材产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；中小学生校外托管服务；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商湖北金控商业1450000.00100.00业保理相关的咨询服务。（依法须经审批的项保理有限公司目，经相关部门审批后方可开展经营活动）截至本报告书签署之日，除宏泰集团外，宏泰集团控股股东及实际控制人湖北省财政厅控制的核心企业及主营业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）

贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目

湖北省农业信融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务；

1贷融资担保有194662.77100.00诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关

限公司的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部

13天风证券股份有限公司收购报告书

序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）门许可后方可经营）

（二）一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署之日，武汉国投集团控制的核心企业及主营业务情况如下：

序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）武汉商联（集法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，1团）股份有限53089.65100.00在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，

公司企业可自行开展经营活动。

一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），私募证券投资基金管武汉创新投理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登

2资集团有限30000.00100.00记备案后方可从事经营活动），创业投资（限公司投资未上市企业），以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，企业总部管理，社会经济咨询服务，财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）科技中介服务。

（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目:以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁;商业综合体管理服务；企业管理；工程管理服务；

对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；节能管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务;停车场服务；企业总部管理；创业投资（限武汉商贸资投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可

3产经营集团10000.00100.00类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业有限公司中介活动、劳务派遣服务）；园区管理服务；

企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；采购代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

14天风证券股份有限公司收购报告书

序注册资本持股比例公司名称经营范围号（万元）（%）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；光伏武汉国创资设备及元器件销售；节能管理服务；储能技术

4本投资集团279888.89100.00服务；信息系统集成服务；国内贸易代理;进出有限公司口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）武汉国创金为金融企业提供商务服务；房地产开发经营；

5融服务有限66234.16100.00物业管理（国家有专项规定的项目经审批后方公司可经营）。

武汉华煜托

63000.00100.00企业托管、管理咨询（国家有专项规定的除外）。

管有限公司

经营借款担保、发行债券担保、票据承兑担保、

信用证担保等融资担保业务；诉讼保全担保、武汉市融资

投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付

7担保有限公130879.0048.31

款如约偿付担保、与担保业务有关的融资咨询、司财务顾问等业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

一般项目：武汉产业发展基金及其他财政性资武汉产业基

金的投资和运营；开展创业投资、股权投资、

8金发展有限3000000.00100.00天使投资及科技成果转化（除依法须经批准的公司项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书签署之日，除武汉国投集团外，武汉国投集团控股股东武汉产业投资控股集团有限公司控制的核心企业及主营业务情况如下：

序注册资本持股比例名称经营范围号（万元）（%）

市国资委出资或授权范围内的国有资本营运、管

理和对外投资；纺织服装、机械、电子、仪器仪

表及战略新兴产业的技术研发、产品制造及贸武汉产业投资易；软件和信息技术服务；质检技术服务；现代

1发展集团有限235640.1891.51制造服务业；工业园区开发经营；房地产开发经

公司营；物业管理；酒店管理；商务服务；金融服务业（不含须经许可或审批的经营内容）。（依法须经审批的项目经相关部门审批后方可展经营

活动）

15天风证券股份有限公司收购报告书

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；

武汉数据集团

2200000.00100.00网络技术服务；软件开发；大数据服务；网络与

有限公司信息安全软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件外包服务；人工智能通用应用系统；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；云计算设备销售；企业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：检验检测服务，建设工程质量检测，水利工程质量检测，室内环境检测，认证服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文武汉投控检验

3749.98100.00件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术

检测有限公司

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，公路水运工程试验检测服务，标准化服务。

（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

宏泰集团以金融投资为主要业务，布局综合金融服务、要素市场建设、政策金融保障、资本市场运作四大主责主业。

截至本报告书签署之日，宏泰集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：人民币万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产23124371.7721603368.758178273.40

总负债14201441.6313139363.884366373.30

所有者权益总额8922930.148464004.873811900.10

归属于母公司所有者权6256024.225726916.133268556.68

16天风证券股份有限公司收购报告书

益

资产负债率61.41%60.82%53.39%项目2024年度2023年度2022年度

营业总收入1310612.851016272.18442224.34

利润总额23616.7519425.5417045.23

净利润7766.0816324.6913553.90归属于母公司所有者的

-6495.50-27087.632700.36净利润

归母净资产收益率-0.11%-0.60%0.12%

（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

武汉国投集团为武汉市政府设立的国有资本投资运营公司，围绕资产管理、股权运营、产业投资、供应链管理开展资本投资运营。2022-2024年，武汉国投集团主营业务收入分别为3113285.41万元、3048736.87万元和3122544.86万元，其中商业零售在主营业务收入中处于绝对主体地位。

武汉国投集团商业零售板块主要以控股子公司武汉商联（集团）股份有限公

司为主体，武汉国投集团拥有武汉商联（集团）股份有限公司100%的股权。武汉商联（集团）股份有限公司主要依托旗下的 2 家国内 A股上市公司武商集团

（000501.SZ）和中百集团（000759.SZ）开展商业零售业务。武汉国投集团连续多年入选中国企业500强、中国服务业企业500强和武汉

市百强企业，国内主体信用评级 AAA。

截至本报告书签署之日，武汉国投集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：人民币万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产10287879.508910564.168753732.03

总负债6487539.455945597.535786765.01

所有者权益总额3800340.052964966.632966967.02

归属于母公司所有者1898723.13920343.871039675.32权益

资产负债率63.06%66.73%66.11%项目2024年度2023年度2022年度

17天风证券股份有限公司收购报告书

营业总收入3122544.863048736.873113285.41

利润总额99093.6994817.5274844.01

净利润63410.0359242.7538454.80归属于母公司所有者

-24306.83-26144.32-35291.44的净利润

归母净资产收益率-1.72%-2.67%-3.60%

五、收购人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，宏泰集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他姓名性别职务国籍长期居留地国家或地区的居留权

曾鑫男党委书记、董事长中国中国否

党委副书记、董事、张世敏男中国中国否总经理

党委副书记、董事、曾庆祝女中国中国否工会主席

党委委员、纪委书记、陈静波男中国中国否监察专员

吴静波女党委委员、总会计师中国中国否

尹俊男党委委员、副总经理中国中国否杨涛男副总经理中国中国否龚平男战略投资总监中国中国否

总法律顾问、首席合张义忠男中国中国否规官柴德平男外部董事中国中国否余玉苗男外部董事中国中国否王婧女外部董事中国中国否

18天风证券股份有限公司收购报告书

是否取得其他姓名性别职务国籍长期居留地国家或地区的居留权魏玲女外部董事中国中国否孙菀莹女职工董事中国中国否2023年3月27日，宏泰集团董事柴德平先生收到财政部出具的《财政部行政处罚事项决定书》（财监法[2023]83号），因其作为湖北省煤炭投资开发有限公司相关审计报告的签字注册会计师发表了不恰当的审计意见，财政部决定对柴德平先生采取警告的行政处罚。除上述情况外，截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，武汉国投集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居留地或地区的居留权周凯男董事长中国中国否

副董事长、总夏伟男中国中国否经理郭亚东男董事中国中国否雷杨男董事中国中国否刘唯女董事中国中国否韩辉男董事中国中国否孙芳洁女董事中国中国否贾蕾女副总经理中国中国否邱宏清男副总经理中国中国否潘军男副总经理中国中国否黄新华女副总经理中国中国否唐荣念男总会计师中国中国否截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

19天风证券股份有限公司收购报告书

七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，宏泰集团未持有任何境外上市公司股份，在境内直接持股大于5%的上市公司（除天风证券外）简要情况如下：

序号上市公司名称证券代码持股比例

1 湖北能源集团股份有限公司 000883.SZ 28.03%

（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，武汉国投集团未持有任何境外上市公司股份，在境内直接持股大于5%的上市公司（除天风证券外）简要情况如下：

序号上市公司名称证券代码持股比例

1 马应龙药业集团股份有限公司 600993.SH 5.21%

八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司（除天风证券以外）等金融机构的简要情况如下：

公司名称注册资本（万元）持股方式及比例

湖北银行股份有限公司761165.47宏泰集团持股19.99%

国华人寿保险股份有限公司484625.00宏泰集团持股9.22%

长江财产保险股份有限公司279700.00宏泰集团持股26.17%

航天科工金融租赁有限公司300000.00宏泰集团持股24.50%

武汉农村商业银行股份有限公司599774.83武汉国投集团持股7.56%

九、收购人及其一致行动人关系的说明

2022年10月19日，宏泰集团与武汉国投集团签署《一致行动协议》，

20天风证券股份有限公司收购报告书

并于2024年6月13日签署了《一致行动协议之补充协议》。协议约定在未来公司经营管理过程中，根据有关法律法规、证监会规定和公司章程约定需要由公司股东、董事行使相关权利时，武汉国投集团将与宏泰集团采取一致行动，作出相同的意思表示，双方意见不一致时，以宏泰集团意见为准，以巩固宏泰集团在公司的控股股东地位。

基于上述协议约定，根据《收购管理办法》，武汉国投集团构成宏泰集团本次收购的一致行动人。

21天风证券股份有限公司收购报告书

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收购人决定认购天风证券本次向特定对象发行的 A股股票。

二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人目前未制定在未来12个月内增加或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

三、本次交易已履行的审批程序

（一）收购人已履行的程序

2023年4月24日，宏泰集团董事会审议通过本次股份认购事宜。

（二）天风证券的批准和授权

2023年4月27日，天风证券召开第四届董事会第三十二次会议；2024年4月29日，天风证券召开第四届董事会第三十九次会议；2024年8月20日，天风证券召开第四届董事会第四十一次会议；2025年4月29日，天风证券召开第四届董事会第四十八次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。

2023年5月18日，天风证券召开2022年年度股东大会；2024年5月15日，天风证券召开2024年第二次临时股东大会；2025年5月15日，天风证券召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了与本次发行相关的议案。

（三）国有资产监督管理机构或其授权主体的批准2023年5月15日，宏泰集团出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，同意天风证券本次向特定对象发行股份总体方案。

22天风证券股份有限公司收购报告书2023年6月9日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行 A 股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保

国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。

（四）中国证监会出具的监管意见书2024年8月9日，中国证监会证券基金机构监管司出具《关于天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构司函[2024]1571 号），对天风证券申请向特定对象发行 A股股票事项原则无异议。

（五）上交所审核通过2025年5月9日，上交所出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（六）中国证监会同意注册2025年5月30日，中国证监会出具了《关于天风证券股份有限公司同意向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164号），同意本次发行的注册申请。

23天风证券股份有限公司收购报告书

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，宏泰集团直接持有上市公司1378119425股，占上市公司总股本的15.90%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有上市公司

2139108367股股份，占上市公司总股本的24.68%，为上市公司控股股东。

按照本次发行股票数量计算，本次发行完成后，公司总股本达10141772224股。宏泰集团直接持有上市公司2854134185股股份，占上市公司总股本的28.14%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有上市公司3615123127股股份，

占上市公司总股本的35.65%，仍为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。

二、本次收购方式本次收购的方式为收购人宏泰集团以现金认购天风证券本次向特定对象发

行的 A股股票。

三、本次收购涉及的协议及主要内容

2023年4月27日，天风证券与宏泰集团作为甲方与乙方在中国武汉市签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：天风证券股份有限公司

乙方：湖北宏泰集团有限公司

（二）股份认购方案

1、认购价格及定价依据

24天风证券股份有限公司收购报告书本次发行股票的定价基准日为甲方本次发行股票的董事会决议公告日（即

2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等

除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

2、认购款总金额及认购方式甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币肆拾亿元（小写：人民币

4000000000元）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证

券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额

的100.00%，乙方全部以现金方式认购。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的金额为准。

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发

行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发

行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

3、本次发行的股票种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

4、限售期

25天风证券股份有限公司收购报告书

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。。

5、认购数量

甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过

2599727239股（含2599727239股）。乙方同意认购甲方本次发行股票的数

量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过

2599727239股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股

的余额纳入甲方的资本公积金。

若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公

积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行审核/注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

6、支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

7、滚存利润及相关费用的承担

（1）双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

26天风证券股份有限公司收购报告书

（2）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

（3）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

（三）协议生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

3、有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；

4、发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（四）违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失（包括直接损失与间接损失）与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股

东大会通过；或/和有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或/和上海证

券交易所审核通过并获得中国证监会注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（五）协议的变更、解除及终止

27天风证券股份有限公司收购报告书

任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久

禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知

要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次

交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

28天风证券股份有限公司收购报告书

第四节资金来源

收购人以人民币3999999999.60元现金，按照2.71元/股的确定发行价格，认购上市公司本次发行的 1476014760股 A股股票。

收购人本次用于认购天风证券向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金。

宏泰集团出具《关于资金来源的承诺函》，具体如下：

“1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，符合法律、法规及规范性文件规定的认购上市公司向特定对象发行股票的条件；

2、本公司用于认购天风证券本次发行股票的资金系本公司合法自有资金或

通过合法方式自筹的资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效的处分权；

不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在接受发行人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、本次认购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”

29天风证券股份有限公司收购报告书

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》的规定，宏泰集团认购上市公司本次向特定对象发行的 A股股票可能触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，

投资者可以免于发出要约。

本次发行完成前，宏泰集团直接持有上市公司15.90%股份，与其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司合计持有上市公司24.68%股份。按本次发行数量上限计算，发行完成后，宏泰集团直接持有上市公司28.14%股份，与其一致行动人合计持有上市公司35.65%股份，仍为公司控股股东。

本次向特定对象发行触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象宏泰集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日

起60个月内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据天风证券2022年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。综上，宏泰集团可免于以要约收购方式增持天风证券股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书“第三节收购方式”之

“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

北京市君泽君事务所就本次免于以要约收购方式增持事项出具法律意见书，该法律意见书就该事项发表了结论性意见，详见《北京市君泽君律师事务所关于

30天风证券股份有限公司收购报告书湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见》的相关部分。

31天风证券股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免暂无任何合同或者默契。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

32天风证券股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

33天风证券股份有限公司收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构、业务独立不会产生负面影响。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控制的企业与天风证券不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。收购人宏泰集团、一致行动人武汉国投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司确认，截止本承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不存在与天风证券及其子公司从事相同、相似业务的情况，不存在构成重大不利影响的同业竞争的业务和经营。

2、本公司作为天风证券控股股东/宏泰集团一致行动人期间，本公司及本公

司直接或间接控制的其他企业将不会从事任何与天风证券的业务、经营构成竞争

或可能构成竞争的业务，本公司所参股的企业，如从事与天风证券构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。

3、本公司承诺给予天风证券与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避

免损害天风证券及天风证券中小股东的利益。

4、对于天风证券的正常生产、经营活动，本公司保证不利用股东地位损害

天风证券及天风证券中小股东的利益。

5、本公司保证上述承诺在本公司作为天风证券控股股东/宏泰集团一致行动

人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担

34天风证券股份有限公司收购报告书

因此给天风证券造成的一切损失，如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还给天风证券。

6、本公司无合法理由违反与避免同业竞争有关的事项，或者未依法执行相

应措施的，天风证券有权扣留应向本公司支付的分红款，本公司持有的天风证券股份不得转让，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动中，宏泰集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次权益变动完成后，收购人及其一致行动人与天风证券不会因本次权益变动而增加新的关联交易。

35天风证券股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间关联交易情形详见天风证券披露的定期报告及临时公告。除天风证券在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与天风证券及其子公司之间未发生其他重大交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本次收购相关事项，在本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正

在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

36天风证券股份有限公司收购报告书

第九节前六个月买卖上市公司股票的情况

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况

在本次收购事实发生之日（2023年4月27日）前6个月内，收购人及其一致行动人所持上市公司股份变动情况详见天风证券披露的定期报告及临时公告。

除天风证券在定期报告或临时公告中已披露情形外，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本次收购事实发生之日（2023年4月27日）前6个月内，收购人及其一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等核查范围内的人员存

在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体如下：

交易数量结余股数姓名身份交易时间交易类别

（股）（股）时任宏泰集团2023年2月27日买入1200012000朱国辉董事会秘书2023年4月17日卖出120000

针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员已出具《自查报告》进行说明，具体内容如下：

“本人以上买卖公司股票的行为发生在知情公司本次重大事项之前，完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与公司本次重大事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本人承诺：上述买卖股票的行为发生在知情公司本次重大事项之前，除上述已发生的行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司股票，也不以任何方式将公司本次重大事项之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

37天风证券股份有限公司收购报告书

除上述情况外，根据收购人及其一致行动人提供的相关文件，收购人及其一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之

日（2023年4月27日）前6个月内不存在其他通过二级市场买卖天风证券股票的情形。

38天风证券股份有限公司收购报告书

第十节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

39天风证券股份有限公司收购报告书

第十一节备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人的营业执照；

2、收购人及其一致行动人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；

4、收购人关于本次收购签署的相关协议；

5、收购人涉及收购资金来源的说明；

6、收购人、一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、收购人、一致行动人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；

8、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合

《收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、收购人及其一致行动人最近三年的审计报告；

10、国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司收购报告书之财

务顾问报告；

11、北京市君泽君律师事务所关于《天风证券股份有限公司收购报告书》之

法律意见书；

12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点本报告书及上述备查文件备置于天风证券住所以备查阅。

40天风证券股份有限公司收购报告书

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖北宏泰集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

曾鑫年月日

41天风证券股份有限公司收购报告书

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

武汉国有资本投资运营集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

周凯年月日

42天风证券股份有限公司收购报告书

财务顾问声明本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人：

方王会

财务顾问主办人：

张珂悦杨帆

法定代表人：

郁伟君国泰海通证券股份有限公司年月日

43天风证券股份有限公司收购报告书

律师声明

本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定

的工作程序履行勤勉尽责义务，对《天风证券股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：经办律师：

北京市君泽君律师事务所年月日

44天风证券股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《天风证券股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：湖北宏泰集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

曾鑫年月日

45天风证券股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《天风证券股份有限公司收购报告书》之签章页）一致行动人：武汉国有资本投资运营集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

周凯年月日

46天风证券股份有限公司收购报告书

收购报告书附表基本情况上市公司所在上市公司名称天风证券股份有限公司湖北省武汉市地

股票简称 天风证券 股票代码 601162.SH收购人名称湖北宏泰集团有限公司收购人地址武汉市洪山路64号

拥有权益的股增加√有无一致行动有√

份数量变化不变，但持股人发生变化□人无□收购人是否为收购人是否为

是√是□上市公司第一上市公司实际

否□否√大股东控制人收购人是否对收购人是否拥

是√是√

境内、境外其他有境内、外两个

否□否□上市公司持股以上上市公司

5%以上的控制权

通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更□

间接方式转让□收购方式

取得上市公司发行的新股√（可多选）

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□收购人披露前拥有权益的股

持股数量：1378119425股份数量及占上

持股比例：15.90%市公司已发行股份比例

本次收购股份股票种类：人民币普通股

的数量及变动变动方式（取得上市公司发行的新股）：1476014760股；变动比例：占

比例发行前总股本的17.03%在上市公司中

方式：取得上市公司发行的新股拥有权益的股

时间：认购的向特定对象发行的股票完成股份登记份变动的时间

47天风证券股份有限公司收购报告书

及方式

是否免于发出是√否□

要约免除理由：本次收购符合《收购办法》第六十三条第三款规定的条件。

与上市公司之

间是否存在持是√否□续关联交易与上市公司之间是否存在同

是□否√业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟

于未来12个月是□否√内继续增持收购人前6个月是否在二级市

是□否√场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披

是√否□露资金来源是否披露后续

是√否□计划是否聘请财务

是√否□顾问本次收购是否

是√否□需取得批准及

注：本次收购需取得的批准及批准进展情况详见本报告书第二节。

批准进展情况收购人是否声明放弃行使相

是□否√关股份的表决权

48天风证券股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《天风证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）收购人：湖北宏泰集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

曾鑫年月日

49天风证券股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《天风证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）一致行动人：武汉国有资本投资运营集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

周凯年月日

50