国泰海通证券股份有限公司

关于天风证券股份有限公司

2025年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为天风

证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律

法规的规定，对公司2025年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人国泰海通证券股份有限公司

（二）保荐代表人

杨帆、杨辰韬

（三）现场检查时间

2026年3月5日、2026年4月24日

（四）现场检查人员

杨帆、张珂悦

（五）现场检查内容

1现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独

立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对

外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。

（六）现场检查手段

1、查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司有关人员访谈；

2、查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料；

3、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；

4、查阅公司账簿和原始凭证以及合同等资料；

5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

6、查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证等资料；

7、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况；

9、查阅上市公司收到的《行政处罚决定书》、《行政监管措施决定书》等相关文件，了解相关事项对公司日常经营等的影响。

二、对现场检查相关事项的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办

法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司

本持续督导期间三会会议文件，并核对了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经核查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东会、董事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子

2公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

经核查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所，获取公司员工花名册及信用报告，查阅本持续督导期内公司与关联方的交易合同，抽查公司银行流水并与公司高级管理人员、财务人员进行了访谈，关注公司的独立性情况及与关联方的关联交易情况、非经营性资金往来情况。

经核查，保荐人认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业完全分开，独立运作。本持续督导期内，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用上市公司资金或其他资源等情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、

募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账

凭证等相关资料，并针对具体事项，与公司财务人员进行进一步访谈。

经核查，保荐人认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度规定存放和使用募集资金。本持续督导期内，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存在其他违反法律法规使用募集资金的情况。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

3（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关内部决策资料、

财务资料及信息披露文件，并与上市公司高级管理人员访谈了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，保荐人认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业

上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。

2025年，公司归属于上市公司股东的净利润1.55亿元，与上年同期相比，实现

扭亏为盈，主要系公司投资收益相比上年同期增加。

经核查，保荐人认为：公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化，公司经营情况较为稳定。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

2025年11月28日，因涉嫌信息披露违法违规、违法提供融资，公司收到

中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0052025018号）。2026年2月13日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字[2026]7号）。2026年3月13日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》（[2026]5号）。

2026年2月13日，因涉嫌福建省永安林业（集团）股份有限公司持股变动信息披露违法违规，公司收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0262026001号）。2026年3月12日，公司收到中国证监会福建监管局下发的《行政处罚事先告知书》（闽证监函[2026]131号、闽证监函[2026]132号）。2026年3月13日，公司收到中国证监会福建监管局下发的《中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书》（[2026]2号、[2026]3号）。

42026年2月13日，公司收到中国证监会湖北证监局下发的《湖北证监局关于采取暂停相关业务及出具警示函行政监管措施的事先告知书》（编号：鄂证监机构字[2026]59号）和《湖北证监局关于采取暂停相关业务、责令处分有关人员及监管谈话行政监管措施的事先告知书》（编号：鄂证监机构字[2026]60号）。2026年3月13日，公司收到湖北证监局下发的《湖北证监局关于对天风证券股份有限公司采取暂停相关业务、责令处分有关人员及监管谈话行政监管措施的决定》（编号：[2026]7号）和《湖北证监局关于对天风天睿投资有限公司采取暂停相关业务及出具警示函行政监管措施的决定》（编号：[2026]8号）。

2026年3月13日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对天风证券股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（编号：[2026]36号）。

保荐机构对公司上述违规事项及整改情况进行了重点检查，并已出具了专项现场检查报告报送上海证券交易所。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐代表人已经提请公司加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，加强对内部控制的管理，持续提高公司治理和内部控制水平，加强公司治理有效性，及时履行信息披露义务，切实保护投资者利益。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合提供了募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告、内部控制审计报告等资料。

5六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐人认为：

本持续督导期内，公司能够按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为规范，不存在损害中小股东利益的情形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保和重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式和发展方向未

发生重大变化，公司经营情况较为稳定。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

杨帆杨辰韬国泰海通证券股份有限公司年月日

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