证券代码：601163证券简称：三角轮胎公告编号：2025-020

三角轮胎股份有限公司

关于增加经营范围、取消监事会并修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月12日召开第七

届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，前述议案需提交公司股东大会审议。

公司根据业务发展需要拟增加公司经营范围，并根据国家市场监督管理总局《经营范围登记规范表述目录（试行）》的规定对原经营范围进行规范表述。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，董事会中设置职工董事一名，并修改《公司章程》、废止《三角轮胎股份有限公司监事会议事规则》。公司监事履职期限截至《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》经股东大会审议通过之日。

《公司章程》主要修订内容如下：

原条款修订后条款

第一条为维护三角轮胎股份有限第一条为维护三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债公司（以下简称公司）、股东、职工和

权人的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织和为，根据《中华人民共和国公司法》（以行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和共和国证券法》（以下简称《证券法》）

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为代表公司执行公人。司事务的董事，为公司的法定代表人。

对公司、股东负责。

法定代表人由董事会选举产生，董

1事会选举之日起生效。

法定代表人辞去董事长职务，视为同时辞去法定代表人职务，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效；公司收到辞职通知书之日起，按照法定的程序在三十日内确定新的法

定代表人，并办理公司变更登记。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称总经理又称第十二条本章程所称高级管理人总裁、CEO；其他高级管理人员是指经 员是指经董事会聘任的总经理（又称总董事会聘任的副总经理、财务负责人、 裁、CEO）、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。董事会秘书及其他高级管理人员。

第十四条经依法登记，公司经营第十五条经依法登记，公司的经

范围是：轮胎、橡胶制品、橡胶机械及营范围：

仪器仪表、化工产品（不含化学危险一般项目：轮胎制造；轮胎销售；品）、尼龙帘线、钢丝帘线、轮胎原辅橡胶制品制造；橡胶制品销售；机械设

材料的研制、生产、销售及技术服务；备研发；机械设备销售；配电开关控制

备案范围进出口业务；化工工程设计、设备研发；配电开关控制设备制造；专安装；机械设备及房屋租赁；仓储（不用设备制造（不含许可类专业设备制含化学危险品）装卸及物流服务；企业造）；通用设备制造（不含特种设备制

2管理咨询服务；再生物资回收与批发造）；机械电气设备制造；电气设备销（不含危险废物及须经许可的项目）。售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；

金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；汽车零配件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；劳动保护用品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服

务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资源再生利用技术研发；

再生资源回收（除生产性废旧金属）；

生产性废旧金属回收；再生资源销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：检验检测服务；道路货

物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十六条公司已发行的股份为人删除

民币普通股，在国家有关法律、法规有规定且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。

第十七条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等的权利。一股份具有同等权利。同次发行的同类公司同次发行的同种类股票，每股别股份，每股的发行条件和价格相同；

的发行条件和价格相同；任何单位或者认购人所认购的股份，每股支付相同价

3个人所认购的股份，每股支付相同的价额。

格。

第十八条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第二十条公司的发起人股东为三第二十条公司设立时发行的股份

角集团有限公司等7名法人股东及丁玉总数为24000万股、面额股的每股金额

华等6名自然人股东。公司发起人股东为1元。公司发起人的出资情况如下：

的出资情况如下：序发起人姓名认购的股份数出资方式出资时间

号或者名称（股）占公司总股序发起股东姓持股数量三角集团有

本的比例出资方式出资时间1196798100净资产2000.12.12号名（名称）（股）

%限公司（）威海中信贸三角集团有

119679810081.9992000.11.30216469200货币资金2000.12.27净资产易有限公司

限公司实物资威海中信贸

2164692006.862货币资金2000.11.30山东世界贸311857800产、货币2001.01.02

易有限公司易中心资金实物资山东世界贸

3118578004.94桂林橡胶机产、货币2000.11.3041317500货币资金2000.12.29

易中心械厂资金中国化工建桂林橡胶机

413175000.5495711400货币资金2000.12.27货币资金2000.11.30设青岛公司

械厂威海橡胶化中国化工建

57114000.296货币资金2000.11.306工进出口有658800货币资金2000.12.29

设青岛公司限公司威海橡胶化

6工进出口有6588000.275货币资金2000.11.30北京橡胶工

7业研究设计329400货币资金2000.12.29

限公司院北京橡胶工

73294000.1372000.11.308丁玉华3557300货币资金2000.12.29业研究设计货币资金

院9侯汝成2253000货币资金2000.12.29

8丁玉华35573001.482货币资金2000.11.3010单国玲2015800货币资金2000.12.29

9侯汝成22530000.939货币资金2000.11.3011宋军利1660100货币资金2000.12.29

10单国玲20158000.84货币资金2000.11.3012朱建设1304400货币资金2000.12.29

11宋军利16601000.692货币资金2000.11.3013王文浩1067200货币资金2000.12.29

12朱建设13044000.544货币资金2000.11.30总计240000000

13王文浩10672000.445货币资金2000.11.30

总计240000000100

第二十一条公司股份总额为第二十一条公司已发行的股份数

80000万股，全部为人民币普通股。为80000万股，公司的股本结构为：普

通股80000万股。

第二十二条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的10%。董事会作出决议应当

4经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司发行新股，可以删除

向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第二十四条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定作价方案。

第二十五条公司发行新股，股东

大会应至少对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

第二十六条公司发行新股募足股款后，应当依据有关法律、法规的规定办理变更登记手续。

第二十七条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增东会作出决议，可以采用下列方式增加加注册资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有（五）法律、行政法规及中国证监关部门批准的其他方式。会规定的其他方式。

第三十一条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

九条第一款第（一）项、第（二）项规五条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条东会决议；公司因本章程第二十五条第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会依照本章程的规定，经三分之二以上董议决议。事出席的董事会会议决议。

第三十二条公司收购的本公司股公司依照本章程第二十五条第一

份应登记在按规定开立的专用账户中，款规定收购本公司股份后，属于第（一）该账户中的股份依法不享有股东大会项情形的，应当自收购之日起十日内注表决权、利润分配、公积金转增股本、销；属于第（二）项、第（四）项情形

认购新股和可转换公司债券等权利，不的，应当在六个月内转让或者注销；属得质押和出借。于第（三）项、第（五）项、第（六）公司依照本章程第二十九条第一项情形的，公司合计持有的本公司股份款规定收购本公司股份后，属于第（一）数不得超过本公司已发行股份总数的

5项情形的，应当自收购之日起十日内注10%，并应当在三年内转让或者注销。

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

为维护公司价值及股东权益所必

需而回购的股份，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

第三十三条股东持有的公司股份第二十八条公司的股份应当依法可以依法转让。转让。

第三十四条股东转让其股份，应删除当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第三十五条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十六条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起一年以内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司首次公开发行股份前已发行的上市交易之日起一年内不得转让。

股份，自公司首次公开发行的股票在证公司董事、高级管理人员应当向公券交易所上市交易之日起一年内不得司申报所持有的本公司的股份及其变转让。动情况，在就任时确定的任职期间每年董事、监事、高级管理人员应当向转让的股份不得超过其所持有本公司

公司申报其所持有的本公司股份及其同一类别股份总数的25%；所持本公司变动情况；在任职期间每年转让的股份股份自公司股票上市交易之日起一年

不得超过其所持有的公司同一种类股内不得转让。上述人员离职后半年内，份总数的25%，首次公开发行前所持公不得转让其所持有的本公司股份。

司股份自公司首次发行的股票上市交

易之日起一年内不得转让，董事、监事、高级管理人员承诺的锁定期限超过一年的，在承诺的锁定期限内不得转让所持有的公司股份；上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。

董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上披露。

第三十七条公司董事、监事、高第三十一条公司持有5%以上股

级管理人员、持有公司5%以上有表决份的股东、董事、高级管理人员，将其

6权的股东，将其持有的公司股票或者其持有的本公司股票或者其他具有股权

他具有股权性质的证券在买入之日起性质的证券在买入后六个月内卖出，或六个月内卖出的，或者在卖出后六个月者在卖出后六个月内又买入，由此所得内又买入，由此所得收益归公司所有，收益归本公司所有，本公司董事会将收公司董事会将收回其所得收益。但是，回其所得收益。但是，证券公司因购入证券公司因购入包销售后剩余股票而包销售后剩余股票而持有5%以上股份

持有5%以上股份的，以及有中国证监的，以及有中国证监会规定的其他情形会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

…………

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十九条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

权的行为时，由董事会或股东大会召集身份的行为时，由董事会或者股东会召人确定股权登记日，股权登记日收市后集人确定股权登记日，股权登记日收市登记在册的股东为享有相关权益的股后登记在册的股东为享有相关权益的东。股东。

第四十条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司（四）依照法律、行政法规及本章

章程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东（连计报告；续一百八十日以上单独或者合计持有

（六）公司终止或者清算时，按其公司3%以上股份的股东）可以查阅公

所持有的股份份额参加公司剩余财产司的会计账簿、会计凭证；

的分配；（六）公司终止或者清算时，按其

（七）对股东大会作出的公司合所持有的股份份额参加公司剩余财产

并、分立决议持异议的股东，要求公司的分配；

收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、

7（八）法律、行政法规、部门规章分立决议持异议的股东，要求公司收购

或本章程所规定的其他权利。其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十一条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股股东应当向公司提供证明其持有公司东身份后按照股东的要求予以提供。股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应当遵守有关保守国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

第四十二条股东大会、董事会的第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起六十日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会股东依照前款规定提起诉讼的，公会议的召集程序或者表决方式仅有轻司可以向人民法院提出，要求股东提供微瑕疵，对决议未产生实质影响的除相应担保的请求。外。

公司根据股东大会、董事会决议已董事会、股东等相关方对股东会决

办理变更登记的，人民法院宣告该决议议的效力存在争议的，应当及时向人民无效或者撤销该决议后，公司应当向公法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决司登记机关申请撤销变更登记。议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

8议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条董事、监事、高级管第三十八条审计委员会成员以外

理人员执行公司职务时违反法律、行政的董事、高级管理人员执行公司职务时

法规或者本章程的规定，给公司造成损违反法律、行政法规或者本章程的规失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，连续一百八十董事、高级管理人员有上述情形日以上单独或者合计持有公司1%以上的，连续180日以上单独或合计持有公股份的股东有权书面请求审计委员会司1%以上股份的股东，可以书面请求向人民法院提起诉讼；审计委员会成员监事会向人民法院提起诉讼；监事有上执行公司职务时违反法律、行政法规或

述情形的，前述股东可以书面请求董事者本章程的规定，给公司造成损失的，会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民监事会或者董事会收到前款规定法院提起诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定自收到请求之日起30日内未提起诉讼，的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起三十日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前款讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将规定的股东有权为了公司的利益以自会使公司利益受到难以弥补的损害的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第二款规定的股东可以讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以董事、高级管理人员违反法律、行依照前两款的规定向人民法院提起诉

政法规或者本章程的规定，损害股东利讼。

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民

9法院提起诉讼。

第四十四条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和公司（一）遵守法律、行政法规和本章章程，依法行使股东权利；程；

（二）不得滥用股东权利损害公司（二）依其所认购的股份和入股方或者其他股东的利益；不得滥用公司法式缴纳股款；

人独立地位和股东有限责任损害公司（三）除法律、法规规定的情形外，债权人的利益；公司股东滥用股东权利不得抽回其股本；

给公司或者其他股东造成损失的，应当（四）不得滥用股东权利损害公司依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

法人独立地位和股东有限责任，逃避债人独立地位和股东有限责任损害公司务，严重损害公司债权人利益的，应当债权人的利益；

对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规

（三）依其所认购的股份和入股方定应当承担的其他义务。

式缴纳股金；第四十一条公司股东滥用股东权

（四）除法律、法规规定的情形外，利给公司或者其他股东造成损失的，应不得退股；当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

（五）法律、行政法规及本章程规司法人独立地位和股东有限责任，逃避

定应当承担的其他义务。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条持有公司5%以上有删除表决权股份的股东将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司的控股股东、实第二节控股股东和实际控制人

际控制人不得利用其关联关系损害公第四十二条公司控股股东、实际司利益。违反规定给公司造成损失的，控制人应当依照法律、行政法规、中国应当承担赔偿责任。证监会和上海证券交易所的规定行使公司控股股东及实际控制人对公权利、履行义务，维护上市公司利益。

司和社会公众股股东负有诚信义务。控第四十三条公司控股股东、实际股股东应严格依法行使出资人的权利，控制人应当遵守下列规定：

控股股东不得利用关联交易、利润分（一）依法行使股东权利，不滥用配、资产重组、对外投资、资金占用、控制权或者利用关联关系损害公司或借款担保等方式损害公司和社会公众者其他股东的合法权益；

股股东的合法权益，不得利用其控制地（二）严格履行所作出的公开声明位损害公司和社会公众股股东的利益。和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十七条公司的重大决策应由（三）严格按照有关规定履行信息

股东大会和董事会依法作出。控股股披露义务，积极主动配合公司做好信息东、实际控制人及其关联方不得违反法披露工作，及时告知公司已发生或者拟律法规和公司章程干预公司的正常决发生的重大事件；

策程序，损害公司及其他股东的合法权（四）不得以任何方式占用公司资

10益。金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

11（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司分立、分拆、合并、案和弥补亏损方案；解散、清算或者变更公司形式作出决

（七）对公司增加或者减少注册资议；

本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司分立、分拆、合并、审计业务的会计师事务所作出决议；

解散、清算或者变更公司形式作出决（九）审议批准本章程规定的担保议；事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程规定的担（十一）审议批准变更募集资金用保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或者本章程规定应当由股东会途事项；决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十九条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及本公司控股子公司的（二）本公司及本公司控股子公司

对外担保总额，超过公司最近一期经审的对外担保总额，超过公司最近一期经计净资产的50%以后提供的任何担保；审计净资产的50%以后提供的任何担

（三）公司及本公司控股子公司的保；

对外担保总额，超过最近一期经审计总（三）本公司及本公司控股子公司资产的30%以后提供的任何担保；的对外担保总额，超过公司最近一期经

（四）按照担保金额连续12个月审计总资产的30%以后提供的任何担

内累计计算原则，超过公司最近一期经保；

审计总资产30%的担保；（四）按照担保金额连续十二个月

（五）为资产负债率超过70%的担内累计计算原则，超过公司最近一期经

保对象提供的担保；审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（五）为资产负债率超过70%的担

12联方提供的担保；保对象提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章（六）对股东、实际控制人及其关程》规定的其他担保情形。联方提供的担保；

前款第（四）项担保应经出席股东（七）上海证券交易所或者本章程大会的股东所持表决权的三分之二以规定的其他担保。

上通过。本章程所称对外担保是指公司为本条所称对外担保是指公司为法他人提供的担保，包括对控股子公司的律、法规和规范性文件所允许的其他第担保。

三方（包括公司持有50%权益以上（含

50%）的子公司）的债务履行提供担保的行为，包括物的担保和人的担保。

第五十条公司下列财务资助事第四十八条公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过。项，须经股东会审议通过。

（一）单笔财务资助金额超过公司（一）单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章（四）上海证券交易所或者本章程程规定的其他情形。规定的其他情形。

财务资助对象为公司合并报表范资助对象为公司合并报表范围内

围内的控股子公司，且该控股子公司其的控股子公司，且该控股子公司其他股他股东中不包含公司控股股东、实际控东中不包含公司的控股股东、实际控制

制人及其关联人的，可免于董事会和股人及其关联人的，可免于董事会和股东东大会的审批程序。会审议。

公司不得为上海证券交易所《股票公司不得为上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联人提供资金等财上市规则》规定的关联人提供财务资务资助。助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。前款财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议通过，并提交股东会审议。

第五十二条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起两个月以内召司在事实发生之日起两个月以内召开

开临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数少于本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规

数的2/3（6人）时；定人数或者本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股二（6人）时；

13本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（三）单独或者合并持有公司有表额三分之一时；

决权股份总数10%以上的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十三条公司召开股东大会的第五十一条公司召开股东会的地

地点为公司住所地，但公司股东大会通点为公司住所地，但公司股东会通知中知中的召开地点与公司住所地不一致的召开地点与公司住所地不一致的，以的，以公司股东大会通知中的地点为公司股东会通知中的地点为准。

准。股东会将设置会场，以现场会议形

第五十四条股东大会将设置会式召开。公司还将提供网络投票的方式场，以现场会议形式召开。公司还将提为股东提供便利。

供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过现场、网络或其他规定的

方式参加股东大会的，视为出席。

第五十六条独立董事有权向董事第五十三条董事会应当在规定的

会提议召开临时股东大会，独立董事行期限内按时召集股东会。

使该项职权，应当经全体独立董事过半经全体独立董事过半数同意，独立数同意。对独立董事要求召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的政法规和本章程的规定，在收到提议后提议，董事会应当根据法律、行政法规十日内提出同意或不同意召开临时股和本章程的规定，在收到提议后十日内东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。

应在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东会的，在召开股东大会的通知；董事会不同意召作出董事会决议后的五日内发出召开

开临时股东大会的，应当说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临时告。股东会的，说明理由并公告。

第五十七条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后十日内提出同意或不同意召开后十日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将应在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或14或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公第五十五条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会司10%以上股份的股东向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到请求后十请求后十日内提出同意或不同意召开日内提出同意或者不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事会东会，应当以书面形式向审计委员会提提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求后五日内发出召开股东的，应在收到请求后五日内发出召开股大会的通知，通知中对原提案的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续九十日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持股东大会。可以自行召集和主持。

第五十九条监事会或股东决定自第五十六条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向上海证券交易所备案。事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东上海证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向上在股东会决议公告前，召集股东持海证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。

第六十条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或者

召集的股东大会，董事会和董事会秘书股东自行召集的股东会，董事会和董事应予以配合。董事会应当提供股权登记会秘书将予配合。董事会将提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。

第六十一条监事会或股东自行召第五十八条审计委员会或者股东

15集的股东大会，会议所必需的费用由公自行召集的股东会，会议所必需的费用司承担。由公司承担。

第六十三条公司召开股东大会，第六十条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前份的股东，可以在股东会召开十日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后二日内发出股东应当在收到提案后两日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会通知公告后，不得修改股东案违反法律、行政法规或者本章程的规大会通知中已列明的提案或增加新的定，或者不属于股东会职权范围的除提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第六十二条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条公司召开年度股东大第六十一条召集人将在年度股东

会或者临时股东大会，召集人应当分别会召开二十日前以公告方式通知各股在会议召开二十日或十五日（不包括会东，临时股东会将于会议召开十五日前议召开当日）之前以公告方式通知公司以公告方式通知各股东。

股东。

第六十五条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股通股股东均有权出席股东会，并可以书东）均有权出席股东大会，并可以书面面委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人出席会议和参加表决，该股股东代理人不必是公司的股东；

东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权

（四）有权出席股东大会股东的股登记日；

权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

号码；（六）网络或者其他方式的表决时

（六）网络或其他方式的表决时间间及表决程序。

16及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的

第六十六条股东大会网络或其他开始时间，不得早于现场股东会召开前

方式投票的开始时间，不得早于现场股一日下午3:00，并不得迟于现场股东会东大会召开前一日下午三点，并不得迟召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会召开当日上午九点三于现场股东会结束当日下午3:00。

十分，其结束时间不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间会结束当日下午三点。隔应当不多于七个工作日。股权登记日

第六十七条股权登记日与会议日一旦确定，不得变更。

期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十八条股东大会拟讨论董第六十三条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董应充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十九条发出股东大会通知第六十四条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工集人应当在原定召开日前至少两个交作日公告并说明原因。易日公告并说明原因。

第七十二条个人股东亲自出席会第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

17第七十三条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投同意、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

第七十四条委托书应当注明如果印章。

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十五条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件证。经公证的授权书或者其他授权文和投票代理委托书均需备置于公司住件，和投票代理委托书均需备置于公司所或者召集会议的通知中指定的其他住所或者召集会议的通知中指定的其地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。

第七十六条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或者单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第七十八条股东大会召开时，公第七十二条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十九条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举的一名董务时，由过半数的董事共同推举的一名事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，

18同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举

股东自行召集的股东大会，由召集的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

股东大会议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反议续进行的，经现场出席股东大会有表决事规则使股东会无法继续进行的，经出权过半数的股东同意，股东大会可推举席股东会有表决权过半数的股东同意，一人担任会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。

事规则作为本章程附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

第八十一条在年度股东大会上，第七十五条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。

第八十二条董事、监事、高级管第七十六条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第八十四条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。

以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

19第八十五条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于二十年。保存，保存期限不少于二十年。

第八十九条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）重大资产重组事项；（二）重大资产重组事项；

（三）发行可转换公司债券及中国（三）在境内发行股票、可转换公

证监会认可的其他证券品种；司债券、存托凭证及国务院认定的其他

（四）公司的分立、分拆、合并、品种证券；

解散和清算；（四）公司的分立、分拆、合并、

（五）《公司章程》的修改；解散和清算；

（六）公司在连续十二个月内购（五）本章程的修改；

买、出售重大资产或担保金额超过公司（六）公司在连续十二个月内购

最近一期经审计总资产30%的；买、出售重大资产或者向他人提供担保

（七）公司股权激励计划；的金额超过公司最近一期经审计总资

（八）对公司现金分红政策进行调产30%的；

整或变更；（七）股权激励计划；

（九）法律、法规或本章程规定和（八）对公司现金分红政策进行调股东大会以普通决议认定会对公司产整或变更；

生重大影响的、需要以特别决议通过的（九）法律、行政法规或者本章程其他事项。规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

20通过的其他事项。

第九十一条股东大会审议有关关第八十五条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有表决权股份总数；股东大会决计入有效表决总数；股东会决议的公告议公告应当充分披露非关联股东的表应当充分披露非关联股东的表决情况。

决情况。关联股东在股东会审议有关关联

第九十二条关联股东在股东大会交易事项时，应当主动向股东会说明情

审议有关关联交易事项时，应当主动向况，并明确表示不参与投票表决。关联股东大会说明情况，并明确表示不参与股东没有主动说明关联关系的，其他股投票表决。关联股东没有主动说明关联东可以要求其说明情况并回避表决。关关系的，其他股东可以要求其说明情况联股东没有说明情况或回避表决的，就并回避表决。关联股东没有说明情况或关联交易事项的表决其所持有的股份回避表决的，就关联交易事项的表决其数不计入有效表决总数。

所持有的股份数不计入有效表决权股股东会结束后，其他股东发现有关份总数。联股东参与有关关联交易事项投票的，股东大会结束后，其他股东发现有有权就相关决议根据《公司法》或者本关联股东参与有关关联交易事项投票章程的规定向人民法院起诉。

的，有权就相关决议根据《公司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。

第九十四条股东大会选举两名以第八十七条董事候选人名单以提上（含）董事或监事时应当实行累积投案的方式提请股东会表决。

票制度。股东会就选举董事进行表决时，根前款所称累积投票制是指股东大据本章程的规定，选举两名以上独立董会选举董事（独立董事）或监事时，每事/非独立董事时，应当实行累积投票一股份拥有与应选董事（独立董事）或制。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表本章程所称累积投票制，是指股东决权可以集中使用。董事会应当向股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董公告候选董事（独立董事）、监事的简事人数相同的表决权，股东拥有的表决历和基本情况。权可以集中使用。

累积投票制度实施细则如下：累积投票制实施细则如下：

1、为在公司董事选举过程中，充1、在股东会选举董事时，召集人

分反映中小股东的意见，依法保障其合应当在相应的股东会通知中，表明董事法权益，制定本实施细则。选举采用累积投票制。

2、实施细则所称累积投票制，是2、股东会召开前，董事会秘书负

指公司股东大会在选举董事时，股东所责组织制作符合累积投票制的选举票。

持的每一有表决权股份拥有与拟选举该选举票应当简单明了，便于理解。

的董事总人数相等的投票权，股东既可3、董事会秘书应当制作累积投票以用所有的投票权集中投票选举一人，制的说明，作为股东会的会议资料。该也可以分散投票选举数人，按得票多少说明可以采用如下举例的方法，介绍累依次决定董事人选的表决权制度。 积投票的投票方式：“本次选举 X名董

3、在股东大会选举董事时，董事事，如股东持有公司有表决权股份10

会应当在相应的股东大会召开通知中， 万股，则该股东共享有 X×10万票的表

21表明董事选举采用累积投票制。 决权。该股东可以将 X×10万票集中投

4、股东大会召开前，董事会秘书 给一位候选人，也可以将 X×10万票分负责组织制作符合累积投票制的选举散投给数位候选人。”票。该选举票应当简单明了，便于理解。4、股东会投票选举董事前，应宣

5、董事会秘书应当制作累积投票读累积投票制的说明，并就股东对累积

制的说明，作为股东大会的会议资料。投票的相关问题予以解答。

该说明可以采用如下举例的方法，介绍5、投票时，每名股东最多可以投累积投票的投票方式：“本次补选 X名 相当于自己持有的有表决权的股份数董事，如股东持有公司有表决权股份10量乘以拟选举董事人数的积。实际投票万股，则该股东共享有 X×10万票的表 数量超过该数量的为无效票。实际投票决权。该股东可以将 X×10万票集中投 数量少于该数量的，少于的部分视为弃给一名董事候选人，也可以将 X×10 权票。

万票分散投给数个候选人。”6、等额选举时，董事候选人所获

6、股东大会投票选举董事前，应票数超过出席会议有表决权股份的半

宣读累积投票制的说明，并就股东对累数当选为董事；差额选举时，董事候选积投票的相关问题予以解答。人所获票数超过出席会议有表决权股

7、投票时，每名股东最多可以投份的半数，且得票较多的当选为董事。

相当于自己持有的有表决权的股份数量乘以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。

8、每名股东既可以将所持有的全

部表决权投给一名董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选人。既可以投同意票，也可以投反对票、弃权票。

9、等额选举时，董事候选人所获

同意票数超过出席会议有表决权股份

的半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获同意票数超过出席会议有

表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事。

股东大会选举独立董事或监事时，参照上述实施细则。

第九十五条公司董事会、单独或第八十八条公司董事会、单独或

者合并持有公司已发行股份百分之三者合计持有公司已发行股份1%以上的以上的股东可以提出非独立董事候选股东可以提出董事候选人。推荐人应在人；公司董事会、单独或者合并持有公推荐前征得被推荐人同意，并提供被推司已发行股份百分之一以上的股东可荐人的详细资料，包括但不限于：教育以提出独立董事候选人；公司监事会、背景、工作经历、兼职等个人情况，与单独或者合并持有公司已发行股份百本公司或本公司的控股股东及实际控

分之三以上的股东可以提出股东代表制人是否存在关联关系，持有本公司股监事候选人。推荐人应在推荐前征得被份的情况，是否存在《公司法》规定的

22推荐人同意，并提供被推荐人的详细资不得担任董监高的情形或受过中国证料，包括但不限于：教育背景、工作经监会及其他有关部门的处罚和证券交历、兼职等个人情况，与本公司或本公易所惩戒等情况。

司的控股股东及实际控制人是否存在候选人应在股东会召开前作出书

关联关系，持有本公司股份的情况，是面承诺，同意接受提名，承诺公开披露否存在《公司法》规定的不得担任董监的资料真实、准确、完整，并保证当选高的情形或受过中国证监会及证券交后忠实勤勉履职。

易所惩戒等情况。

非独立董事/独立董事候选人由公司董事会以提案方式提交股东大会表决，股东代表监事候选人由公司监事会以提案方式提交股东大会表决。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对

候选人名单有异议，有权按照本章程第六十三条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。

候选人应在股东大会召开前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后忠实勤勉履职。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

职工代表监事由公司职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第一百条股东大会对提案表决第九十三条股东会对提案进行表前，应当推举两名股东代表参加计票和决前，应当推举两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有关联关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票、票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇二条股东大会现场结束第九十五条股东会现场结束时间

时间不得早于网络或其他方式。会议主不得早于网络或者其他方式，会议主持持人应当宣布每一提案的表决情况和人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布会议表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会现

23大会现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及的公

及的计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务服务方及公司等相关各方对表决情况方等相关各方对表决情况均负有保密均负有保密义务。义务。

第一百〇七条股东大会通过有关第一百条股东会通过有关董事选

董事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事在股东会结束当日事在股东大会结束当日即就任。新任董即就任。新任董事根据有关法律、法规、事、监事应根据有关法律、法规、规范规范性文件的规定签署本次股东会的性文件的规定签署本次股东大会的会会议文件。

议文件。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇九条公司董事为自然第一百〇二条公司董事为自然人。人，有下列情形之一的，不能担任公司

第一百一十条有下列情形之一的董事：

的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，政治权利，执行期满未逾五年，被宣告或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验年；

期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

人；（六）被中国证监会采取证券市场

（六）被中国证监会采取不得担任禁入措施，期限未满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员的（七）被证券交易场所公开认定为

证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；不适合担任上市公司董事、高级管理人

（七）被证券交易场所公开认定为员，期限未满的；

不适合担任上市公司董事、监事和高级（八）法律、行政法规或者部门规

管理人员，期限尚未届满的；章规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章违反本条规定选举、委派董事的，

24规定的其他情形。该选举、委派或者聘任无效。董事在任

公司违反前款规定选举董事的，该职期间出现本条情形的，公司将解除其选举无效。董事在任职期间出现本条第职务，停止其履职。

一款第（一）至第（六）项情形或者独

立董事出现不符合任职资格、独立性条

件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第

（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司

规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

本条所述期间，以公司董事会、股东大会等审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百一十一条董事由股东大会第一百〇三条董事由股东会选举

选举或者更换，并可在任期届满前由股或者更换，并可在任期届满前由股东会东大会解除其职务。董事任期三年，任解除其职务。董事任期三年，任期届满期届满可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由

25高级管理人员职务的董事以及由职工职工代表担任的董事，总计不得超过公

代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。

事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十二条董事应当遵守法第一百〇四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

(一)不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名

(四)不得违反本章程的规定，未经义或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报

(五)不得违反本章程的规定或未经告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东大会同意，与本公司订立合同或者股东会决议通过，不得直接或者间接与进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己

职务便利，为自己或他人谋取本应属于或者他人谋取属于公司的商业机会，但公司的商业机会，自营或者为他人经营向董事会或者股东会报告并经股东会与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

(七)不得接受与公司交易的佣金归规或者本章程的规定，不能利用该商业为己有；机会的除外。

(八)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

(九)不得利用其关联关系损害公司告，并经股东会决议通过，不得自营或利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级

26管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百一十三条董事应当遵守法第一百〇五条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公最大利益尽到管理者通常应有的合理

司赋予的权利，以保证公司的商业行为注意。

符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

(二)应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

(三)及时了解公司业务经营管理状项经济政策的要求，商业活动不超过营况；业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行面确认意见，保证公司所披露的信息真使职权；实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供

本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条董事可以在任期第一百〇七条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应当向董满以前辞任。董事辞任应当向公司提交事会提交书面辞职报告。董事会应在两书面辞职报告，公司收到辞职报告之日日内披露有关情况。董事辞职自辞职报辞任生效，公司将在两个交易日内披露告送达董事会时生效，但下列情形除有关情况。如因董事的辞任导致公司董外：事会成员低于法定最低人数，在改选出

（一）董事辞职导致董事会成员低的董事就任前，原董事仍应当依照法

于法定最低人数；律、行政法规、部门规章和本章程规定，

（二）独立董事辞职导致董事会或履行职务。

其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按规定继续履行职责，但存在本章程

第一百一十条规定情形或中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。

第一百一十六条董事辞职生效或第一百〇八条公司建立董事离职

27者任期届满，应向董事会办妥所有移交管理制度，明确对未履行完毕的公开承手续，其对公司和股东承担的忠实义务诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在其任期结束后并不当然解除，在本章措施。董事辞任生效或者任期届满，应程规定的合理期间内仍然有效。其对公向董事会办妥所有移交手续，其对公司司商业秘密保密的义务在其任职结束和股东承担的忠实义务，在任期结束后后仍然有效，直至该秘密成为公开信并不当然解除，在本章程规定的合理期息；其他义务的持续期间应当根据公平限内仍然有效。董事在任职期间因执行的原则决定，视事件发生与离任之间时职务而应承担的责任，不因离任而免除间的长短，以及与公司的关系在何种情或者终止。

况和条件下结束而定。

新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条公司应当根据法删除，新增“第三节独立董事”

律、法规及监管规则的要求制定独立董事制度，促进公司持续规范运作。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性

文件及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百一十九条公司设董事会，第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事

第一百二十条董事会由九名董事三名、职工董事一名。董事会设董事长组成，其中独立董事三名。董事会设董一人，由董事会以全体董事的过半数选事长一名，并可以设副董事长一名。举产生。

第一百二十八条董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十一条董事会行使下列第一百一十三条董事会行使下列

职权：职权：

（一）负责召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会报东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

28（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及其上市方（六）拟订公司重大收购、因本章案；程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

（七）拟订公司重大收购、因本章项规定的原因收购本公司股票或者合

程第二十九条第一款第（一）项、第（二）并、分立、分拆、解散及变更公司形式项规定的原因收购本公司股票或者合的方案；

并、分立、分拆、解散及变更公司形式（七）决定因本章程第二十五条第

的方案；一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（八）决定因本章程第二十九条第项规定的原因收购本公司股票的方案；

一款第（三）项、第（五）项、第（六）（八）在本章程规定及股东会授权项规定的原因收购本公司股份的方案；范围内，决定公司的对外投资（含委托

（九）在本章程规定及股东大会决理财）、资产处置（包括但不限于资产议的授权范围内决定公司的对外投资出售、购买、租赁、抵押、资产报废、（含委托理财）、资产处置（包括但不核销的处理等）、对外担保、财务资助、

限于资产出售、购买、租赁、抵押、资关联交易、对外捐赠等事项；

产报废、核销的处理等）、对外担保、（九）决定公司内部管理机构的设

财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；置；

（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书，并决定其报酬事项和

（十一）决定聘任或者解聘公司总奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

经理、董事会秘书及其他高级管理人任或者解聘公司副总经理、财务负责人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根等高级管理人员，并决定其报酬事项和据总经理的提名，决定聘任或者解聘公奖惩事项；

司副总经理、财务负责人等高级管理人（十一）制定公司的基本管理制员，并决定其报酬事项和奖惩事项；度；

（十二）制订公司的基本管理制（十二）制订本章程的修改方案；度；（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司章程的修改方（十四）向股东会提请聘请或者更案；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇

（十五）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；

换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规

（十六）听取公司总经理的工作汇章、本章程或者股东会授予的其他职报并检查总经理的工作；权。

（十七）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当

章、公司章程规定及股东大会授予的其提交股东会审议。

他职权。

公司董事会设立审计、战略发展、

提名、薪酬与考核等专门委员会。专门

29委员会对董事会负责，依照本章程和董

事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人（主任），审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第一百二十四条公司发生的对外第一百一十六条公司发生的对外投资（含委托理财）、资产处置、关联投资（含委托理财）、资产处置、关联交易、对外捐赠事项（以下统称为“交交易、对外捐赠事项（以下统称为“交易”，涉及范围按照上海证券交易所《股易”，涉及范围按照上海证券交易所《股票上市规则》执行）达到以下标准由公票上市规则》执行）达到以下标准由公

司董事会审议批准：司董事会审议批准：

（一）对外投资（含委托理财）、（一）对外投资（含委托理财）、资产处置资产处置1、交易涉及的资产总额（同时存1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产10%-30%（含司最近一期经审计总资产10%以上，且

30%）；不超过30%；

2、交易标的（如股权）涉及的资2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净以高者为准）占公司最近一期经审计净

资产10%-30%（含30%）；资产10%以上，且不超过30%；

3、交易的成交金额（包括承担的3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产10%-30%（含30%）；资产10%以上，且不超过30%；

4、交易产生的利润占公司最近一4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%-30%（含个会计年度经审计净利润10%以上，且

30%）；不超过30%；

5、交易标的（如股权）在最近一5、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的主营业务收入占公个会计年度相关的营业收入占公司最

司最近一个会计年度经审计主营业务近一个会计年度经审计营业收入10%

收入10%-30%（含30%）；以上，且不超过30%；

6、交易标的（如股权）在最近一6、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润10%-30%一个会计年度经审计净利润10%以上，（含30%）。且不超过30%。

（二）关联交易：与关联自然人发（二）关联交易：与关联自然人发

生的交易金额在30万元（含30万元）生的交易金额在30万元以上，且不满-不超过公司最近一期经审计净资产5%公司最近一期经审计净资产5%的关联

的关联交易、与关联法人发生的交易金交易、与关联法人发生的交易金额占公

30额占公司最近一期经审计净资产0.5%司最近一期经审计净资产0.5%以上，且（含0.5%）-5%的关联交易。不满5%的关联交易。

（三）金额占公司最近一期经审计（三）金额占公司最近一期经审计

净资产0.5%-5%（含5%）且绝对金额净资产0.5%以上，不超过5%且绝对金超过2000万元的对外捐赠事项。额超过2000万元的对外捐赠事项。

以上指标计算中涉及的数据如为以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

高于以上权限范围的交易由公司高于以上权限范围的交易由公司股东大会审议批准；低于以上权限范围股东会审议批准；低于以上权限范围的的交易，由公司董事长审批。交易由公司董事长审批，涉及董事忠实“委托理财”交易事项以在确定的义务的事项，根据本章程规定，由董事投资范围及期限内的预计投资额度为会审议批准。

标准履行相应的审批程序；除此之外，“委托理财”交易事项以在确定的发生的相同类别其他重大交易、与同一投资范围及期限内的预计投资额度为

关联人发生的关联交易或与不同关联标准履行相应的审批程序；除此之外，人发生的相同类别下标的相关的关联发生的相同类别其他重大交易、与同一交易，应按照连续十二个月累计计算的关联人发生的关联交易或与不同关联原则履行上述审批程序；公司发生“购人发生的相同类别下标的相关的关联买或者出售资产”交易，不论交易标的交易，应按照连续十二个月累计计算的是否相关，若所涉及的资产总额或者成原则履行上述审批程序；公司发生的交交金额在连续十二个月内经累计计算易事项按规定已经履行相关义务的，不超过公司最近一期经审计总资产30%再纳入对应的累计计算范围；其他特殊的，应当提交股东大会审议批准，并经审批要求或豁免情形按照上海证券交出席会议的股东所持表决权的三分之易所《股票上市规则》的有关规定执行。

二以上通过；公司发生的交易事项按规公司发生的其他交易事项参照上述审定已经履行相关义务的，不再纳入对应批标准执行；公司持有50%以上（含的累计计算范围；其他特殊审批要求或50%）权益子公司的交易视同公司行为。

豁免情形按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。公司发生的其他交易事项参照上述审批标准执行；

公司持有50%以上（含50%）权益子公司的交易视同公司行为。

第一百三十一条董事会每年召开第一百二十二条董事会每年召开

两次定期会议，由董事长召集，于会议两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监召开十日以前书面通知全体董事。

事。

第一百三十二条有下列情形之一第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议（三）三分之一以上董事提议时；

31时；（四）审计委员会提议时；

（四）全体独立董事过半数同意提（五）法律、法规、规范性文件及议时；本章程规定的其他情形。

（五）监事会提议时；

（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。

第一百三十三条临时董事会会议第一百二十四条临时董事会会议由董事长召集，于会议召开两日前（不由董事长召集，于会议召开两日前（不包括开会当日）通知全体董事。如遇特包括开会当日）书面通知全体董事。如殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临遇特殊或紧急情况，需要尽快召开会议时会议的，可以随时通过电话或者其他的，可以随时通过电话或者其他口头方口头方式发出会议通知，但召集人应当式发出会议通知，但召集人应当在会议在会议上作出说明。上作出说明。

会议通知可以通过直接送达、传会议通知可以通过直接送达、电子

真、电子邮件或者其他方式提交全体董邮件或者其他方式提交全体董事以及

事和监事以及总经理、董事会秘书；非总经理、董事会秘书；非直接送达的应直接送达的应当进行确认。当进行确认。

第一百三十七条董事与董事会会第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席项决议行使表决权，也不得代理其他董即可举行，董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联董事人数不足三人的，应将该会会议所作决议须经无关联关系董事事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会决议表决第一百二十八条董事会会议以现

方式：由参加会议的董事以书面记名方场召开为原则，由出席会议的董事以书式表决。面记名方式表决。在保证全体参会董事董事会临时会议在保障董事充分能够充分沟通并表达意见的前提下，可表达意见的前提下，可以用通讯方式进以采用电子通信（包括但不限于采用视行并作出决议，并由参会董事签字；也频、电话等方式）、传签书面文件或其可以不经召集会议而通过书面决议，但他方式召开和表决。

应按规定进行通知，决议由参会董事签字。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百四十一条董事应当在董事第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者责任。董事会的决议违反法律、行政法本章程，致使公司遭受损失的，参与决规或者本章程、股东会决议，给公司造议的董事对公司负赔偿责任。但经证明成严重损失的，参与决议的董事对公司

32在表决时曾表明异议并记载于会议记负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异录的，该董事可以免除责任。议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、上海证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本

33章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

34（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

35公司为独立董事专门会议的召开

提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员及召集人由董事

会任命产生，自董事会书面作出决定之日起生效。

第一百四十二条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

36第一百四十四条公司董事会设置

的专门委员会：战略发展委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会的

成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略发展委员会的成员为五名，其中至少包括一名独立董事，董事长担任召集人。

第一百四十五条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

37意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员

员第一百四十八条公司设总经理

第一百四十二条 公司设总经理 （又称总裁、CEO）一名，由董事会决（又称总裁、CEO）一名和副总经理若 定聘任或者解聘。

干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十三条本章程第一百一第一百四十九条本章程关于不得

十条关于不得担任董事的情形同时适担任董事的情形、离职管理制度的规

用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十二条关于董事本章程关于董事的忠实义务和勤

忠实义务和第一百一十三条（四）～勉义务的规定，同时适用于高级管理人

（六）关于董事勤勉义务的规定，同时员。

适用于高级管理人员。

第一百四十六条总经理对董事会第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投（二）组织实施公司年度经营计划资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理和财务负责人；司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）本章程或董事会授予的其他奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；职权。

（九）本章程或董事会授予的其他总经理列席董事会会议。

职权。

第一百四十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百四十九条总经理工作细则第一百五十四条总经理工作细则

38包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百五十条总经理可以在任期第一百五十五条总经理可以在任届满以前提出辞职。有关总经理辞职的期届满以前提出辞职。有关总经理辞职具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

新增第一百五十七条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百五十三条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于公司监事。

监事应当具有相应的专业知识或

者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十四条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程第一百一十二条关于董事忠实义务和第一百一十三条关于董事

勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十五条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

39监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，监事仍应当按照法律、法规和本章程的规定履行监事的职务。

第一百五十六条监事可以在任期

届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责；但监事存在本章程第一百一十条规

定情形或中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。

第一百五十七条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十九条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十条公司设监事会。监

事会由五名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事占监事人数的比例不少于三分之一。

第一百六十一条监事会行使下列

40职权：

（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）依照《公司法》或本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）向股东大会提出提案；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事会每六个月

至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十三条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十四条监事会会议通知

包括以下内容：举行会议的日期、地点

和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十五条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

41录作为公司档案由董事会秘书保存。监

事会会议记录的保存期限不少于二十年。

第一百六十八条公司除法定的会第一百六十一条公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司交纳所得税第一百六十二条公司分配当年税

后的利润，按下列顺序分配：后利润时，应当提取利润的10%列入公

（一）弥补上一年度的亏损；司法定公积金。公司法定公积金累计额

（二）提取法定公积金10%；为公司注册资本的50%以上的，可以不

（三）提取任意公积金；再提取。

（四）支付股东股利。公司的法定公积金不足以弥补以

公司法定公积金累计额为公司注前年度亏损的，在依照前款规定提取法册资本的50%以上的，可以不再提取。定公积金之前，应当先用当年利润弥补提取法定公积金后，是否提取任意公积亏损。

金由股东大会决定。公司不得在弥补公公司从税后利润中提取法定公积司亏损和提取法定公积金之前向股东金后，经股东会决议，还可以从税后利分配利润。润中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥公司弥补亏损和提取公积金后所补亏损和提取法定公积金之前向股东余税后利润，按照股东持有的股份比例分配利润的，股东必须将违反规定分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的利润退还公司。的除外。

公司持有的本公司股份不参与分股东会违反《公司法》向股东分配配利润。利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于第一百六十三条公司的公积金用

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

者转为增加公司资本。但是，资本公积或者转为增加公司注册资本。

金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金不得少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司利润分配政第一百六十四条公司利润分配政策策

…………

2、利润分配预案的审议程序及实2、利润分配预案的审议程序及实

施施

42（1）利润分配预案经公司董事会（1）利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议并公审议通过后，提交股东会审议并公告。

告。董事会在审议利润分配预案时，需（2）股东会在审议利润分配方案经全体董事过半数同意，且经独立董事时，须经出席股东会的股东（包括股东过半数同意方为通过。代理人）所持表决权的过半数通过。如

（2）监事会应当对董事会拟定的股东会审议发放股票股利或以公积金

利润分配预案进行审议，并检查利润分转增股本的方案的，须经出席股东会的配预案的决策程序和信息披露等情况，股东（包括股东代理人）所持表决权的预案需经监事会全体监事过半数表决三分之二以上通过。

通过。……

（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

……

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十三条公司实行内部审第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制，职责权限、人员配备、经费保障、

第一百七十四条公司内部审计制审计结果运用和责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准准后实施。审计负责人向董事会负责并后实施，并对外披露。

报告工作。第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关

43资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师第一百七十三条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定。董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百七十九条公司解聘或者不第一百七十六条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，应提前三十天再续聘会计师事务所时，提前二十天事事先通知会计师事务所，公司股东大会先通知会计师事务所，公司股东会就解就解聘会计师事务所进行表决时，允许聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所陈述意见。会计师事务所师事务所陈述意见。

提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第一百八十条公司的通知以下列第一百七十七条公司的通知以下

形式发出：列形式发出：

（一）传真方式；（一）电子邮件方式；

（二）电子邮件方式；（二）以专人送出；

（三）以专人送出；（三）以邮件方式送出；

（四）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十三条公司召开董事第一百八十条公司召开董事会的

会、监事会的会议通知，以传真方式、会议通知，以电子邮件方式、专人递送电子邮件方式、专人递送或电话、短信、或电话、短信、微信、公告等其他快捷

微信、公告等其他快捷方式送出。方式进行。

第一百八十四条公司通知以传真第一百八十一条公司通知以电子

方式送出的，以传真发出当日为送达日邮件方式送出的，以电子邮件发出当日期；公司通知以电子邮件方式送出的，为送达日期；公司通知以专人送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司由被送达人在送达回执上签名（或者盖通知以专人送出的，由被送达人在送达章），被送达人签收日期为送达日期；

回执上签名（或盖章），被送达人签收公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日期为送达日期；公司通知以邮件方式日起第三个工作日为送达日期；公司通送出的，自交付邮局之日起第三个工作知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以公告方式送日为送达日期。

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

新增第一百八十五条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

44除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当第一百八十六条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司自作出合并决并决议之日起十日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于三十三十日内在报纸上公告。债权人自接到日内在报纸上或者国家企业信用信息通知书之日起三十日内，未接到通知书公示系统公告。债权人自接到通知之日的自公告之日起四十五日内，可以要求起三十日内，未接到通知的自公告之日公司清偿债务或者提供相应的担保。起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司分立，其财产第一百八十八条公司分立，其财作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内通知债权人，并于三十日内在报在符合法律、法规规定的媒体上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注第一百九十条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于三议之日起十日内通知债权人，并于三十十日内在报纸上或者国家企业信用信日内在符合法律、法规规定的媒体上公息公示系统公告。债权人自接到通知之告。债权人自接到通知书之日起三十日日起三十日内，未接到通知的自公告之内，未接到通知书的自公告之日起四十日起四十五日内，有权要求公司清偿债五日内，有权要求公司清偿债务或者提务或者提供相应的担保。

供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本不得低于持有股份的比例相应减少股份，法律或法定的最低限额。者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程

第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

45资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条有下列情形之一第一百九十五条公司因下列原因的，公司应当解散并依法进行清算：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）不能清偿到期债务依法宣告散；

破产；（四）依法被吊销营业执照、责令

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

关闭或者被撤销（五）公司经营管理发生严重困

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人司全部股东表决权10%以上的股东，可民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第第一百九十六条公司有本章程第

一百九十四条第（一）项情形的，可以一百九十五条第一款第（一）（二）项通过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决议席股东大会会议的股东所持表决权的而存续。

三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第第一百九十七条公司因本章程第

一百九十四条第（一）（二）（四）（五）一百九十五条第一款第（一）（二）（四）

（六）规定的原因解散的，应当自解散（五）项规定而解散的，应当清算。董

事由出现之日起十五日内成立清算组，事为公司清算义务人，应当在解散事由

46开始清算。出现之日起十五日内组成清算组进行

清算组由董事或者股东大会确定清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另算的，债权人可以申请人民法院指定有有规定或者股东会决议另选他人的除关人员组成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组应当自成第一百九十九条清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合法律、法规规定的媒体上公日内在报纸上或者国家企业信用信息告。债权人应当自接到通知书之日起三公示系统公告。债权人应当自接到通知十日内，未接到通知书的自公告之日起之日起三十日内，未接到通知的自公告四十五日内，向清算组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公第二百条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，应后，应当制定清算方案，并报股东大会当制订清算方案，并报股东会或者人民或者人民法院确认。法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：公司财产在分别支付清算费用、职

（一）支付清算费用；工的工资、社会保险费用和法定补偿

（二）支付公司职工工资、社会保金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

险费用和法定补偿金；剩余财产，公司按照股东持有的股份比

（三）缴纳所欠税款；例分配。

（四）清偿公司债务；清算期间，公司存续，但不得开展

（五）按股东持有的股份比例进行与清算无关的经营活动。

分配。公司财产在未按前款规定清偿前，清算期间，公司存续，但不能开展将不会分配给股东。

与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当依法发现公司财产不足清偿债务的，应当依向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

47第二百〇一条清算结束后，清算第二百〇二条公司清算结束后，

组应当制作清算报告，报股东大会或者清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，者人民法院确认，并报送公司登记机申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第二百〇二条清算组人员应当忠第二百〇三条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务，不得利用算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损

给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第二百〇八条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股股（含表决权恢复的优先股）占公司股份占公司股本总额超过50%的股东；或

本总额的50%以上，或者持有股份的比者持有股份的比例虽然未超过50%，但例虽然不足50%，但依其持有的股份所其持有的股份所享有的表决权已足以享有的表决权已足以对股东大会的决对股东会的决议产生重大影响的股东。

议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资

（二）实际控制人，是指虽不是公关系、协议或者其他安排，能够实际支

司的股东，但通过投资关系、协议或者配公司行为的自然人、法人或者其他组其他安排，能够实际支配公司行为的织。

人。（三）关联关系，是指公司控股股

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

东、实际控制人、董事、监事、高级管与其直接或者间接控制的企业之间的

理人员与其直接或者间接控制的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间的关系，以及可能导致公司利益转他关系。

移的其他关系。

第二百一十一条本章程所称“以第二百一十二条本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”，都上”“以内”“不超过”“未超过”“不含本数；“不满”“以外”“超过”“低多于”都含本数；“过”“不满”“超于”“多于”不含本数；本章程另有规过”“低于”不含本数；本章程另有规定的，从其规定。定的，从其规定。

注：标注……的部分表示该部分内容不变。

除上述修订外，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，将章程全文中的“股东大会”表述修改为“股东会”、删除监事；对不涉及实质性变更的内容统一表述，以及因删减、增加、排列部分章节、条款，对《公司章程》中的章节、条款编号及涉及条款引用之处相应调整。修订后的章程内容详见《公司章程》全文。

特此公告。

48三角轮胎股份有限公司董事会

2025年10月12日

49