兴业银行:兴业银行股份有限公司信息披露管理办法

兴业银行股份有限公司

信息披露管理办法

（2022年6月修订）

第一章总则

第一条为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）信

息披露工作，促进本行依法规范运作，维护本行、投资者、存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》、中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司信息披露管理办法》（证监会令【第182号】）、

《商业银行信息披露特别规定》（2022年修订）、上海证券交易所（以下简称交易所）《股票上市规则》（2022年1月修订）、《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、

法规、规章、规范性文件和本行章程有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称信息是指所有对本行证券及其衍生品种

的交易价格可能产生重大影响的信息，以及相关证券监管机构和交易所要求披露的其他信息。本行公开披露的信息主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第三条信息披露义务人，是指本行及本行董事、监事、高

—1—级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和监管规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条本办法属于“管理办法”，适用于本行信息披露义务

人、境内外各级机构、控股股东、外部单位等。各子公司应参照本办法制定相应实施细则。

第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露是本行的持续责任。本行信息披露义务人

应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条本行应及时、公平地披露对本行证券及其衍生品种

交易价格可能产生较大影响的信息，并按有关规定将公告和相关备查文件在第一时间报送交易所。

本行证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。在境外市场披露的信息应当与在境内披露的内容保持一致。

—2—出现重大差异时，本行及相关信息披露义务人应当向交易所说明，并披露更正或者补充公告。

本行向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开

重大信息，应当确保不违反交易所相关规定。

第七条本行的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责。本行董事、监事、高级管理人员必须保证本行及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证本行披露的信息内容真实、准确、完整或者对本行所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，本行应当予以披露。

第八条本行公告出现错误、遗漏或误导的，应按照交易所的要求作出说明并予公告。

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以

自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响本行证

券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文

—3—本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章定期报告

第十一条本行的定期报告包括年度报告、半年度报告。凡

是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

本行应按照中国证监会和交易所有关定期报告的格式及编制规则，编制和披露定期报告及其摘要。

本行季度报告的具体内容及格式按照相关法律、行政法规、

部门规章、相关监管机构发布的规范性文件编制。

第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）本行基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）本行股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债

券总额、股东总数，本行前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情

况、年度报酬情况；

—4—（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对本行的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十四条中期报告应当记载以下内容：

（一）本行基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）本行股票、债券发行及变动情况、股东总数、本行前

十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对本行的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十五条除第十三条、第十四条事项外，本行还应在定期

报告中披露《商业银行信息披露特别规定》第三条至第十六条、

以及第二十四条规定的事项。

第十六条本行定期报告经董事会批准后应及时进行披露。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第十七条本行董事、监事和高级管理人员应当对定期报告

签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。上述书面确认意见和书面审核意见应当—5—说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露。本行不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十八条本行预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情

形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降

50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

—6—（六）交易所认定的其他情形。

本行预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）

项情形之一的，应当在半年度结束后十五日内进行预告。

第十九条本行披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者

财务状况与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告更正公告。

第二十条本行应当在董事会审议通过利润分配或者资本公

积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。本行应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第二十一条定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现

业绩传闻且本行证券及其衍生品种交易出现异常波动的，本行应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条本行年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

本行半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，本行应向交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审

—7—议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

第四章临时报告

第一节临时报告的一般规定

第二十四条本行披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。本行应当及时向交易所报送并披露临时报告。

第二十五条发生可能对本行证券及衍生品种交易价格产生

较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，本行应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）本行发生大额赔偿责任；

（三）本行计提大额资产减值准备；

（四）本行出现股东权益为负值；

（五）本行主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，本行对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对本

—8—行产生重大影响；

（七）本行开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（九）本行预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十）主要或者全部业务陷入停顿；

（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对

本行的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十二）聘任或者解聘为本行审计的会计师事务所；

（十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者

虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十五）本行或者本行的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十六）本行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十七）除董事长或者行长外的本行其他董事、监事、高级

管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

—9—计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十八）中国证监会规定的其他事项。

本行的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产

生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知本行，并配合本行履行信息披露义务。

第二十六条本行变更公司名称、股票简称、公司章程、注

册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条本行应当在最先发生的以下任一时点，及时履

行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，本行应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）本行证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条本行披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或

者变化的，本行应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

—10—第二十九条本行控股子公司发生本办法第二十五条规定的

重大事件，可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本行应当履行信息披露义务。

本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的事件的，本行应当履行信息披露义务。

第三十条涉及本行的收购、合并、分立、发行股份、回购

股份等行为导致本行股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条本行应当关注本行证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本行的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息

可能对本行证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，本行应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

本行控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确

地告知本行是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合本行做好信息披露工作。

第三十二条本行证券及其衍生品种交易被中国证监会或者

证券交易所认定为异常交易的，本行应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二节股东大会、董事会、监事会决议

第三十三条本行在股东大会结束后应当及时披露股东大会

—11—决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）

股份及占本行有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、

每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除本行董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有本行百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表

决结果等事项是否合法、有效出具的意见。

交易所要求提供股东大会会议记录的，本行应当按交易所要求提供。

第三十四条出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，本行应当在原定会议召开日前至少两个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

第三十五条股东依法依规提出临时提案的，本行应当在规

定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

第三十六条本行及股东、董事、监事和高级管理人员等在

—12—股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。

第三十七条本行应当按照法律法规、交易所相关规定和公

司章程召集、召开董事会。董事会决议应当经与会董事签字确认。

交易所要求提供董事会会议记录的，本行应当按交易所要求提供。

本行按照交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和

方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受

托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或本办法第三章、

第四章所述定期报告、临时报告、应披露的交易、关联交易以及

其他重大事件等重大事项的，本行应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式进行公告。

第三十八条本行应当按照法律法规、交易所相关规定和公

司章程召集、召开监事会，并及时披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。交易所要求提供监事会会议记录的，本行应当按交易所要求提供。

监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议

召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每

项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。

—13—第三十九条本行股东大会、董事会或者监事会不能正常召

开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、本行现状等有助于投资者了解本行实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，董事会应当维护本行正常生产经营秩序，保护本行及全体股东利益，公平对待所有股东。

第三节应披露的交易

第四十条本节所称“交易”包括下列事项:

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）交易所认定的其他交易。

第四十一条本行发生的交易(财务资助、提供担保除外)达

到下列标准之一的，应当及时披露：

—14—（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本行最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本行最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本行最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占本行最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占本行最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十二条本行发生的交易(财务资助、提供担保除外)达

到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占本行最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面—15—值和评估值的，以高者为准）占本行最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本行最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占本行最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占本行最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十三条本行发生的股权投资、收购和出售资产等事项，单笔金额超过经审计的上一年度合并财务报表中归属于本行股

东的净资产金额百分之五或单笔金额超过二十亿元的，应当及时公告。

本行发生的资产和设备采购事项，单笔金额超过经审计的上一年度合并财务报表中归属于本行股东的净资产金额百分之一的，应当及时公告。

第四十四条除日常经营范围的对外担保外，本行的对外担保事项，单笔担保金额超过二十亿元的，应当及时公告。

—16—第四十五条本行就达到上述标准的交易发布的临时报告，按照交易所有关规定进行编制和披露。交易标的计算以及相关审计或评估工作应当按监管机构有关规定进行。

相关法律法规、规范性文件及监管要求对应当披露的交易另

有规定的，按照相关规定执行。

第四节关联交易

第四十六条本行根据不同监管规则识别、认定关联方并进行关联交易管理，具体分为银保监会口径、证券监督管理机构（包括证监会、交易所，以下简称证监）口径和财政部企业会计准则口径。具体关联交易类型包括授信类关联交易、资产转移类关联交易、服务类关联交易、存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致本行利益转移的事项。

第四十七条本行应当及时披露经董事会或股东大会审批的重大关联交易事项。

第四十八条本行应当在定期报告中披露与证监口径的关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口。

第四十九条本行应当及时披露与证监口径的关联方发生的

交易金额占本行最近一期经审计净资产的0.5%以上的一般关联交易。

第五十条本行应当按照《企业会计准则》的要求，在财务报表中披露与财政部企业会计准则口径的关联方发生的关联交易。

—17—第五十一条本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或

者银保监会认可的其他情形，本行可以向银保监会申请豁免披露或履行相关义务。

第五十二条本行独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

第五十三条本行董事、监事、高级管理人员、持股百分之

五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向本行董事会报送本行关联人名单及关联关系的说明，由本行做好登记管理工作，并由本行报交易所备案。

第五十四条本行就关联交易发布的临时报告，按照交易所有关关联交易的规定编制和披露。关联交易金额的计算以及交易所涉及标的审计或评估工作应当按监管机构的有关规定进行。

第五节公司治理

第五十五条本行应当按照法律法规和监管规定，在定期报

告中披露公司治理信息，主要包括：

（一）实际控制人及其控制本行情况的简要说明；

（二）持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况，报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行

动人、最终受益人情况，主要股东出质股权情况，股东提名董事、监事情况；

（三）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关

联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；

—18—（四）股东大会职责、主要决议，至少包括会议召开时间、地点、出席情况、主要议题以及表决情况等；

（五）董事会职责、人员构成及其工作情况，董事简历，包括董事兼职情况；

（六）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会

会议的情况、发表独立意见的情况；

（七）监事会职责、人员构成及其工作情况，监事简历，包括监事兼职情况；

（八）外部监事工作情况；

（九）高级管理层构成、职责、人员简历；

（十）薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；

（十一）本行部门设置情况和分支机构设置情况；

（十二）本行对公司治理情况的整体评价；

（十三）外部审计机构出具的审计报告全文；

（十四）监管机构规定的其他信息。

本行季度信息披露应当参照年度信息披露要求披露。

第五十六条本行公司治理方面发生下列重大事项的，应当

编制临时信息披露报告，披露相关信息并作出简要说明：

（一）控股股东或者实际控制人发生变更；

（二）更换董事长或者行长；

（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员总数的三分之一；

—19—（四）本行名称、注册资本、住所或者主要营业场所发生变更；

（五）经营范围发生变化；

（六）合并、分立、解散或者申请破产；

（七）撤销一级分行；

（八）对被投资企业实施控制的重大股权投资；

（九）本行或者董事长、行长受到刑事处罚；

（十）本行或者一级分行受到监管机构行政处罚；

（十一）更换或者提前解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十二）监管机构要求披露的其他信息。

第五十七条本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份

发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，在交易所网站上公开本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、

价格、本次变动后的持股数量等。

第五十八条本行披露可持续发展报告（暨社会责任报告）

应当记载以下内容：

（一）社会责任制度的建设和执行情况；

（二）每股社会贡献值；

（三）履行社会责任相关的改进措施；

（四）环境保护方针、年度环境保护目标及成效；

（五）年度资源消耗总量；

—20—（六）出现违背社会责任等重大事项时，充分评估潜在影响并说明原因和解决方案。

第六节其他重大事项

第五十九条本行涉及的诉讼事项，单笔金额超过经审计的上一年度合并财务报表中归属于本行股东的净资产金额百分之一的，本行应及时公告。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本行也应当及时披露。

第六十条本行发生重大突发事件（包括但不限于银行挤兑、重大诈骗、分支机构和个人的重大违规事件），涉及金额达到最近一期经审计的合并财务报表中归属于本行股东的净利润百分

之一以上的，本行应按要求及时进行公告。

第六十一条本行出现下列情形之一的，应当及时向交易所

报告并披露：

（一）信用风险状况、流动性风险状况、市场风险状况、操

作风险状况和其他风险状况发生变动，对本行的经营或盈利能力造成重大影响；

（二）在内部控制的检查监督中发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险；

（三）董事会就本行发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

—21—（四）本行发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）有关部门批准进行业务创新，推出新的业务品种或开展衍生金融业务；

（六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对本

行的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（七）交易所或本行认定的其他情形。

第六十二条本行及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和交易所相关规定履行承诺义务。

本行应当将本行及相关信息披露义务人承诺事项从相关信

息披露文件中单独摘出，逐项在交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，本行应当在交易所网站及时予以更新。

本行未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，本行应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

本行应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

第五章信息披露事务管理

第一节信息披露相关主体及职责

第六十三条本行董事会负责信息披露工作。董事长对本行

信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具体协调和组—22—织本行信息披露事宜。

本行财务、对外投资等相关部门（包括控股子公司、参股公司）负有信息披露配合义务以确保本行定期报告以及相关临时报告能够及时披露。

本行境内外各级机构以及控股子公司的负责人是各机构及

各子公司的信息报告第一责任人，同时各机构以及控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第六十四条董事会办公室为本行信息披露事务管理部门，负责公开披露信息的制作工作，负责统一办理本行应当公开披露的所有信息的披露手续。在应当披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄漏。

第六十五条本行董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第六十六条本行董事、监事、高级管理人员应当对本行信

息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

本行董事长、行长、董事会秘书应当对本行临时报告信息披

露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

本行董事长、行长、财务机构负责人应当对本行财务会计报

告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

—23—第六十七条董事应当了解并持续关注本行生产经营情况、

财务状况和本行已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第六十八条监事应当对本行董事、高级管理人员履行信息

披露职责的行为进行监督；关注本行信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关本行

经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十条董事会秘书负责组织和协调本行信息披露事务，汇集本行应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对本行的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解本行的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理本行信息对外公布等相关事宜。

本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第七十一条董事会应当定期对本行信息披露管理制度的实

施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促本行董事会进行—24—改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向交易所报告。

第七十二条除监事会公告外，本行披露的信息应当以董事

会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布本行未披露信息。

第七十三条本行的股东、实际控制人发生以下事件时，应

当主动告知本行董事会，并配合本行履行信息披露义务。

（一）持有本行百分之五以上股份的股东或者实际控制人持

有股份或者控制本行的情况发生较大变化，本行的实际控制人及其控制的其他企业从事与本行相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持本行股份，任一股

东所持本行百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍

卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对本行进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会或交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者本行证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向本行作出书面报告，并配合本行及时、准确地公告。

本行的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，—25—不得要求本行向其提供内幕信息。

第七十四条本行境内外各级机构以及控股子公司的负责人应当督促本机构及子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本机构或子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给本行信息披露事务管理部门或董事会秘书。

第七十五条本行控股子公司应参照本行规定建立信息披露事务管理制度。

第七十六条本行向特定对象发行股票时，其控股股东、实

际控制人和发行对象应当及时向本行提供相关信息，配合本行履行信息披露义务。

第七十七条本行董事、监事、高级管理人员、持股百分之

五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向本行董事会报送本行关联人名单及关联关系的说明。本行应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避本行的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十八条通过接受委托或者信托等方式持有本行百分之

五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本行，配合本行履行信息披露义务。

第七十九条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证

券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

—26—证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现本行及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈

述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。

信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向本行注册地证监局和证券交易所报告。

第八十条本行解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后

及时通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，本行应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第八十一条当市场出现有关本行的传闻时，董事会应当针

对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人

等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如本行股东、实际控制人、行业协会、主管部门、本行董事、监事、高级管理人员、本行相关部门、参股公司、合作

方、媒体、研究机构等。

第八十二条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播本

行的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖本行证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

—27—第八十三条本行信息披露文件、备查资料及董事、监事、高级管理人员履行职责的文件档案保管期限为永久。

第二节信息披露文件编制和披露程序

第八十四条定期报告的编制、审议程序：

（一）行长、财务机构负责人、董事会秘书等高级管理人员

应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会办公室作为定期报告编制的具体牵头部门；董事会秘书负责送达董事审阅；

（二）定期报告在董事会及监事会会议召开前送达本行董事、监事和高级管理人员并保证董事和监事有足够的时间审阅定期报告；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并以监事会决议的形式提出书面审核意见；

（五）董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事会秘书负责组织披露经董事会及监事会批准的定期报告。

第八十五条尚未公开的信息的报告、传递、审核及披露流

程：

（一）信息披露义务人在知晓本办法所认定的重大信息或者

其他应披露的信息后，应当立即向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

—28—（二）董事会秘书在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第八十六条临时报告涉及日常性事务、或者所涉及事项已

经董事会审议通过的，董事会秘书负责签发披露，其他临时报告应当立即呈报董事长，必要时可召集临时董事会或股东大会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。

除信息披露公告及其相关文件外，本行收到监管部门相关文件时，若事项明确且无负面影响的，报请董事会秘书签准办理；

若涉及事项重大且需要公开披露的，经董事会秘书审核后，报请董事长签准。

第八十七条本行及相关信息披露义务人应当通过交易所上市公司信息披露电子化系统或者交易所认可的其他方式提交信

息披露文件，在交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，并刊载于本行网站（www.cib.com.cn），同时置备于本行董事会办公室、交易所，供社会公众查阅。

本行信息披露文件的全文应当在交易所网站和符合中国证

监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

本行和相关信息披露义务人应保证披露的信息内容与向交易所提交的公告材料内容一致。本行披露的公告内容与提供给交—29—易所的材料内容不一致的，应当立即向交易所报告并及时更正。

第八十八条本行及其他信息披露义务人在本行网站及其他

媒体发布信息的时间不得先于规定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八十九条本行可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就本行的经营情况、财务状况及其他事件

与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通，但应当保证不同的投资者间公平信息披露原则，以保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第九十条本行应当根据国家财政主管部门的规定建立并执

行财务管理和会计核算的内部控制，本行董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。本行内部审计部门应当对本行内部控制制度的建立和实施、本行财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第九十一条本行应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送本行注册地证监局。

第三节信息披露暂缓与豁免

第九十二条本行拟披露的信息存在不确定性、属于临时性

商业秘密等情形，及时披露可能损害本行利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第九十三条本行拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等

—30—情形，对外披露或者履行相关义务可能导致本行违反国家有关保密的法律法规或损害本行及投资者利益的，可以豁免披露。

第九十四条商业秘密是指国家有关反不正当竞争法律法规

及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

国家秘密是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第九十五条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）本行已采取合理预防措施，将该信息保密；

（二）相关信息尚未泄漏；

（三）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（四）本行股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第九十六条本行董事、监事、高级管理人员，本行境内外

各级机构以及控股子公司的负责人，本行持股百分之五以上的股东及其他负有信息披露职责的人员和部门，根据本行信息披露相关制度的规定向董事会办公室通报重大信息或其他应披露的信息时，认为有关信息符合暂缓、豁免披露条件的，应当提交书面申请和为核查信息所必要的相关资料，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

第九十七条董事会办公室收到申请后，应对有关信息是否

—31—符合证券监管规定及本办法所规定的暂缓、豁免披露的情形进行审慎核查。

第九十八条董事会办公室核查认为有关信息符合暂缓或豁

免披露条件的，经董事会秘书审核，报请本行董事长审批同意。

第九十九条本行决定对有关信息暂缓或豁免披露的，由董

事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。登记的事项包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程。