2026年1月20日

1兴业银行股份有限公司

2026年第一次临时股东会议程

现场会议时间：2026年1月20日（上午9:30会议开始）

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为1月20日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为1月20日

9:15-15:00。

会议地点：福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦会议室

主持人：吕家进董事长

一、宣读股东会注意事项

二、宣布会议开始

三、报告并审议议案

1.2025年度中期利润分配预案...........................5

2.关于给予中国烟草总公司系列关联方关联交易额度的议案.7

四、集中回答与议题相关的提问

五、议案表决

2兴业银行股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、公司章程和公司股东会议事规则等规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设会议秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求发言或质询的，应当自股权登记日（2026年1月13日）起先向董事会办公室登记报名，并通过书面方式提交发言或质询的问题，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。

五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东会议事效率，在股东就本次会议议案相关的

问题回答结束后，即可进行表决。

七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。

八、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使3表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的2026

年第一次临时股东会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表

决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以

第一次表决结果为准。

九、股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、本次股东会全部议案均为普通决议事项，由出席会议的

有表决权普通股股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。

十一、关联股东中国烟草总公司及其关联方需回避表决议案

二《关于给予中国烟草总公司系列关联方关联交易额度的议案》。

十二、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开

始后应将手机铃声置于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排

参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会

进行见证，并出具法律意见。

42026年第一次临时股东会

文件一审议议案兴业银行股份有限公司

2025年度中期利润分配预案

各位股东：

2025年上半年兴业银行法人银行净利润为402.96亿元，加

上年初审计后未分配利润4871.15亿元，扣除已发放的2024年度现金分红224.33亿元、优先股股息25.97亿元及永续债利息

7.17亿元，本次可供分配利润为5016.63亿元。

建议2025年度中期利润分配方案如下：

一、提取法定盈余公积

计提法定盈余公积1.94亿元。

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，“第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”2025年6月末，我行注册资本21162836117元，此次计提法定盈余公积194322683.01元，

计提后法定盈余公积累计额为10581418058.50元，达公司注册资本的百分之五十，满足公司法规定。

二、分配普通股股利，预计派发现金股利119.57亿元

根据公司章程对利润分配的有关规定，综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及我行业务可持续发展等因素，拟以实施利

5润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每

10股派发现金股利人民币5.65元（税前），按截至2025年6月末普通股总股本21162836117股计算，合计拟派发现金股利人民币11957002406.11元，若在本次分红派息的股权登记日前本行总股本发生变动的，拟维持每股分红金额不变，相应调整分配股息总额。

上述分配方案执行后，余下未分配利润结转下半年度。

专此报告，请予审议。

62026年第一次临时股东会

文件二审议议案兴业银行股份有限公司关于给予中国烟草总公司系列关联方关联交易额度的议案

各位股东：

根据原银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银保监会令〔2022〕1号）、上交所《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2022年修订）》以及本行《关联交易管理办法（2022年5月修订）》（兴银规〔2022〕82号）等相关规定，中国烟草总公司及其关联企业（以下简称中国烟草系列关联方）属于本行国家

金融监管总局口径、证监会/上交所口径关联方。因本行与中国烟草系列关联方之间的业务发展需要，申请给予中国烟草系列关联方关联交易额度3584.09亿元。上述额度已于2025年12月

19日经本行第十一届董事会第十二次会议审议通过，因超过本

行集团最近一期经审计净资产的5%，根据监管制度规定，上述关联交易事项还需提交股东会审议，议案涉及的关联股东对本议案审议事项须回避表决，具体情况如下：

一、关联交易概述

1

除非另有说明，本议案中涉及金额币种为人民币。

7本行股东会于2024年6月20日审议通过《关于给予部分关联方关联交易额度的议案》，同意给予中国烟草系列关联方关联交易额度合计1935.01亿元，包括：授信类关联交易额度230亿元；非授信类关联交易额度1705.01亿元，其中，服务类、资产转移类、存款类、其他类关联交易额度分别为3.45亿元、43亿

元、1623.56亿元、35亿元，有效期至2027年6月19日。

基于本行业务发展需要，本次申请给予中国烟草系列关联方新一轮关联交易额度3584.09亿元，有效期3年，使用范围包括本行及本行并表附属机构，包括：授信类关联交易额度230亿元，其中，主体授信额度200亿元，用于各类短中长期业务品种；非保本理财项下投资额度30亿元，用于非保本理财项下各类投资。

非授信类关联交易额度3354.09亿元，其中，房屋租赁、物业水电等服务类关联交易额度3.89亿元；资产转移类关联交易额度

43亿元；活期存款除外的定期存款、结构性存款、单位通知存

款、单位大额存单、同业存单等存款类关联交易额度3229亿元；

其他类关联交易额度78.20亿元。

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本情况

中国烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。中国烟草总公司于1983年12月成立，是经国务院批准组建的特大型国有企业，公司注册资金5700000万元，出资人为国务院，在国家工商行政管理部门登记注册，是企业法人，享有法人财产权。公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任；公司实行总经理负责

8制，总经理为公司法定代表人张建民。公司目前拥有独立完整的

研发、采购、生产、销售等业务体系，高层管理人员由国务院、中组部指派，财务受财政部监督，机构设立独立、业务独立。

（二）与本行的关联关系说明

截至2025年11月30日，中国烟草总公司、中国烟草福建省公司、湖南中烟投资有限公司、中国烟草广东省公司、福建三

华彩印有限公司合计持有本行9.71%的股份，且中国烟草总公司向本行派驻了董事。根据国家金融监管总局、中国证监会、上交所等监管规定，中国烟草系列关联方属于本行国家金融监管总局口径、证监会/上交所口径关联方。

三、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

中国烟草系列关联方业务经营情况良好，财务状况较为平稳，考虑到本行及本行并表附属机构与上述关联方在投融资、资金业务、存款业务等多个业务领域的合作持续深入推进，本次申请关联交易额度较上轮共计增加1649.08亿元，主要原因为存款类关联交易额度增加1605.44亿元。本行及本行并表附属机构与上述关联方的交易属于日常业务经营中的合理交易，在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，交易定价参考独立第三方的非关联交易价格，结算方式与独立第三方的非关联交易相同，并符合有关法律、法规、规章及监管制度的相关规定。上述关联交易未损害本行及股东、特别是中小股东的利益，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

四、独立董事意见

9本行独立董事贲圣林先生、徐林先生、王红梅女士、张学文

先生、朱玉红女士对上述关联交易发表独立意见如下：

程序性方面，本行给予中国烟草系列关联方关联交易额度事项已履行相应审核程序，董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事已回避表决，相关程序符合国家金融监管总局、中国证监会、上海证券交易所等监管部门发布的规章和本行《章程》《关联交易管理办法》等规定。

公允性方面，上述关联交易属于本行日常业务经营中的合理交易，遵循一般商业原则，且以不优于对非关联方同类交易的条件进行，交易条件公平、合理，符合监管部门相关法律法规要求及本行内部制度相关规定，未损害本行及股东、特别是中小股东的利益，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。

专此报告，请予审议。

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