兴业银行股份有限公司股东会议事规则

（2025年修订）

目录

第一章总则

第二章股东会的职权

第三章股东会的召集

第四章独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会、股东提议召开的临时股东会

第五章提案

第六章议事和表决

第一节一般议事规定

第二节特别议事规定

第七章会议记录和决议

第八章其他规定

第九章附则

1第一章总则

第一条为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）

股东会的组织和行为，保证股东会依法、规范、高效地运作，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规章及《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。

第二条股东会由本行全体股东组成。股东会是本行的

权力机构，依法行使法律、行政法规、规章及本行章程规定的各项职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章股东会的职权

第三条本行股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事（职工董事除外），决定有关董事的薪酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准股东会、董事会议事规则；

（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议变更募集资金用途事项；

2（六）审议批准法律、行政法规、规章和监管机构规定

应当由股东会审议批准的关联交易事项；

（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对本行上市作出决议；

（九）对发行本行债券作出决议；

（十）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对本行聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本行章程第五十七条规定的担保事项；

（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条本行不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东会的法定职权。

股东会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，

3应当符合法律法规、监管规定及本行章程、股东会议事规则

等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第三章股东会的召集

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当向国务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。

第六条本行召开股东会的地点为本行住所地或者股东会通知中列明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东会提供便利，现场股东会应当在上海证券交易所交易日召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。本行应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

网络投票的具体操作遵照国务院证券监督管理机构或者证券交易所相关规定执行。

第七条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本行章程规定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之

4十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）董事会审计与关联交易控制委员会提议召开时；

（六）过半数且不少于两名独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。

本行在上述期限内不能召开股东会的，应当书面报告国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理

机构派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第八条董事会应当在本规则第五条和第七条规定的期限内按时召集股东会。

第九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

5（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告

方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召6开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，

还应当披露延期后的召开日期。

第十二条股东会拟讨论董事（职工董事除外）选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本行股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十三条本行召开股东会，应由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权，本行和召集人不得以任何理由拒绝。

除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：

7（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；

（二）本行一次或者累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。

上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条股东会会议的筹备工作在董事长领导下，由董事会秘书具体负责。

第十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

8的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第十八条股东会会议设立会议秘书处，具体负责会议

组织和记录等事宜。为确认出席股东（股东代理人）或者其他出席者的出席资格，会议主持人可指派会议秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

第十九条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

9身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十条股东或其代理人应于开会前入场。中途入场者，应经会议主持人许可。

第二十一条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

董事会审计与关联交易控制委员会自行召集的股东会，由董事会审计与关联交易控制委员会主任委员主持。董事会审计与关联交易控制委员会主任委员不能履行职务或者不

履行职务时，由过半数董事会审计与关联交易控制委员会成员共同推举的一名董事会审计与关联交易控制委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

10召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法

继续进行的，经现场出席股东会的股东所持有表决权股份过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四章独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会、股东提议召开的临时股东会

第二十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应说明理由并公告。

第二十五条董事会审计与关联交易控制委员会有权

向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计与关联交易控制委员会的同意。

11董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日

内未作出本条第一款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计与关联交易控制委员会可以自行召集和主持。

第二十六条单独或者合并持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、规章及本行章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出本条第一款规定的书面反馈的，单独或者合并持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会审计与关联交易控制委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计与关联交易控制委员会提出请求。

董事会审计与关联交易控制委员会应在收到请求五日

内就是否同意召开临时股东会作出书面反馈，董事会审计与

12关联交易控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会审计与关联交易控制委员会未在规定期限内发

出股东会通知的，视为审计与关联交易控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

股东请求召集或者自行召开的临时股东会不得就本行股东会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。

第二十七条对于董事会审计与关联交易控制委员会

或者股东自行召集的股东会，由股东会召集人确定股东会的股权登记日。董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第二十八条董事会审计与关联交易控制委员会或者

股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

董事会审计与关联交易控制委员会或者召集股东应在

发出股东会通知及股东会决议公告时，向本行所在地国务院

13证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十九条董事会审计与关联交易控制委员会或者

股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第五章提案

第三十条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的

事项所提出的具体议案，股东会应对具体的提案作出决议。

第三十一条本行召开股东会，董事会、董事会审计与关联交易控制委员会以及单独或者合并持有本行百分之一

以上股份的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合并持有本行百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有本行百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。临时提案符合本行章程规定条件的，召集人应当在收到提案后二

14日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或

者名称、持股比例和新增提案的内容。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第三十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十二条提案的内容应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定

不相抵触，并且属于本行经营范围和股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达。

第三十三条会议召集人应当以本行和股东的最大利

益为行为准则，按照本行章程及本规则前条的规定，按以下原则对股东临时提案进行审核：

（一）关联性。召集人审核股东临时提案，对于提案涉

及事项与本行有直接关系，并且不超出法律、行政法规、规

15章和本行章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果召集人决定不将股东临时提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行详细解释和说明。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。若将提案进行分拆或者合并表决，需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第六章议事和表决

第一节一般议事规定

第三十四条董事会应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。

第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应作出述职报告。

第三十六条股东可以要求在股东会上发言。要求在股

东会发言或质询的股东，应当自股权登记日起，向董事会办公室登记。

登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东在

16开会前要求发言的，应当先向会议秘书处报名，经会议主持人许可，方可发言。

股东在股东会会议进行中临时要求发言应先举手示意，经会议主持人许可并在已提前登记要求发言者发言之后，即席或者到指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或者其他股东的发言。股东发言时应首先报告其姓名或者代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或者制止。

第三十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十八条会议主持人认为必要时，可以宣布休会，并向会议说明理由。

第三十九条若有股东在股权登记日在本行授信逾期，或者质押本行股权数量达到或者超过其持有本行股权的百

分之五十，则该股东在该次股东会上的表决权应当暂停行使。

股东应密切关注在本行借款情况和所持股权质押情况，本行对表决权将被暂停行使的股东不另行通知，但应在该次股东会上作出说明。

17第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。在优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规及本行章程规定出席股东会并行使表决权的情况下，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度报告；

（五）审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本

行最近一期经审计净资产5%以上，或者法律、行政法规、规章和监管机构规定应当由股东会审议批准的重大关联交易；

（六）本行重大对外投资或者收购、出售事项；

18（七）除法律、行政法规、规章或者本行章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行发行债券或者上市；

（三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；

（四）本行章程的修改；

（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）审议批准股权激励计划方案；

（七）解任独立董事；

（八）法律、行政法规或者本行章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

19入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东

或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集应当采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行及股东会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，本行应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，本行应当予以配合。

第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予

20表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率

及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否

累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确

定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）本行章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第四十七条股东或者其代理人在股东会上不得对互

斥提案同时投同意票。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

21持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名

下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投

票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或者不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第四十八条股东会采取记名方式投票表决。

第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

22股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

23布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第二节特别议事规定

第五十三条董事（职工董事除外）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会就选举董事（职工董事除外）进行表决时，根据本行章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%以上或者选举两名以上独立董事的，股东会在董事的选

举中应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事（职工董事除外）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

24持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参

加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第五十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会审议批准。董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应在股东会召开前十五天通知该会计师事务所，并在该次股东会上向全体股东说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当派人出席股东会，向股东会说明本行有无不当情况。

第五十五条股东会审议有关关联交易事项时，该事项

的关联股东不应当参与投票表决，且应在表决时回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东会的股东或者股东代表提出回避请求。如有其他股东或者股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如果说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可以将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或者不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会提请有关监管机构裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

25股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除本行董事和高级管理人员以及单独或者合并持有本行百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的应当由独立董事发表独立意见的事项。

第五十六条股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应向股东会说明关联情况和关联股东回避情况。

第五十七条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七章会议记录和决议

第五十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

26（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期限不少于十年。

第六十条股东会决议应由到会的董事签字并及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的

重大事项无法形成决议等情形的，本行应当于召开当日公告。

27本行股东会就本规则第十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第六十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按本行章程的规定就任。

第六十三条股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第六十四条本行召开股东会时应聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第六十五条股东会议题全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。

28第八章其他规定

第六十六条股东出席股东会应当遵守有关法律、行政

法规、规章、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

本行及股东、董事和高级管理人员等在股东会上不得透

露、泄露未公开重大信息。

第六十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告，同时，召集人应向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。

第六十八条本行董事会和其他召集人应当将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或者股东代理人）、董事、高级管理层成员、董事会秘书、聘任

律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条股东出席股东会的交通、食宿等费用自理。

第九章附则

29第七十条本规则所称“以上”“以内”包括本数，“过”

“超过”“多于”不包括本数。

本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

（一）有权请求召开临时股东会的股东；

（二）有权召集和主持股东会的股东；

（三）有权提交股东会临时提案的股东；

（四）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。

除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。

第七十一条本规则由本行股东会制定和修改，董事会负责解释。

第七十二条本规则自股东会决议通过且本行2025年

第一次临时股东会审议通过的章程修订案获国务院银行业监督管理机构核准之日起施行，原《兴业银行股份有限公司股东大会议事规则（2022年8月修订）》（兴银董事会规〔2022〕

3号）同时废止。

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