2026年5月26日兴业银行股份有限公司

2025年年度股东会议程

现场会议时间：2026年5月26日（上午9:30会议开始）

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为5月26日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为5月26日9:15-15:00。

会议地点：福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦会议室

主持人：吕家进董事长

一、宣读股东会注意事项

二、宣布会议开始

三、报告并审议议案

（一）审议事项

1.2025年度董事会工作报告.............................3

2.2025年年度报告及摘要..............................19

3.2025年度财务决算报告及2026年度财务预算方案.......20

4.2025年度利润分配预案..............................23

5.2026年度中期利润分配计划..........................26

6.2025年度董事薪酬方案..............................27

7.关于聘请2026年度会计师事务所的议案...............29

（二）听取报告

8.2025年度主要股东（大股东）评估报告................32

9.2025年度独立董事述职报告..........................3510.202报告.66

11.2025年度高级管理人员薪酬分配方案.................76

12.2025年度关联交易情况报告.........................78

四、集中回答股东提问

五、议案表决兴业银行股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、公司章程和公司股东会议事规则等规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设会议秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求发言或质询的，应当自股权登记日（2026年5月20日）起先向董事会办公室登记报名，并通过书面方式提交发言或质询的问题，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。

五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东会议事效率，在股东就本次会议议案相关的

问题回答结束后，即可进行表决。

七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。

八、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召

1开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的2025年年度股东会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

九、股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、本次股东会所有审议议案均为普通决议事项，由出席会

议的有表决权普通股股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。

十一、本次股东会议案不存在关联股东需回避表决的情形。

十二、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开

始后应将手机铃声置于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排

参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会

进行见证，并出具法律意见。

22025年年度股东会

文件一审议议案兴业银行股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年。本行董事会积极应对内外部形势，推动全行各项工作取得较好成绩，业绩好于预期、总体跑赢大市。年末，集团总资产11.09万亿元，较年初增长5.58%；营业收入2127.41亿元、净利润774.69亿元，实现双正增长；不良贷款率1.08%，与年初持平；拨备覆盖率228.41%，处于合理区间。全球银行业排名从第16位升至第14位，兴银金融资产投资公司在股份行中首家获批开业，公司治理、信息披露监管评级以及明晟 ESG 评级继续保持同业最高等级，获评中上协“2025年上市公司董事会最佳实践案例”，股价涨幅位居行业前列，部分可转债成功转股。

回顾“十四五”，面对“低利率、低息差、高风险、强监管”的多重考验，本行董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，循迹溯源习近平在闽金融论述与实践，深入贯彻党的二十大、二十届四中全会和中央金融工作会议精神，坚持一张蓝图绘到底，以高质量党建引领高质量发展不断迈上新台阶。“十四五”期间，本行客户显著增多，企业客户从93万户增至167万户，零售客户从7956万户增至1.15亿户，同业法人客户合作3覆盖率保持95%以上、价值客户占比持续提升；规模拾级而上，

总资产从7.89万亿元接连跨过4个万亿元台阶，迈进11万亿元大关，贷款、存款双双实现近2万亿元增长，接近6万亿元；结构有所优化，制造业贷款、绿色金融贷款、科技金融贷款增长分别超过1倍、2倍、3倍，零售存款跃居股份行第2位，同业合作、债券承销、资产托管保持市场前列，5家资管子公司资产管理规模合计3.7万亿元；效益保持领先，营业收入、净利润保持股份行前列，净息差降幅好于行业水平，利息净收入总体向上，同业与金融市场收入逐年上升；股价累计上涨32%，跑赢大市，分红比例突破30%，累计分红超千亿元；质量继续占优，不良贷款率由1.25%降至1.08%，拨备覆盖率由218.83%升至228.41%，资产质量总体稳定，好于行业平均水平；地位持续上升，全球银行业排名从第 21 位升至第 14 位，明晟 ESG 评级由 A 升为 AAA，成为全国第10家数字人民币指定运营机构，荣获“全国五一劳动奖状”，连续四年获评“服务福建五星银行机构”。

在过去五年的中国特色金融发展之路实践中，本行不断深化在新时代办好商业银行的认识，形成了八个方面的体会。一是坚持把党的领导和建设作为根与魂。我们深刻领悟到，党的领导是事业发展的根本保证，坚持深学细悟习近平新时代中国特色社会主义思想，循迹溯源习近平同志在闽金融论述与实践，自觉以高质量党建引领高质量发展，主动化“国之大者”为“行之要务”。

二是坚持把稳中求进作为工作总基调。我们深刻领悟到，稳中求进是做好经济工作的方法论，先立后破、以进促稳，锻长板、补短板、固底板，巩固基本盘、布局新赛道，既坚持一张蓝图绘到

4底、保持兴业银行的特色优势，又不断探索新发展模式、开拓新发展空间。三是坚持把高质量发展作为首要任务。我们深刻领悟到，高质量发展是解决一切问题的基础和关键，坚持企金挺进主战场、零售打造压舱石、同业守好护城河、子公司成为生力军、

重点区域分行挑大梁，做难而正确的事，越来越有全国系统重要性银行的地位和担当。四是坚持把数智化转型作为生死存亡之战。我们深刻领悟到，数字化、智能化成为影响银行业发展模式的关键变量，坚持科技兴行方略，实施科技体制改革，加大科技资源投入，强化科技人才培养，逐步进入数字化转型收获期，开启智能化转型新征程。五是坚持把防范风险作为永恒主题。我们深刻领悟到，风险管理水平决定银行能够走多远，坚持统筹发展和安全，持续加大存量风险化解和特殊资产清收，实施风险管理体制改革，打牢风险合规内控基础，实现风险总体可控、逐步收敛，做到行稳致远。六是坚持把改革创新作为根本动力。我们深刻领悟到，兴业银行因改革而生、因创新而兴，坚持向改革要动力、向创新要活力，陆续实施科技、零售、企金、福建区域、党建纪检、行政后勤、风险管理等领域改革，搭建起支撑高质量发展的“四梁八柱”，有效破解发展中遇到的难题。七是坚持把人才作为第一资源。我们深刻领悟到，事业发展关键在人，坚持聚天下英才而用之，设立金融科技研究院、碳金融研究院、东南亚研究院，推进科技人才万人计划、绿色金融人才万人计划、财富管理人才万人计划、国际化人才培养计划，建立鸿鹄、鲲鹏、鸿雁人才库，有效激发队伍活力。八是坚持把福建作为根之所在。

我们深刻领悟到，根深方能叶茂，坚持把根扎在八闽大地，在总

5行设立福建管理部，要求省内分行“挺进前三、勇争第一”，推

动全集团加大对新福建建设的服务力度，省内各项融资余额从

1.4万亿元增至2.1万亿元。

本行董事会2025年和“十四五”期间主要完成以下工作：

一、加强党的领导，推动与公司治理有机融合

董事会深入领会中国特色金融发展之路的内涵，将党的领导在制度、架构、流程等层面与公司治理有机融合、相互促进，以此引领高质量发展。

一是制度层面，扎实将党的领导及党建工作总体要求纳入公司章程。根据新《公司法》及中央金融工作会议精神，董事会审议修订公司章程的议案，将“坚持党中央对金融工作的集中统一领导”“深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想”“坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入到公司治理各环节”以及中国特色金融文化“五要五不”等内容写入公司章程，从公司“基本法”层面推动融合发展。二是架构层面，推动建立各司其职、高效协同的公司治理架构。本行长期坚持党委和董事会、高级管理层“双向进入、交叉任职”，董事会成员中有三名党委委员，高级管理层成员中有五名党委委员，党委既大力支持董事会、高级管理层依法行使职权，又通过其在董事会和高级管理层中的成员有效发挥作用。三是流程层面，进一步规范党委前置研究与董事会审议决策等公司治理程序。加强董事会议题的管理与前后衔接，“三重一大”事项在提交董事会审议前，均由党委进行前置研究和把关，职责边界和工作程序更加清晰，党的领导与公司治理的联系更加紧密。

6二、强化战略引领，推动高质量发展行稳致远

（一）保持战略定力，丰富战略内涵

董事会科学研判国内外形势、银行业发展趋势、本行竞争优劣势，在坚持一张蓝图绘到底的基础上，持续丰富战略内涵，使本行战略方向始终符合国家与监管的政策方针导向、符合银行业的发展规律、符合本行的经营管理实际。董事会坚定践行“从严治行、专家办行、科技兴行”治行方略、实施“1234”战略，于

2021年进一步提出树牢擦亮绿色银行、财富银行、投资银行“三张名片”，更加突出经营特色；敏锐感知科技对于银行的关键作用，将数字化转型作为生死存亡之战，推动建设“数字兴业”。

2022年，董事会把握先机，前瞻性谋划提出“五大新赛道”，

与中央金融工作会议提出的金融“五篇大文章”高度契合。2024年，把握转型发展方向，提出建设价值银行，全面提升战略执行、客户服务、投资交易、全面风控、管理推动“五大核心能力”。

2025年，在“三张名片”的基础上，加入科技金融作为“第四张名片”，并列为首位；在“数字兴业”的基础上，实施“人工智能+”行动，迈向“智慧兴业”。上述战略方向一脉相承、持续完善，战略体系内核稳定、与时俱进。此外，董事会于2025年初提前启动集团“十五五”规划编制，充分研讨、集思广益，并由独立董事带队赴四家国有大行开展人工智能及数据应用专题调研，赴国家相关部委和部分央企开展 ESG 专题调研，为“十五五”规划建言献策，做足做实战略规划工作。

（二）把握战略重点，做好金融“五篇大文章”

7董事会深刻把握金融工作的政治性、人民性，化“国之大者”

为“行之要务”，积极融入和服务新发展格局，指导管理层立足自身优势，将做好金融“五篇大文章”与擦亮“四张名片”、布局“五大新赛道”有机结合、融合推进，挺进主航道、担当主力军。董事会研究制定 ESG 政策和可持续发展管理办法，将 ESG 作为推动金融“五篇大文章”协同发展的有效连接器；定期听取“五篇大文章”相关业务发展情况报告，多次组织开展绿色金融等专题调研，要求紧跟二十届四中全会提出的现代产业体系“绿色化、智能化、融合化”发展方向，支持实体经济转型，提供相适配的金融服务。2025年，本行科技金融、绿色金融、普惠金融、养老产业贷款余额分别较年初增长18.47%、19.05%、7.22%、187%。

2021年末至2025年末，本行科技金融贷款从2357亿元增至1.12万亿元，增幅376.08%；绿色金融贷款从4539亿元增至1.11万亿元，增幅143.99%；普惠金融贷款从2988亿元增至5961亿元，增幅99.51%；养老金融个人养老金账户规模突破778万户，管理综合金融资产逾1.17万亿元。

（三）坚持改革创新，优化机构与人才布局

董事会坚持把改革作为破解难题的关键一招，审议研究内设机构及职责调整、职务职级薪酬体系改革方案、分支机构发展规划，开展体制机制改革专题调研，指导管理层陆续实施科技、零售、企金、福建区域、党建纪检、行政后勤、薪酬体系、风险管

理等领域体制机制改革，优化总行和分支机构设置，激发组织活力，破解转型发展难题。稳步推进国际化布局，在设立伦敦代表

1本行于2022年提出“五大新赛道”，因此相关数据统计起点为2021年末。

8处的基础上，审议研究将伦敦代表处升格为分行，研究设立兴业

基金香港子公司，将跨境金融摆在更加重要的位置。更加重视人才体系建设，推进科技、绿色金融、财富管理人才三个万人计划以及国际化人才培养计划，2025年末，科技人才达到8000余人，绿色金融人才达到9000余人；常态化举办“兴火燎原”创新马

拉松大赛，激发干事创业的强大动力。

三、打造价值银行，着力提升发展质量

（一）坚持人民至上，提升客户服务能力

董事会秉持“以人民为中心”的发展思想和“以客户为中心”

的经营理念，督促管理层通过健全客户分层分类经营体系、提升平台运营效率、打造重点场景生态、优化产品策略等举措，提升客户体验、夯实客户基础。2025年末，全行企业客户达167万户、较年初增加13.16万户，价值客户较年初增长12%；零售客户达1.15亿户、较年初增长436万户，贵宾客户和私行客户均较年初增长13%。“十四五”期间，企业客户增长近80%，零售客户增长近50%，同业法人客户合作覆盖率保持95%以上、价值客户占比超50%。同时，定期审议研究消保工作计划、消保工作情况等议案，阅悉银行业消费投诉情况通报，开展消保专题调研，督促管理层优化消保工作流程和处理机制，切实维护消费者合法权益。2025年，监管通报二次投诉量、监管转办首次投诉量较上年同期均明显下降，每千营业网点投诉量和每千万人客户投诉量排名分别位列同业第11位和第5位，均为近年最优水平。

（二）促进转型发展，保持差异化竞争优势

9董事会定期审议财务报告、负债质量管理报告，听取经营情况

报告、流动性管理报告，坚持稳中求进、实事求是，指导管理层持续优化资产负债结构，着力稳定息差表现，企金固底板、零售补短板、同业锻长板，持续发挥差异化竞争优势，实现客户、规模、结构、效益、质量、地位的协同提升。2025年，本行企金、零售、同业存款付息率分别同比下降 34BPs、31BPs、59BPs，净息差 1.71%，同比下降 11BPs，降幅保持同业较好水平、稳步收敛；

集团资管总规模3.7万亿元，较上年末增长26%，理财规模较年初增长 11.6%；ETF 托管产品规模超 3500 亿元，在公募基金整体规模中占比较上年末大幅提升；银银平台财富销售9848亿元，较年初增长1200亿元。“十四五”期间，企金存款从3.31万亿元增至4.13万亿元，零售存款从0.73万亿元增至1.80万亿元、跃居股份行第 2 位；零售 AUM 从 3.25 万亿元增至 5.86 万亿元，增幅80.31%；理财规模从1.48万亿元增至2.43万亿元，增幅

64.75%；大投行 FPA（客户融资总量）从 3.22 万亿元增至 4.89万亿元，增幅51.86%；并购融资余额升至股份行第1位，银团融资余额升至股份行第2位；承销境外债券规模连续五年保持全

国性股份制商业银行第 1 位；承销非金债、类 REITs、绿色债券

规模连续四年保持市场前列，落地市场首单蓝色科创票据、首单用于不良资产收购数字人民币债券。

（三）加强资本管理，夯实经营发展根基

董事会审议资本管理规划、资本管理情况与资本管理计划报

告、资本管理第三支柱报告、内部资本充足评估程序报告，制定、修订资本管理相关制度，听取资本管理与资本计量高级方法全面审

10计情况汇报。指导管理层强化资本集约经营，大力发展轻资占业务、优化考核评价；督促管理层加强资本精细化管理，全力推动资本计量高级方法验收工作；高度重视、大力支持资本补充和资本结构优化。2021年，把握机遇，发行500亿元可转债。2025年，推动第一大股东福建省财政厅将所持86.44亿元可转债全额转股，补充核心一级资本；审议通过相关议案，赎回560亿元优先股和300亿元永续债，完成两期500亿元永续债发行，利率好于同期同业表现，每年预计节约股息（利息）支出19亿元，相应增厚净利润和核心一级资本。“十四五”期间，集团核心一级资本充足率由9.33%升至9.70%，各级资本充足率均有所提高。

四、拥抱科技变革，全力推进数智化转型

（一）夯实数字化底座

董事会高度重视科技基建，定期审议听取信息科技相关议案，开展数据应用、数据治理等专题调研，以企业级理念、标准化方法指导全行科技建设。2025年，本行以“新城建设、旧城改造”思路持续深化企架建设，加快技术架构向云原生、分布式、微服务转型，基本建成新一代云平台，分布式核心“一号工程”全面进入研发测试和关联系统配套改造关键阶段；推进敏捷转型，IT 项目平均交付周期压降 33%；完成 5 万余项数据字典规范性检核；启动贵安数据中心建设及福州、上海机房改造，构建“两主两备”多活多中心架构，加快 GPU 智能算力设施建设，人民银行重要信息系统业务连续性压力测试排名大幅提升；荣获人民银

行2024年度金融科技发展奖二等奖两项、三等奖两项，创历史最佳成绩。“十四五”期间，科技投入从每年40多亿元增长到

11近80亿元，科技队伍从2000多人快速增长到超8000人，推动

系统整合，建设一批企业级标杆项目，很大程度上解决了系统竖井、数据孤岛、流程断点等问题。

（二）构建智能化蓝图

董事会深刻把握智改数转的时代之变，坚持科技引领，进一步加强科技规划、加快科技建设，力争实现“弯道超车”；在审议听取信息科技相关议题的基础上，针对性开展数智化转型专题调研，听取人工智能建设情况专题汇报；要求管理层把握历史机遇，拥抱人工智能，扎实做好数智化工作，力争同业领先。2025年，推动编制智能化转型蓝图、实施“人工智能+”行动，形成“1+7”智能应用体系蓝图，启动高质量数据集工程、知识工程、模型工程三大战略基础工程；全行上线200多个智能体，形成

260多个应用场景，在风控、投研等场景取得减负赋能的显著成效。“十四五”期间，构建完善“1 个手机银行+5 个线上平台 +N个场景生态”数字兴业体系，从“网点兴业”走向“数字兴业”，从“数字兴业”走向“智慧兴业”。

（三）提升数字化运营水平

董事会推动构建完善数字化运营体系架构，总分行陆续成立数字运营部，进一步发挥数字化运营在提升 AUM、客户触达率、产品综合化销售以及增收节支等方面的重要作用。2025年，本行数字营销中台和远程经营中心累计触客7.7亿人次，带动客户

2“1”指人工智能，“7”指客户管理、客户营销、客户服务、风险合规、投资交易、决策审批、集中作业7个领域。

3“5个线上平台”指兴业普惠、兴业管家、兴业生活、钱大掌柜、银银平台五大线上平台。

12综合金融资产2004.97亿元；通过“搭建策略体系—畅通协同机制—整合触达渠道”，全年向上输送白金及以上客户58.85万户，同比提升 17.87%，占当年新增贵宾客户的 76.15%；AI 营销策略触客超2000万人次。“十四五”期间，手机银行有效客户数增长90%，达到7022万户。

五、严守合规底线，增强全面风险管理能力

（一）加强全面风险管理，防范化解重点领域风险

董事会统筹发展和安全，切实强化全面风险管理，定期审议全面风险管理状况评估报告、集团风险偏好实施方案报告；研究

制定、修订全面风险管理战略以及全面风险管理制度反洗钱工作

管理办法等系列制度；听取全面风险管理系列审计报告、流动性

管理情况报告、压力测试工作开展情况报告、衍生品业务及风险

管理情况报告、信息科技风险管理工作报告等。“十四五”期间，通过实施风险管理体制机制改革和加强资产质量管控，本行资产质量保持行业较优水平，重点领域风险持续收敛；推动房地产业务健康发展、地方政府融资平台业务转型发展，风险化解处置取得成效，2025年对公房地产融资余额压降533亿元、对公房地产新发生不良同比下降42%，压降地方政府融资平台业务敞口

466亿元；推动信用卡业务高质量发展，2025年信用卡新发生不

良同比下降 13%，信用卡 EVA 由负转正；加大不良资产处置力度，实施重点项目攻坚机制，向不良资产要效益，连续六年账销案存清收破百亿元，其中2025年实现账销案存清收162亿元，为全行资产质量稳定与利润增长提供有力支撑。

（二）加强内控合规管理与审计监督管理

13董事会深刻理解和顺应严监管导向，将内控合规管理摆在更

加重要的位置，审议研究内部控制评价报告、反洗钱合规管理情况报告、案件防控工作情况报告、关联交易情况报告、给予关联

方关联交易额度、审计项目计划、内部审计工作报告等议案，听取合规内控管理工作情况报告以及各专项审计报告，督导管理层持续完善内控合规长效机制，做好内控合规基础工作、夯实合规经营文化根基。贯彻落实《金融机构合规管理办法》，聘任首席合规官，完善合规治理体系。强化问责监督，督促管理层及时总结呆账核销的经验教训，加大问责力度和范围，充分发挥问责警示教育作用。加强与内外审的沟通，推动重点领域审计全面覆盖，强化审计成果运用。审计与关联交易控制委员会听取资本管理与资本计量高级方法全面审计、预期信用损失法实施情况专项审计等报告，加强对董事会及高级管理层在资本计量高级方法等资本管理事项中履职情况的监督评价。“十四五”期间，全行案件风险防控体系不断完善，毕马威华振会计师事务所指出本行内控管理存在的问题明显减少，第二道、第三道防线作用持续提升。

六、完善公司治理，获得市场诸多认可

（一）完善顶层制度、架构，战略价值链稳健高效运转

一是制度更完善。过去五年，完成2次公司章程系统性修订以及股东会议事规则修订、董事会及其专门委员会议事规则等系

列配套制度修订，制定独立董事工作制度、董监高职业道德准则、董事监事履职时间计算标准操作细则等具体工作规程，制度层次更加丰富、制度体系更加完善。二是架构更合理。分别于2021年和2024年完成第十、十一届董事会换届，董事会席位由15名

14扩增至19名。有序推进监事会改革与职权衔接工作。三是成员更多元。2025年新增1名股权董事、成员总数达到14名，成员结构更加优化，专业领域更加多元，女性董事占比突破20%。四是议题更聚焦。“十四五”期间，共召开39次董事会、116次董事会专门委员会会议、7次独立董事专门会议，会议议题和调研安排更加聚焦战略规划、实施等重点领域。五是传导更顺畅。

“十四五”期间，共编发董事会意见传导函170份，传导更有力、执行更到位、反馈更扎实，营造“董事真敢讲、董办真跟进、管理层真回应”的良好机制和氛围。六是履职更充分。“十四五”期间，围绕“十五五”规划等重大事项，开展重点领域调研以及资本市场、ESG、绿色金融、消费者权益保护、数智化转型、人

工智能与数据应用、科技效能管理、数据治理等超40场调研。

独立董事参与度持续提升、作用更加突出。

此外，2025年，根据《公司法》规定，为更好保障董事、监事及高级管理人员权益，并参照先进同业经验，本行投保董事、监事及高级管理人员责任险，为董监高相关责任提供理赔保障，赔偿限额1000万美元，目前保险费率6.2352‰，被保险人包括：

董事、监事、高级管理人员、财务负责人、董事会秘书及被保险

人的配偶、法定代理人、继承人。

（二）讲好兴业故事，市场价值链稳健高效运转

一是股价涨幅跑赢大市。董事会高度重视市值管理，研究制定《市值管理制度》《估值提升计划》，要求管理层在做好经营管理的基础上，讲好兴业故事，唱响市值提升光明论。2025年，本行股价涨幅15.04%，列9家股份行第3、15家国股行第5，“十

15四五”期间累计上涨32%。二是股权结构持续优化。2025年，大

家人寿增持6.15亿股，福建省内国资持股占比由27.92%提升至29.08%，主要股东持股占比由53%提升至57%；“十四五”期间，

福建省财政厅、福建省投资集团、福建省港口集团先后增持，福建省内国资持股占比由22.04%提升至29.08%，主要股东持股占比由50%提升至57%，前五大股东持股比例突破50%。三是提升股东回报。制定《“提质增效重回报”行动方案》，推动实施中期分红，持续提升投资者回报和获得感。近五年现金分红占归属于母公司普通股股东净利润的比例由26%升至30.73%，累计分红总额1069亿元。

（三）搭建闭环管理体系，社会（ESG）价值链稳健高效运转

董事会践行可持续发展的公司治理理念，将 ESG 理念纳入战略发展规划，积极探索中国特色 ESG 实践。一是评级和市场认可度持续提升。明晟（MSCI）评级由 2021 年 A 级升至 2023 年 AA级、2024 年与 2025 年均为 AAA 级，连续七年保持境内银行业最高评级；其中，公司治理（G）指标表现由 3.8 分提升至 7.2 分，近三年保持国内同业前 3 名。在标普、晨星、中证、Wind 等 12项 ESG 评级中均位居银行业前 3位。五年来累计荣获约 65项 ESG权威奖项。二是完善顶层设计与制度建设。审议通过《ESG 政策》和《可持续发展管理办法》，构建起行业领先的“策略、执行、沟通、绩效”闭环式管理体系，明确“三维九向”20 项 ESG 关键议题的管理目标和管理架构。

16党的二十届四中全会指出，未来五年战略机遇和风险挑战并存，不确定难预料因素增多。在此背景下，银行业经营预计加速分化，更加考验我们把握机遇和应对挑战的能力。董事会将继续贯彻落实党和国家大政方针，紧跟国家“十五五”规划和中国式现代化建设，把握发展脉络，抢抓战略机遇，更好地发挥战略制定与决策作用，推动管理层抓好“十五五”和2026年各项工作，推动高质量发展不断迈上新台阶。

我们将坚持以数智化、绿色化、国际化、综合化、生态化为引领，围绕现代化产业体系建设深耕产业金融，持续擦亮科技金融、绿色金融、财富银行、投资银行“四张名片”，全面建设一流价值银行，为建设金融强国贡献更大兴业力量，在中国式现代化建设中展现更强兴业担当。“五化”是本行的战略方向。其中，数智化是驱动经营转型的根本引擎，绿色化是引领经营发展的价值底色，国际化是支撑跨境发展的必然要求，综合化是提升客户价值的核心抓手，生态化是升级服务水平的高阶形态。产业金融是本行的战略重点。本行将围绕国家现代化产业体系建设，以产业为轴心，连接政府（G 端）、企业（B 端）、个人（C 端）与金融机构（F 端）全链路，全维度发力、一体化推进，强化综合金融服务，带动全行转型发展。“四张名片”是本行的战略特色。

本行推动核心优势从“三张名片”向科技金融、绿色金融、财富

银行、投资银行“四张名片”扩容升级，做精特色业务、做强核心能力，以“四张名片”特色优势构建做好金融“五篇大文章”的核心竞争力。“价值银行”是本行的战略目标。本行将在为客户创造价值过程中为自身、为股东创造更多价值，实现经济效益、

17社会效益、环境效益的有机统一，最终建设具备盈利能力强、客户合作深、风险成本低、业务结构均衡、经营特色鲜明“五大特征”的一流价值银行。

专此报告，请予审议。

182025年年度股东会

文件二审议议案兴业银行股份有限公司

2025年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》，以及国家金融监督管理总局、中国证监会、上海证券交易所有关年报编制规范，本行已完成2025年年度报告及摘要编制工作。其中年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具无保留意见。

专此报告，请予审议。

附件：2025年年度报告及摘要（见上海证券交易所网站）

192025年年度股东会

文件三审议议案兴业银行股份有限公司

2025年度财务决算报告及2026年度财务

预算方案

各位股东：

现将2025年度财务决算报告及2026年度财务预算方案报告

如下：

2025年，全行上下认真贯彻落实年初工作会议精神，保持

战略定力，积极主动应对内外部形势变化，以“五大能力”提升为抓手，深化业务转型，持之以恒推进价值银行建设，整体经营成果保持稳健。

1.业务规模发展。截至2025年末，集团总资产11.09万亿元，比年初增加5863.58亿元，增长5.58%；集团总负债10.18万亿元，比年初增加5663.23亿元，增长5.89%；归属于母公司股东权益9017.16亿元，比年初增加198.08亿元，增长2.25%；

1

各项贷款余额5.95万亿元，比年初增加2123.28亿元，增长

2

3.70%；各项存款余额5.93万亿元，比年初增加3972.82亿元，

增长7.18%。

2.经营效益表现。2025年全年实现营业收入2127.41亿元，

其中利息净收入1487.52亿元，同比增加6.45亿元，增长0.44%。

1

各项贷款的口径：包含贷款本金，不含应计利息和减值准备。

2

各项存款的口径：包含存款本金，不含应计利息。

20受市场利率波动等因素影响，集团实现非息收入639.89亿元，

同比减少1.30亿元，下降0.20%。集团净资产收益率9.15%，好于年初预期。

3.风险管理与资本情况。截至2025年末，集团不良贷款率

1.08%，比年初增加0.01个百分点，集团口径核心一级资本充足

率、一级资本充足率、资本充足率分别为9.70%、10.64%、13.56%。

法人流动性比例65.72%，高于25%的监管标准值，集团流动性覆盖率174.79%，净稳定资金比例108.82%，二者均符合不低于100%的监管要求。

2026年，本行要以数智化、绿色化、国际化、综合化、生

态化为引领，以数智化、绿色化、国际化、综合化、生态化为引领，围绕现代化产业体系建设深耕产业金融，持续擦亮科技金融、绿色金融、财富银行、投资银行“四张名片”，全面建设一流价值银行。同时深入把握高质量发展要求，坚持“稳中求进，提质增效”总基调，科学研判内外部发展形势，制定务实求真、积极可行的计划目标。

1.推动资产负债表重构，统筹量价均衡发展，实现质量、效

益、规模的动态平衡。贷款业务要平衡好风险防范与业务发展的关系，立足于“五篇大文章”，推进信贷业务转型发展，持续向产业金融进阶，提升业务结构与实体经济的契合度。负债端坚持“稳增长、调结构、降成本”，围绕产业经营活动深耕织网工程，持续提升客户服务能力，有效夯实支付结算业务，加大低成本负债拓展力度，同时合理控制同业负债吸收节奏和成本。

2.发挥金融市场优势，兼顾“安全性”和“盈利性”，完善

21投资交易体系，锻造专业交易能力，科学制定投资策略，合理把

握建仓力度节奏，进一步优化资产币种、久期、品种、账户等结构，构建更具韧性的投资组合。

3.坚持轻资本发展导向，持续推进“大投行、大资管、大财富”融合发展，聚焦理财、财富代销、托管、债券承销等重点业务发展，推动中间业务收入合意增长。

4.强化稳健审慎经营，统筹好发展与安全，紧密结合监管政

策与市场变化，做好“控新降旧”工作，有效提升风险成本管控能力。

根据上述总体思路，安排2026年业务经营与发展的主要目标如下：

1.有效落实国家政策导向和自身转型发展要求，持之以恒推

进价值银行建设，推动资产负债规模稳健增长，结构合理优化。

2.坚持“以客户为中心”，有效巩固表内业务基础，加大中

间业务发展力度，推动营业收入保持在合意水平。

3.牢固树立底线思维，巩固风险管理体制机制改革成效，压

实风险防控全流程职责，加大重点风险领域攻坚以及数字化风控赋能，促进资产质量保持平稳运行。

专此报告，请予审议。

222025年年度股东会

文件四审议议案兴业银行股份有限公司

2025年度利润分配预案

各位股东：

2025年兴业银行法人银行净利润为716.11亿元，加上年初

审计后未分配利润4871.15亿元，扣除已发放的2024年度现金分红224.33亿元、优先股股息25.97亿元及永续债利息21.36亿元，本次可供分配利润为5315.60亿元。

建议2025年度利润分配方案如下：

一、提取法定盈余公积

2025年全年需计提法定盈余公积1.94亿元。

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，“第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”2025年末，本行注册资本21162855196元，此次计提法定盈余公积194332222.51元，

计提后法定盈余公积累计额为10581427598元，达公司注册资本的百分之五十，满足公司法规定。

二、提取一般准备

2025年末提取一般准备84.60亿元。

根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕

2320号）的规定，金融企业应当于每年年度终了对承担风险和损失

的资产计提一般准备，一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。

2025年末本行风险资产余额为8234278927619.45元，应

计提一般准备余额123514183914.29元，截至2024年末已计提一般准备余额115053862696.27元，本年应计提

8460321218.02元。

三、支付优先股股息

本行已于2025年赎回发行的全部优先股，三期共560亿元，所以本年度无需支付优先股股息。

四、分配普通股股利

2025年全年预计派发普通股现金股利225.60亿元。其中

2025年中期派发现金股利119.57亿元，本次拟派发现金股利

106.03亿元。

根据公司章程对利润分配的有关规定，综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，本次拟以实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股利人民币5.01元（税前），按截至2025年末普通股总股本21162855196股计算，本次合计拟派发现金股利人民币10602590453.20元，若在本次分红派息的股权登记日前本行总股本发生变动的，拟维持每股分红金额不变，相应调整分红总额。

连同已派发的2025年中期现金股利每10股人民币5.65元（税前），本行2025年全年向全体普通股股东每10股共计派发

24现金股利人民币10.66元（税前），全年共计派发现金股利人民

币225.60亿元。

上述分配方案执行后，余下未分配利润结转下年度。

专此报告，请予审议。

252025年年度股东会

文件五审议议案兴业银行股份有限公司

2026年度中期利润分配计划

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）以及《兴业银行股份有限公司章程》的相关规定，为保持分红政策的延续性，本行2026年度拟继续实施中期利润分配。

建议2026年度中期利润分配计划如下：

根据经审阅的2026年半年度财务报告，在经营业绩保持稳定、满足关键时点监管指标达标以及维持合理利润留存支持业务

发展的前提下，实施2026年度中期利润分配。

2026年度中期现金分红金额占半年度归属于合并报表口径

母公司普通股股东净利润的比例不高于三分之一。本行后续制定

2026年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配金额。

同时，提请股东会同意董事会在符合利润分配条件下，根据股东会批准的各项内容决定2026年度中期利润分配具体方案并实施。

专此报告，请予审议。

262025年年度股东会

文件六审议议案兴业银行股份有限公司

2025年度董事薪酬方案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》等监管规定，现就本行董事2025年度薪酬方案报告如下：

截至2025年末，本行董事会由14名董事构成，包括6名股权董事、3名执行董事和5名独立董事。其中，股权董事在各自的任职单位领取报酬、不在本行领取；执行董事薪酬按照高级管理人员考核标准核定和发放；独立董事津贴按照本行《独立董事津贴制度》发放，由基本津贴、委员会职务津贴和工作补助三部分组成。具体情况如下：

2025年从本行获得的税前报酬/津贴

姓名类别总额（万元）董事长

1

吕家进160.58执行董事副董事长

陈信健160.58执行董事

黄汉春股权董事-

乔利剑股权董事-

1

执行董事薪酬按照高级管理人员考核标准核定和发放，详见股东会会议文件议题十一《2025年度高级管理人员薪酬分配方案》及本行2025年年度报告。

272025年从本行获得的税前报酬/津贴

姓名类别总额（万元）

张为股权董事-

朱坤股权董事-

郁华股权董事-

陈躬仙股权董事-

孙雄鹏执行董事146.26贲圣林独立董事30徐林独立董事30王红梅独立董事30张学文独立董事30朱玉红独立董事未在本行领取津贴以上事项已经董事会及薪酬考核委员会审议通过。

专此报告，请予审议。

282025年年度股东会

文件七审议议案兴业银行股份有限公司关于聘请2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

根据本行章程规定，聘用会计师事务所事项需经董事会审计与关联交易控制委员会、董事会审议后，提请股东会决定。现将聘请2026年度会计师事务所有关情况报告如下：

一、2025年度会计师事务所履职评估及续聘建议

根据财政部和上交所最新规定，本行应在年度财务报告披露时，同步披露对会计师事务所履职情况评估报告。本行采取行内评估、征求董事会审计与关联交易控制委员会全体委员意见、查询外部处罚信息等方式，完成毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威）2025年度履职情况评估。

2025年，毕马威遵循独立性原则，履行服务承诺，投入充

足的审计资源，按时完成审计计划，全面、客观、公正反映本集团情况，与本行各层级沟通交流顺畅，遵守监管和本行对信息安全的规定，不存在违反廉洁从业的情况。协助本行及各级子公司推进会计准则及监管新规落地，在集团并表、资本计量、风险分类、减值计提、信贷风险、不良转让、科技风险、财务会计、中

间业务、估值方法、税务处理等方面提出专业建议，在监管政策解读、银行发展趋势、同业经验分享、创新业务、财务分析、培

29训交流、信息披露等方面提供有价值的增值服务，为促进本行经

营管理、内部控制和风险防控等方面持续提升，发挥积极作用。

评估结论：本行认为毕马威在执业资质、专业胜任能力、独

立性、信息安全和诚信状况等方面均符合监管制度规定，建议继续聘请毕马威为本行2026年度会计师事务所，聘期一年。

二、2026年度审计服务范围和费用

（一）审计服务范围

2026年度审计服务范围主要包括2026年年报审计、半年报审

阅及内部控制审计。

（二）审计服务费用

2026年度审计总费用（包括各项代垫费用及税费等）为人民

币988万元：其中年报审计费用人民币536万元、半年报审阅费用

人民币256万元、年度内部控制审计费用人民币196万元。

三、其他事项

（一）2026年增值服务承诺毕马威承诺2026年度增值服务累计投入时间不低于2025年度实际投入时间。同时，将结合本行实际需要以及行业热点问题，加大增值服务支持力度。

（二）审计项目主要人员变更

本行2025年度审计项目主管合伙人、签字注册会计师为吴钟鸣，项目合伙人、签字注册会计师为潘盛。根据财政部相关要

1求，吴钟鸣自2021年服务至2025年已满5年，达到监管规定

1财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）第三十三条“审计项目主管合伙人、签字注册会计师在同一家会计师事务所，或更换会计师事务所时，连续实际承担同一金融企业审计业务不超过5年”。

30年限，将进行轮换。2026年，毕马威计划安排潘盛接任本行审

计项目主管合伙人及签字注册会计师，何可人（首次）担任项目合伙人及签字注册会计师。

四、已履行的决策程序

（一）董事会审计与关联交易控制委员会审议意见

本行于2026年3月24日—25日召开第十一届董事会审计与关联交易控制委员会第十二次会议，审议通过《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》，全体委员认为毕马威在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、信息安全和诚信状况等方

面符合监管规定，一致同意继续聘用毕马威为本行2026年度会计师事务所，聘期一年，并将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议及表决情况

本行于2026年3月26日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》，全体董事一致同意继续聘用毕马威为本行2026年度会计师事务所，聘期一年。独立董事发表了同意的独立意见。现提交股东会审议。

专此报告，请予审议。

312025年年度股东会

文件八听取报告兴业银行股份有限公司

2025年度主要股东（大股东）评估报告

各位股东：

根据《商业银行股权管理暂行办法》《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》有关规定，福建省财政厅及其全额出资设立的福建省金融投资有限责任公司（以下简称福建金投）为本

行大股东，现将2025年度大股东评估情况报告如下：

一、福建省财政厅和福建金投持股情况截至2025年12月31日，本行大股东具体持股情况（含关联方合计持股）如下：

股东名称持股数（股）持有比例（%）备注

福建省财政厅8417422013.98

持股15%以

福建省金融投资有限责任公司351191862516.59上、派驻董事

合计435366082620.57

二、福建省财政厅和福建金投2025年度评估情况

（一）股东基本信息福建省财政厅与其全额出资设立的福建金投合计持有股份

4353660826股，占比20.57%，为本行合并持股第一大股东，

并向本行派驻董事。福建省财政厅是福建金投的控股股东、实际控制人和最终受益人。

32福建省财政厅直接持有股份841742201股，占比3.98%。

福建省财政厅为机关法人，负责人郑震，统一社会信用代码

11350000003591213N，住址为福州市中山路 5 号。

福建金投持有股份3511918625股，占比16.59%。公司成立于2022年2月，注册地福州市，注册资本1000亿元，法定代表人李洁，统一社会信用代码 91350000MA8UMNMH01，经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；

企业管理咨询；财务咨询；科技中介服务；软件开发；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）评估情况

在股东资质方面，福建省财政厅和福建金投股东资质符合法律法规规定和监管要求，福建金投具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况；两家大股东严格履行出资义务，以自有资金入股，具备向本行补充资本的能力；与控股股东、实际控制人、关联方、最终受益人等各方关系清晰透明，及时向本行逐层披露其股权结构；不存在对本行经营管理产生不利影响的各种情形。

在持股行为方面，福建省财政厅和福建金投未委托他人或接受他人委托持有本行股份；持股比例和参控商业银行数量符合监

管规定；所持股份没有办理质押、被冻结或被限制权利的情形。

在治理行为方面，福建省财政厅和福建金投积极落实本行章

33程和协议条款，依法行使股东权利，未对本行进行不正当干预或限制；出席2024年年度股东会和2025年第一次临时股东会并合

法行使表决权，派驻的董事勤勉履职，公平对待所有股东，未做出损害本行或其他利益相关者合法权益的决策。

在交易行为方面，福建省财政厅和福建金投与本行的关联交易遵守法律法规和国家金融监督管理总局关于关联交易的相关规定；坚持一般商业原则，交易的条件及利率均执行本行业务管理的相关规定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，交易透明定价公允，交易需求由正常经营活动需要产生，未进行不当关联交易或利用其对本行的影响力获取不正当利益；根据要求及

时提供材料进行监管报告和披露，配合本行开展交易动态管理。

在履行责任义务方面，福建省财政厅和福建金投严格按照法律法规和监管规定履行股东责任和义务，及时准确报送和披露股东股权信息；积极配合本行执行各项监管要求，支持本行编制实施资本中长期规划和多渠道、可持续补充资本，优化资本结构；

支持全体股东特别是中小股东依法行使股东权利，未发生利用大股东地位损害本行及中小股东利益的情形。福建省财政厅和福建金投已根据监管要求就有关责任义务向本行出具书面承诺并切

实积极履行，未出现违反已作出承诺的情形。福建省财政厅积极参与认购本行发行的可转债，并于2025年5月将其所持有的

86.44亿元可转债全额转股，为本行可持续发展提供资本支撑。

专此报告。

342025年年度股东会

文件九听取报告兴业银行股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

根据本行章程规定，现将五位独立董事2025年度述职报告附后，向股东会述职。

附件：五位独立董事述职报告

35附件

兴业银行独立董事2025年度述职报告贲圣林本人自担任兴业银行独立董事及董事会风险合规与消费者

权益保护委员会主任委员以来，勤勉、忠实、独立、客观地履行职责积极参加董事会会议、委员会会议、独立董事专门会议及

董事会组织的其他各项活动，切实维护本行和全体股东利益。现将本人2025年担任独立董事的工作情况报告如下：

一、个人基本情况本人自2021年7月起担任兴业银行独立董事。现任浙江大学教授、金融科技研究院院长，兼任中国人民大学国际货币研究所联席所长，北京前沿金融监管科技研究院创始院长，全国工商联国际委员会委员，中央统战部党外知识分子建言献策专家组成员，浙江省政协常委、副秘书长（兼）、经济委员会副主任，浙江省人民政府参事，浙江数字金融科技联合会联合主席，浙江东方金融控股集团股份有限公司独立董事，财通证券股份有限公司独立董事。

按照《上市公司独立董事管理办法》的规定与要求，本人定期开展独立董事独立性自查，确保持续独立履职，不受本行及其主要股东、实际控制人影响。根据自查情况，本人符合独立性要求，上述工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突。

36二、2025年度履职情况

（一）出席董事会会议并发表意见。2025年，本人亲自出席本行召开的7次董事会会议。本着对本行和全体股东负责的态度，本人认真审阅本行定期报表、业务数据和经营情况等报告，会前充分了解各项议案背景，全面保证决策质量，会上积极参与审议和讨论，对若干重大事项客观发表意见建议：一是关于转型发展。建议充分发挥北京、深圳、上海、杭州等重点分行的客户资源和专业能力，激发主观能动性，鼓励重点分行在重点业务领域开展标志性试点改革，引领全行转型。二是关于海外分支机构布局。建议进一步加强海外分支机构的办公配置和人才建设，组建专业团队，适当补充熟悉当地市场与政策法规的人才，以更好融入当地金融环境。三是关于服务企业出海。当前，企业出海愈发值得关注，蕴藏的金融服务需求潜力巨大。本行要把握服务企业出海的战略机遇，主动应对客户的业务结构变化，紧跟客户全球化发展步伐，在做好风险管理的基础上，从战略层面进一步提升企业出海的服务支持能力。

（二）召集、主持风险合规与消费者权益保护委员会会议，出席提名委员会会议，辅助董事会科学决策。

作为董事会风险合规与消费者权益保护委员会主任委员，本人召集并主持召开5次委员会会议，审议议案41项，听取报告10项，充分发挥银行业从业经验，通过有效引导和适当发问，

促使委员会围绕全面风险管理、重点领域风险防控、合规内控管

理、消费者权益保护工作等核心履职事项及相关议题开展深入研讨，切实提升本行全面风险管理水平与委员会履职质效。

37在职责范围内，本人科学研判内外部形势，认真评估公司经

营面临的各类风险，全面深入了解公司风险合规与消费者权益保护情况，定期总结和评价各类风险控制措施，推动本行持续提升全面风险管理能力。会上，本人重点围绕 AI 赋能全面风险管理、业务连续性管理、业务发展策略等事项发表专业意见建议。一是关于 AI 赋能全面风险管理。建议在未来的全面风险管理状况报告中，进一步增加关于利用人工智能、大数据等数字化技术赋能风险识别、监测与管控的专项内容，更好地体现科技对降低风险成本的作用。二是关于业务连续性管理。在互联网时代，商业银行业务连续性管理是最关键的工作之一。本行业务连续性总体应急预案既要搭建好“框架组”，还要搭建好“作战组”，提升应急预案的可操作性。三是关于业务发展策略。建议将本行优秀的金融市场交易能力更多地向客户端赋能，大力发展代客业务，优化收入结构、服务实体经济，助力本行市场估值提升。

作为董事会提名委员会委员，本人出席了4次提名委员会会议，审议议案5项，包括审议研究提名郁华为董事候选人、增补郁华为董事会提名委员会委员、聘任杨柳为副行长、聘任孙雄鹏

为首席合规官等事宜，对相关候选人的任职资格和条件进行初步审核，并报请董事会审议。

在履职过程中，兴业银行积极配合本人工作，及时提供本人开展工作所需的信息、资料和协助，沟通与意见传达渠道通畅。

（三）参加独立董事专门会议。根据证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，本人全年参加4次独立董事专门会议，审议《关于变更给予九江银行及其关联企业关联交易额度的议案》38《关于调整董监高及其关联方与本行开展关联交易审议程序的议案》《关于给予兴业信托系列关联方及兴银理财系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予福建省投资开发集团有限责任公司系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予中国烟草总公司系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予兴业金租、兴业基金及兴业消金系列关联方关联交易额度的议案》等事项，履行独立董事专门议事职责。

（四）出席年度股东会，积极履行董事职责。本人出席本行

2024年年度股东会，确保会议的召集、议事和表决程序符合相

关法律法规和本行章程的有关规定，审视议事流程与表决事项，确保各项议案符合本行利益和中小股东权益。重视中小股东沟通交流工作，耐心倾听中小股东的合理诉求，畅通意见反馈渠道，推动管理层回应市场关切，增强本行信息披露透明度，确保中小股东合法权益不受损害。

（五）参与董事调研交流学习，掌握银行经营管理状况。深

入了解本行发展状况，加强与本行管理层的沟通交流，本人认真听取各阶段经营情况和有关重点工作进展，参加董事会组织的有关专题调研和交流活动，全面了解本行经营情况和发展战略。7月，列席全行半年工作会议，增进对本行战略实施与推进价值银行建设相关工作的了解。8月，赴四家国有大行开展人工智能与数据应用专题调研，并听取首席信息官和金融科技研究院关于人工智能建设情况的专题汇报；参加风险管理、ESG 及绿色金融专题调研，在人工智能建设、组织架构调整优化等方面提出相关专业意见；参加本行举办的习近平同志在闽金融论述与实践座谈会

39并做主题发言。9月，赴生态环境部、亚投行、国家发改委、中

石油四家单位开展 ESG 专题调研，为本行“十五五”发展战略规划建言献策。10月，赴伦敦代表处开展实地调研。11月，参加上交所举办的上市公司独立董事后续培训，持续提升自身履职能力。12月，参加数字化转型专题调研，指导本行做好人工智能未来发展规划，建议加强业务与技术协同，更加关注前瞻性布局方面的科技投入，平衡好短期见效诉求和长期投入要求。

三、重点关注事项情况

2025年，本人认真行使独立董事职责，根据有关监管规定

和本行章程就若干重大事项客观公正地发表独立意见，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并重点对财务会计报告、董事及高管人员任免、薪酬、关联交易等关键领域进行监督。一是认真审阅各定期报告并签署书面意见，确认相关报告真实、准确、完整反映了本行当期的财务状况和经营成果。二是对

2024年度及2025年度中期利润分配方案发表独立意见，认为相

关方案符合法律法规和本行章程的规定，履行了对投资者的回报承诺。三是对提名董事、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，认为相关人选的任职资格、提名和聘任程序符合法律规定和监管要求。四是对高级管理人员薪酬发表独立意见，认为绩效薪酬的计提和分配符合有关制度规定。五是对重大关联交易发表独立意见，认为有关关联交易在公允性和程序性方面均符合相关法律法规，交易条件公平、合理，没有损害本行及股东、特别是中小股东的利益。

此外，作为独立董事，2025年本人还特别关注本行海外业

40务拓展、金融市场业务发展策略、风险管理、消保工作、数字化

转型、董事会及其专门委员会运作情况等事项，认为上述事项在董事会的有效监督管理下运作正常，相关程序和内容均合法合规，内部控制总体有效。

四、履职情况总体评价

2025年，本人为本行工作的时间达36个工作日，投入足够

的时间和精力，全面到位履行各项职责，积极维护本行整体利益，不存在在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋

取私利、擅自泄漏本行商业秘密、利用关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。同时，在参与董事会各类议题讨论与决策时，本人立足职责，充分发挥专业知识与从业经验，深入分析研判，提供专业、客观意见，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东、金融消费者的合法权益。

专此报告。

41兴业银行独立董事2025年度述职报告

徐林

2025年，本人作为兴业银行独立董事及董事会薪酬考核委

员会主任委员，秉持独立、客观、专业的原则，积极参加董事会、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，切实保障股东权益和推动银行稳健发展。现将2025年度工作情况报告如下：

一、个人基本情况本人自2021年7月起担任兴业银行独立董事。本人现任全联并购公会党委书记兼常务副会长，中美绿色长三角（上海）私募基金管理有限公司董事长，湖南华曙高科技股份有限公司董事，中美绿色基金管理有限公司董事长，北京通慧绿智企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，南京龙鹰绿色管理服务有限公司执行董事，中美绿色聚源（南京）投资管理有限公司董事长，北京多木林绿色技术发展有限公司执行董事，浙江振申绝热科技股份有限公司董事，上海百奥恒新材料有限公司董事，中国石油化工股份有限公司独立董事，上海美和安新能源科技有限公司董事，中国城市科学研究会监事长，北京绿色金融协会理事长，盘古智库学术委员会主任委员，清华大学中国发展规划研究院高级研究员。

按照《上市公司独立董事管理办法》的规定与要求，本人定期开展独立董事独立性自查，确保持续独立履职，不受本行及其主要股东、实际控制人影响。根据自查情况，本人符合独立性要求，上述工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突。

42二、2025年度履职情况

（一）亲自出席年度全部董事会会议并发表独立意见。2025年，本人亲自出席本行董事会召开的全部7次会议，会前认真审阅相关议题资料，全面了解各项议案的背景，会上积极发表意见和建议，保证决策审议质量。一是关于业务发展策略，要紧跟二十届四中全会提出的现代产业体系“绿色化、智能化、融合化”

发展方向，加强研究和探索，支持实体经济转型，为新能源、电气化、智能制造业等重点领域提供精准金融服务，设计与产业转型相适配的金融工具和产品服务。二是关于绿色金融业务，要充分发挥本行在绿色金融及ESG领域的优势，深化产品创新服务，获取稳定收益。三是关于降本提质增效，要强化资金成本、运营成本、风险成本等诸多领域成本管控；要向先进同业借鉴经验，进一步提高稳态收益资产的配置规模。四是关于规划制定与传导执行，要注意防止基层人员因承受考核压力而导致行为“变形走样”，确保贷款指引和风险防控要求能在基层得到真正落实。

（二）召集、主持薪酬考核委员会工作，切实履行战略委员

会、审计与关联交易控制委员会委员职责。作为董事会薪酬考核委员会主任委员，本人主持并召开1次委员会会议。2025年3月召

开第十一届董事会薪酬考核委员会第二次会议，审议通过了

《2024年度董事会薪酬考核委员会工作报告》《2024年度董事履行职责情况的评价报告》《2024年度高级管理人员薪酬分配方案》

及《2024年绩效薪酬追索扣回情况报告》等4项议案。有效把控各项议题的审议重点与节奏，推动委员会严格落实省管领导干部薪酬管理规定，统筹兼顾基于业绩的激励约束机制，并关注员工

43薪酬激励机制。同时，对本行绩效薪酬追索扣回工作成果进行检视，深入了解风险金追索与违规问责的执行情况。

作为董事会战略与 ESG 委员会委员，本人出席全部 6 次委员会会议，认真审议修订章程、降本提质增效工作方案、利润分配预案、资本管理规划、资本管理情况、发行资本债券、发行金融

债券、市值管理制度、估值提升计划、年度可持续发展报告、呆

账项目核销等议案；听取并表管理、ESG 工作情况、绿色金融业

务发展情况等报告。会上，本人重点就关于“十五五”集团发展规划、风险管理、ESG 管理等事项发表专业意见建议。一是关于“十五五”集团发展规划，建议在规划编制过程中重视对低利率环境持续性的研判及利率风险影响的评估。二是关于风险管理，要高度重视授信业务全流程风险管控工作，通过呆账项目举一反三，总结经验教训，尽快弥补管理漏洞；要重点关注出口占比较高行业的风险，做好前瞻性分析研判。三是关于 ESG 管理，建议探索论证 ESG 对本行营收、利润、市值管理等方面贡献。

作为董事会审计与关联交易控制委员会委员，本人出席全部

7次委员会会议，认真审议年度财务报告、财务预决算报告、聘

请会计师事务所报告、关联交易情况报告、内部审计工作报告、

内部控制评价报告、内控审计缺陷整改报告等相关事项，独立客观地发表意见。一是关于科技管理，要构建科学的科技投入效能评估体系，通过系统分析和结果运用，优化科技资源布局，提升投入产出效益。二是关于内部审计工作，建议深入剖析审计发现问题对本行风险管理和资本管理的影响，提高对审计意见的重视程度，确保问题有效整改。三是关于员工登陆系统的权限管理，

44总行审计部要设立专项审计项目，通过督促改进 IT 管理系统、健全机制，从系统根源性角度解决问题。

（三）参加独立董事专门会议。根据证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，本人全年参加4次独立董事专门会议，审议《关于变更给予九江银行及其关联企业关联交易额度的议案》《关于调整董监高及其关联方与本行开展关联交易审议程序的议案》《关于给予兴业信托系列关联方及兴银理财系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予福建省投资开发集团有限责任公司系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予中国烟草总公司系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予兴业金租、兴业基金及兴业消金系列关联方关联交易额度的议案》等事项，履行独立董事专门议事职责。

（四）出席年度股东会、临时股东会，积极履行董事职责。

本人出席了本行2024年年度股东会、2025年第一次临时股东会，确保会议的召集、议事和表决程序符合相关法律法规和本行章程

的有关规定，重点审视议事流程与表决事项，切实维护本行及全体股东尤其是中小股东合法权益。

（五）列席全行工作会议，参与各项专题调研，为银行经营管理建言献策。列席本行2025年年度、半年度全行工作会议，听取经营情况和重点工作进展，与管理层加强沟通，深入了解本行经营管理状况。带队赴生态环境部、国家发改委、亚投行、中石化开展 ESG 调研，为集团“十五五”规划出谋划策；参加董事会组织的风险管理、ESG 及绿色金融专题调研，深入了解相关业务领域发展现状与挑战，积极建言献策，有效支撑董事会科学决

45策。此外，参加兴业银行与东南卫视、海峡卫视联合出品的“创投新势力”节目，从投资机构视角提问和分享专业见解。

在履职过程中，兴业银行积极配合本人工作，及时提供本人开展工作所需的信息、资料和协助，沟通与意见传达渠道通畅。

三、重点关注事项情况

2025年，本人认真行使独立董事职责，恪尽职守、勤勉尽责，根据有关监管规定和本行章程，就若干重大事项客观公正地发表独立意见。一是按照上市公司独立董事管理办法的要求，严把年报关，认真审阅2024年年度报告及2025年内三期定期报告，重点核实财务信息，并签署书面意见，认为上述报告客观反映了本行财务状况和经营成果。二是对2024年度及2025年度中期利润分配方案发表独立意见，认为相关方案符合法律法规和本行章程的规定，履行了对投资者持续、稳定的回报承诺。三是对高级管理人员薪酬发表独立意见，检视绩效追索回扣的办法落实情况，推进薪酬管理体系持续完善。四是对重大关联交易发表独立意见，认为有关关联交易在公允性和程序性方面均符合有关法律法规，交易条件公平、合理，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。根据会计师事务所提供的兴业银行与财务公司关联方开展交易的专项说明，认为兴业银行与财务公司关联方开展的关联交易公平、合理，不影响兴业银行资金独立性、安全性，不存在资金占用风险，未损害兴业银行利益。

作为独立董事，2025年本人还特别关注了本行业务发展策略、ESG 管理、风险管理、科技管理、内部审计等事项，认为上述事项在董事会的有效指导下运作正常，相关程序和内容均合法

46合规，内部控制总体有效。

四、履职情况总体评价

2025年，本人严格遵照法律法规、本行公司章程及独立董

事工作制度等相关规定，忠实、审慎、独立地履行各项独立董事职责，为本行工作的时间达34.5个工作日。履职期间，本人积极参与董事会决策，充分发挥专业优势，对本行经营发展提供专业、客观建议，有效促进提升董事会决策水平；对潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，切实维护中小股东合法权益。同时，本人不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密、

利用关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。

专此报告。

47兴业银行独立董事2025年度述职报告

王红梅

2025年，作为兴业银行独立董事，本人严格遵守相关法律

法规及公司章程，忠实、勤勉、客观地履行独立董事职责，积极参与公司治理，切实维护本行和全体股东合法权益，并结合自身专业为本行高质量发展提供建设性意见和建议。现将2025年担任本行独立董事的工作情况报告如下：

一、个人基本情况本人自2022年1月起担任兴业银行独立董事。曾任邮电部经济技术发展研究中心副主任，中国移动通信集团有限公司发展战略部总经理、中国移动慈善基金会执行机构秘书长、集团公司

改革办主任、中国移动驻雄安新区办公室主任，浦发银行董事，中移股权基金管理有限公司董事。现已退休。

按照《上市公司独立董事管理办法》的规定与要求，本人定期开展独立董事独立性自查，确保持续独立履职，不受本行及其主要股东、实际控制人影响。根据自查情况，本人符合独立性要求，上述工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突。

二、2025年度履职情况

（一）勤勉履职、亲自出席本年全部董事会会议，充分参与本行重大事项决策并发表独立意见

本人始终高度重视董事会会议，亲自出席本行2025年召开的7次董事会会议、4次独立董事会议，确保充分参与本行重大决策的讨论和表决。会前认真研读会议资料和议案文件，就复杂

48或关键议题，提前与管理层、审计机构等相关方进行沟通，确保

对审议事项有充分的了解和判断。会上认真参与审议和表决，并就若干重大事项发表专业独立意见或建议。主要包括：

一是关于“十五五”集团发展规划，建议论证单独编制数据资产子规划的必要性，提升员工数据素养，推动数据资产创造经济效益。二是关于客户经营策略，建议进一步关注高价值客户的市场竞争问题，处理好客户挖潜与扩面的关系，全面提升客户合作深度和经营质量，夯实发展根基。三是关于精细化管理，建议平衡好成本管控与业务发展的关系。四是关于人工智能应用，建议主动拥抱人工智能，重视人工智能大模型应用，着力推动金融数字化转型向智能化服务跃升。同时要高度重视数据安全及隐私保护，及时采取针对性的缓释与控制措施，减少合规风险事件。

五是关于前瞻防范 AI 风险，建议高度重视 AI 决策带来的伦理道德风险、合规风险、“黑箱化”等新问题，并将 AI 伦理道德风险纳入现有防控体系。六是关于资产质量管控，建议做好年度收官，为2026年工作奠定基础。七是关于2026年工作计划和考核计划编制，建议将 IT 相关重要工作举措纳入其中，完善计划编制的针对性与可操作性。

（二）召集、主持提名委员会工作，切实履行战略委员会、审计与关联交易控制委员会委员职责，支持董事会科学决策作为董事会提名委员会主任委员，本人召集并主持召开4次委员会会议，审议通过《关于聘任杨柳女士为副行长的议案》《2024年度董事会提名委员会工作报告》《关于提名郁华先生为第十一届董事会董事候选人的议案》《关于增补董事会提名委49员会委员的议案》《关于聘任孙雄鹏先生为首席合规官的议案》等5项议案。有效把控各项议题的审议聚焦重点，确保会议有序进行，推动委员会完成董事、提名委员会委员和高级管理人员选任程序，同时指出本行进行战略调整、组织机构变革时，应重点关注人员与岗位的匹配程度，切实提升工作成效。

作为董事会战略与 ESG 委员会委员，本人出席 6 次委员会会议，积极推动本行战略落地、ESG 体系完善及业务可持续发展，助力本行把握机遇、稳健前行。年内，本人认真审议章程修订、年度可持续发展报告、资本管理情况、市值管理制度、估值提升

计划、提质增效重回报行动方案、恢复计划、呆账项目核销等议案；听取并表管理、绿色金融、ESG 管理等报告。会上，重点就ESG 工作、绿色金融、市值管理、资产质量管理、降本增效等事

项发表专业意见建议。一是关于 ESG 工作，建议在下一步工作计划中更系统地体现公司治理，特别是董事会规范运作在推动 ESG体系建设完善中的优势，更好展现 ESG 相关工作成效；二是关于绿色金融业务，建议关注数字经济带来的新增长点，积极拓展相关绿色金融业务；三是关于市值管理，建议在市值管理目标中增加 ESG 相关内容，更好体现 ESG 在提升市场表现中的重要作用；

四是关于资产质量管理，建议加强零售信贷和信用卡业务风险防控；五是关于降本增效，建议向风险管理要效益，通过压降风险成本，提升经营效益。

作为董事会审计与关联交易控制委员会委员，本人出席7次审计与关联交易控制委员会，积极发挥监督核查、促改提升的作用。年内，本人认真审议年度财务报告、财务预决算报告、聘请

50会计师事务所报告、关联交易情况报告、内部审计工作报告、内

部控制评价报告、内控审计缺陷整改报告等相关事项；听取毕马

威2024年度报告审计及2025年中期财务报表审阅情况、2025年度财务与内控审计计划等报告。重点就业务连续性、信用风控模型、科技效能评估、关联交易事项、风险合规培训等工作发表专业意见建议。一是关于业务连续性，建议前瞻规划、定期演练，制定风险事件应对预案，建立快速响应机制，并提升信息系统的可靠性。二是关于信用风险模型，建议关注模型数据来源的全面性和准确性，健全数据来源渠道，强化数据录入风险管控。三是关于科技效能评估，建议每年选取部分项目进行审计、评估，对其中投入高、客户使用率低、业务价值低的项目进行通报，形成审计震慑，建立“效益”理念。四是关于关联交易事项，建议梳理汇总本行关联交易总体情况，确保整体关联交易集中度符合监管规定。五是关于风险合规培训，建议更加重视风险合规培训，梳理历年审计发现的案例，提高培训的生动性，切实强化员工风险合规意识。

（三）参加独立董事专门会议

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，本人全年参加4次独立董事专门会议，审议《关于变更给予九江银行及其关联企业关联交易额度的议案》《关于调整董监高及其关联方与本行开展关联交易审议程序的议案》《关于给予兴业信托系列关联方及兴银理财系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予福建省投资开发集团有限责任公司系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予中国烟草总公司系列关联方关联交易额度的议案》51《关于给予兴业金租、兴业基金及兴业消金系列关联方关联交易额度的议案》等事项，履行独立董事专门议事职责。

（四）出席股东会，切实履行独立董事监督职责本人出席了本行2024年年度股东会及2025年第一次临时股东会，严格对照相关法律法规和本行章程的有关规定，重点关注议事流程与表决程序，切实维护本行及全体股东尤其是中小股东合法权益。向全体股东报告董事候选人员情况，确保股东充分了解候选人员的从业背景、专业能力等信息，增强股东决策透明度，为股东长期权益、公司战略发展提供有力保障。

（五）深入参与多项专题调研，为董事会决策和经营管理提供更具针对性建议

作为独立董事，本人积极参与人工智能与数据应用、风险管理、ESG 及绿色金融、兴业消金审计、数字化转型等专题调研，深入了解本行及同业在相关领域发展的现状和面临的挑战，为董事会决策和经营管理提供更有针对性的支持。其中，通过人工智能与数据应用调研，深入了解国有大行及本行相关情况，提请本行坚定执行人工智能发展战略规划，充分借鉴同业先进做法，争取实现“弯道超车”。同时，建议高度重视数据质量提升等基础管理工作，不断丰富数据资源库，助力智能化高质量发展。通过风险管理调研，提请本行关注基层管理职能相对薄弱等问题，建议加强 AI 工具等信息技术应用，提升管理的一致性和效率。通过 ESG 调研，建议聚焦对本行市值表现和社会影响最重要的评级评价指标。通过兴业消金及其审计情况调研，深入了解消费金融行业情况及兴业消金经营思路，提出强化数据应用赋能风险管控

52等具体建议。通过数字化转型调研，提请本行明晰、压实业务和

科技部门权责，进一步突出业务部门在场景建设中的作用。此外，参加本行品牌建设访谈，就集团品牌、零售品牌及年轻品牌建设工作提出意见建议。

三、重点关注事项情况

本人认真行使独立董事职责，根据监管和本行章程等有关规定，本着独立、审慎的原则，就若干重大事项客观、公正地发表独立意见。一是按照上市公司独立董事管理办法的要求，严把年报关，对本行财务状况和经营成果发表独立意见，审阅各定期报告并签署书面意见，确认相关报告真实、准确、完整反映本行当期财务状况和经营成果。二是对2024年度及2025年度中期利润分配方案发表独立意见，认为相关方案符合法律法规和本行章程的规定，履行了对投资者的回报承诺。三是对提名董事、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，认为相关人选的任职资格、提名和聘任程序符合法律规定和监管要求。四是对高级管理人员薪酬发表独立意见，认为绩效薪酬的计提和分配符合有关制度规定。五是对重大关联交易发表独立意见，认为有关关联交易在公允性和程序性方面均符合有关法律法规，交易条件公平、合理。

根据会计师事务所提供的兴业银行与财务公司关联方开展交易

的专项说明，认为兴业银行与财务公司关联方开展的关联交易公平、合理，不影响兴业银行资金独立性、安全性，不存在资金占用风险，未损害兴业银行利益。

作为独立董事，2025年本人还特别关注了本行战略规划、数字化转型、风险管理、内部控制、ESG 管理、数据治理，以及

53董事会及其专门委员会运作情况等事项，认为上述事项在董事会

的有效监督管理下正常运作，相关程序和内容均合法合规，内部控制总体有效。

四、履职情况总体评价

2025年，本人秉持客观、独立原则，以高度敬业和职业精神，全面履行独立董事工作职责。本人严格遵循法律法规要求，积极推动本行建立健全合规经营机制，确保各项决策合法合规。

本人始终将本行利益置于首位，从未借职务之便谋取私利，严格保守商业秘密。在参与董事会各类议题讨论与决策时，本人立足职责，充分发挥专业知识与从业经验，深入分析研判，提供专业、客观意见，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东、金融消费者的合法权益。为保障工作质效，本人投入足够的时间和精力，全年为本行工作达44个工作日。同时，本人能够坚守职业道德底线，不受主要股东和内部人的干预，推动建立公平治理机制，平等对待全体股东，切实维护各方利益相关者的合法权益。

专此报告。

54兴业银行独立董事2025年度述职报告

张学文

2025年，作为兴业银行独立董事及董事会审计与关联交易控

制委员会主任委员，本人秉持勤勉尽责的职业准则，积极参加董事会、审计与关联交易控制委员会、薪酬考核委员会、独立董事

专门会议及董事会组织的各项履职活动，切实履行职责，全力维护本行及全体股东的合法权益。现将2025年履职情况报告如下：

一、个人基本情况

经监管部门核准，本人自2023年9月起担任兴业银行独立董事。曾任财政部经济建设司副司长；中国邮政集团有限公司总经理助理，中国邮政储蓄银行党委副书记、执行董事、副行长，中国邮政储蓄银行直属机关党委书记，现已退休。现任中国金融会计学理事会副会长、中国社会保险学会农村社会保险委员会副主任委员。

二、2025年度履职情况

（一）勤勉履职、亲自出席全部董事会会议并发表意见。2025年，本人秉持高度责任感，亲自出席董事会全年召开的7次董事会会议。会前逐一认真审阅会议文件，深入研究议案背景与核心要点，确保决策科学、合理。会上积极参与各项议题的审议和讨论，充分发挥银行与会计专业背景，依规审慎行使投票表决权，并就若干重大事项发表客观、独立的意见与建议。主要包括：

一是要把降低风险成本摆在降本工作的首要位置，加强风险管理的前瞻性研判，确保风险偏好、政策制定与市场和本行经营

55发展情况紧密衔接。二是要充分认识零售业务风险的滞后性特点，采取稳健的业务发展策略，平衡好风险管控与业务发展间的关系。三是要构建科技投入效能评估体系，提升精细化管理水平，提高科技人员的产出效率，完善全流程管控，实现“效率更高、成本更省、效益更大”的目标。四是要进一步深化内部评级法在信用风险管理全流程的应用，尤其要重视零售内评法在授信审批、贷款限额、贷款定价、经济资本考核等方面的广泛和深入应用，持续提升风险管理精细化水平。五是要推动存贷款规模合理增长，以量的增长支撑营收增长。六是要重视外部审计师的风险提示，做好资产质量管控相关工作。同时，在董事会会议上，本人代表审计与关联交易控制委员会向董事会通报了委员会会议的主要意见。

（二）召集、主持董事会审计与关联交易控制委员会会议，切实履行薪酬考核委员会委员职责。2025年，本人担任董事会审计与关联交易控制委员会主任委员，合理安排委员会各项工作，组织召开7次委员会会议，充分沟通外部审计机构，与内审部门保持密切联系，完成董事会赋予的各项职责。同时，积极关注本行监事会取消及审计与关联交易控制委员会职权承接，提前安排听取相关工作事项汇报，明晰职责边界与过渡期安排，确保公司治理平稳运转。年内，本人认真审议年度财务报告、财务预决算报告、聘请会计师事务所报告、关联交易情况报告、内部审

计工作报告、内部控制评价报告、内控审计缺陷整改报告等相关事项；听取毕马威2024年度报告审计及2025年中期财务报表审

阅情况、2025年度财务与内控审计计划等报告。重点就内外部

56审计、经营业绩、零售转型发展、关联交易事项、监管通报问题

整改等工作发表专业意见建议。一是关于外部审计工作，对审计师提出三点要求：要保证审计力量投入，确保审计覆盖面和抽样比例不低于上年度；要进一步加强对重点风险、重点产品及重点

区域的审计；要前瞻性审阅本行各项财务政策、税收政策及会计

策略的合规性和适当性。二是关于内部审计工作，建议聚焦战略重点、经营重点，做精审计项目，为经营管理保驾护航。三是关于经营业绩，建议对商业银行面临的低息差经营环境有充分认识，争取净利息收入实现较好增长，努力完成全年经营目标。同时要提早筹划、早做预算，做好明年经营发展计划安排。四是关于监管通报问题整改，建议高度重视、压实责任，对于反复出现的问题，应采取更加有力的措施，切实整改到位。

作为董事会薪酬考核委员会委员，本人认真参加委员会会议，审议《2024年度董事会薪酬考核委员会工作报告》《2024年度董事履行职责情况的评价报告》《2024年度高级管理人员薪酬分配方案》及《2024年绩效薪酬追索扣回情况报告》等4项议案，深入了解绩效薪酬追索扣回的执行情况。

（三）参加独立董事专门会议。根据证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，本人全年参加4次独立董事专门会议，审议《关于变更给予九江银行及其关联企业关联交易额度的议案》《关于调整董监高及其关联方与本行开展关联交易审议程序的议案》《关于给予兴业信托系列关联方及兴银理财系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予福建省投资开发集团有限责任公司系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予中国烟草总公司57系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予兴业金租、兴业基金及兴业消金系列关联方关联交易额度的议案》等事项，履行独立董事专门议事职责。

（四）出席股东会。本人出席本行2024年年度股东会及2025

年第一次临时股东会，严格对照相关法律法规和本行章程的有关规定，重点关注议事流程与表决程序，切实维护本行及全体股东尤其是中小股东合法权益。

（五）参与多项专题调研和投资者交流活动。全年参与风险

管理、ESG 及绿色金融、兴业消金审计情况、数字化转型等专题调研，深入了解本行业务经营情况和面临挑战，提出相关意见建议。其中，通过风险管理调研，提请本行注意风险和业务“两张皮”的问题，进一步完善考核等工作机制，强化风险管理对业务发展的赋能作用。通过 ESG 调研，建议积极关注人工智能带来的变化，提前参与相关 ESG 指标体系设计，掌握主动权。组织审计与关联交易控制委员会开展兴业消金及其审计情况调研，对兴业消金经营发展提出相关建议：充分运用大数据手段，精准描绘客户信用画像，实现风险收益的更好匹配；稳妥推进数字化转型，充分发挥自身线下经营优势；风险成本控制应前移关口，强化客户准入管控相关工作；强化投诉处理的数字化水平，提高投诉处理的实时性和准确性等。通过数字化转型调研，提请本行关注系统安全与员工账户管理问题，进一步优化监控和运维能力，避免生产故障对本行声誉和市场形象造成影响。参加2024年度及

2025年半季度业绩说明会，听取资本市场意见建议，助力本人更好履职。

58履职过程中，兴业银行积极配合本人工作，及时提供本人开

展工作所需的信息、资料和协助，沟通与意见传达渠道通畅。

三、重点关注事项情况

作为独立董事，本人严格依据监管规章和本行章程等有关规定，就若干重大事项客观公正地发表独立意见。一是按照上市公司独立董事管理办法的要求，严把年报关，对本行财务状况和经营成果发表独立意见，审阅各定期报告并签署书面意见，确认相关报告真实、准确、完整反映本行当期财务状况和经营成果。二是对2024年度及2025年度中期利润分配方案发表独立意见，认为相关方案符合法律法规和本行章程的规定，履行了对投资者的回报承诺。三是对提名董事、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，认为相关人选的任职资格、提名和聘任程序符合法律规定和监管要求。四是对高级管理人员薪酬发表独立意见，认为绩效薪酬的计提和分配符合有关制度规定。五是对重大关联交易发表独立意见，认为有关关联交易在公允性和程序性方面均符合有关法律法规，交易条件公平、合理，保证履职工作的独立性。根据会计师事务所提供的兴业银行与财务公司关联方开展交易的专项说明，认为兴业银行与财务公司关联方开展的关联交易公平、合理，不影响兴业银行资金独立性、安全性，不存在资金占用风险，未损害兴业银行利益。

作为独立董事，2025年本人还特别关注了本行风险管理、数据治理、信息披露、内部控制、高级法应用，以及董事会及其专门委员会运作情况等事项，认为上述事项在董事会的有效监督管理下正常运作，相关程序和内容均合法合规，内部控制总体有

59效。

四、履职情况总体评价

2025年，本人勤勉、忠实地履行了独立董事职责。在勤勉

义务方面，本人投入足够的时间和精力，全年为本行工作的时间为37个工作日，积极履行各项职责。在忠实义务方面，本人充分参与董事会各项议题审议与表决，提供专业、客观意见，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东、金融消费者的合法权益。履职过程中，本人不存在接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密、利用关联关系损

害本行利益等情形，本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突。同时，本人能够坚持独立履职，不受本行及主要股东影响，切实维护各方利益相关者的合法权益。

专此报告。

60兴业银行独立董事2025年度述职报告

朱玉红

本人自担任兴业银行独立董事以来，勤勉、忠实、独立、客观地履行职责积极参加董事会会议、委员会会议、独立董事专

门会议及董事会组织的其他各项活动，切实维护本行和全体股东利益。现将本人2025年担任独立董事的工作情况报告如下：

一、个人基本情况

经金融监管总局核准任职资格，本人自2025年7月起担任兴业银行独立董事。曾任中国建设银行信息技术管理部副总经理、金融科技部总经理，建信金融科技有限责任公司董事长、执行董事、高级资深专家，现已退休。

按照《上市公司独立董事管理办法》的规定与要求，本人定期开展独立董事独立性自查，确保持续独立履职，不受本行及其主要股东、实际控制人影响。根据自查情况，本人符合独立性要求，上述工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会会议并发表意见。2025年，本人亲自出

席董事会会议3次。本着对本行和全体股东诚信和负责的态度，会前认真审阅会议文件，充分了解各项议案背景，并就重点议案阅提审阅意见，全面保证决策质量。会上积极参与审议和讨论，严肃进行投票表决，对若干重大事项客观发表意见或建议：一是关于企业级人工智能技术体系建设，建议早规划、早启动，加快构建“3+1+1”（即“算力、数据、模型3大基础底座+1个智能

61平台+1个安全屏障”）企业级人工智能技术体系，主动识别和

锁定外部资源，进一步加大研究、规划及实施力度。二是关于业务与技术深度融合，要坚持“技术即业务，业务即技术”理念，将人工智能“1+7”（客户管理、客户营销、客户服务、风险合规、投资交易、决策审批、集中作业）的7个领域规划与实施，与现有业务板块的目标有机结合、统筹推进。

（二）出席风险合规与消费者权益保护委员会、提名委员会会议，辅助董事会科学决策。本人担任董事会风险合规与消费者权益保护委员会委员、董事会提名委员会委员，积极履行相关职责。

作为董事会风险合规与消费者权益保护委员会委员，本人出席3次委员会会议，审议议案19项，听取报告5项。准确把握内外部形势，认真评估本行经营面临的各类风险，全面深入了解本行风险管理与消费者权益保护情况，定期总结和评价各类风险控制措施，促进公司稳健、合规经营，并聚焦利率风险管理、业务连续性管理、零贷资产质量与保证人管理以及数据治理等事项

发表专业意见建议。一是关于利率风险管理，要进一步完善账簿利率风险管理办法中的应急计划，针对极端风险情形下的具体应对举措，压实各相关部门的主体责任，加强高管的决策领导，提升银行账簿利率风险管理水平。二是关于业务连续性管理，一方面，要进一步提升应急预案的可操作性。建议针对核心系统不可用、因不可抗力导致的单个数据中心不可用、因网络攻击导致的

核心数据被篡改等重大应急场景，组织力量研究可落地、可执行的方案。另一方面，要加强各方协同，尤其是加强技术的多团队62协同、业务部门与技术部门的协同以及总分行的协同。同时，《商业银行信息科技风险管理指引》与《业务连续性管理办法》均包

含业务连续性管理的相关要求，要把相关工作更好地统筹起来，避免两套管理体系各自运转。三是关于零贷资产质量与保证人管理，当前风险信息存在碎片化、共享不畅等问题，贷前调查中数据交叉验证不足，后续需要加强相关工作。同时，要从相关不良案例中深刻反思，系统检视并完善对保证人，尤其是跨境、空壳公司类保证人的准入标准、尽职调查和存续期管理制度，堵住风险漏洞。四是关于数据治理，在人工智能快速发展的背景下，建议进一步加快非结构化数据的治理与应用能力建设。同时，通过建立“可即用率”等量化指标，更好地衡量和推动提升全行数据服务水平，切实减少基层手工取数负担。

作为董事会提名委员会委员，本人出席了1次委员会会议，审议研究增补郁华为董事会提名委员会委员、聘任孙雄鹏先生为

首席合规官等2项议案，对相关候选人的任职资格和条件进行初步审核，并报请董事会审议。

在履职过程中，兴业银行积极配合本人工作，及时提供本人开展工作所需的信息、资料和协助，沟通与意见传达渠道通畅。

（三）参加独立董事专门会议。根据证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，本人全年参加2次独立董事专门会议，审议《关于给予兴业信托系列关联方及兴银理财系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予福建省投资开发集团有限责任公司系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予中国烟草总公司系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予兴业金租、兴业基金及

63兴业消金系列关联方关联交易额度的议案》等事项，履行独立董

事专门议事职责。

（四）出席临时股东会，积极履行董事职责。本人出席本行

2025年第一次临时股东会，确保会议的召集、议事和表决程序

符合相关法律法规和本行章程的有关规定，重点审视议事流程与表决事项，切实维护本行及全体股东尤其是中小股东合法权益。

（五）列席全行半年工作会议，积极参加专题调研，掌握银

行经营管理状况。加强与本行管理层的沟通交流，认真听取各阶段经营情况和有关重点工作进展，参加董事会组织的有关专题调研和交流活动，全面了解本行经营情况和发展战略。7月，参加全行半年工作会议，增进对本行战略实施与推进价值银行建设相关工作的了解；8月，赴四家国有大行开展人工智能与数据应用专题调研，并听取首席信息官和金融科技研究院关于人工智能建设情况的专题汇报，参加风险管理、ESG 及绿色金融专题调研，在人工智能建设、企业级知识工程建设、数据管理、提高风险管

理精细化水平等方面提出相关专业意见；12月，参加数字化转型专题调研，指导本行做好人工智能未来发展规划，提高敏捷研发效率，加强 IT 基础能力构建，助力数智化转型提质增效。

三、重点关注事项情况

任职以来，本人认真行使独立董事职责，履行诚信、勤勉义务，根据有关监管规定和本行章程就若干重大事项客观公正地发表独立意见，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并重点对财务会计报告、高管人员任免、关联交易等关键领域进行监督。一是认真审阅各定期报告并签署书面意见，确认相

64关报告真实、准确、完整反映本行当期的财务状况和经营成果。

二是对2025年度中期利润分配预案发表独立意见，认为相关方案符合法律法规和本行章程的规定，履行了对投资者的回报承诺。三是对聘任首席合规官发表独立意见，认为相关人选的任职资格、提名和聘任程序符合法律规定和监管要求。四是对重大关联交易发表独立意见，认为有关关联交易在公允性和程序性方面均符合相关法律法规，交易条件公平、合理，没有损害本行及股东、特别是中小股东的利益。

此外，作为独立董事，2025年本人还特别关注本行风险管理、数据治理、业务连续性管理、人工智能建设、董事会及其专

门委员会运作情况等事项，认为上述事项在董事会的有效监督管理下运作正常，相关程序和内容均合法合规，内部控制总体有效。

四、履职情况总体评价

2025年7月任职独立董事以来，本人亲自出席所有董事会

会议、风险合规与消费者权益保护委员会会议、提名委员会会议、

独立董事专门会议，累计为本行工作的时间达18.5个工作日，投入足够的时间和精力，全面到位履行各项职责，积极维护本行整体利益，不存在在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密、利用关联关系损害

本行利益等情形。同时，在参与董事会各类议题讨论与决策时，本人立足职责，充分发挥专业知识与从业经验，深入分析研判，提供专业、客观意见，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东、金融消费者的合法权益。

专此报告。

652025年年度股东会

文件十听取报告兴业银行股份有限公司

2025年度董事、高级管理人员履行职责情况的

评价报告

各位股东：

根据金融监管总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》以及本行《董事履职评价办法》的规定，本行董事会审计与关联交易控制委员会于2026年1—3月组织开展董事和高级管理人员2025年度履职评价工作，现将有关情况报告如下：

一、2025年度董事履职评价

（一）董事履职评价组织开展情况

1.履职评价对象

董事会对现任及2025年度内任职时间超过半年的11名董事

开展履职评价，分别为执行董事3名（吕家进、陈信健、孙雄鹏），股权董事4名（黄汉春、乔利剑、朱坤、陈躬仙），独立董事4名（贲圣林、徐林、王红梅、张学文）。

2.董事履职评价过程

（1）发出履职评价通知。根据本行《董事履职评价办法》，董事会审计与关联交易控制委员会于2026年1月向全体董事发

出开展2025年度董事履职评价工作的通知，请各位董事按照履

66职评价的要求，客观、公正地做好履职评价工作。

（2）材料准备。董事会办公室汇总整理2025年董事会会议

和调研记录等文件，并根据各位董事2025年度履职情况，形成董事履职档案，结合其他履职信息，作为董事履职评价的依据材料。

（3）董事自评和互评。2026年1—2月，各董事根据材料

和实际工作情况，填写2025年度董事履职自评表和董事履职互评表，对本人和其他董事的年度履职情况进行评价。

（4）评价报告审议。2026年3月，董事会审计与关联交易

控制委员会结合在日常监督中掌握的信息、董事述职报告以及董事自评和互评情况等，形成《2025年度董事、高级管理人员履行职责情况的评价报告》，经薪酬考核委员会、审计与关联交易控制委员会审议后，提交董事会审议。

（5）评价结果报送。董事会审计与关联交易控制委员会将在年度股东会上通报董事履职评价结果《2025年度董事、高级管理人员履行职责情况的评价报告》，并向监管部门报告。

3.董事履职评价依据

根据本行《董事履职评价办法》，2025年度董事履职评价工作主要依据以下材料：

（1）董事出席股东会、董事会、各专门委员会会议及行内会议的情况；

（2）股东会、董事会及专门委员会会议文件、会议记录和会议决议等相关材料；

（3）董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会

67议审议事项和本行经营管理提出的意见和建议；

（4）董事参加本行董事会或监管部门组织的会谈、考察、调研及培训等活动的情况；

（5）独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况；

（6）董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；

（7）董事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和任职信息等情况；

（8）董事会审计与关联交易控制委员会在日常工作基础上，通过调阅材料、征求意见等方式了解到的董事履职相关情况；

（9）董事年度履职评价信息，包括董事履职情况统计表，董事年度履职自评表、互评表，独立董事述职报告等。

（二）2025年度董事履职情况

1.履行忠实义务的情况

董事会审计与关联交易控制委员会认为，2025年，各位董事能够以本行的最佳利益行事，遵守法律、行政法规、规章及本行章程规定的忠实义务，如实向本行告知本职兼职、关联关系、一致行动关系及变动情况，严格执行履职回避制度。董事会审计与关联交易控制委员会未发现董事的本、兼职与其在本行的任职

存在利益冲突，未发现董事有利用其在本行的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行秘

密或其他违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务的行为。

2.履行勤勉义务的情况

各位董事能够投入足够的时间和精力参与本行事务，按要求

68出席董事会及专门委员会会议。2025年，本行共召开董事会会议7次，其中董事出席率100%，亲自出席率98.8%；召开董事会各委员会会议23次，其中委员出席率100%，亲自出席率98.9%，均符合监管规定。个别因公务原因无法亲自出席会议的董事，均能按照规定委托其他董事代为行使表决权。2025年独立董事在本行工作时间（按年折算）均超过35个工作日，股权董事、独立董事平均工作时间超过25个工作日（按年折算），担任董事会风险合规与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员

会主任委员的独立董事在本行工作时间（按年折算）均超过35个工作日。

各位董事通过多种渠道，持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督，如出席董事会会议和各委员会会议，听取高级管理层关于经营管理情况报告；积极参加本行股东会、全行工作会议、

定期业绩说明会；认真审读本行高级管理层定期提交的业务、财

务、风险管理和资本管理等专项报表及资本市场信息等，深入了解分析本行经营管理情况和高级管理层履行职责情况，科学指导经营管理工作方向，并积极关注董事会及委员会决策的合法性和合规性。

3.履职专业性情况

各位董事不断提升履职所必须的专业知识和基本素质，积极参加监管部门组织的培训、参与董事会组织的专题调研及分支机构调研，全面持续深入了解公司战略实施和经营管理情况，对本行战略制定、经营管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险

管理、内部控制、关联交易、资产处置与核销、机构规划、聘请

69会计师事务所、流动性管理、案件防控、反洗钱、消费者权益保

护、并表管理、数据治理、市值管理、ESG 管理等方面深入研究、

审慎决策，提出多项建设性意见建议，全年累计印发传导函超过

40份，推动董事会对本行经营管理重大事项的科学决策和高级管

理层的有效落实。

在研究审议重大经营管理事项方面，一是关注“十五五”集团发展规划，开展“十五五”重点子规划系列调研，包括人工智能及数据应用专题调研、ESG 调研，为本行“十五五”规划建言献策。二是关注经营发展，要求进一步做好降本提质增效，更加重视降低风险成本，做强国际化业务、促进增收，提高 IT 投入产出效率；打造具有特色的产业金融经营体系，重点布局新产业、新领域，并相应调整优化网点布局。三是关注绿色金融及 ESG 管理，要求持续探索中国特色 ESG 实践，积极响应“全面绿色转型”“碳排放双控”“能源强国”等国家战略，把握绿色金融发展机遇，优化绿色金融业务架构和考核评价体系。四是关注海外分支机构布局与业务拓展，建议配齐配强海外专业人才，以香港分行为支点，延伸东南亚等重点区域服务触角，强化客户服务能力。

五是关注并表管理，要求加强孙公司的管理，推动加强孙公司党的建设、公司治理、内控建设、业务授权、监督检查等各项工作。

六是关注风险管理，建议进一步健全风险管理体制机制，强化房地产、地方政府平台、零贷业务、信用卡等重点领域风险研判与

贷后管理，更加重视智能风控系统建设与风险合规培训，深化资本计量高级方法成果运用。七是关注不良资产管控，统筹核定年度呆账核销额度，认真审核大额呆账核销项目针对呆账成因分

70析和资产管理提出建议。八是关注内外部审计与问题整改，审阅

审计报告及整改报告，重点关注资本计量高级方法、理财业务、预期信用损失法等领域审计情况，审计与关联交易控制委员会加强对董事会及高级管理层在相关领域中履职情况的监督评价。九是关注科技工作，建议把握机遇，加快人工智能规划和布局，夯实算力、数据、模型基础，推动构建科技投入效能评估体系，促进业务与技术融合，防范新型科技应用风险。十是关注数据治理，要求高度重视数据标准化管理和数据架构管理，加快非结构化数据的治理与应用能力建设，提升数据服务效率，减轻基层取数负担。十一是关注市值管理，建议聚焦投资者关切，讲好经营转型、风险管控、客户服务、经营特色、数值化转型等方面成效。

在参加专题调研培训与专项工作方面，2025年，全体董事积极参加调研培训，包括风险管理、绿色金融、数字化转型等专题调研，以及商业银行资本管理办法专题培训，深入了解政策新规、重点领域及分支机构经营情况，加强履职能力建设，提升决策质效，并针对风险前瞻性及精细化管理、科技未来发展规划和策略、科技投入与评价等方面提出若干要求和指导建议。董事会审计与关联交易控制委员会成员赴上海开展兴业消金及其审计

情况调研，以及本行2026年内部审计工作思路座谈，为兴业消金下阶段发展提出方向建议，并对本行审计工作提出强化 ESG 数据指标审计、扩大审计覆盖面及强化审计整改追踪等三方面意见建议。

4.履职独立性与道德水准情况

全体董事能够坚持高标准的职业道德准则，投入足够的时间

71和精力，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东、金融消费者的合法权益，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任。

本行独立董事深入学习贯彻监管新规，依法独立履行职责，积极对照相关监管规定，从人员任职、持股比例、业务往来、利益关系等多个维度，对其自身独立性情况开展了严格、全面的自查，确保持续独立履职。经自查，本行独立董事均不存在法律法规、监管规定以及本行章程规定的不具备独立性的情形。

董事会依法依规对在任独立董事自查结果进行审查评估并出具专项意见。经董事会评估，2025年度本行独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号—规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及

独立性的相关要求，不存在影响其独立性的情形。

5.履职合规性情况

全体董事遵守法律法规、监管规定及本行章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行职责。关注监管部门、市场第三方机构等对本行的评价，跟进监管部门发现问题的整改和问责情况，并通过审议和听取议题，提出意见和建议等方式，持续推动和监督本行守法合规经营。

6.各类别董事履职情况

2025年，执行董事能及时向董事会报告本行经营情况及相

关信息；维护董事会的战略决策地位，支持配合监事会及董事会审计与关联交易控制委员会的监督工作；推动落实股东会和董事

72会决议，并能认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的

意见和建议供董事会讨论决策；推动加强资本管理和资本补充，制定和推动执行利润分配方案，确保监管报送数据的及时性，推动监管意见落实以及相关问题整改问责。

股权董事能重点关注高级管理层对股东会和董事会决议的

落实情况，关注股东与本行的关联交易情况；做好本行与股东之间的沟通工作，平衡各方利益，不将委派股东的利益置于本行和其他股东利益之上。

独立董事在决策过程中能够不受主要股东、高级管理人员以

及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，客观、公正地发表意见，注重维护中小股东和其他利益相关者合法权益；特别关注本行重大关联交易及内部审批程序履行情况，年度利润分配方案，信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，董事的提名和任免，高级管理人员的聘任或解聘，董事和高级管理人员的薪酬以及其他可能或已经造成本行重大风险和损失的事项，并按照有关规定发表客观、公正的独立意见；未发现独立董事存在法

律、法规及本行章程规定的不得或不适合继续担任独立董事的情形。

（三）董事履职评价结果

根据董事2025年度履职实际情况，董事会审计与关联交易控制委员会认为：2025年，各位董事严格遵守有关法律、法规、本行章程及《兴业银行董事、监事和高级管理人员职业道德准则》

的有关要求，恪守职业道德，认真、勤勉地履行各项董事义务，在各董事履职过程中，未发现存在《银行保险机构董事监事履职73评价办法（试行）》规定的不得评为称职或应当为不称职的情形，

董事会审计与关联交易控制委员会对2025年度参与评价的全体

董事履行职责情况的评价结果全部为“称职”。

二、2025年度高级管理人员履职评价

根据《银行保险机构公司治理准则》以及本行章程的相关规定，本行董事会审计与关联交易控制委员会于2026年1—3月组织开展了2025年度高级管理人员履职评价工作。

2026年1—2月，董事会审计与关联交易控制委员会向高级

管理人员发出年度履职评价的通知，各位高级管理人员认真按照相关监管要求，完成年度述职、访谈等工作。董事会审计与关联交易控制委员会依据2025年高级管理层执行董事会决议的情

况、本行经营管理情况、高管年度述职报告，并结合访谈、调研及日常监督等方式获取的信息，综合评估高管履职情况，形成董事会审计与关联交易控制委员会对高管的年度履职评价结果。

（一）高级管理人员履职情况

2025年，高级管理层及其成员严格依照法律法规、公司章

程以及相关监管规定，全面履行有关经营管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、内部控制、关联交易、募集资金存

放与使用、流动性管理、案件防控、反洗钱、消费者权益保护、

并表管理、数据治理、市值管理、ESG 管理等职责，认真执行股东会和董事会决议。面对复杂严峻外部形势，高级管理层积极贯彻党和国家的方针政策，落实金融监管要求，有力部署实施董事会确定的各项决策，以高质量党建引领高质量发展，持之以恒建设一流价值银行，推动战略执行、客户服务、投资交易、全面风

74控、管理推动“五大能力”提升，经营成果符合预期。

（二）高级管理人员履职评价结果

董事会审计与关联交易控制委员会认为：2025年，各位高级管理人员严格遵守有关法律、法规、本行章程及《兴业银行董事、监事和高级管理人员职业道德准则》的有关规定，投入足够的时间和精力，忠实、勤勉、专业、独立地履行职责，认真执行股东会、董事会决策，接受监事会监督，遵守高标准的职业道德准则，推动本行实现高质量发展。未发现高级管理人员存在违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务和勤勉义务的行为；未发现利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利或其他损害本行及股东利益的行为。

董事会审计与关联交易控制委员会对高级管理人员2025年度履行职责情况的评价结果全部为“称职”。

专此报告。

752025年年度股东会

文件十一听取报告兴业银行股份有限公司

2025年度高级管理人员薪酬分配方案

各位股东：

按照国家相关政策规定和本行有关管理办法，现就2025年度高级管理人员薪酬分配方案报告如下：

2025年度从公司获得的税

姓名职务

前报酬情况（单位：万元）

吕家进董事长160.58

陈信健副董事长、行长160.58

孙雄鹏董事、副行长146.26

张国明原监事会临时召集人142.47

杨柳副行长141.57

张旻副行长152.49

张霆副行长149.42

曾晓阳副行长149.42

赖富荣首席风险官160.43

赵朝清总审计师143.44

夏维淳董事会秘书159.85

唐家才首席信息官139.44

林舒原监事130.99

注：部分在公司专职服务的董事、监事及高级管理人员最终薪

酬尚在确认过程中，如有变动将另行披露。

76上述事项已经本行董事会及薪酬考核委员会审议通过，并在

本行2025年年度报告中披露。

专此报告。

772025年年度股东会

文件十二听取报告兴业银行股份有限公司

2025年度关联交易情况报告

各位股东：

2025年，本行根据财政部、金融监管总局、中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）等监管机构要求，加强关联方识别管理，强化关联交易合规审查、检查督导、数据质量控制和规范报送，持续推动关联交易系统数智化建设，切实防范关联交易利益输送风险。根据原银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《办法》）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》

以及本行《章程》《关联交易管理办法》等有关规定，现将2025年度关联交易整体情况报告如下：

一、关联交易管理情况

（一）充分发挥公司治理效能。2025年，本行董事会及其

审计与关联交易控制委员会各召开涉及关联交易事项会议4次，审议通过了《2024年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告》《关于变更给予九江银行及其关联企业关联交易额度的议案》《2024年度关联交易情况报告》《关于调整董监高及其关联方与本行开展关联交易审议程序的议案》《关于给予兴业信托系列关联方及兴银理财系列关联方关联交易额度的议案》《关于

78给予福建省投资开发集团有限责任公司系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予中国烟草总公司系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予兴业金租、兴业基金及兴业消金系列关联方关联交易额度的议案》等8项议案，听取了《关联交易情况专项审计报告》（见表1）。报告期内，董事会审计与关联交易控制委员会始终保持高效、专业、独立运作，持续提升公司治理效能，严格规范与关联方的交易管理，坚守交易合规、定价公允原则，切实防范利益输送，有效维护本行及全体股东、特别是中小股东的合法权益；依规对本行关联方信息开展定期审核，并对关联方信息变动情况及时审核确认；扎实做好关联交易事前审查，为董事会审议相关事项提供专业支撑。董事会审议关联交易议案时，关联股东委派的董事依规回避表决，独立董事均就重大关联交易议案发表独立意见，保障决策科学审慎，推动本行各项关联交易依法合规、风险可控。

表1：2025年度董事会审议、听取关联交易事项情况会议届次时间议案审议通过了《2024年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告》《关于变更给予九江银行及其关

第十一届第七次2025年3月27日联企业关联交易额度的议案》《2024年度关联交易情况报告》；听取了《关联交易情况专项审计报告》。

审议通过了《关于调整董监高及其关联方与本行开

第十一届第九次2025年6月27日展关联交易审议程序的议案》。

审议通过了《关于给予兴业信托系列关联方及兴银第十一届第十一次2025年10月30理财系列关联方关联交易额度的议案》《关于给予（临时会议）日福建省投资开发集团有限责任公司系列关联方关联交易额度的议案》。

79会议届次时间议案审议通过了《关于给予中国烟草总公司系列关联方

2025年12月19第十一届第十二次关联交易额度的议案》《关于给予兴业金租、兴业日基金及兴业消金系列关联方关联交易额度的议案》。

（二）持续规范集团关联交易管理。一是贯彻落实新规。根

据新《公司法》、金融监管总局关于董监高关联交易审议程序的相关规定，2025年，本行董事会审议通过了《兴业银行关于调整董监高及其关联方与本行开展关联交易审议程序的议案》，对董监高关联交易审议程序作出统一规范。本行发布了《兴业银行关于调整董监高及其关联方与本行开展关联交易审议程序的通知》，对董监高关联交易审议程序明确具体要求和工作部署。二是完善组织架构。发布《关于成立总行关联交易管理办公室的通知》，明确办公室的主要职责、工作机制、议事规则等，充分发挥关联交易管理办公室效能，组织、协调、指导、推动本行各级机构强化关联交易管理意识、防范关联交易合规风险。三是加强集团关联交易、内部交易管理，防范集团关联交易利益输送风险，持续完善本行与集团成员之间关联交易管理机制，强化集团附属机构数据报送质量控制，持续提升集团关联交易规范化管理水平。四是积极关注监管政策变化，完善关联交易分类累计口径、计算规则等，防范关联交易合规风险。

（三）强化关联方和关联交易识别管理。为严守合规底线、防范利益输送风险，本行聚焦关联方与关联交易全流程管控，持续夯实管理基础，提升合规治理水平。一是健全识别标准。严格对标《办法》，细化关联方认定口径，坚持实质重于形式与穿透原则，明确覆盖自然人、法人和非法人组织的识别规则；持续规

80范授信、资产转移等各类关联交易判定流程，形成标准清晰、权

责明确的制度体系，从源头杜绝漏判、误判。二是完善名单管理。

建立“全面摸排、定期更新、多维核验”机制，常态化开展主要股东、董监高及其近亲属关联信息征集，整合内外部数据开展穿透核查，及时纳入新增关联方、清理失效信息，提升关联方名单的完整性与准确性。

（四）抓好关联交易督导检查。本行坚持问题导向，以常态

化、全覆盖的督导检查，推动关联交易管理要求落地见效。一是完善多维度检查体系，结合数据报送、专项审计与年度合规检查，聚焦关联方认定、交易审批、数据报送等关键环节，健全常态化督导机制。二是实施重点领域靶向发力。围绕授信业务、存款业务、资产转让、服务合作等重点关联交易类型以及集团内成员之间交易，重点核查隐性关联方、非公允定价、化整为零规避审批等问题，提升督导针对性与有效性。三是强化问题整改跟踪质效。

对检查发现的关联交易问题建立台账、列明责任、制定整改计划，持续督导整改不力、屡查屡犯的机构与责任人，防止纸面整改、虚假整改。同时，深入剖析问题根源，完善制度流程，推动由“整改具体问题”向“健全长效机制”转变。

（五）提升系统数智化管理能力。一是强化关联方名单预警管理。一方面，加强关联方管理系统与人力资源系统数据交互，通过 T+1 日同步员工岗位、机构/部门、亲属数量等人力资源信息，建立“具有大额度授信、资产转移等核心业务审批或决策权人员”的认定关系与岗位的映射机制，实现系统自动根据任职变化情况对关联自然人预警提示，为关联方名单动态更新、自动校

81验提供管理抓手；另一方面，强化外部工商信息和本行 ECIF 系

统的数据运用，通过定期自动核查比对关联法人或非法人组织的外部工商信息和客户信息数据，自动补录、更新客户编号、注册资本、注册地址、经营范围等工商信息，对注销、吊销的关联法人或非法人组织进行移除预警。二是数据采集全流程质控优化。

一方面，持续开展关联交易数据自动化采集“查漏补缺”重检工作，重点加强新创设、已下线的产品或业务检查，及时调整和优化采集规则，提升数据采集的完整性和准确性；另一方面，优化升级数据校验和审核管理系统功能，对采集结果不规范、数据重复、信息缺失等情形进行预警提示，强化数据报送过程管理和质量管理。

（六）加强审议、披露和报送管理。一是严格履行关联交易审议程序。一般关联交易按照内部管理制度和授权程序履行审查审批程序，确保符合关联交易“合规性、公允性、必要性”原则；

重大关联交易经由董事会审计与关联交易控制委员会审查后，提交董事会或股东会审议批准，并根据监管制度要求进行报告和信息披露。二是做好关联交易季度数据报送工作。根据监管要求，按月更新报送 EAST 股东及关联方信息；按季向金融监管总局报

送《G15 最大十家关联方关联交易情况表》；按季通过关联交易

监管系统填报关联方档案、关联关系图谱以及授信、非授信明细等各类报表数据。三是做好信息披露管理。经本行董事会审议通过的重大关联交易及关联交易重大事项，本行均及时在上交所、官网披露或公告，并向金融监管总局报告重大关联交易情况；同时，根据监管规定，本行及时在半年报和年报中披露关联交易有

82关情况。

二、关联方认定及关联交易管理情况

2025年，本行严格遵循“实质重于形式”和“穿透性”监

管原则优化关联方和关联交易识别，加强重点领域关联交易管理，与关联方开展的日常关联交易的付款方式和时间参照商业惯例确定，交易需求由正常经营活动需要产生，严格履行审查审批、报告、披露等程序，符合法律法规、监管制度及本行内部制度相关规定，不存在损害本行及股东、特别是中小股东利益的情形。

（一）关联方认定情况。截至报告期末，本行共计认定关联

法人或非法人组织2222个、关联自然人14738个。具体如下：

表2：关联方认定情况

关联方口径认定情况（单位：个）关联法人或非法人组织2222

其中：金融监管总局口径2222

中国证监会/上交所口径1121会计准则口径2002关联自然人14738

其中：本人4248近亲属10490

（二）授信类关联交易总体情况1。2025年本行授信类关联

交易主要涉及贷款（含贸易融资）、债券投资、票据承兑和贴现、

拆借、保函等表内外授信业务。截至2025年末，本行对单个关联方授信余额最大的为177.90亿元（兴业消费金融股份公司），

1

为集团口径，包含本行附属机构;授信余额已扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。下同。

832

占资本净额的1.55%，未超过10%；本行对关联法人或非法人组织所在集团合计授信余额最大的为192.83亿元（兴业国际信托有限公司），占资本净额的1.68%，未超过15%；本行对全部关联方的授信余额为787.72亿元，占资本净额的6.87%，未超过

50%；以上均符合监管比例要求。

表3：授信类关联交易情况3（单位：人民币亿元）截至2025年末授信余额

关联方金融监管总局中国证监会/上交所口径口径

中国烟草总公司及其关联企业42.2042.20中国人民保险集团股份有限公司及其关联

--企业福建省金融投资有限责任公司及其关联企

70.6570.65

业福建省港口集团有限责任公司及其关联企

54.8640.17

业关联法福建省投资开发集团有限责任公司及其关

47.2310.89

人联企业

或瑞众人寿保险有限责任公司及其关联企业23.670.00非法人

组织厦门国际银行股份有限公司73.9773.97

兴业国际信托有限公司及其关联企业192.83-

兴业金融租赁有限责任公司及其关联企业66.28-

兴业消费金融股份公司177.90-

九江银行股份有限公司及其关联企业22.85-

其他关联法人或非法人组织2.41-

小计774.85237.88

关联自然人12.870.03

全部关联方787.72237.91

（三）非授信类关联交易总体情况。2025年度，本行与关

联方累计发生资产转移类关联交易191.17亿元、服务类关联交

2

截至2025年12月末，本行集团口径资本净额为11471.12亿元。

3

表格中数字均为保留两位小数四舍五入后结果，下同。

84易95.88亿元、存款及其他类关联交易2540.20亿元，相较于

2024年度，资产转移类和存款类关联交易规模有所增加，主要

原因为2025年本行新增认定了部分股东关联方、中国烟草系列关联方存款类关联交易发生金额增长较多。

表4：非授信类关联交易情况（单位：人民币亿元）

金融监管总局口径中国证监会/上交所口径关联方资产资产服务存款其他服务存款其他转移转移中国烟草总公司及其关联企

0.100.461609.7610.180.100.461609.7610.18

业中国人民保险集团股份有限

-9.2111.60--9.2111.60-公司及其关联企业福建省金融投资有限责任公

1.124.59146.200.011.124.59146.200.01

司及其关联企业福建省港口集团有限责任公

-0.318.263.13-0.005.00-关司及其关联企业联福建省投资开发集团有限责

法6.031.08340.056.27--195.28-任公司及其关联企业人瑞众人寿保险有限责任公司

或-0.161.404.60-0.16--及其关联企业非

法大家人寿保险股份有限公司-0.28132.90-----人及其关联企业

组厦门国际银行股份有限公司19.060.042.0054.1619.060.042.0054.16织

兴业国际信托有限公司75.5741.8781.940.72----

兴银理财有限责任公司76.0633.04-0.38----

兴业金融租赁有限责任公司-1.54-0.13----

兴业基金管理有限公司10.923.118.760.00----

兴业消费金融股份公司0.280.16------

4

2025年，本行补充认定中国烟草总公司关联企业600余户以及新增认定大家人寿保

险有限责任公司及其关联企业30余户等为关联法人或非法人组织。

5

2024年，中国烟草系列关联方存款类关联交易累计发生金额为804.38亿元，2025年存款类关联交易累计发生金额为1609.26亿元。

85金融监管总局口径中国证监会/上交所口径

关联方资产资产服务存款其他服务存款其他转移转移

九江银行股份有限公司1.190.03-80.29----

其他关联法人或非法人组织-0.000.140.00-0.000.10-

小计190.3395.882343.01159.8720.2814.461969.9464.35

关联自然人0.830.0034.233.10--0.430.04

全部关联方191.1695.882377.24162.9720.2814.461970.3764.39

（四）重大关联交易管理情况。截至2025年12月末，经本行董事会或股东会审议通过的有效的重大关联交易额度共有12

个系列（见表5），包括兴业信托系列、兴业基金系列、兴业消金系列、兴银理财系列、兴业金租系列、福建省金投系列、福建

省投资系列、福建省投资集团（单一主体）、厦门国际银行股份

有限公司、中国烟草系列、中国人保系列、福建省港口系列。

表5：重大关联交易额度审批情况（2025年12月末，单位：人民币亿元）资产授信服务存款其他审批关联方系列转移审批时间类类类类层级类董事兴业信托系列970950118560202025年10月30日会董事

兴业基金系列40085016.01303.992025年12月19日会董事

兴业金租系列880301.016830.992025年12月19日会

1550.董事

兴银理财系列60089.920022025年10月30日

1会

董事

兴业消金系列600601.46203.542025年12月19日会

6

各系列关联方额度均为年度最高上限。除中国烟草系列外，其余各系列关联方额度自审批时间起3年有效。中国烟草系列存款类关联交易额度中395亿元由本行董事会

2025年12月19日审议同意，有效期至2025年12月31日止，其余各项额度和存款

类剩余额度自2024年6月20日起，3年有效。

86资产

授信服务存款其他审批关联方系列转移审批时间类类类类层级类

福建省投资系760.6董事

106535011.63277.52025年10月30日

列5会福建省投资集董事

13012.52.17260252025年10月30日团（单一主体）会厦门国际银行董事

220755.73556.32024年4月25日

股份有限公司会股东

中国人保系列40092.8623.5823053.562024年6月20日会董事

2018.2024年6月20日、中国烟草系列230433.4535会、股

5672025年12月19日东会

福建省金投系360.9股东

55016.571068562024年6月20日

列5会福建省港口集董事

29101.05148.952023年6月30日

团系列会

上述关联方与本行所发生的关联交易均在董事会/股东会审

批额度内开展，遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，交易定价公允、合理。

专此报告。

2024年6月20日，经股东会审议批准，同意给予中国烟草系列关联交易额度，有

效期3年；2025年12月19日，经董事会审议批准，同意追加给予中国烟草系列存款类关联交易额度395亿元，有效期自2025年12月19日至2025年12月31日。

87