西部矿业股份有限公司

募集资金管理办法

（经2007年第二次临时股东大会修订、经2012年第一次临时股东大会修订、经2012年第二次临时股东

大会修订、经2013年第一次临时股东大会修订、经

2020年第一次临时股东大会修订、经2022年第二次临时股东大会修订）

二○二二年八月第一章总则

第一条为了规范西部矿业股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券

（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券

向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司必须按发行申请文件承诺的募集资金使用计

划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章募集资金的存放

第四条公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。

第五条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定:

（一）募集资金到账后，由财务部门办理资金验证手续，将

-2-募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中进行管理，专款专用，专户存储；

（二）募集资金到位后一个月内，公司应当按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与

保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（下称“上交所”）并公告；协议在有效期届满前因保荐机构或商业

银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所并公告；

（三）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安

排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储；

（四）保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的

使用及投资项目的实施情况，履行保荐职责，进行持续督导工作，公司应支持并配合保荐机构履行职责。

第三章募集资金的使用

第六条募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批手续。

第七条募集资金投资项目（下称“募投项目”）应当按照发行申请文件承诺的计划进度组织实施保证各项工作按计划进度

-3-完成，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

第八条募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施，募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以

及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第九条对确因市场变化需要改变募集资金用途时必须经

公司董事会股东大会批准，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，办理审批手续并在指定报刊?网站披露后，方可变更投资项目。

变更后的募投项目应投资于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十条若公司董事会拟改变募集资金用途，应认真履行项

目论证程序并尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在提-4-案和召开股东大会的通知中详细说明改变募集资金用途的原因、

新项目概况、发展前景、对公司未来的影响及有关风险和对策。

第十一条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：

（一）放弃或增加募投项目;

（二）募投项目投资金额变化超过20%;

（三）募集资金投资项目实施方式发生变化；

（四）募集资金投资项目实施主体发生变化；

（五）中国证监会及其派出机构或上交所认定的其它情形。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议

后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参-5-照相关规则的规定进行披露。

第十三条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。

第十四条公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）募集资金用于或变相用于担保、质押或抵押贷款、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反《上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的其他行为。

第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募

集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的

-6-产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

第十七条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事

会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应

符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直

-7-接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十九条募集资金项目的实施进度较承诺或股东大会批

准的进度计划推迟6个月以上，或公司募集资金项目的盈利水平较承诺或预测发生20%以上变化的，公司董事会应就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予以公告。

第二十条使用募集资金收购控股股东或实际控制人资产（包括权益），应当遵循以下规定:

（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；

（二）公司在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易；

（三）独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见，并充分披露；应对该项关联交易是否可能损害公司及中小股东利益、决策程序是否合法有效发表明确的尽职核查意见，-8-并充分披露。

第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分（下称“超募资金”）的资金使用与管理应严格按照本办法规定执行。超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的

30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投

资以及为他人提供财务资助。

第二十二条公司使用超募资金的应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事和保荐机构明确同意意见后，按照《上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求及时履行信息披露义务。

第二十三条超募资金的使用，公司需根据实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

第二十四条公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐机构专项核查意见。

第二十五条超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并应参照适用《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

-9-第七条至第八条的相关规定，审慎进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第二十六条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目

募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募

投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

-10-第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资

金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十九条公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表专项核查意见。

第四章募集资金使用情况的报备

第三十条公司首次公开发行股票及再融资，公司董事会应

在新发行证券上市后5个工作日内，将募集资金的数额和资金到位的时间、到位时存放的银行账户及相应金额等情况说明，向中国证监会派出机构报备，并附募集资金管理和使用台账复印件、相关的会计凭证、银行对账单、重大合同复印件及被要求的其他-11-文件。

第三十一条公司董事会应每季度结束后5个工作日内，向中国证监会派出机构报备有关募集资金使用情况的材料。公司公告《前次募集资金使用情况说明》后，并应在5个工作日内按要求报备材料。具体报送材料为：

（一）本期募集资金管理和使用情况的总体说明；

（二）本期募集资金管理和使用台账复印件；

（三）本期与募集资金管理和使用台账相关的会计凭证、银行对账单及重大合同的复印件；

（四）中国证监会派出机构要求的其他文件。

第三十二条公司拟改变募集资金用途的，应在董事会会议

召开后5个工作日内，向中国证监会派出机构报备董事会会议记录、决议和拟变更募集资金用途的相关材料，包括：

（一）新项目的可行性分析；

（二）新项目的有关立项批文；

（三）新项目的合作意向书或协议（如有）；

（四）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的有关评估报告或审计报告；

（五）原项目的终止协议及说明；

（六）中国证监会派出机构要求的其他文件。

第五章募集资金管理与监督

第三十三条公司应加强对募集资金管理和使用的财务监

-12-督，并建立募集资金管理和使用台账（详见附件），详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用金额及项

目进度情况、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同编号、批准程序等事项。

第三十四条公司审计部门应每月定期对募集资金存放、管

理和使用情况进行检查，并向董事会审计与内控委员会报告检查结果。

第三十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产

品名称、期限等信息。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事

会和监事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在该所网站披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放-13-与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构出具的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十六条保荐机构应强化对公司募集资金存储、使用情

况进行现场督导，应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

保荐机构履行职责发表的意见应当及时告知公司，同时在工作底稿中保存。

保荐机构应当在公司向上交所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，发现公司在募集资金存储和使用过程中存在的问题，及时督促公司更正或者补充，并向上交所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。

第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金-14-投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第三十八条独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。

第三十九条募集资金使用过程中的违法违规行为包括：

（一）拼凑募集资金投资项目，论证不充分或虚假论证，披露误导性信息；

（二）募集资金用途与股东大会决议或募集说明书承诺不一致，且未正确履行变更程序和信息披露义务；

（三）募集资金投资项目实际进度与股东大会要求或募集说

明书承诺不一致，未及时履行相关信息披露义务；

（四）募集资金被对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用；

（五）募集资金用于法律法规禁止投入的项目；

（六）中国证监会或中国证监会派出机构认定的其他违规行为。

第六章附则第四十条凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括但不限于经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任（包括但不限于民事赔偿责任）。

第四十一条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

-15-第四十二条本办法自公司股东大会审议通过后生效。

第四十三条本办法由公司董事会负责制定、修改及解释。

-16-附件：

西部矿业股份有限公司募集资金管理与使用台账存放开户会计对应合最终批准时间募集方式募集金额账号存放金额使用项目使用金额使用日期备注行名称凭证号同编号人及职务

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