西部矿业股份有限公司
信息披露管理办法
（第三届董事会第三十次会议修正、经2020年第一次临时股东大会修订、经2022年第二次临时股东大会修订）
二○二二年八月第一章总则
第一条为加强对西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（下称《信息披露管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）和《西部矿业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，特制定本办法。
第二条本办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，而投资者尚未得知的信息，包括但不限于:
（一）与《上市规则》第6.1.2条、第6.1.4条、第6.1.9条、
第6.1.10条、第6.2.2条、第6.3.6条、第7.2.1条、第7.4.1条、
第7.5.1条、第7.7.6条、第7.7.8条等规定事项有关信息；
（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（三）与公司收购兼并、分立、分拆上市、重组、重大投资、对外担保、关联交易等事项有关的信息；
（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
第三条公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，在规定时间内通过上海证券交易所（下称“上交所”）网站和符合中国证监会规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会及其派出机构及上交所。
第四条董事长是公司信息披露的第一责任人，公司及其董
事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制
人、收购人及其他权益变动主体等为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证券监督管理委员会和上交所监管。
第五条公司下属分子公司应遵守本办法的各项规定。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第六条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法
律、法规、部门规章、《上市规则》《信息披露管理办法》及上交
所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第七条公司应当真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上交所。
公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开
重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。
第八条公司及全体董事、监事、高级管理人员应当按照法
律法规、《上市规则》《信息披露管理办法》以及其他规定，及时、公平地披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规
定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。
第十条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信
息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关
人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求
。第十二条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公
司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本办法的规定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十三条公司信息披露主要文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司在披露信息前，应当按照中国证券监督管理委员会、上交所要求报送募集说明书、上市公告书、定期报告或者临时报告、招股说明
书、收购报告书等文稿和相关备查文件。
第十四条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简
洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第十五条公司披露的募集说明书、上市公告书、定期报告
或临时报告、招股说明书、收购报告书等如果出现任何错误、遗
漏或误导，公司应当按照中国证券监督管理委员会、上交所的要求作出说明并公告。
第十六条信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立即向上交所报告并及时更正。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条公司应当将募集说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告、招股说明书、收购报告书等信息披露文件在公告的
同时备置于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
第十八条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依
法认定为国家秘密，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息或者上交所
认可的其他情形，及时披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，可以向上交所申请暂缓或者豁免披露。
暂缓或者豁免披露的信息应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄漏；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第二十条公司暂缓、豁免信息披露不符合第十九条及《上市规则》相关要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员、股东或者存
托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
第三章信息披露的内容
第一节股票及其衍生品种的发行与上市
第二十二条公司应当按照中国证券监督管理委员会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券等证券发行的相关公告。
第二十三条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对募
集说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十四条公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按
照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十五条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上
市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十六条公司在上交所同意其新股和可转换公司债券
上市的申请后，应当在向不特定对象发行的股票或者可转换公司债券等证券上市至少3个交易日前，在符合条件的媒体披露下列文件和事项:
（一）上市公告书；
（二）上交所要求的其他文件和事项。
第二十七条公司向上交所申请向不特定对象发行的股票上市，应当向上交所提交以下文件:
（一）上市申请书；
（二）有关本次发行上市事宜的董事会决议；
（三）按照有关规定编制的上市公告书；
（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（五）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告；
（六）中国结算对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（七）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
（八）上交所要求的其他文件。
第二十八条公司向上交所申请可转换公司债券上市，应当
提交下列文件:（一）上市申请书；
（二）有关本次发行上市事宜的董事会决议；
（三）按照有关规定编制的上市公告书；
（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（五）发行结束后经会计师事务所出具的验资报告；
（六）中国结算对新增可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；
（七）受托管理协议；
（八）上交所要求的其他文件。
第二节定期报告
第二十九条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十条公司应当与上交所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至少提前五个交易日向上交所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
公司应当按照中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、半年度报告和季度报告应当按照上交所要求分别在有关符合上交所及中国证监会规定条件的媒体媒体上披露。
第三十一条年度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
第三十二条半年度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
第三十三条季度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）报告期内重大事项及其进展情况；
（四）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
第三十四条公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
第三十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署
书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、上交
所相关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事应当签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十六条公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告:
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降
50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）
项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
第三十七条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本办法第三十六条第一款第（一）项至第（三）项
情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本办法第三十六条第一款第（四）项、第（五）项
情形披露业绩预告的，最新预计不触及第三十六条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本办法第三十六条情形披露业绩预告的，最新预计
的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上交所规定的其他情形。
第三十八条公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计:
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第三十九条公司应当在定期报告经董事会审议通过后及
时向上交所报送，并提交下列文件:
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上交所要求的其他文件。。
第四十条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营
业务利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第四十一条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财
务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或
者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十二条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重
大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第四十三条公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行
必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正
公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第四十四条按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上交所提交下列文件:
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号
编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第
14号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证券监督管理委员会和上交所要求的其他文件。
第四十五条前条所述公司被出具非标准无保留审计意见
涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十六条本办法第四十五条所述非标准无保留审计意
见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第四十七条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事
后审核意见，按期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第三节临时报告
第四十八条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和
《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第五十一条公司应当及时向上交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第五十二条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先
触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第五十三条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十四条公司按照本办法第五十二条的规定首次披露
临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和《上交所上市公司自律监管指南》制定的公告格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第五十五条公司按照本办法第五十二条或第五十三条规
定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被
解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第五十六条公司按照本办法第二十九条规定报送的定期
报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。第五十七条公司控股子公司发生本办法第四十八条规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本办法相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生本办法第四十八条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第五十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十九条公司应当按照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、
会议议案、会议决议公告等相关文件。
第六十条公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管
理委员会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节应披露的交易
第六十一条重大交易事项包括除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上交所认定的其他交易。
第六十二条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十三条公司与同一交易方同时发生第六十二条第（二）
项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第六十四条公司发生第六十一条规定的“提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条对于达到披露标准的担保事项，公司还应在出
现以下情形之一时及时披露:
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十六条公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十七条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第六十八条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会和上交所另有规定外，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第六十九条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第七十条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应当及时披露。
第七十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予
按照本节规定履行相关义务：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》
第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所本所认定的其他交易。。
第五节应披露的其他重大事件
第七十二条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过
1000万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、证券纠纷
代表人诉讼，公司也应当及时披露。
第七十三条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第七十二条标准的，
适用第七十二条规定。
已按照七十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十四条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括
如下内容:
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上交所要求的其他内容。
第七十五条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大
进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第七十六条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事
会审议后及时披露，并提交股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。
第七十七条公司变更募集资金投资项目，应向上交所提交
下列文件:
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（六）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（七）关于变更募集资金投资项目的说明；
（八）新项目的合作意向书或协议；
（九）新项目立项机关的批文；
（十）新项目的可行性研究报告；
（十一）相关中介机构报告；
（十二）终止原项目的协议；
（十三）上交所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上交所提供上述第（八）项至第（十一）项所述全部或部分文件。
第七十八条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本
公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的未来三年股东回报规划等。
第七十九条公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第八十条方案实施公告应当包括以下内容:
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生
品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；
（八）中国证监会和上交所要求的其他内容。
第八十一条股票交易被中国证监会或者上交所根据有关
规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第八十二条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括
以下内容:
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（五）上交所要求的其他内容。
第八十三条公共传媒传播的消息（下称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当及时核实相关情况，并按照法律法规、相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
第八十四条公司披露的澄清公告应当包括以下内容:
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）上交所要求的其他内容。
第八十五条公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工
持股计划、将股份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维
护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购，应当遵守中国证监会和上交所相关规定。
第八十六条公司回购股份，是指公司因下列情形之一收购
本公司股份的行为：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
百分之三十；（三）中国证监会规定的其他条件。
公司因第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回
购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。
公司因第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第八十七条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第八十八条公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请
财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第八十九条公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股东大会召开前三日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
第九十条回购股份方案至少应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例；
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析；
（七）公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股
份决议前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（八）证券交易所规定的其他事项。
以要约方式回购股份的还应当披露股东预受要约的方式和
程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
第九十一条公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案后及时披露回购报告书。回购报告书应应当包括本办法第九十一条回购股份方案所列事项及其他应说明的事项。
第九十二条公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按
照以下规定履行公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三日内予以公告；（三）在回购股份期间公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍
未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停
止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
第九十三条发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让
价格产生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因
引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格的；
（三）公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达
到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露公告；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
（六）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；
（七）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公
司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（八）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（九）中国证券监督管理委员会和上交所规定的其他情形。
第九十四条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前
三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第九十五条公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
第九十六条公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎
回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否
赎回并于次一交易日开市前披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每5个交易日至少披露1次赎回提示性公告。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第九十七条公司应当在满足可转换公司债券回售条件的
次一交易日开市前披露回售公告，并在满足回售条件后每5个交易日至少披露1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
第九十八条变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持
有人1次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。
第九十九条公司在可转换公司债券转换期结束的二十个
交易日前，应当至少发布三次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其
他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第一百条公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额
累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露公告。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第一百零一条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守
承诺事项，按照中国证监会和上交所相关规定履行承诺义务。
公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信
息披露文件中单独摘出，逐项在上交所指定网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在上交所指定网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第一百零二条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及
时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总
裁外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因
无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上交所或公司认定的其他重大风险情况。
公司出现上述第（九）项、第（十）项情形且可能触及重大
违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露1次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。上交所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第一百零三条公司出现下列情形之一的，应当及时披露:
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上交所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化
（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总裁或者财务负责
人发生变动；（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司
法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上交所或者公司认定的其他情形。
第一百零四条公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
第一百零五条公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事
务所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。
公司董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人等应当向会计师提供必要的工作条件，包括允许会计师接触与编制财务报表相关的所有信息，向会计师提供审计所需的其他信息，允许会计师在获取审计证据时不受限制地接触其认为必要的内
部人员和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。
会计师事务所及其相关人员，应当严格按照注册会计师执业准则和相关规定，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作，影响上市公司定期报告按期披露。
第一百零六条公司因已披露的定期报告存在差错或虚假
记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规
定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照有关规定进行停牌与复牌。
第一百零七条公司应当在董事会作出向法院申请重整、和
解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请宣告公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。
法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容及未获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第一百零八条公司在重整计划、和解协议执行期间应当及
时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告和法院裁定内容。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露具体原因、责任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第一百零九条公司涉及股份变动的减资（回购股份除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证券监督管理委员会批准后，及时报告上交所并公告。
第一百一十条公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及
信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定办理。
第四章信息披露工作的管理
第一百一十一条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责组织与中国证监会及
其派出机构、上交所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，接待来访、回答咨询、联系股东，并以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第一百一十二条公司董事和董事会、监事和监事会、高级
管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当确保董事会秘书和公司信息披露事务管理
部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门（包括公司控股子公司、参股公司）和人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。第一百一十三条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第一百一十四条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照《上市规则》第4.4.4条执行。
第五章信息披露的程序
第一百一十五条公司在披露信息前应严格履行下列审查
程序:
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书及律师进行合规性审查；
（三）总裁审核；
（四）董事长审批。
第一百一十六条公司下列人员有权以公司的名义披露信
息:
（一）董事长；
（二）总裁经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；（四）董事会秘书；
（五）证券事务授权代表。
第一百一十七条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第一百一十八条公司有关部门对于是否涉及信息披露事
项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。
第一百一十九条公司依法披露的信息，应当在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第一百二十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章信息披露的责任划分第一百二十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和
管理:
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百二十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如
下职责:
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会
会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交
所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所及公司《董事会秘书工作制度》要求履行的其他职责。
第一百二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下忠实义务和勤
勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公
司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭
成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当
亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可
能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金
等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、上交所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
第一百二十四条公司高级管理人员的责任:
（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投
资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总裁或指定负责的副总裁必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及
公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）子公司总经理应以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融
资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）公司高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相
应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第一百二十五条监事的责任:
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内
容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布
和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》
的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第七章信息披露的媒体第一百二十六条公司信息披露指定报纸媒体为中国证券
监督管理委员会指定的信息披露报刊，公司指定的信息披露网站为上交所网站。
第一百二十七条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报刊和网站。
第八章保密措施
第一百二十八条公司董事、监事、高级管理人员及其他因
工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百二十九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公
开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第一百三十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本办法的规定披露相关信息。
第一百三十一条由于有关人员失职导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第一百三十二条由于有关人员失职导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第九章内幕信息及知情人管理第一百三十三条本章所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八
十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第一百三十四条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开
披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司全资、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第一百三十五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按
照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕
信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年，以供公司自查和相关监管机构查询。
第一百三十六条内幕信息知情人登记入档和报送事项工
作由公司董事会秘书负责，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司董事会事务部不定期检查内幕信息知情人买卖公司股票情况，各相关部门及人员应积极配合。
第一百三十七条内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之
日起填写《内幕信息知情人备案表》和重大事项进程备忘录，并于五个交易日内交董事会事务部备案。
第一百三十八条内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第一百三十九条内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当及时进行调查并作出处罚，并将调查和处罚结果于两个工作日内交中国证券监督管理委员会及其派出机构。
内幕信息知情人上述行为给公司造成严重影响的或损失的，公司有权要求相关责任人承担经济赔偿责任，构成犯罪的，依法移交司法机关处理。
第十章外部信息使用人管理
第一百四十条公司依据法律法规向特定外部信息使用人
报送定期报告和重大事项相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报和公告的披露时间，业绩快报和公告的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第一百四十一条对于无法律法规依据的外部单位年度统
计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第一百四十二条公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。
第一百四十三条公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第一百四十四条外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第一百四十五条外部单位或个人及其工作人员因保密不
当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上交所报告并公告。
第一百四十六条外部单位或个人在相关文件中不得使用
公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第一百四十七条外部单位或个人应该严守上述条款，如违
反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的利益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第十一章年报信息披露重大差错责任追究
第一百四十八条公司应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。
第一百四十九条公司建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加强对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。
公司董事会事务部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追
究责任有关的资料，提出相关处理方案，提交公司董事会审议批准。
第一百五十条公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关
法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，公司应追究其责任。
追究责任时，应遵循实事求是、客观公正、过错与责任相适应、责任与权利对等的原则。
第一百五十一条本办法所指年报信息披露重大差错包括
年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错
误或重大遗漏、业绩报告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：
（一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等国家法律、
法规、规章的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以
及中国证监会和上交所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反公司《公司章程》、公司内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（五）其他个人原因造成年报信息披露重大差错给公司造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第一百五十二条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第一百五十三条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免
于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第一百五十四条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第一百五十五条责任追究的形式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）经济处罚；
（五）解除劳动合同。
第一百五十六条年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
第十二章信息披露常设机构和联系方式
第一百五十七条公司董事会事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
董事会事务部:（0971）6108188
股东咨询电话:（0971）6108188
传真:（0971）6122926
电子邮箱:wm@westmining.com
第十三章附则第一百五十八条本办法与有关法律、法规、部门规章和《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。
第一百五十九条本办法所称的“第一时间”是指与应披露
信息有关事项发生的当日。本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本办法披露时点的两个交易日内。
第一百六十条本办法经股东大会决议批准后生效。
第一百六十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、《上市规则》及《公司章程》的规定执行；本办法如与国
家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百六十二条本办法由公司董事会负责制定、修改与解释。
