法律意见书

关于西部矿业股份有限公司

2021年年度股东大会之法律意见书

9法律意见书

青海树人律师事务所关于西部矿业股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书

树律意见字[2022]第44号

致：西部矿业股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和其他有关规范性文件的规定，青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”或“公司”）委托，特指派王存良、陈龙两位律师参加公司2021年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依照相关法律法规和规范性文件及《西部矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，对公司提供的与本次会议相关的文件与资料予以核查、验证，并就有关事项向公司及有关人员予以询问、核实。

声明

本所律师本次所发表的法律意见，系依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，并基于本所律师对有关法律法规和规则的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师将就公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员的

资格、会议的表决方式、表决程序、表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见。

西部矿业向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

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本所律师同意将本法律意见书随西部矿业本次会议其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就西部矿业本次会议的有关事项出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司董事会依法召集，公司董事会于2022年4月23日在上海证券交易所网站、中国证券报、证券时报和上海证券报刊登了《西部矿业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。

经本所律师核查，上述《通知》中列明了本次会议的召集人、现场会议时间、网络投票时间、会议地点、表决方式、出席对象、登记办法、投资者参加网络投票

的操作流程以及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等，并且列明了本次会议拟审议的议案，具体如下：

1.2021度董事会工作报告；

2.2021年度独立董事述职报告；

3.2021年度监事会工作报告；

4.2021年度财务决算报告；

5.2021年度利润分配方案；

6.关于2021年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

6.01与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易；

6.02与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易；

7.关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2021年度日常关联交易预

计和实际执行情况的议案

7.01与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易；

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7.02与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易；

8.关于2021年度董事津贴发放标准的议案；

9.关于2021年度监事津贴发放标准的议案；

10.关于2022年度预计日常关联交易事项的议案；

11.关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度预计日常关联交

易事项的议案

11.01与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易；

11.02与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易；

12.2022年度财务预算报告；

13.关于为子公司提供担保的议案；

14.关于受让工银金融资产投资有限公司所持四川会东大梁矿业有限公司

22.725%股权的议案；

本所律师认为，本次会议的召集程序、召集人主体资格、《通知》的公告时间及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

（二）本次会议的召开

因疫情防控要求，本次会议召开地点所在区域实行管控措施，会议于2022年5月13日下午14:30时在青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼以现场结合

视频方式如期召开，会议召开的时间、地点符合《通知》的内容，会议由公司董事长王海丰主持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日2021年5月19日9:15-15:00。网络投票的时间和方式与《通知》公告内容一致。

本所律师认为，本次会议的召开程序、主持人资格符合《公司法》《股东大会

12法律意见书规则》及《公司章程》之规定。

二、出席本次会议人员的资格

（一）出席本次会议的人员为截止股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、法定代表人证明书或授权委

托书等相关资料进行了核查，确认参加本次股东大会的股东及代理人共计167名，合计代表股份811527028股，占公司有表决权股份总数的34.0548%。

（二）经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，参加本次股东大会

的人员还有公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他人员。

本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

三、本次会议的表决方式和程序

本次股东大会采用网络投票表决与现场投票表决相结合的方式，对所审议议案进行记名投票表决。同时由监票人和计票人分别进行了监票和计票，并当场公布表决结果。

本所律师认为，本次会议的表决方式和表决程序，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的要求，合法有效。

四、表决结果本次股东大会的最终表决结果系根据现场投票结果和网络投票结果的数据进行

合并统计后作出。经本所律师核查，本次会议的表决结果为：

（一）2021年度董事会工作报告。

表决结果：

同意782343065股，占出席会议有表决权股份总数的96.4038%；反对

29047163股，占出席会议有表决权股份总数的3.5793%；弃权136800股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0169%。

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（二）2021年度独立董事述职报告。

表决结果：

同意782209565股，占出席会议有表决权股份总数的96.3873%；反对

29173663股，占出席会议有表决权股份总数的3.5949%；弃权143800股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0178%。

（三）2021年度监事会工作报告。

表决结果：

同意782258865股，占出席会议有表决权股份总数的96.3934%；反对

29124363股，占出席会议有表决权股份总数的3.5888%；弃权143800股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0178%。

（四）2021年度财务决算报告。

表决结果：

同意782316365股，占出席会议有表决权股份总数的96.4005%；反对

29066863股，占出席会议有表决权股份总数的3.5817%；弃权143800股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0178%。

（五）2021年度利润分配方案。

表决结果：

同意782193365股，占出席会议有表决权股份总数的96.3853%；反对

29312663股，占出席会议有表决权股份总数的3.6120%；弃权21000股，占出席

会议有表决权股份总数的0.0027%。

（六）关于2021年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案。

6.01与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易。

表决结果：

同意67287567股，占出席会议有表决权股份总数的69.6363%；反对

29225863股，占出席会议有表决权股份总数的30.2460%；弃权113700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.1177%。

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本议案关联股东西部矿业集团有限公司及所持【714899898】股回避表决。

6.02与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易。

表决结果：

同意67297567股，占出席会议有表决权股份总数的69.6466%；反对

29201063股，占出席会议有表决权股份总数的30.2203%；弃权128500股，占出

席会议有表决权股份总数的0.1331%。

本议案关联股东西部矿业集团有限公司及所持【714899898】股回避表决。

（七）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2021年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案。

7.01与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易。

表决结果：

同意65811267股，占出席会议有表决权股份总数的68.1084%；反对30690863股，占出席会议有表决权股份总数的31.7621%；弃权125000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1295%。

本议案关联股东西部矿业集团有限公司及所持【714899898】股回避表决。

7.02与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易。

表决结果：

同意65816267股，占出席会议有表决权股份总数的68.1136%；反对

30678863股，占出席会议有表决权股份总数的31.7497%；弃权132000股，占出

席会议有表决权股份总数的0.1367%。

本议案关联股东西部矿业集团有限公司及所持【714899898】股回避表决。

（八）关于2021年度董事津贴发放标准的议案。

表决结果：

同意782192465股，占出席会议有表决权股份总数的96.3852%；反对

29206063股，占出席会议有表决权股份总数的3.5989%；弃权128500股，占出

15法律意见书

席会议有表决权股份总数的0.0159%。

（九）关于2021年度监事津贴发放标准的议案。

表决结果：

同意782192465股，占出席会议有表决权股份总数的96.3852%；反对

29206063股，占出席会议有表决权股份总数的3.5989%；弃权128500股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0159%。

（十）关于2022年度预计日常关联交易事项的议案。

表决结果：

同意67288567股，占出席会议有表决权股份总数的69.6373%；反对

29214563股，占出席会议有表决权股份总数的30.2343%；弃权124000股，占出

席会议有表决权股份总数的0.1284%。

本议案关联股东西部矿业集团有限公司及所持【714899898】股回避表决。

（十一）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度预计日常关联交易事项的议案。

11.01与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易。

表决结果：

同意65812267股，占出席会议有表决权股份总数的68.1095%；反对

30663663股，占出席会议有表决权股份总数的31.7340%；弃权151200股，占出

席会议有表决权股份总数的0.1565%。

本议案关联股东西部矿业集团有限公司及所持【714899898】股回避表决。

11.02与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易。

表决结果：

同意65817267，占出席会议有表决权股份总数的68.1146%；反对30655663股，占出席会议有表决权股份总数的31.7257%；弃权154200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1597%。

本议案关联股东西部矿业集团有限公司及所持【714899898】股回避表决。

（十二）2022年度财务预算报告。

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表决结果：

同意782313665股，占出席会议有表决权股份总数的96.4001%；反对

29065563股，占出席会议有表决权股份总数的3.5815%；弃权147800股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0184%。

（十三）关于为子公司提供担保的议案。

表决结果：

同意782151165股，占出席会议有表决权股份总数的96.3801%；反对

29232063股，占出席会议有表决权股份总数的3.6021%；弃权143800股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0178%。

（十四）关于受让工银金融资产投资有限公司所持四川会东大梁矿业有限公司

22.725%股权的议案。

表决结果：

同意782352557股，占出席会议有表决权股份总数的96.4049%；反对

28991171股，占出席会议有表决权股份总数的3.5724%；弃权183300股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0227%。

五、结论

综上所述，本所暨本所律师认为，西部矿业本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规

和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

公司应当根据《股东大会规则》第三十九条、《公司章程》第九十六条之规定，及时公告股东大会决议，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、议案的表决结果和通过决议的详细内容。

本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。

本《法律意见书》经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效。

17法律意见书[以下无正文，系《青海树人律师事务所关于西部矿业股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书》签章页]青海树人律师事务所

负责人：丁永宁承办律师：王存良

承办律师：陈龙

二〇二二年五月十三日

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