西部矿业:西部矿业2025年第三次临时股东会材料

西部矿业股份有限公司

（601168）

二〇二五年第三次临时股东会

会议材料

二〇二五年十二月西部矿业股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东会议程

一、会议时间：

现场会议时间：2025年12月24日14时30分开始

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年12月

24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东会召开当日2025年12月24日9:15-15:00。

二、会议地点：青海省西宁市海湖新区文逸路4号西矿*海湖商务中心

26楼

三、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出

（列）席会议人员

（二）董事会秘书王伟先生宣读会议须知

（三）通过推举会议监票人和计票人

（四）会议审议事项

议案一...................................................8

关于选举王正文先生为公司第八届董事会独立董事的议案..................8

议案二...............................................25年度审

计机构并确定其审计业务报酬的议案.....................................10

议案三..................................................11

关于审议2026年度预计日常关联交易事项的议案..............................11

议案四..................................................12关于审议公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2026年度预计

日常关联交易事项的议案..........................................12

议案五..................................................13

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案............................13

议案六..................................................14

关于修订《公司章程》的议案........................................14

议案七..................................................15

关于修订公司《股东会议事规则》的议案...................................15

议案八..................................................35

关于修订公司《董事会议事规则》的议案...................................35

议案九..................................................48

关于修订公司《关联交易管理办法》的议案..................................48

议案十..................................................61

议案十一................................................114

关于修订公司《募集资金管理办法》的议案.................................114

议案十二................................................133

关于修订公司《董事会基金管理办法》的议案................................133

（五）与会股东和代表质询与公司解答

（六）与会股东和代表投票表决

（七）总监票人宣布会议投票表决结果

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）与会董事签署会议相关文件

（十）主持人宣布会议结束西部矿业股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》，本公司《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、公司董事会事务部作为本次股东会的秘书处，具体负责会议相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。

二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。

三、本次股东会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。

股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。

四、会议主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共

同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

五、会议投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全

体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2025年12月9日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（详见临时公告2025-054号）。

六、会议的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监票

人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。

监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。

七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程见

证本次股东会，并出具法律意见。

西部矿业股份有限公司

董事会事务部／股东会秘书处

2025年12月24日西部矿业股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东会

总监票人、监票人，总计票人、计票人名单总监票人：监票人：股东代表一名（现场推举）

总计票人：计票人：股东代表一名（现场推举）议案一关于选举王正文先生为公司第八届董事会独立董事的议案

2025年第三次临时股东会：

公司董事会于近日收到独立董事黄大泽先生提交的书面辞职报告，黄大泽先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司提名委员会召集人及战略与投资委员会、审计与内控委

员会、ESG发展委员会委员职务。根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事管理办法》的相关规定，公司董事会提名王正文先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会

议审议通过，现提请本次股东会审议。

附件：王正文先生简历西部矿业股份有限公司董事会

2025年12月24日附件：

王正文先生简历王正文，男，汉族，1974年5月出生，青海籍，西北政法大学法律专业，硕士研究生学历。

王先生自2012年1月至今任青海竞帆律师事务所合伙人。议案二关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案

2025年第三次临时股东会：

本议案的详细内容请参阅公司于2025年12月9日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于续聘2025年度会计师事务所的公告（2025-049号）》。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会

议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2025年12月24日议案三

关于审议2026年度预计日常关联交易事项的议案

2025年第三次临时股东会：

本议案的详细内容请参阅公司于2025年12月9日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于2026年预计日常关联交易的公告（2025-050号）》。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会

议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2025年12月24日议案四

关于审议公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2026年度预计日常关联交易事项的议案

2025年第三次临时股东会：

本议案的详细内容请参阅公司于2025年12月9日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2026年预计日常关联交易的公告（2025-051号）》。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会

议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2025年12月24日议案五

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

2025年第三次临时股东会：

本议案的详细内容请参阅公司于2025年12月9日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的公告（2025-053号）》。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届监事会第十三次会议

审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司监事会

2025年12月24日议案六

关于修订《公司章程》的议案

2025年第三次临时股东会：

本议案的详细内容请参阅公司于2025年12月9日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于修订<公司章程>的公告

（2025-052号）》。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会

议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2025年12月24日议案七

关于修订公司《股东会议事规则》的议案

2025年第三次临时股东会：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对公司《股东会议事规则》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：

序号修订前修订后

第一条第一条

西部矿业股份有限公司（下称“公司”）西部矿业股份有限公司（下称“公司”）

为规范公司行为，保障公司股东会能够依为规范公司行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国法》（下称“公司法”）、《中华人民共和证券法》（下称“证券法”）、《上市公司治国证券法》（下称“证券法”）、《上市公理准则》（下称“治理准则”）、《上市公司司治理准则》（下称“治理准则”）、《上股东大会规则》（下称“股东大会规则”）、市公司股东会规则》（下称“股东会规则”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上市规则”）等相关法律、法规以及《西部“上市规则”）等相关法律、法规以及《西矿业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）部矿业股份有限公司章程》（下称“公司章的规定，制定本议事规则。程”）的规定，制定本议事规则。

第二条第二条

本议事规则适用于公司股东会，对公本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员和列席股高级管理人员和列席股东会会议的其他有东会会议的其他有关人员等均具有约束关人员等均具有约束力。

力。

第八条第八条

股东会依法行使下列职权：股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事，决定有关董事的报酬事项；并可酬事项；并可在任期届满前解除其职务；在任期届满前解除其职务；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（四）审议批准公司利润分配政策的

（五）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；

调整或变更方案；（五）对公司增加或者减少注册资本

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；

（九）修改公司章程；（九）对公司聘用和解聘承办公司审

（十）对公司聘用和解聘会计师事务计业务的会计师事务所作出决议；所作出决议；……

……

第九条

公司下列对外担保行为，须经股东会公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

审议通过：

……

4……

（三）公司在一年内向他人提供担保

（三）公司在一年内担保金额超过公的金额超过公司最近一期经审计总资产

司最近一期经审计总资产30%的担保；

30%的担保；

……

第十五条

有下述情形之一的，公司在事实发生

第十五条

之日起2个月内，召开临时股东会：

有下述情形之一的，公司在事实发生……

之日起2个月内，召开临时股东会：

（五）监事会提议召开时；

……

5（六）法律、行政法规、部门规章或

（五）审计与风控委员会提议召开公司章程规定的其他情形。

时；

前述第（三）项规定的持股比例的计

（六）法律、行政法规、部门规章或算，以股东提出书面要求之日作为计算基公司章程规定的其他情形。

准日，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

6第十八条第十八条公司召开股东会时将聘请律师对以下公司召开股东会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规及《公司章程》；合法律、行政法规及《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第二十三条第二十三条

独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董股东会。对独立董事要求召开临时股东会事有权向董事会提议召开临时股东会。对的提议，董事会应当根据法律、行政法规独立董事要求召开临时股东会的提议，董和公司章程的规定，在收到提议后10日内事会应当根据法律、行政法规和公司章程

7提出同意或不同意召开临时股东会的书面的规定，在收到提议后10日内提出同意或反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。的，应当说明理由并公告。

8第二十四条第二十四条监事会有权向董事会提议召开临时股审计与风控委员会向董事会提议召东会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会应当根据法律、行政法规和公司章提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后10日内提出同意公司章程的规定，在收到提案后10日内提或不同意召开临时股东会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面反见。馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。得审计与风控委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东视为董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。

第二十五条第二十五条

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者9在收到请求后10日内未作出书面反馈的，在收到请求后10日内未作出书面反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，并东有权向审计与风控委员会提议召开临应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，并应当以书面形式向审计与风监事会同意召开临时股东会的，应在控委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东会的通知，审计与风控委员会同意召开临时股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会未在规定期限内发出股东会通当征得相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东会，审计与风控委员会未在规定期限内连续90日以上单独或者合计持有公司10%发出股东会通知的，视为审计与风控委员以上股份的股东可以自行召集和主持。会不召集和主持股东会，连续90日以上单计算本条所称持股比例时，仅计算普独或者合计持有公司10%以上股份的股东通股和表决权恢复的优先股。可以自行召集和主持。

第二十六条监事会或股东决定自行召集股东会第二十六条的，须书面通知董事会，同时向上交所备审计与风控委员会或股东决定自行案。召集股东会的，须书面通知董事会，同时在股东会决议公告前，召集股东持股向上交所备案。

10比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股

监事会和召集股东应在发出股东会通比例不得低于10%。

知及股东会决议公告时，向上交所提交有审计与风控委员会或者召集股东应关证明材料。在发出股东会通知及发布股东会决议公告计算本条所称持股比例时，仅计算普时，向上交所提交有关证明材料。

通股和表决权恢复的优先股。

11第二十七条第二十七条对于监事会或股东自行召集的股东对于审计与风控委员会或股东自行会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予会应当提供股权登记日的股东名册。董事配合。董事会应当提供股权登记日的股东会未提供股东名册的，召集人可以持召集名册。董事会未提供股东名册的，召集人股东会通知的相关公告，向证券登记结算可以持召集股东会通知的相关公告，向证机构申请获取。召集人所获取的股东名册券登记结算机构申请获取。召集人所获取不得用于除召开股东会以外的其他用途。的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十八条第二十八条

12监事会或股东自行召集的股东会，会审计与风控委员会或股东自行召集

议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三十条第三十条

公司召开股东会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计与风及单独或者合并持有公司1%以上股份的控委员会以及单独或者合并持有公司1%股东，有权向公司提出提案。单独或者合计以上股份的股东，有权向公司提出提案。

持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股

13会召开10日前提出临时提案并书面提交召东，可以在股东会召开10日前提出临时提集人。召集人应当在收到提案后2日内发案并书面提交召集人。召集人应当在收到出股东会补充通知，公告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告召集人决定不将临时提案列入会议议程临时提案的内容，并将该临时提案提交股的，应当在收到提案后2日内发布不将临东会审议。但临时提案违反法律、行政法时提案列入会议议程的通知，并说明具体规或者公司章程的规定，或者不属于股东原因；同时，应当在该次股东会上进行解会职权范围的除外。召集人决定不将临时释和说明，并将临时提案内容和召集人的提案列入会议议程的，应当在收到提案后说明在股东会结束后与股东会决议一并公2日内发布不将临时提案列入会议议程的告。通知，并说明具体原因。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本议事股东会通知中未列明或不符合本议事

规则第二十九条规定的提案，股东会不得规则第二十九条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。进行表决并做出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第三十三条

股东会通知和补充通知中应当充分、

第三十三条

完整披露所有提案的全部具体内容，以及股东会通知和补充通知中应当充分、为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所

14完整披露所有提案的全部具体内容，以及

需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所

独立董事发表意见的，发出股东会通知或需的全部资料或解释。

补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十四条第三十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东股东会通知中将充分披露董事、监事候选会通知中将充分披露董事候选人的详细资人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。关部门的处罚和上交所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提案提董事候选人应当以单项提案提出。

出。

第三十七条第三十七条公司应当在公司住所地或公司章程规公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，特殊情况下允许现场结合通讯方式召开，特殊情况下允许现场结合通讯方

16式召开，并应当按照法律、行政法规、中式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。

股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

范围内行使表决权。

第三十八条

股东会采用网络或其他方式的，应当第三十八条在股东会通知中明确载明网络或其他方式股东会网络或其他方式投票的开始时

的表决时间以及表决程序。股东会网络或间，不得早于现场股东会召开前一日下午

其他方式投票的开始时间，不得早于现场3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

现场股东会召开当日上午9:30，其结束时结束当日下午3:00。

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第四十一条第四十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出件或证明；委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

18东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

具的书面授权委托书。

第四十二条

第四十二条股东出具的委托他人出席股东会的授

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第四十四条

第四十四条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

20权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第四十八条

第四十八条股东会由董事长主持。董事长不能履

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。

由过半数董事共同推举的1名董事主持。审计与风控委员会自行召集的股东监事会自行召集的股东会，由监事会会，由审计与风控委员会召集人主持。审主席主持。监事会主席不能履行职务或不计与风控委员会召集人不能履行职务或履行职务时，由过半数监事共同推举的1不履行职务时，由过半数审计与风控委员

21名监事主持。会成员共同推举的1名审计与风控委员会股东自行召集的股东会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事席股东会有表决权过半数的股东同意，股规则使股东会无法继续进行的，经现场出东会可推举一人担任会议主持人，继续开席股东会有表决权过半数的股东同意，股会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十九条第四十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东会作出报去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第五十条第五十条

23董事、监事、高级管理人员在股东会董事、高级管理人员在股东会上就股

上就股东的质询和建议做出解释和说明。东的质询和建议做出解释和说明。

第五十三条第五十三条股东会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股

24东会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2／3以上通过。

东会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席权的2／3以上通过。股东会会议的股东。

第五十四条第五十四条

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第五十五条第五十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）本章程的修改；（四）公司章程的修改；

（五）公司在1年内购买、出售重大（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

…………

第五十六条第五十六条股东（包括股东代理人）以其所代表股东以其所代表的有表决权的股份数

的有表决权的股份数额行使表决权，每一额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股份享有一票表决权。…………公司董事会、独立董事、持有1%以

27公司董事会、独立董事、持有1%以上上有表决权股份的股东或者依照法律、行

有表决权股份的股东或者依照法律、行政政法规或者中国证监会的规定设立的投资法规或者中国证监会的规定设立的投资者者保护机构可以公开征集股东投票权。征保护机构可以公开征集股东投票权。征集集股东投票权应当向被征集人充分披露具股东投票权应当向被征集人充分披露具体体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有有偿的方式征集股东投票权。除法定条件偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，外，公司不得对征集投票权提出最低持股公司不得对征集投票权提出最低持股比例比例限制。

限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、

28股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将高级管理人员以外的人订立将公司全部或公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第五十九条

股东会就选举董事进行表决时，根据

第五十九条

公司章程的规定或者股东会的决议，可以股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

根据本章程的规定或者股东会的决议，应涉及下列情形的，股东会在董事的选当实行累积投票制。

举中应当采用累积投票制：

29前款所称累积投票制是指股东会选举

（一）公司选举2名以上独立董事的；

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

（二）公司单一股东及其一致行动人

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有拥有权益的股份比例在30%以上。

的表决权可以集中使用。董事会应当向股股东会以累积投票方式选举董事的，东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第六十一条第六十一条

股东会审议提案时，不得对提案进行股东会审议提案时，不得对提案进行

30修改，否则，有关变更应当被视为一个新修改，若变更，则应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十四条第六十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举2股东会对提案进行表决前，应当推举名股东代表参加计票和监票。审议事项与2名股东代表参加计票和监票。审议事项股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果及法律意见书，场公布表决结果及见证意见，决议的表决决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。第六十五条

第六十五条股东会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议

32提案是否通过。

记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、股东、网络服务方等相关

票人、监票人、主要股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十九条第六十九条

股东会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容：当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；行政法规、部门规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东和代理人人数、（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；权股份总数的比例；

（三）表决方式、每项提案的表决结（三）表决方式、每项提案的表决结

果、通过的各项决议的详细内容和股东表果、通过的各项决议的详细内容和股东表

决情况；涉及股东提案的，应当列明提案决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者股东回避表决的情况；

本次股东会变更前次股东会决议的，应当（四）聘请律师出具的法律意见书。

在股东会决议公告中予以说明；

（四）聘请律师出具的法律意见书。

股东会决议公告涉及本议事规则第五

十六条规定事项的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第七十条第七十条

股东会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新

34的，新任董事、监事的任期从股东会决议任董事的任期从股东会决议通过之日起计通过之日起计算。算。

第七十二条第七十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董议的董事、监事、总裁和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十三条第七十三条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人应当保证会议记录内容真实、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议准确和完整。出席或者列席会议的董事、记录上签名，并保证会议记录内容真实、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

36准确和完整。会议记录应当与现场出席股人应当在会议记录上签名。会议记录应当东的签名册及代理出席的委托书、网络及与现场出席股东的签名册及代理出席的委

其他方式表决情况的有效资料，一并交由托书、网络及其他方式表决情况的有效资董事会秘书永久保存。料一并交由董事会秘书永久保存。

除上述条款修订外，《股东会议事规则》其他条款不作修订。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2025年12月24日议案八

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

2025年第三次临时股东会：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：

序号修订前修订后

第三条公司董事会由7名董事组第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4成，其中独立董事3名，非独立董事3

1名。董事会设董事长1人，副董事长1名，职工董事1名。董事会设董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事的过半数选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会根据相关规定下设第四条董事会根据相关规定下设

战略与投资委员会、运营与财务委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会、审计薪酬与考核委员会、审计与风控委员会共

与内控委员会、ESG发展委员会共六个四个专门委员会。

2专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其专门委员会成员全部由董事组成，中审计与风控委员会、提名委员会、薪酬其中审计与内控委员会、提名委员会、与考核委员会中独立董事应占多数并担

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数任召集人，审计与风控委员会的召集人为并担任召集人，审计与内控委员会的召会计专业人士。

集人为会计专业人士。

第五条战略与可持续发展委员会

负责研究、拟定公司发展规划、投资计划

等中长期发展战略，并就下列事项向董事

第五条战略与投资委员会的主要

会提出建议：

职责是：

（一）研究和拟定公司中、长期发展

（一）研究和拟定公司中、长期发战略和发展规划；

展战略和发展规划；

（二）研究和制定公司可持续发展战

（二）研究公司内外部发展环境并

略规划、管理结构、制度和实施细则；

提出建议；

（三）研究公司内外部发展环境并提

（三）研究和拟定公司中长期投资出建议；

3计划、年度投资计划，对公司重大投资

（四）研究和制定应对气候变化的策决策提出建议；

略与路径，识别和监督对公司业务具有重

（四）对其他影响公司发展的重大

大影响的 ESG及气候变化相关风险和机事项进行研究并提出建议；

遇，指导管理层对 ESG风险和机遇采取

（五）法律、行政法规、中国证监适当的应对措施；

会、上海证券交易所和公司章程规定的

（五）研究和拟定公司中长期投资计其他事项。

划、年度投资计划，对公司重大投资决策提出建议；

（六）研究同业 ESG发展情况，评

估公司总体 ESG绩效，制定公司 ESG管理年度目标，识别内外部利益相关方的期望，持续更新公司 ESG议题并向董事会汇报重要性识别结果提交董事会确认。

（七）审批公司生产安全环保、水土

资源利用、生物多样性保护、碳排放与气

候变化、废弃物排放与利用、社区关系、

人权、商业道德、对外捐赠及有偿宣传等

对公司业务有重大影响的 ESG事项的年

度计划和目标，监督 ESG事项年度履行情况，并提出建议；

（八）研究并拟定公司生产安全和环

境保护的重大治理方案，指导监督公司重大安全环保事故应急处理，协助董事会处理其他生产安全环保方面的事务；

（九）审核公司年度 ESG报告；

（十）审核其他影响公司发展的重大

事项和 ESG相关重大事项。

（十一）法律、行政法规、中国证监

会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。

第六条战略与投资委员会办事机第六条战略与可持续发展委员会构为战略投资管理部门。办事机构为战略投资管理部门。第十五条公司董事会薪酬与考核第九条薪酬与考核委员会负责制委员会负责制定董事、高级管理人员的定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核标准并进行考核，制定、审查董事、考核，制定、审查董事、高级管理人员的高级管理人员的薪酬政策与方案，并就薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追下列事项向董事会提出建议：索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项

（一）董事、高级管理人员的薪酬；向董事会提出建议：

（二）制定或变更股权激励计划、（一）董事、高级管理人员的薪酬；

5员工持股计划，激励对象获授权益、行（二）制定或变更股权激励计划、员

使权益条件成就；工持股计划，激励对象获授权益、行使权

（三）董事、高级管理人员在拟分益条件的成就；

拆所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆

（四）法律、行政法规、中国证监所属子公司安排持股计划；

会、上海证券交易所和公司章程规定的（四）法律、行政法规、中国证监会、其他事项。上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。

第七条审计与内控委员会负责审第十一条审计与风控委员会行使

核公司财务信息及其披露、监督及评估《公司法》规定的监事会的职权。

内外部审计工作和内部控制，下列事项审计与风控委员会负责审核公司财

6应当经审计与内控委员会全体成员过半务信息及其披露、监督及评估内外部审计

数同意后，提交董事会审议：工作和内部控制，下列事项应当经审计与

（一）披露财务会计报告及定期报风控委员会全体成员过半数同意后，提交

告中的财务信息、内部控制评价报告；董事会审议：（二）聘用或者解聘承办上市公司（一）披露财务会计报告及定期报告

审计业务的会计师事务所；中的财务信息、内部控制评价报告；

（三）聘任或者解聘上市公司财务（二）聘用或者解聘承办上市公司审负责人；计业务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因（三）聘任或者解聘上市公司财务负

作出会计政策、会计估计变更或者重大责人；

会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作

（五）法律、行政法规、中国证监出会计政策、会计估计变更或者重大会计

会、上海证券交易所和公司章程规定的差错更正；

其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会、董事会审计与内控委员会每季度至上海证券交易所和公司章程规定的其他

少召开一次会议，2名及以上成员提议事项。

时，或者召集人认为有必要时，可以召董事会审计与风控委员会每季度至开临时会议。审计与内控委员会会议须少召开一次会议，2名及以上成员提议有三分之二以上成员出席方可举行。时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第八条审计与内控委员会办事机第十二条审计与风控委员会办事

构为公司内控管理部门。机构为公司内控管理部门。

第二十二条董事会依法行使下列第十八条董事会依法行使下列职

8职权：权：

…………（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制定公司的基本管理制度；

…………

第三十三条定期会议第二十九条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会董事会会议分为定期会议和临时会

9议。董事会每年应当至少在上下两个半议。董事会每年度至少召开两次定期会年度各召开一次定期会议。议。

第三十五条临时会议第三十一条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召有下列情形之一的，董事会应当召开开临时会议:临时会议:

…………

（三）监事会提议时；（三）审计与风控委员会提议时；

…………

第三十八条会议通知第三十四条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，召开董事会定期会议和临时会议，董董事会事务部应当分别提前十日和五日事会事务部应当分别提前十日和五日将

将盖有董事会事务部印章的书面会议通盖有董事会事务部印章的书面会议通知，

11知，通过直接送达、传真、电子邮件或通过直接送达、传真、电子邮件或者其他

者其他方式，提交全体董事和监事以及方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘总裁、董事会秘书。非直接送达的，还书。非直接送达的，还应当通过电话进行应当通过电话进行确认并做相应记录。确认并做相应记录。

…………

12第四十一条会议的召开第三十七条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于于出席会议导致无法满足会议召开的最出席会议导致无法满足会议召开的最低

低人数要求时，董事长和董事会秘书应人数要求时，董事长和董事会秘书应当及当及时向监管部门报告。时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和总裁和董事会秘书未兼任董事的，应董事会秘书未兼任董事的，应当列席董当列席董事会会议。会议主持人认为有必事会会议。会议主持人认为有必要的，要的，可以通知其他有关人员列席董事会可以通知其他有关人员列席董事会会会议。

议。

第四十二条亲自出席和委托出席第三十八条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审议。因故不能出席会议的，应当事先审阅阅会议材料，形成明确的意见，书面委会议材料，形成明确的意见，书面委托其托其他董事代为出席。他董事代为出席。

委托书应当载明:委托书应当载明:

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意（二）委托人对每项提案的简要意见；见；

（三）委托人的授权范围和对提案（三）委托人的授权范围和对提案表表决意向的指示；决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书受托董事应当向会议主持人提交书

面委托书，在会议签到簿上说明受托出面委托书，在会议签到簿上说明受托出席席的情况。的情况。

董事1年内亲自出席董事会会议次董事连续两次未亲自出席董事会会

数少于当年董事会会议次数三分之二议，或者任职期内连续12个月未亲自出的，公司监事会应当对其履职情况进行席会议次数超过期间董事会会议总次数审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公的二分之一的，董事应当作出书面说明并告。对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者亲自出席，包括本人现场出席或者以以通讯方式出席。通讯方式出席。

第四十五条会议审议程序第四十一条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认对于根据规定需要独立董事专门会

可的提案，会议主持人应当在讨论有关议审议的提案，会议主持人应当在讨论有提案前，指定一名独立董事宣读独立董关提案前，可以请独立董事宣读独立董事事达成的书面认可意见。专门会议对该议案的审议情况。

…………

第四十六条发表意见第四十二条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，董事应当认真阅读有关会议材料，在

在充分了解情况的基础上独立、审慎地充分了解情况的基础上独立、审慎地发表发表意见。意见。董事可以在会前向董事会事务部、董事可以在会前向董事会事务部、会会议召集人、总裁和其他高级管理人员、议召集人、高级管理人员、各专门委员会、

各专门委员会、会计师事务所和律师事会计师事务所和律师事务所等有关人员

务所等有关人员和机构了解决策所需要和机构了解决策所需要的信息，也可以在的信息，也可以在会议进行中向主持人会议进行中向主持人建议请上述人员和建议请上述人员和机构代表与会解释有机构代表与会解释有关情况。

关情况。

第四十七条会议表决

第四十三条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人每项提案经过充分讨论后，主持人应应当适时提请与会董事进行表决。

当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和会议表决实行一人一票，以记名和书书面等方式进行。

面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和

16董事的表决意向分为赞成、反对、弃弃权。与会董事应当从上述意向中选择权和回避。与会董事应当从上述意向中选其一，未做选择或者同时选择两个以上择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事意向的，会议主持人应当要求有关董事重重新选择，拒不选择的，视为弃权；中新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离途离开会场不回而未做选择的，视为弃开会场不回而未做选择的，视为弃权。

权。

第四十八条表决结果的统计第四十四条表决结果的统计

17与会董事表决完成后，证券事务代与会董事表决完成后，证券事务代表

表和董事会事务部有关工作人员应当及和董事会事务部有关工作人员应当及时时收集董事的表决票，交董事会秘书在收集董事的表决票，在董事会秘书或者独一名监事或者独立董事的监督下进行统立董事的监督下进行统计。

计。现场召开会议的，会议主持人应当当现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持当场宣布统计结果；其他情况下，会议人应当要求董事会秘书在规定的表决时主持人应当要求董事会秘书在规定的表限结束后下一工作日之前，通知董事表决决时限结束后下一工作日之前，通知董结果。

事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，或者规定的表决时限结束后进行表决其表决情况不予统计。

的，其表决情况不予统计。

第四十九条决议的形成第四十五条决议的形成

除本规则第五十条规定的情形外，除本规则第四十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半议，必须有超过公司全体董事人数之半数数的董事对该提案投赞成票。法律、行的董事对该提案投赞成票。法律、行政法

18政法规和公司章程规定董事会形成决议规和公司章程规定董事会形成决议应当

应当取得更多董事同意的，从其规定。取得更多董事同意的，从其规定。

董事会特别决议包括以下事项：董事会特别决议包括以下事项：

（一）依据公司章程第二十五条、（一）依据公司章程第二十一条、第

第二十七条关于回购股份的情形；二十三条关于回购股份的情形；

…………第五十二条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事

宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要19求其据此出具审计报告草案（除涉及分删除配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第六十五条具有下列情形之一的第六十条具有下列情形之一的人

人士不得担任董事会秘书:士不得担任董事会秘书:

（一）根据《公司法》等法律法规（一）根据《公司法》等法律法规及

及其他有关规定，不得担任公司董事、其他有关规定，不得担任公司董事、高级监事或者高级管理人员的情形；管理人员的情形；

20（二）最近3年受到过中国证监会（二）最近3年受到过中国证监会的的行政处罚；行政处罚；

（三）最近3年受到过上交所公开（三）最近3年受到过上交所公开谴谴责或者3次以上通报批评；责或者3次以上通报批评；

（四）公司现任监事；（四）法律法规、上交所及公司章程

（五）公司聘任的会计师事务所的认定不适合担任董事会秘书的其他情形。会计师和律师事务所的律师；

（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的；

（七）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六十六条董事会秘书应当履行第六十一条董事会秘书应当履行

以下职责:以下职责:

…………

（三）筹备组织董事会会议和股东（三）筹备组织董事会会议和股东会会会议，参加股东会会议、董事会会议、会议，参加股东会会议、董事会会议、董监事会会议及高级管理人员相关会议，事会专门委员会会议及高级管理人员相负责董事会会议记录工作并签字；关会议，负责董事会会议记录工作并签……字；

21（六）组织公司董事、监事和高级……

管理人员就相关法律法规、上交所相关（六）组织公司董事和高级管理人员

规定进行培训，协助前述人员了解各自就相关法律法规、上交所相关规定进行培在信息披露中的职责；训，协助前述人员了解各自在信息披露中

（七）督促董事、监事和高级管理的职责；

人员遵守法律法规、上交所相关规定和（七）督促董事和高级管理人员遵守

公司章程，切实履行其所作出的承诺；法律法规、上交所相关规定和公司章程，在知悉公司、董事、监事和高级管理人切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、

员作出或者可能作出违反有关规定的决董事和高级管理人员作出或者可能作出议时，应当予以提醒并立即如实向上交违反有关规定的决议时，应当予以提醒并所报告；立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种（八）负责公司股票及其衍生品种变变动管理事务；动管理事务；

（九）法律法规和上交所要求履行（九）法律法规和上交所要求履行的的其他职责。其他职责。

除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不作修订。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会

议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2025年12月24日议案九

关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

2025年第三次临时股东会：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》、《信息披露管理办法》等法律法规，对公司《关联交易管理办法》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：

序号修订前修订后

第四条董事会下设审计与内控委

第四条独立董事专门会议履行

1员会，履行公司关联交易控制和日常管

公司关联交易监督职责。

理的职责。

第六条具有以下情形之一的法人第六条具有以下情形之一的法

或其他组织，为公司的关联法人:人或其他组织，为公司的关联法人:…………

（五）中国证监会、上海证券交易（五）中国证券监督管理委员会

2所（下称“上交所”）或者公司根据实质重（下称“中国证监会”）、上海证券交易

于形式的原则认定的其他与公司有特殊所（下称“上交所”）或者公司根据实质关系，可能导致公司利益对其倾斜的法重于形式的原则认定的其他与公司有人或其他组织。特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜公司与本条第（二）项所列法人（或的法人或其他组织。者其他组织）受同一国有资产管理机构公司与本条第（二）项所列法人控制的，不因此而形成关联关系，但该（或者其他组织）受同一国有资产管理主体的法定代表人、董事长、总经理或机构控制的，不因此而形成关联关系，者半数以上的董事兼任公司董事、监事但该主体的法定代表人、董事长、总经或者高级管理人员的除外。理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然

第七条具有以下情形之一的自人，为公司的关联自然人:然人，为公司的关联自然人:

（一）直接或间接持有公司5%以上

（一）直接或间接持有公司5%以

股份的自然人;

上股份的自然人;

（二）公司董事、监事和高级管理

（二）公司董事、高级管理人员;

人员;

（三）直接或者间接地控制公司

（三）直接或者间接地控制公司的

3的法人的董事、高级管理人员;

法人的董事、监事和高级管理人员;

（四）本条第（一）项和第（二）

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上交所或者

（五）中国证监会、上海证券交易公司根据实质重于形式的原则认定的所或者公司根据实质重于形式的原则认

其他与公司有特殊关系，可能导致公司定的其他与公司有特殊关系，可能导致利益对其倾斜的自然人。

公司利益对其倾斜的自然人。第九条公司董事、监事、高级管第九条公司董事、高级管理人理人员、持股5%以上的股东及其一致行员、持股5%以上的股东及其一致行动

4动人、实际控制人应当及时向公司董事人、实际控制人应当及时向公司董事会

会告知并报送关联人名单及关联关系的告知并报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。说明，由公司做好登记管理工作。

第十四条关联交易决策权限:第十四条关联交易决策权限:

（一）股东大会的关联交易决策权（一）股东会的关联交易决策权

限：限：

1.公司拟与关联人发生的交易（公1.公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元公司义务的债务除外）金额在3000万以上（含3000万元），且占公司最近一元以上（含3000万元），且占公司最期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）近一期经审计净资产绝对值5%以上

5的关联交易。（含5%）的关联交易。

公司关联交易事项未达到本条第一达到前款标准的关联交易事项，款规定的标准，但中国证券监督管理委应当披露审计报告或者评估报告。交易员会、上交所根据审慎原则要求，或者标的为公司股权的，应当披露标的资产公司按照其章程或者其他规定，以及自经会计师事务所审计的最近一年又一愿提交股东大会审议的，应当按照前款期财务会计报告。会计师事务所发表的规定履行审议程序和披露义务，并适用审计意见应当为标准无保留意见，审计有关审计或者评估的要求。截止日距审议相关交易事项的股东会

2.公司为关联人提供担保的，除应召开日不得超过6个月。交易标的为公当经全体非关联董事的过半数审议通过司股权以外的其他资产的，应当披露标外，还应当经出席董事会会议的非关联的资产由资产评估机构出具的评估报董事的三分之二以上董事审议同意并作告。评估基准日距审议相关交易事项的出决议，并提交股东大会审议。公司为股东会召开日不得超过一年。

控股股东、实际控制人及其关联人提供公司关联交易事项未达到本条第担保的，控股股东、实际控制人及其关一款规定的标准，但中国证监会、上交联人应当提供反担保。所根据审慎原则要求，或者公司按照章公司因交易或者关联交易导致被担程或者本办法，以及自愿提交股东会审保方成为公司的关联人，在实施该交易议的，应当按照前款规定履行审议程序或者关联交易的同时，应当就存续的关和披露义务，并适用有关审计或者评估联担保履行相应审议程序和信息披露义的要求。

务。2.公司为关联人提供担保的，除应董事会或者股东大会未审议通过前当经全体非关联董事的过半数审议通

款规定的关联担保事项的，交易各方应过外，还应当经出席董事会会议的非关当采取提前终止担保等有效措施。联董事的三分之二以上董事审议同意

3.公司不得为关联人提供财务资并作出决议，并提交股东会审议。公司助，但向非由公司控股股东、实际控制为控股股东、实际控制人及其关联人提人控制的关联参股公司提供财务资助，供担保的，控股股东、实际控制人及其且该参股公司的其他股东按出资比例提关联人应当提供反担保。

供同等条件财务资助的情形除外。公司因交易或者关联交易导致被公司向前款规定的关联参股公司提担保方成为公司的关联人，在实施该交供财务资助的，除应当经全体非关联董易或者关联交易的同时，应当就存续的事的过半数审议通过外，还应当经出席关联担保履行相应审议程序和信息披董事会会议的非关联董事的三分之二以露义务。

上董事审议通过，并提交股东大会审议。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

3.公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司

提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司与关联人共同投第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，资，向共同投资的企业增资、减资时，

6应当以公司的投资、增资、减资金额作应当以公司的投资、增资、减资金额作

为计算标准，适用《股票上市规则》的为计算标准，适用本办法第十四条的相相关规定。关规定。

第十九条公司与关联人发生交

7新增

易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十四条的规定。

第二十条公司拟与关联人发生的

交易金额在300万元以上，且在公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。对于达到披露标准的关

8删除

联交易事项，应将独立董事的意见和其他需要披露的材料进行披露。

公司审计与内控委员会应当同时对

该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

审计与内控委员会可以聘请独立财务顾

问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条公司监事会应当对关

9联交易的审议、表决、披露、履行等情删除

况进行监督并在年度报告中发表意见。

第三十一条公司应在年度报告和第三十条公司应在年度报告和

半年度报告重要事项中披露报告期内发半年度报告重要事项中披露报告期内生的重大关联交易事项，并根据不同类发生的重大关联交易事项，并根据不同

型按第三十至三十三条的要求分别披类型分别披露。

露。

第三十二条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权

11删除利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该

主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第三十六条在关联交易谈判期第三十四条在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场该关联交间，如公司股票价格因市场出现该关联

12易的传闻或报道而发生较大波动，公司交易的传闻或报道而发生较大波动，公

应当立即向交易所和中国证监会报告并司应当立即向中国证监会及上交所报发布公告。告并发布公告。

第三十八条财务公司与关联人发

第三十六条财务公司与关联人

生存款、贷款等金融业务的，应当以存发生存款、贷款等金融业务的，应当以

13款利息、贷款本金额度及利息金额中孰

存款利息、贷款本金额度及利息金额中

高为标准适用《股票上市规则》关联交孰高为标准适用本办法的相关规定。

易的相关规定。第四十四条公司应当在定期报告第四十一条公司应当在定期报中持续披露涉及财务公司的关联交易情告中持续披露涉及财务公司的关联交况，每半年取得并审阅财务公司的财务易情况，每半年取得并审阅财务公司的报告，出具风险持续评估报告，并与半财务报告，出具风险持续评估报告，并年度报告、年度报告同步披露。与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管风险持续评估报告应当强化现金

理科学性，结合同行业其他上市公司资管理科学性，结合同行业其他上市公司金支出情况，对报告期内资金收支的整资金支出情况，对报告期内资金收支的体安排及其在财务公司存款是否将影响整体安排及其在财务公司存款是否将

正常生产经营作出必要说明，包括是否影响正常生产经营作出必要说明，包括存在重大经营性支出计划、同期在其他是否存在重大经营性支出计划、同期在

14银行存贷款情况、在财务公司存款比例其他银行存贷款情况、在财务公司存款

和贷款比例及其合理性、对外投资理财比例和贷款比例及其合理性、对外投资情况等。其中，公司在财务公司存（贷）理财情况等。其中，公司在财务公司存款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）款比例是指上市公司在财务公司

（贷）款期末余额占其在财务公司和银的存（贷）款期末余额占其在财务公司行存（贷）款期末余额总额的比例。和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务为公司提供审计服务的会计师事所应当每年度提交涉及财务公司关联交务所应当每年度提交涉及财务公司关

易的存款、贷款等金融业务的专项说明，联交易的存款、贷款等金融业务的专项按照存款、贷款等不同金融业务类别，说明，按照存款、贷款等不同金融业务分别统计每年度的发生额、余额，并与类别，分别统计每年度的发生额、余额，年度报告同步披露。保荐人、独立财务并与年度报告同步披露。保荐人、独立顾问在持续督导期间应当每年度对金融财务顾问在持续督导期间应当每年度服务协议条款的完备性、协议的执行情对金融服务协议条款的完备性、协议的

况、风险控制措施和风险处置预案的执执行情况、风险控制措施和风险处置预行情况，以及上市公司对上述情况的信案的执行情况，以及上市公司对上述情息披露的真实性进行专项核查，并与年况的信息披露的真实性进行专项核查，度报告同步披露。独立董事应当结合会并与年度报告同步披露。

计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公

平、上市公司资金独立性、安全性以及

是否存在被关联人占用的风险、是否损

害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第五十条公司与关联人进行下列第四十七条公司与关联人进行交易，可以免予按照关联交易的方式进下列交易，可以免予按照关联交易的方行审议和披露：式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支（一）公司单方面获得利益且不

付对价、不附任何义务的交易，包括受支付对价、不附任何义务的交易，包括

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受受赠现金资产、获得债务减免、无偿接担保和财务资助等；受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利（二）关联人向公司提供资金，率水平不高于贷款市场报价利率，且上利率水平不高于贷款市场报价利率，且市公司无需提供担保；上市公司无需提供担保；（三）一方以现金认购另一方公开（三）一方以现金认购另一方向

发行的股票、公司债券或企业债券、可不特定对象发行的股票、可转换公司债

转换公司债券或者其他衍生品种；券或者其他衍生品种、公开发行公司债

（四）一方作为承销团成员承销另券（含企业债券）；

一方公开发行的股票、公司债券或企业（四）一方作为承销团成员承销

债券、可转换公司债券或者其他衍生品另一方不特定对象发行的股票、可转换种；公司债券或者其他衍生品种、公开发行

（五）一方依据另一方股东大会决公司债券（含企业债券）；

议领取股息、红利或者报酬。（五）一方依据另一方股东会决

（六）一方参与另一方公开招标、议领取股息、红利或者报酬。

拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公（六）一方参与另一方公开招标、允价格的除外；拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公

（七）公司按与非关联人同等交易允价格的除外；

条件，向本办法第七条第（二）项至第（七）公司按与非关联人同等交

（四）项规定的关联自然人提供产品和易条件，向本办法第七条第（二）项至服务；第（四）项规定的关联自然人提供产品

（八）关联交易定价为国家规定；和服务；

（九）上交所认定的其他交易。（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第五十二条同一自然人同时担任

16公司和其他法人或组织的独立董事且不删除

存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十四条本办法所指关系密切第五十条本办法所指关系密切

的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的家庭成员包括：配偶、父母、年满十

17的子女及其配偶、父母及配偶的父母、八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配子女配偶的父母。偶的父母。

第五十五条本办法所指公司关联第五十一条本办法所指公司关董事，系指具有下列情形之一的董事：联董事，系指具有下列情形之一的董

（一）为交易对方；事：

（二）为交易对方的直接或者间接（一）为交易对方；

控制人；（二）为交易对方的直接或者间

（三）在交易对方任职，或者在能接控制人；

直接或间接控制该交易对方的法人或其（三）在交易对方任职，或者在

他组织、该交易对方直接或者间接控制能直接或间接控制该交易对方的法人

的法人或其他组织任职；或其他组织、该交易对方直接或者间接

（四）为交易对方或者其直接或者控制的法人或其他组织任职；

间接控制人的关系密切的家庭成员；（四）为交易对方或者其直接或

（五）为交易对方或者其直接或者者间接控制人的关系密切的家庭成员；

间接控制人的董事、监事或高级管理人（五）为交易对方或者其直接或

员的关系密切的家庭成员；者间接控制人的董事或高级管理人员（六）中国证监会、上交所或者公的关系密切的家庭成员；

司认定的与公司存在利益冲突可能影响（六）中国证监会、上交所或者其独立商业判断的董事。公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第五十二条本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股

第五十六条本办法所指公司关联

东：

股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间

（二）为交易对方的直接或者间接接控制权的；

控制人；

（三）被交易对方直接或者间接

（三）被交易对方直接或者间接控控制；

制；

（四）与交易对方受同一法人或

19（四）与交易对方受同一法人或其

其他组织或者自然人直接或间接控制；

他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联

（五）因与交易对方或者其关联人人存在尚未履行完毕的股权转让协议存在尚未履行完毕的股权转让协议或者或者其他协议而使其表决权受到限制其他协议而使其表决权受到限制和影响和影响的股东；

的股东；

（六）在交易对方任职，或者在

（六）中国证监会或者上交所认定能直接或间接控制该交易对方的法人的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

或其他组织、该交易对方直接或者间接

控制的法人或其他组织任职；（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

除上述条款修订外，《关联交易管理办法》其他条款不作修订。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会

议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2025年12月24日议案十

关于修订公司《信息披露管理办法》的议案

2025年第三次临时股东会：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《西部矿业股份有限公司章程》等法律法规，对公司《信息披露管理办法》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：

序号修订前修订后

第一条为加强对西部矿业股份第一条为加强对西部矿业股份有

有限公司（以下简称“公司”）信息披露限公司（以下简称“公司”）信息披露工作

工作的管理，规范公司信息披露行为，的管理，规范公司信息披露行为，保证公保证公司真实、准确、完整地披露信司真实、准确、完整地披露信息，维护投息，维护投资者的合法权益，依据《中资者的合法权益，依据《中华人民共和国华人民共和国公司法》（下称《公司公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共

1法》）、《中华人民共和国证券法》（下和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公称《证券法》）、《上市公司信息披露管司信息披露管理办法》（下称《信息披露理办法》（下称《信息披露管理办法》）、管理办法》）、《上海证券交易所股票上市《上海证券交易所股票上市规则》（下规则》（下称《上市规则》）、《公司信用类称《上市规则》）和《西部矿业股份有债券信息披露管理办法》、《银行间债券市限公司章程》（下称《公司章程》）的场非金融企业债务融资工具管理办法》规定，特制定本办法。（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）等相关法律法规、债券市场自律监管规则和《西部矿业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，特制定本办法。

第二条本办法所称应披露的信第二条本办法所称应披露的信息息是指所有可能对公司股票及其衍生是指所有可能对公司证券及其衍生品种

品种交易价格产生较大影响的事件，交易价格产生较大影响的事件，而投资者而投资者尚未得知的信息，包括但不尚未得知的信息，包括但不限于：

限于:（一）与《上市规则》第6.1.1条、

（一）与《上市规则》第6.1.1条、第6.1.2条、第6.1.4条、第6.1.9条、第

第6.1.2条、第6.1.4条、第6.1.9条、6.1.10条、第6.2.2条、第6.3.6条、第7.2.1

第6.1.10条、第6.2.2条、第6.3.6条、条、第7.4.1条、第7.5.1条、第7.7.6条、

第7.2.1条、第7.4.1条、第7.5.1条、第7.7.8条等规定事项有关的信息；

第7.7.6条、第7.7.8条等规定事项有（二）与公司业绩、利润等事项有关

关的信息；的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分

（二）与公司业绩、利润等事项配及公积金转增股本等；

有关的信息，如财务业绩、盈利预测（三）与公司收购兼并、分立、分拆和利润分配及公积金转增股本等；上市、重组、重大投资、对外担保、关联

（三）与公司收购兼并、分立、交易等事项有关的信息；

分拆上市、重组、重大投资、对外担（四）与公司股票发行、股票回购、保、关联交易等事项有关的信息；股票拆细等事项有关的信息、与公司信用

（四）与公司股票发行、股票回类债券发行、交易、存续期管理相关的信

购、股票拆细等事项有关的信息；息；

（五）与公司经营事项有关的信（五）与公司经营事项有关的信息，息，如开发新产品、新发明，订立未如开发新产品、新发明，订立未来重大经来重大经营计划，获得专利、政府部营计划，获得专利、政府部门批准，签署门批准，签署重大合同等；重大合同等；

（六）与公司重大诉讼和仲裁事（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有项有关的信息；关的信息；

（七）公司及控股股东、实际控（七）公司及控股股东、实际控制人、制人、董事、监事、高级管理人员等关联方、董事、高级管理人员、收购人、

作出公开承诺的，应当披露。资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

（八）公司信用类债券包括企业债

券、公司债券、非金融企业债务融资工具和其他信用类债券。上述债券的注册发行信息披露及存续期信息披露在结合各市场明细规定的基础上参照上述范畴执行。

第三条公司按照《上市规则》第三条公司按照《上市规则》等有

2等有关法律、法规和规范性文件的要关法律、法规和规范性文件的要求，在规求，在规定时间内通过上海证券交易定时间内通过上海证券交易所（下称“上所（下称“上交所”）网站和符合中国证交所”）网站和符合中国证券监督管理委监会规定条件的媒体，以规定的方式员会（下称“中国证监会”）规定条件的媒向社会公众公布应披露的信息，并按体，以规定的方式向社会公众公布应披露照有关规定将信息披露文件抄送中国的信息，并按照有关规定将信息披露文件证券监督管理委员会及其派出机构及报送中国证监会派出机构及上交所。银行上交所。间市场发行的有价证券信息披露参照执行，不晚于按照监管机构、市场自律组织的要求，将有关信息报送、刊登在其他指定信息披露渠道。

第四条董事长是公司信息披露的

第四条董事长是公司信息披露

第一责任人，公司及其董事、高级管理人

的第一责任人，公司及其董事、监事、员、股东或者存托凭证持有人、实际控制

高级管理人员、股东或者存托凭证持

人、收购人及其他权益变动主体，重大资

3有人、实际控制人、收购人及其他权

产重组、再融资、重大交易、破产事项等

益变动主体等为信息披露义务人，信有关各方为信息披露义务人，信息披露义息披露义务人应接受中国证券监督管

务人应接受监管机构、市场自律组织监理委员会和上交所监管。

管。

第六条信息披露是公司的持续

第六条信息披露是公司的持续性性责任。公司应当根据法律、法规、责任。公司应当根据法律、法规、部门规

4部门规章、《上市规则》《信息披露管

章及监管机构、市场自律组织发布的办法理办法》及上交所发布的办法和通知

和通知等相关规定，履行信息披露义务。

等相关规定，履行信息披露义务。第七条公司应当真实、准确、

第七条公司应当真实、准确、完整、完整、及时、公平、有效地披露所有

及时、公平、有效地披露所有对公司证券对公司股票及其衍生品种交易价格可及其衍生品种交易价格可能产生较大影

能产生较大影响的信息，并将公告和响的信息，并将公告和相关备查文件在第相关备查文件在第一时间内报送上交一时间内报送上交所。

所。

公司应当同时向所有投资者公开披公司应当同时向所有投资者公开

露重大信息，确保所有投资者可以平等地

5披露重大信息，确保所有投资者可以

获取同一信息，不得提前向任何单位和个平等地获取同一信息，不得提前向任人泄露。但是，法律、行政法规另有规定何单位和个人泄露。但是，法律、行的除外。

政法规另有规定的除外。

公司向股东、实际控制人及其他第三

公司向股东、实际控制人及其他

方报送文件涉及未公开重大信息，应当按

第三方报送文件涉及未公开重大信

照监管机构、市场自律组织规定，及时向息，应当及时向上交所报告，并依照指定机构报告，并依照相关规定披露。

上交所相关规定披露。

第八条公司及全体董事、监事、第八条全体董事、高级管理人员应高级管理人员应当按照法律法规、《上当保证公司及时、公平地披露信息，以及市规则》《信息披露管理办法》以及其信息披露内容的真实、准确、完整，简明

6他规定，及时、公平地披露信息，保清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导

证披露信息的真实、准确、完整，简性陈述或者重大遗漏。

明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、公司应当在公告显要位置载明前述误导性陈述或者重大遗漏。保证。董事、高级管理人员不能保证公告公司应当在公告显要位置载明前内容真实、准确、完整的，应当在公告中述保证。董事、监事、高级管理人员作出相应声明并说明理由。

不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条公司发生的或与之有关第九条公司发生的或与之有关的

的事件没有达到本办法规定的披露标事件没有达到本办法规定的披露标准，或准，或者本办法没有具体规定，但上者本办法没有具体规定，但上交所或公司交所或公司董事会认为该事件对公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生

股票及其衍生品种交易价格可能产生品种交易价格可能产生较大影响的，公司较大影响的，公司应当按照本办法的应当按照本办法的规定及时披露相关信规定及时披露相关信息。息。

除依法需要披露的信息之外，公除依法需要披露的信息之外，公司可

7司可以自愿披露与投资者作出价值判以自愿披露与投资者作出价值判断和投

断和投资决策有关的信息，但不得与资决策有关的信息，但不得与依法披露的依法披露的信息相冲突，不得误导投信息相冲突，不得误导投资者。

资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完自愿披露的信息应当真实、准确、整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，完整。自愿性信息披露应当遵守公平保持信息披露的持续性和一致性，不得进原则，保持信息披露的持续性和一致行选择性披露。

性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响不得利用自愿披露的信息不当影公司证券及其衍生品种交易价格，不得利响公司证券及其衍生品种交易价格，用自愿性信息披露从事市场操纵等其他不得利用自愿性信息披露从事市场操违法违规行为。

纵等违法违规行为。

第十条在内幕信息依法披露前，内

第十条在内幕信息依法披露幕信息的知情人应当将该信息的知情者前，内幕信息的知情人应当将该信息控制在最小范围内，内幕信息的知情人和的知情者控制在最小范围内，内幕信非法获取内幕信息的人不得公开或者泄息的知情人和非法获取内幕信息的人

8露该信息，不得利用该信息进行内幕交

不得公开或者泄露该信息，不得利用易。任何单位和个人不得非法要求公司提该信息进行内幕交易。任何单位和个供依法需要披露但尚未披露的信息。

人不得非法要求公司提供依法需要披

公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵露但尚未披露的信息。

守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第十三条公司信息披露主要文件

第十三条公司信息披露主要文

包括定期报告、临时报告、招股说明书、

件包括定期报告、临时报告、招股说

募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

明书、募集说明书、上市公告书、收

公司在披露信息前，应当按照监管机构、购报告书等。公司在披露信息前，应市场自律组织要求报送募集说明书、上市

9当按照中国证券监督管理委员会、上

公告书、定期报告或者临时报告、招股说

交所要求报送募集说明书、上市公告

明书、收购报告书、评级报告（如有）、

书、定期报告或者临时报告、招股说

监管机构、市场自律组织要求的受托管理

明书、收购报告书等文稿和相关备查协议（如有）、法律意见书等文稿和相关文件。

备查文件。第十六条信息披露文件的全文应

第十六条信息披露文件的全文当在上交所的网站和符合中国证监会规应当在上交所的网站和符合中国证监

定条件的报刊依法开办的网站披露，定期会规定条件的报刊依法开办的网站披

报告、收购报告书等信息披露文件的摘要露，定期报告、收购报告书等信息披应当在上交所的网站和符合中国证监会露文件的摘要应当在上交所的网站和规定条件的报刊披露。

符合中国证监会规定条件的报刊披公司及相关信息披露义务人应当保露。

证披露的信息内容与向上交所提交的公公司及相关信息披露义务人应当告材料内容一致。公司披露的公告内容与保证披露的信息内容与向上交所提交

提供给上交所的材料内容不一致的，应当

10的公告材料内容一致。公司披露的公

立即向上交所报告并及时更正。

告内容与提供给上交所的材料内容不公司在公司网站及其他媒体披露信一致的，应当立即向上交所报告并及息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻时更正。

发布或答记者问等其他任何形式代替应公司在公司网站及其他媒体披露

当履行的报告、公告义务，不得以定期报信息的时间不得先于指定媒体，不得告形式代替应当履行的临时报告义务。

以新闻发布或答记者问等其他任何形

在非交易时段，公司和相关信息披露式代替应当履行的报告、公告义务，义务人确有需要的，可以对外发布重大信不得以定期报告形式代替应当履行的息，但应当在下一交易时段开始前披露相临时报告义务。

关公告。

第十九条公司及相关信息披露第十九条公司及相关信息披露义

义务人拟披露的信息被依法认定为国务人有确实充分的证据证明拟披露的信家秘密，按照本办法披露或者履行相息涉及国家秘密或者其他因披露可能导关义务可能导致其违反法律法规或者致其违反国家保密规定、管理要求的事

危害国家安全的，可以按照上交所相项，依法豁免披露。

关规定豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当切公司拟披露的信息属于商业秘实履行保守国家秘密的义务，不得通过信密、商业敏感信息或者上交所认可的息披露、投资者互动问答、新闻发布、接

其他情形，及时披露或者履行相关义受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以务可能引致不当竞争、损害公司及投信息涉密为名进行业务宣传。

资者利益或者误导投资者，可以向上公司及相关信息披露义务人拟披露交所申请暂缓或者豁免披露。的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，暂缓或者豁免披露的信息应当符符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露合以下条件：的，可以暂缓或者豁免披露。

（一）相关信息未泄漏；暂缓或者豁免披露的信息应当符合

（二）有关内幕信息知情人已书以下条件：

面承诺保密；（一）属于核心技术信息等，披露后

（三）公司股票及其衍生品种的可能引致不正当竞争的；

交易未发生异常波动。（二）属于公司自身经营信息，客户、暂缓、豁免披露的原因已经消除供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯的，公司应当及时披露相关信息，并公司、他人商业秘密或者严重损害公司、说明未及时披露的原因、公司就暂缓他人利益的；

或者豁免披露已履行的决策程序和已（三）披露后可能严重损害公司、他采取的保密措施等情况。人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖

上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司申请暂缓或者豁免披露相关信息的，应当按照中国证监会及上交所要求填写相关登记材料，并经董事长、董事会秘书签字后妥善保存。

第二十一条公司董事、监事、第二十一条公司董事、高级管理人

高级管理人员、股东或者存托凭证持员、股东或者存托凭证持有人、实际控制

有人、实际控制人，收购人及其他权人，收购人及其他权益变动主体，重大资益变动主体等相关信息披露义务人，产重组、再融资、重大交易、破产事项等

应当按照有关规定履行信息披露义有关各方应当按照有关规定履行信息披务，积极配合公司做好信息披露工作，露义务，积极配合公司做好信息披露工及时告知公司已发生或者拟发生的重作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。大事件，并严格履行所作出的承诺。第二十三条公司的董事、监事、

第二十三条公司的董事、高级管理

高级管理人员，应当对募集说明书签

13人员，应当对募集说明书签署书面确认意

署书面确认意见，保证所披露的信息见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

真实、准确、完整。

第二十五条公司的董事、监事、

第二十五条公司的董事、高级管理

高级管理人员，应当对上市公告书签

14人员，应当对上市公告书签署书面确认意

署书面确认意见，保证所披露的信息见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

真实、准确、完整。

第二十七条公司向上交所申请第二十七条公司向上交所申请向

向不特定对象发行的股票上市，应当不特定对象发行的股票上市，应当向上交向上交所提交以下文件:所提交以下文件:

（一）上市申请书；（一）上市申请书；

（二）有关本次发行上市事宜的（二）有关本次发行上市事宜的董事董事会决议；会决议；

（三）按照有关规定编制的上市（三）按照有关规定编制的上市公告

公告书；书；

（四）保荐协议和保荐人出具的（四）保荐协议和保荐人出具的上市上市保荐书；保荐书；

（五）发行结束后经会计师事务（五）发行结束后经会计师事务所出所出具的验资报告；具的验资报告；

（六）中国结算对新增股份已登（六）中国结算对新增股份已登记托

记托管的书面确认文件；管的书面确认文件；（七）董事、监事和高级管理人（七）董事、高级管理人员持股情况员持股情况变动的报告；变动的报告；

（八）上交所要求的其他文件。（八）上交所要求的其他文件。

第二节公司信用类债券的发行与

上市、存续期管理

第二十九条公司发行债券，应当于

发行前披露以下文件：

（一）最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表。

（二）募集说明书。

（三）信用评级报告（如有）。

（四）监管机构、市场自律组织要求

16新增的受托管理协议（如有）、法律意见书等其他文件。

第三十条发行债券时应当按照监管

机构、市场自律组织的要求披露募集资金

使用的合规性、使用主体及使用金额。如变更债券募集资金用途，应当按照监管机构、市场自律组织的要求履行必要的变更和披露程序。

第三十一条发行债券时应当按照监

管机构、市场自律组织的要求披露公司治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。

第三十二条发行债券时应当按照监

管机构、市场自律组织的要求披露与控股

股东、实际控制人在资产、人员、机构、

财务、业务经营等方面的相互独立情况。

第三十三条公司或当期债券的簿记管理人应当在不晚于债券交易流通首日

披露发行结果，公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第三十四条债券存续期内，公司信

息披露的时间应当不晚于按照监管机构、市场自律组织的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

债券同时在境内境外公开发行、交易的，其在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第三十五条债券存续期内，公司应当按要求披露定期报告，标准参照“第三节定期报告”。

第三十六条债券存续期内，公司发

生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。相关标准参照“第四节临时报告”和监管机

构、市场自律组织以及募集说明书约定执行，存在不一致的，以触发者为优先。

第三十七条公司信用类债券的其他

安排：

（一）债券附发行人或投资者选择权

条款、投资者保护条款等特殊条款的，应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。

（二）债券存续期内，应当在债券本

金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。

（三）监管机构、市场自律组织对绿

色债券等特殊类型债券有特殊要求的，从其规定执行。

第三十一条年度报告应当记载第四十条年度报告应当记载以下

以下内容：内容：

17（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变（三）公司股票、债券发行及变动情动情况，报告期末股票、债券总额、况，报告期末股票、债券总额、股东总数，股东总数，公司前10大股东持股情况；公司前10大股东持股情况；

（四）持股5％以上股东、控股股（四）持股5％以上股东、控股股东东及实际控制人情况；及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人（五）董事、高级管理人员的任职情

员的任职情况、持股变动情况、年度况、持股变动情况、年度报酬情况；

报酬情况；（六）董事会报告；

（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；

（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的

（八）报告期内重大事件及对公影响；

司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全

（九）财务会计报告和审计报告文；

全文；（十）公司信用类债券相关的内容；

（十）中国证券监督管理委员会（十一）监管机构、市场自律组织规规定的其他事项。定的其他事项。

第四十三条公司应当充分披露可

能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

18新增公司应当结合所属行业的特点，充分

披露与自身业务相关的行业信息和公司

的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第三十四条公司财务负责人、

第四十四条公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时董事会秘书等高级管理人员应当及时编编制定期报告草案；董事会秘书负责

19制定期报告草案；董事会秘书负责送达董

送达董事、监事、高级管理人员审阅；

事、高级管理人员审阅；董事长负责召集董事长负责召集和主持董事会会议审和主持董事会会议审议定期报告。

议定期报告。

第三十五条公司董事、高级管第四十五条定期报告中的财务信

理人员应当对定期报告签署书面确认息应当经审计与风控委员会审核，由审计意见，说明董事会的编制和审议程序与风控委员会全体成员过半数同意后提是否符合法律法规、上交所相关规定交董事会审议。

的要求，定期报告的内容是否能够真公司董事无法保证定期报告内容的实、准确、完整地反映上市公司的实真实性、准确性、完整性或者有异议的，际情况。应当在董事会审议定期报告时投反对票

监事会应当对董事会编制的定期或者弃权票。

报告进行审核并提出书面审核意见。审计与风控委员会成员无法保证定监事应当签署书面确认意见，应当说期报告中财务信息的真实性、准确性、完明董事会的编制和审核程序是否符合整性或者有异议的，应当在审计委员会审法律、上交所相关规定的要求，报告核定期报告时投反对票或者弃权票。

的内容是否能够真实、准确、完整地公司董事、高级管理人员应当对定期

反映公司的实际情况。报告签署书面确认意见，说明董事会的编董事、监事、高级管理人员不得制和审议程序是否符合法律法规、上交所以任何理由拒绝对定期报告签署书面相关规定的要求，定期报告的内容是否能意见。够真实、准确、完整地反映公司的实际情公司董事、监事无法保证定期报况。

告内容的真实性、准确性、完整性或董事、高级管理人员对定期报告内容

者有异议的，应当在董事会或者监事的真实性、准确性、完整性无法保证或者会审议、审核定期报告时投反对票或存在异议的，应当在书面确认意见中发表者弃权票。意见并陈述理由，公司应当披露。公司不董事、监事、高级管理人员对定予披露的，董事、高级管理人员可以直接期报告内容的真实性、准确性、完整申请披露。

性无法保证或者存在异议的，应当在公司董事、高级管理人员按照前款规书面确认意见中发表意见并陈述理定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证由，公司应当披露。公司不予披露的，定期报告内容的真实性、准确性、完整性董事、监事和高级管理人员可以直接的责任不仅因发表意见而当然免除。

申请披露。董事、高级管理人员不得以任何理由公司董事、监事和高级管理人员拒绝对定期报告签署书面意见。

发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款

规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确

性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第三十六条公司预计全年度经

第四十六条公司预计全年度经营

营业绩将出现下列情形之一的，应当业绩将出现下列情形之一的，应当在会计在会计年度结束后1个月内进行业绩

年度结束后1个月内进行业绩预告:

预告:

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同

（三）实现盈利，且净利润与上

期相比上升或者下降50%以上；

年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非

（四）扣除非经常性损益前后的

21经常性损益前后的净利润孰低者为负值，

净利润孰低者为负值，且扣除与主营且扣除与主营业务无关的业务收入和不业务无关的业务收入和不具备商业实具备商业实质的收入后的营业收入低于3质的收入后的营业收入低于1亿元；

亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现公司预计半年度经营业绩将出现前

前款第（一）项至第（三）项情形之款第（一）项至第（三）项情形之一的，一的，应当在半年度结束后15日内进应当在半年度结束后15日内进行预告。

行预告。

第三十八条公司年度报告中的第四十八条公司年度报告中的财

22财务会计报告必须经会计师事务所审务会计报告应当经会计师事务所审计。未计。经审计的，公司不得披露年度报告。第三十九条公司不得披露未经第四十九条公司不得披露未经董董事会审议通过的定期报告。半数以事会审议通过的定期报告。半数以上的董上的董事无法保证定期报告内容的真事无法保证定期报告内容的真实性、准确

实性、准确性、完整性的，视为未审性、完整性的，视为未审议通过。

议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通定期报告未经董事会审议、审议过或者因故无法形成有关董事会决议的，未通过或者因故无法形成有关董事会公司应当披露相关情况，说明无法形成董决议的，公司应当披露相关情况，说事会决议的原因和存在的风险、董事会的明无法形成董事会决议的原因和存在专项说明。

的风险、董事会的专项说明以及独立公司应当在定期报告经董事会审议董事意见。通过后及时向上交所报送，并提交下列文

23公司应当在定期报告经董事会审件:

议通过后及时向上交所报送，并提交（一）年度报告全文及其摘要、半年下列文件:度报告全文及其摘要或者季度报告；

（一）年度报告全文及其摘要、（二）审计报告（如适用）；

半年度报告全文及其摘要或者季度报（三）董事会决议；

告；（四）董事、高级管理人员书面确认

（二）审计报告（如适用）；意见；

（三）董事会和监事会决议；（五）按照监管机构、市场自律组织

（四）董事、监事和高级管理人要求制作的载有定期报告和财务数据的员书面确认意见；电子文件；

（五）按照上交所要求制作的载（六）监管机构、市场自律组织要求

有定期报告和财务数据的电子文件；的其他文件。（六）上交所要求的其他文件。

第四十三条公司董事、监事和第五十三条公司董事、高级管理人

高级管理人员应当及时、全面了解和员应当及时、全面了解和关注公司经营情

关注公司经营情况和财务信息，并和况和财务信息，并和会计师事务所进行必会计师事务所进行必要的沟通，审慎要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预判断是否应当披露业绩预告。告。

公司及其董事、监事和高级管理公司及其董事、高级管理人员应当对

人员应当对业绩预告及更正公告、业业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公

绩快报及更正公告、盈利预测及更正告、盈利预测及更正公告披露的准确性负

公告披露的准确性负责，确保披露情责，确保披露情况与公司实际情况不存在况与公司实际情况不存在重大差异。重大差异。

第四十四条按照中国证券监督第五十四条按照中国证监会《公开管理委员会《公开发行证券的公司信发行证券的公司信息披露编报规则第14息披露编报规则第14号——非标准无号——非标准审计意见及其涉及事项的保留审计意见及其涉及事项的处理》处理》规定，若公司的财务会计报告被注规定，若公司的财务会计报告被注册册会计师出具非标准审计意见的，公司在

会计师出具非标准无保留审计意见报送定期报告的同时应当向监管机构、市的，公司在报送定期报告的同时应当场自律组织提交下列文件:向上交所提交下列文件:（一）董事会针对该审计意见涉及事

（一）董事会针对该审计意见涉项所做的符合第14号编报规则要求的专

及事项所做的符合第14号编报规则要项说明，包括董事会及其审计委员会对该求的专项说明，审议此专项说明的董事项的意见以及所依据的材料；

事会决议和决议所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所和注

（二）独立董事对审计意见涉及册会计师出具的符合第14号编报规则要事项的意见；求的专项说明；

（三）监事会对董事会有关说明（三）中国证监会和上交所要求的其的意见和相关的决议；他文件。

（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（五）中国证券监督管理委员会和上交所要求的其他文件。

第四十五条前条所述公司被出具非标准无保留审计意见涉及事项不

属于明显违反会计准则、制度及相关

信息披露规范性规定的，公司董事会26应当按照《公开发行证券的公司信息删除披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第四十六条本办法第四十五条第五十五条本办法第五十四条所

所述非标准无保留审计意见涉及事项述非标准审计意见涉及事项属于明显违属于明显违反会计准则及相关信息披反会计准则及相关信息披露规范规定的，露规范规定的，公司应当对有关事项公司应当对有关事项进行纠正，并及时披进行纠正，并及时披露经纠正的财务露经纠正的财务会计资料和会计师事务会计资料和会计师事务所出具的审计所出具的审计报告或者专项鉴证报告等报告或者专项鉴证报告等有关材料。有关材料。

第四十八条公司发生可能对公第五十七条发生可能对公司证券司证券及其衍生品种交易价格产生较及其衍生品种交易价格产生较大影响的

大影响的重大事件，投资者尚未得知重大事件，投资者尚未得知时，公司应当时，公司应当立即披露，说明事件的立即披露，说明事件的起因、目前的状态起因、目前的状态和可能产生的影响。和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：

…………

（十六）公司或者其控股股东、（十六）公司或者其控股股东、实际

28实际控制人、董事、监事、高级管理控制人、董事、高级管理人员受到刑事处

人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查中国证监会立案调查或者受到中国证或者受到中国证监会行政处罚，或者受到监会行政处罚，或者受到其他有权机其他有权机关重大行政处罚；

关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制

（十七）公司的控股股东、实际人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违

控制人、董事、监事、高级管理人员法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪置措施且影响其履行职责；

检监察机关采取留置措施且影响其履（十八）除董事长或者经理外的公司行职责；其他董事、高级管理人员因身体、工作安

（十八）除董事长或者经理外的排等原因无法正常履行职责达到或者预

公司其他董事、监事、高级管理人员计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规因身体、工作安排等原因无法正常履被有权机关采取强制措施且影响其履行行职责达到或者预计达到三个月以职责；

上，或者因涉嫌违法违规被有权机关（十九）监管机构、市场自律组织规采取强制措施且影响其履行职责；定的其他事项。

（十九）中国证监会规定的其他公司的控股股东或者实际控制人对事项。重大事件的发生、进展产生较大影响的，公司的控股股东或者实际控制人应当及时将其知悉的有关情况书面告知

对重大事件的发生、进展产生较大影公司，并配合公司履行信息披露义务。

响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第五十条临时报告是指公司按

第五十九条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规照法律、法规、部门规章和《上市规则》则》发布的除定期报告以外的公告。

29发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应临时报告应当由公司董事会发布并当由公司董事会发布并加盖董事会公加盖董事会公章。

章。

第五十二条公司应当在临时报第六十一条公司应当在临时报告

告所涉及的重大事件最先触及下列任所涉及的重大事件最先触及下列任一时一时点后及时履行首次披露义务:点后及时履行首次披露义务:

（一）董事会或者监事会就该重（一）董事会就该重大事项形成决议大事项形成决议时；时；

（二）有关各方就该重大事项签（二）有关各方就该重大事项签署意署意向书或者协议（无论是否附加条向书或者协议（无论是否附加条件或期件或期限）时；限）时；

（三）任何董事、监事或者高级（三）任何董事、高级管理人员知悉管理人员知道或应当知道该重大事项或应当知悉该重大事项时。

时。

第五十三条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的第六十二条在前款规定的时点之

重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未前出现下列情形之一的，公司应当及时披触及本条规定的时点，但出现下列情露相关事项的现状、可能影响事件进展的形之一的，公司应当及时披露相关筹风险因素：

31划情况和既有事实：（一）该重大事件难以保密；

（一）该事件难以保密；（二）该重大事件已经泄漏或市场出

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

现有关该事件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种出现异

（三）公司股票及其衍生品种交常交易情况。

易已发生异常波动。

第五十五条公司按照本办法第第五十五条公司按照本办法第六

五十二条或第五十三条规定履行首次十一条或第六十二条规定履行首次披露披露义务后，还应当按照以下规定持义务后，还应当按照以下规定持续披露有续披露有关重大事件的进展情况：关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东会（一）董事会或股东会就已披露的重

就已披露的重大事件作出决议的，应大事件作出决议的，应当及时披露决议情当及时披露决议情况；况；

…………

（六）已披露的重大事件出现可（六）已披露的重大事件出现可能对能对公司股票及其衍生品种交易价格公司证券及其衍生品种交易价格产生较

产生较大影响的其他进展或变化的，大影响的其他进展或变化的，应当及时披应当及时披露事件的进展或变化情露事件的进展或变化情况。

况。

第五十六条公司按照本办法第

第六十五条公司披露的定期报告二十九条规定报送的定期报告不符合

不符合《上市规则》要求的，公司应当先《上市规则》要求的，公司应当先披

33披露提示性公告，解释未能按照要求披露

露提示性公告，解释未能按照要求披的原因，并承诺在两个交易日内披露符合露的原因，并承诺在两个交易日内披要求的公告。

露符合要求的公告。

第五十九条公司应当按照《上第六十八条公司应当按照《上市规市规则》《上市公司信息披露管理办则》《上市公司信息披露管理办法》等有

34法》等有关法律、法规和规范性文件关法律、法规和规范性文件的规定，制作的规定，制作并披露股东会、董事会并披露股东会的会议通知、会议议案、会及监事会的会议通知（仅股东会适议决议公告等相关文件。用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。

第八十一条公司与关联人发生的

第七十二条公司与关联自然人

交易达到下列标准之一的，应当经全体独发生的交易金额（包括承担的债务和立董事过半数同意后履行董事会审议程

费用）在30万元以上的关联交易，应序，并及时披露：

当及时披露。

（一）与关联自然人发生的交易金额

公司与关联法人（或者其他组织）（包括承担的债务和费用）在30万元以发生的交易金额（包括承担的债务和上的关联交易。

费用）在300万元以上，且占公司最

（二）与关联法人（或者其他组织）

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上35发生的交易金额（包括承担的债务和费的交易应当及时披露。

用）在300万元以上，且占公司最近一期公司与关联人发生的交易金额

经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（包括承担的债务和费用）在3000万

（三）与关联人发生的交易金额（包元以上，且占上市公司最近一期经审括承担的债务和费用）在3000万元以上，计净资产绝对值5%以上的，应当按照且占上市公司最近一期经审计净资产绝本办法第六十四条的规定披露审计报

对值5%以上的，应当按照本办法第七十告或者评估报告，并将该交易提交股三条的规定披露审计报告或者评估报告，东会审议。

并将该交易提交股东会审议。

第七十三条公司与关联人达成第八十二条公司与关联人达成以

36以下关联交易时，可以免予按照本节下关联交易时，可以免予按照本节规定履

规定履行相关义务：行相关义务：（一）上市公司单方面获得利益（一）上市公司单方面获得利益且不

且不支付对价、不附任何义务的交易，支付对价、不附任何义务的交易，包括受包括受赠现金资产、获得债务减免、赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担无偿接受担保和财务资助等；保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资（二）关联人向上市公司提供资金，金，利率水平不高于贷款市场报价利利率水平不高于贷款市场报价利率，且上率，且上市公司无需提供担保；市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一（三）一方以现金方式认购另一方向

方公开发行的股票、公司债券或企业不特定对象发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生债券、可转换公司债券或者其他衍生品品种；种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销（四）一方作为承销团成员承销另一

另一方公开发行的股票、公司债券或方向不特定对象发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他企业债券、可转换公司债券或者其他衍生

衍生品种；品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决（五）一方依据另一方股东会决议领

议领取股息、红利或者报酬；取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、（六）一方参与另一方公开招标、拍拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价公允价格的除外；格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同（七）上市公司按与非关联人同等交

等交易条件，向《上市规则》第6.3.3易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三

条第三款第（二）项至第（四）项规款第（二）项至第（四）项规定的关联自定的关联自然人提供产品和服务；然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所本所认定的其他交（九）上交所认定的其他交易。

易。

第八十一条重大诉讼及仲裁第九十条重大诉讼及仲裁

公司发生的重大诉讼、仲裁事项公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及涉及金额占公司最近一期经审计净资金额占公司最近一期经审计净资产绝对

产绝对值10％以上，且绝对金额超过值10％以上，且绝对金额超过1000万元

1000万元的，应当及时披露。的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉未达到前款标准或者没有具体涉案

37案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件

于案件特殊性认为可能对公司股票及特殊性认为可能对公司股票及其衍生品

其衍生品种交易价格产生较大影响，种交易价格产生较大影响，或者上交所认或者上交所认为有必要的，以及涉及为有必要的，以及涉及公司股东会、董事公司股东会、董事会决议被申请撤销会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告

或者宣告无效的诉讼、证券纠纷代表无效的诉讼、证券纠纷代表人诉讼，公司人诉讼，公司也应当及时披露。也应当及时披露。

第八十三条股票交易异常波动第九十二条股票交易异常波动和和传闻澄清传闻澄清

38公司股票交易被中国证监会或者公司股票交易根据有关规定认定为

上交所根据有关规定、业务规则认定异常波动的，公司应当于次一交易日披露为异常波动的，公司应当于次一交易股票交易异常波动公告。日开市前披露股票交易异常波动公公司股票交易出现严重异常波动的，告。应当于次一交易日披露核查公告；无法披公司股票交易出现严重异常波动露的，应当申请股票及其衍生品种自次一的，应当于次一交易日披露核查公告；交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品无法披露的，应当申请其股票及其衍种应当自披露核查公告之日起复牌。

生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。

第九十三条出现下列可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根

第八十四条公共传媒传播的消据实际情况披露情况说明公告或者澄清息（下称“传闻”）可能或已经对公司股公告。

票及其衍生品种交易价格产生较大影（一）涉及公司持续经营能力、上市

39响的，公司应当及时核实相关情况，地位、重大经营活动、重大交易、重要财并按照法律法规、相关规定披露情况务数据、并购重组、控制权变更等重要事说明公告或者澄清公告。项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第八十五条可转换公司债券涉第九十四条可转换公司债券涉及及的重大事项的重大事项发生以下可能对可转换公司债券发生以下可能对可转换公司债券交交易或者转让价格产生较大影响的重易或者转让价格产生较大影响的重大事

大事项之一时，公司应当及时披露：项之一时，公司应当及时披露：

（一）《证券法》第八十条第二（一）《证券法》第八十条第二款、

款、第八十一条第二款规定的重大事第八十一条第二款规定的重大事项；

项；（二）因配股、增发、送股、派息、

（二）因配股、增发、送股、派分立、减资及其他原因引起股份变动，需

息、分立、减资及其他原因引起股份要调整转股价格，或者依据募集说明书或

40变动，需要调整转股价格，或者依据者重组报告书约定的转股价格修正条款募集说明书或者重组报告书约定的转修正转股价格的；

股价格修正条款修正转股价格的；（三）公司信用状况发生重大变化，

（三）公司应当在可转换公司债可能影响如期偿还债券本息的；

券转换为股票的数额累计达到可转换（四）可转换公司债券担保人发生重

公司债券开始转股前公司已发行股份大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、

总额的10%时及时披露公告；分立等情况的；

（四）公司信用状况发生重大变（五）向不特定对象发行的可转换公化，可能影响如期偿还债券本息的；司债券未转换的面值总额少于3000万

（五）可转换公司债券担保人发元；生重大资产变动、重大诉讼、或者涉（六）资信评级机构对可转换公司债

及合并、分立等情况的；券的信用或公司的信用进行评级，并已出

（六）向不特定对象发行的可转具信用评级结果的；

换公司债券未转换的面值总额少于（七）中国证监会和上交所规定的其

3000万元；他情形。

（七）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用

进行评级，并已出具信用评级结果的；

（八）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（九）中国证券监督管理委员会和上交所规定的其他情形。

第九十四条公司会计政策变更第一百零三条公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况公告应当包含本次会计政策变更情况概

概述、会计政策变更对公司的影响、述、会计政策变更对公司的影响、因会计因会计政策变更对公司最近2年已披政策变更对公司最近2年已披露的年度

41露的年度财务报告进行追溯调整导致财务报告进行追溯调整导致已披露的报

已披露的报告年度出现盈亏性质改变告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）

的说明（如有）等。等。

公司自主变更会计政策的，除应公司自主变更会计政策的，除应当在当在董事会审议通过后及时按照前款董事会审议通过后及时按照前款规定披规定披露外，还应当披露董事会、审露外，还应当披露董事会和审计与风控委计与内控委员会和监事会对会计政策员会对会计政策变更是否符合相关规定

变更是否符合相关规定的意见。需股的意见。需股东会审议的，还应当披露会东会审议的，还应当披露会计师事务计师事务所出具的专项意见。

所出具的专项意见。

第九十八条其他第一百零七条其他

…………

（五）公司出现下列重大风险情（五）公司出现下列重大风险情形之

形之一的，应当及时披露相关情况及一的，应当及时披露相关情况及对公司的对公司的影响：影响：

1.发生重大亏损或者遭受重大损1.发生重大亏损或者遭受重大损失；失；

2.发生重大债务和未能清偿到期2.发生重大债务和未能清偿到期重

42重大债务的违约情况；大债务的违约情况；

3.可能依法承担重大违约责任或3.可能依法承担重大违约责任或者

者大额赔偿责任；大额赔偿责任；

4.公司决定解散或者被有权机关4.公司决定解散或者被有权机关依

依法责令关闭；法责令关闭；

5.重大债权到期未获清偿，或者5.重大债权到期未获清偿，或者主

主要债务人出现资不抵债或者进入破要债务人出现资不抵债或者进入破产程产程序；序；

6.公司营业用主要资产被查封、6.公司营业用主要资产被查封、扣扣押、冻结、抵押、质押或者报废超押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资

过总资产的30%；产的30%；

7.公司主要银行账户被冻结；7.公司主要银行账户被冻结；

8.主要或者全部业务陷入停顿；8.主要或者全部业务陷入停顿；

9.公司涉嫌犯罪被依法立案调9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，查，公司的控股股东、实际控制人、公司的控股股东、实际控制人、董事、高董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措被依法采取强制措施；施；

10.公司或者其控股股东、实际控10.公司或者其控股股东、实际控制

制人、董事、监事和高级管理人员受人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或监会立案调查或者受到中国证监会行者受到中国证监会行政处罚，或者受到其政处罚，或者受到其他有权机关重大他有权机关重大行政处罚；

行政处罚；11.公司的控股股东、实际控制人、

11.公司的控股股东、实际控制董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或

人、董事、监事和高级管理人员涉嫌者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监施且影响其履行职责；

察机关采取留置措施且影响其履行职12.公司董事长或者总经理无法履责；行职责。除董事长、总经理外的其他董事、

12.公司董事长或者总经理无法高级管理人员因身体、工作安排等原因无履行职责。除董事长、总经理外的其法正常履行职责达到或者预计达到3个他董事、监事和高级管理人员因身体、月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关工作安排等原因无法正常履行职责达采取强制措施且影响其履行职责；到或者预计达到3个月以上，或者因13.公司认定的其他重大风险情况。

涉嫌违法违规被有权机关采取强制措（六）公司出现第（五）项第9、第施且影响其履行职责；10的情形且可能触及重大违法强制退市

13.公司认定的其他重大风险情情形的，公司应当在知悉被相关行政机关况。立案调查或者被人民检察院提起公诉时

（六）公司出现第（五）项第9、及时对外披露，并在其后的每月披露1次

第10的情形且可能触及重大违法强制风险提示公告，说明相关情况进展，并就

退市情形的，公司应当在知悉被相关其股票可能被实施重大违法强制退市进行政机关立案调查或者被人民检察院行风险提示。上交所或者公司董事会认为提起公诉时及时对外披露，并在其后有必要的，可以增加风险提示公告的披露的每月披露1次风险提示公告，说明次数，并视情况对公司股票及其衍生品种相关情况进展，并就其股票可能被实的停牌与复牌作出相应安排。

施重大违法强制退市进行风险提示。（七）公司出现下列情形之一的，应上交所或者公司董事会认为有必要当及时披露：

的，可以增加风险提示公告的披露次1.变更公司名称、股票简称、公司数，并视情况对公司股票及其衍生品章程、注册资本、注册地址、主要办公地种的停牌与复牌作出相应安排。址和联系电话等。公司章程发生变更的，

（七）公司出现下列情形之一的，还应当将经股东会审议通过的公司章程

应当及时披露：在本所网站上披露；

1.变更公司名称、股票简称、公2.经营方针和经营范围发生重大变

司章程、注册资本、注册地址、主要化；

办公地址和联系电话等。公司章程发3.董事会就公司发行新股、可转换生变更的，还应当将经股东会审议通公司债券、优先股、公司债券等境内外融过的公司章程在本所网站上披露；资方案形成相关决议；

2.经营方针和经营范围发生重大4.公司发行新股或者其他境内外发变化；行融资申请、重大资产重组事项等收到相

3.依据中国证监会关于行业分类应的审核意见；

的相关规定，上市公司行业分类发生5.生产经营情况、外部条件或者生变更；产环境发生重大变化（包括行业政策、产

4.董事会就公司发行新股、可转品价格、原材料采购、销售方式等发生重换公司债券、优先股、公司债券等境大变化）；

内外融资方案形成相关决议；6.订立重要合同，可能对公司的资

5.公司发行新股或者其他境内外产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

发行融资申请、重大资产重组事项等7.公司的董事、总经理、董事会秘

收到相应的审核意见；书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

6.生产经营情况、外部条件或者8.法院裁定禁止公司控股股东转让生产环境发生重大变化（包括行业政其所持本公司股份；策、产品价格、原材料采购、销售方9.任一股东所持公司5%以上的股式等发生重大变化）；份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、

7.订立重要合同，可能对公司的托管、设定信托或者限制表决权等，或者

资产、负债、权益和经营成果产生重出现被强制过户风险；

大影响；10.持有公司5%以上股份的股东或

8.公司的董事、三分之一以上监者实际控制人持股情况或者控制公司的

事、总经理或者财务负责人发生变动；情况发生较大变化；公司的实际控制人及

9.法院裁定禁止公司控股股东转其控制的其他企业从事与公司相同或者

让其所持本公司股份；相似业务的情况发生较大变化；10.任一股东所持公司5%以上的11.获得对当期损益产生重大影响

股份被质押、冻结、司法标记、司法的额外收益，可能对公司的资产、负债、拍卖、托管、设定信托或者限制表决权益或者经营成果产生重要影响；

权等，或者出现被强制过户风险；12.监管机构、市场自律组织或者公

11.持有公司5%以上股份的股东司认定的其他情形。

或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

12.获得对当期损益产生重大影

响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13.上交所或者公司认定的其他情形。

第一百零一条公司回购股份，第一百一十条公司回购股份，是指是指公司因下列情形之一收购本公司公司因下列情形之一收购本公司股份的

股份的行为：行为：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划（二）将股份用于员工持股计划或者

或者股权激励；股权激励；（三）将股份用于转换公司发行（三）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权（四）为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。

前款第（四）项所指情形，应当前款第（四）项所指情形，应当符合符合以下条件之一：以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最（一）公司股票收盘价格低于最近一近一期每股净资产；期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司（二）连续二十个交易日内公司股票

股票收盘价格跌幅累计达到百分之三收盘价格跌幅累计达到20%；

十；（三）公司股票收盘价格低于最近一

（三）中国证监会规定的其他条年股票最高收盘价格的50%；

件。（四）中国证监会规定的其他条件。

公司因第（一）项、第（二）项、公司因第（一）项、第（二）项、第

第（三）项规定的情形回购股份的，（三）项规定的情形回购股份的，回购期回购期限自董事会或者股东会审议通限自董事会或者股东会审议通过最终回过最终回购股份方案之日起不超过十购股份方案之日起不超过十二个月。

二个月。公司因第（四）项规定的情形回购股公司因第（四）项规定的情形回份的，回购期限自董事会或者股东会审议购股份的，回购期限自董事会或者股通过最终回购股份方案之日起不超过三东会审议通过最终回购股份方案之日个月。

起不超过三个月。第一百一十一条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案和其他相关

第一百零二条公司应当在董事材料。

会审议通过回购股份相关事项后，及

44按照《公司法》和公司章程规定，本

时披露董事会决议、回购股份预案，次回购股份需经股东会决议的，公司应当并发布召开股东会的通知。

在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东会召开通知，将回购股份方案提交股东会审议。

第一百零五条回购股份方案至第一百一十四条回购股份方案至

少应当包括以下内容：少应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的、方式、（一）回购股份的目的、方式、价格价格区间；区间；

（二）拟回购股份的种类、用途、（二）拟回购股份的种类、用途、数数量及占公司总股本的比例；量及占公司总股本的比例；

45（三）拟用于回购的资金总额及（三）拟用于回购的资金总额及资金资金来源；来源；

（四）回购股份的实施期限；（四）回购股份的实施期限；

（五）预计回购后公司股权结构（五）预计回购后公司股权结构的变的变动情况；动情况；

（六）管理层对本次回购股份对（六）管理层对本次回购股份对公司

公司经营、财务及未来发展影响的分经营、盈利能力、财务、研发、债务履行析；能力、未来发展及维持上市地位等可能产

（七）公司董事、监事、高级管生的影响分析；

理人员在董事会作出回购股份决议前（七）公司董事、高级管理人员、控

六个月是否存在买卖公司股票的行股股东、实际控制人在董事会作出回购股为，是否存在单独或者与他人联合进份决议前六个月买卖公司股票的情况，是行内幕交易及市场操纵的说明；否存在单独或者与他人联合进行内幕交

（八）证券交易所规定的其他事易及操纵市场行为的说明，以及在回购期项。间的增减持计划；

以要约方式回购股份的还应当披（八）本次回购股份方案的提议人、

露股东预受要约的方式和程序、股东提议时间、提议理由、提议人在提议前6

撤回预受要约的方式和程序，以及股个月内买卖本公司股份的情况，是否存在东委托办理要约回购中相关股份预单独或者与他人联合进行内幕交易及操

受、撤回、结算、过户登记等事宜的纵市场行为的说明，以及在回购期间的增证券公司名称及其通讯方式。减持计划（如适用）；

（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；

（十）防范侵害债权人利益的相关安排；

（十一）对董事会办理本次回购股份

事宜的具体授权（如适用）；

（十二）中国证监会和上交所要求披露的其他事项。

以要约方式回购股份的还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预

受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第一百零九条公司应当合理安

第一百一十八条公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时

排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不间，不得因未能及时聘请会计师事务得因未能及时聘请会计师事务所影响定所影响定期报告的按期披露。

期报告的按期披露。

公司董事、监事和高级管理人员

公司董事、高级管理人员以及控股股

以及控股股东、实际控制人等应当向

东、实际控制人等应当向会计师提供必要

会计师提供必要的工作条件，包括允的工作条件，包括允许会计师接触与编制许会计师接触与编制财务报表相关的

财务报表相关的所有信息，向会计师提供

46所有信息，向会计师提供审计所需的

审计所需的其他信息，允许会计师在获取其他信息，允许会计师在获取审计证审计证据时不受限制地接触其认为必要据时不受限制地接触其认为必要的内

的内部人员和其他相关人员，保证定期报部人员和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。

告的按期披露。

会计师事务所及其相关人员，应当严会计师事务所及其相关人员，应格按照注册会计师执业准则和相关规定，当严格按照注册会计师执业准则和相

发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计关规定，发表恰当的审计意见，不得工作，影响上市公司定期报告按期披露。

无故拖延审计工作，影响上市公司定期报告按期披露。

第一百一十条公司的信息披露

第一百二十三条公司的信息披露

工作由董事会统一领导和管理，董事工作由董事会统一领导和管理，董事会秘会秘书负责具体的协调和组织信息披

书负责具体的协调和组织信息披露事宜，露事宜，证券事务代表协助董事会秘证券事务代表协助董事会秘书工作。公司书工作。公司应当指派董事会秘书和应当指派董事会秘书和代行董事会秘书

代行董事会秘书职责的人员、证券事

47职责的人员、证券事务代表负责组织与监

务代表负责组织与中国证监会及其派

管机构、市场自律组织、有关证券经营机

出机构、有关证券经营机构、新闻机

构、新闻机构等方面的联系，接待来访、构等方面的联系，接待来访、回答咨回答咨询、联系股东及债券持有人，并以询、联系股东，并以公司名义办理信公司名义办理信息披露、证券及其衍生品

息披露、股票及其衍生品种变动管理种变动管理等事务。

等事务。

第一百一十五条公司董事和董第一百二十四条公司董事、董事

事会、监事和监事会、高级管理人员会、高级管理人员应当配合董事会秘书进

应当配合董事会秘书信息披露相关工行信息披露相关工作，并为董事会秘书和作，并为董事会秘书和信息披露事务信息披露事务管理部门履行职责提供工

管理部门履行职责提供工作便利，财作便利，财务负责人应当配合董事会秘书务负责人应当配合董事会秘书在财务在财务信息披露方面的相关工作，董事会信息披露方面的相关工作，董事会、和管理层应当确保董事会秘书和公司信监事会和管理层应当确保董事会秘书息披露事务管理部门能够及时获悉公司和公司信息披露事务管理部门能够及重大信息。公司财务部门、对外投资部门时获悉公司重大信息。公司财务部门、等应当对信息披露事务管理部门履行配对外投资部门等应当对信息披露事务合义务。董事会秘书为履行职责，有权了管理部门履行配合义务。董事会秘书解公司的财务和经营情况，参加涉及信息为履行职责，有权了解公司的财务和披露的有关会议，查阅相关文件，并要求经营情况，参加涉及信息披露的有关公司有关部门（包括公司控股子公司、参会议，查阅相关文件，并要求公司有股公司）和人员应当予以积极配合和协关部门（包括公司控股子公司、参股助，及时、准确、完整地进行回复，并根公司）和人员应当予以积极配合和协据要求提供相关资料。

助，及时、准确、完整地进行回复，董事会秘书在履行职责的过程中受并根据要求提供相关资料。到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向董事会秘书在履行职责的过程中上交所报告。

受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第一百二十四条公司信息披露第一百三十三条公司信息披露工

工作由董事会统一领导和管理：作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的（一）董事长是公司信息披露的第一

第一责任人；责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组（二）董事会秘书负责协调和组织公

织公司信息披露工作的具体事宜，负司信息披露工作的具体事宜，负直接责直接责任；任；

（三）董事会全体成员负有连带（三）董事会全体成员负有连带责责任。任。

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、高级管理人员应当对公司

应当对公司信息披露的真实性、准确信息披露的真实性、准确性、完整性、及

性、完整性、及时性、公平性负责，时性、公平性负责，但有充分证据表明其但有充分证据表明其已经履行勤勉尽已经履行勤勉尽责义务的除外。

责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应公司董事长、经理、董事会秘书，当对公司临时报告信息披露的真实性、准应当对公司临时报告信息披露的真实确性、完整性、及时性、公平性承担主要

性、准确性、完整性、及时性、公平责任。

性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应当公司董事长、经理、财务负责人对公司财务会计报告的真实性、准确性、

应当对公司财务会计报告的真实性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第一百二十五条董事会秘书对第一百三十四条董事会秘书对公

公司和董事会负责，履行如下职责：司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，（一）负责公司信息披露事务，协调

协调公司信息披露工作，组织制定公公司信息披露工作，组织制定公司信息披

司信息披露事务管理制度，督促公司露事务管理制度，督促公司及相关信息披及相关信息披露义务人遵守信息披露露义务人遵守信息披露相关规定；

相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公

（二）负责投资者关系管理，协司与证券监管机构、投资者及实际控制调公司与证券监管机构、投资者及实人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

际控制人、中介机构、媒体等之间的（三）筹备组织董事会会议和股东会

信息沟通；会议，参加股东会会议、董事会会议、董

（三）筹备组织董事会会议和股事会专门委员会会议及高级管理人员相

东会会议，参加股东会会议、董事会关会议，负责股东会和董事会会议记录工会议、监事会会议及高级管理人员相作并签字；

关会议，负责董事会会议记录工作并（四）负责公司信息披露的保密工签字；作，在未公开重大信息泄露时，立即向监

（四）负责公司信息披露的保密管机构、市场自律组织报告并披露；

工作，在未公开重大信息泄露时，立（五）关注媒体报道并主动求证真实即向上交所报告并披露；情况，督促公司等相关主体及时回复监管

（五）关注媒体报道并主动求证机构、市场自律组织问询；

真实情况，督促公司等相关主体及时（六）组织公司董事、高级管理人员回复上交所问询；就相关法律法规、监管机构、市场自律组

（六）组织公司董事、监事和高织相关规定进行培训，协助前述人员了解

级管理人员就相关法律法规、上交所各自在信息披露中的职责；

相关规定进行培训，协助前述人员了（七）督促董事、高级管理人员遵守解各自在信息披露中的职责；法律法规、监管机构、市场自律组织相关

（七）督促董事、监事和高级管规定和公司章程，切实履行其所作出的承

理人员遵守法律法规、上交所相关规诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作

定和公司章程，切实履行其所作出的出或者可能作出违反有关规定的决议时，承诺；在知悉公司、董事、监事和高应当予以提醒并立即如实向监管机构、市

级管理人员作出或者可能作出违反有场自律组织报告；关规定的决议时，应当予以提醒并立（八）负责公司证券及其衍生品种变即如实向上交所报告；动管理事务；

（八）负责公司股票及其衍生品（九）法律法规和监管机构、市场自

种变动管理事务；律组织及公司《董事会秘书工作制度》要

（九）法律法规和上交所及公司求履行的其他职责。

《董事会秘书工作制度》要求履行的其他职责。

第一百二十六条公司董事、监第一百三十五条公司董事应当履

事和高级管理人员应当积极作为，对行以下忠实义务和勤勉义务：

公司负有忠实义务和勤勉义务。（一）公平对待所有股东；

公司董事、监事和高级管理人员（二）保护公司资产的安全、完整，应当履行以下忠实义务和勤勉义务：不得利用职务之便为公司实际控制人、股

（一）公平对待所有股东；东、员工、本人或者其他第三方的利益而

（二）保护公司资产的安全、完损害公司利益；

51整，不得利用职务之便为公司实际控（三）未向董事会或者股东会报告，

制人、股东、员工、本人或者其他第并按照章程规定经董事会或者股东会决

三方的利益而损害公司利益；议通过，不得直接或者间接与公司订立合

（三）未经股东会同意，不得为同或者进行交易；

本人及其关系密切的家庭成员谋取属（四）不得利用职务便利，为自己或于公司的商业机会，不得自营、委托者他人谋取属于公司的商业机会，但向董他人经营公司同类业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（四）保守商业秘密，不得泄露过，或者公司根据法律、行政法规或者章公司尚未披露的重大信息，不得利用程规定，不能利用该商业机会的除外；

内幕信息获取不当利益，离职后应当（五）未向董事会或者股东会报告，履行与公司约定的竞业禁止义务；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（五）保证有足够的时间和精力人经营与公司同类的业务；

参与公司事务，原则上应当亲自出席（六）保守商业秘密，不得泄露公司董事会，因故不能亲自出席董事会的，尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息应当审慎地选择受托人，授权事项和获取不当利益，离职后应当履行与公司约决策意向应当具体明确，不得全权委定的竞业禁止义务；

托；（七）保证有足够的时间和精力参与

（六）审慎判断公司董事会审议公司事务，原则上应当亲自出席董事会，事项可能产生的风险和收益，对所议因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地事项表达明确意见；在公司董事会投选择受托人，授权事项和决策意向应当具反对票或者弃权票的，应当明确披露体明确，不得全权委托；

投票意向的原因、依据、改进建议或（八）审慎判断公司董事会审议事项

者措施；可能产生的风险和收益，对所议事项表达

（七）认真阅读公司的各项经营、明确意见；在公司董事会投反对票或者弃

财务报告和媒体报道，及时了解并持权票的，应当明确披露投票意向的原因、续关注公司业务经营管理状况和公司依据、改进建议或者措施；

已发生或者可能发生的重大事项及其（九）认真阅读公司的各项经营、财影响，及时向董事会报告公司经营活务报告和媒体报道，及时了解并持续关注动中存在的问题，不得以不直接从事公司业务经营管理状况和公司已发生或经营管理或者不知悉、不熟悉为由推者可能发生的重大事项及其影响，及时向卸责任；董事会报告公司经营活动中存在的问题，（八）关注公司是否存在被关联不得以不直接从事经营管理或者不知悉、人或者潜在关联人占用资金等侵占公不熟悉为由推卸责任；

司利益的问题，如发现异常情况，及（十）关注公司是否存在被关联人或时向董事会报告并采取相应措施；者潜在关联人占用资金等侵占公司利益

（九）认真阅读公司财务会计报的问题，如发现异常情况，及时向董事会告，关注财务会计报告是否存在重大报告并采取相应措施；

编制错误或者遗漏，主要会计数据和（十一）认真阅读公司财务会计报财务指标是否发生大幅波动及波动原告，关注财务会计报告是否存在重大编制因的解释是否合理；对财务会计报告错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标有疑问的，应当主动调查或者要求董是否发生大幅波动及波动原因的解释是事会补充提供所需的资料或者信息；否合理；对财务会计报告有疑问的，应当

（十）积极推动公司规范运行，主动调查或者要求董事会补充提供所需督促公司依法依规履行信息披露义的资料或者信息；

务，及时纠正和报告公司的违规行为，（十二）积极推动公司规范运行，督支持公司履行社会责任；促公司依法依规履行信息披露义务，及时

（十一）法律法规、上交所相关纠正和报告公司的违规行为，支持公司履规定和公司章程规定的其他忠实义务行社会责任；

和勤勉义务。（十三）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第一百三十一条公司董事、监第一百三十一条公司董事、高级管

52事、高级管理人员及其他因工作关系理人员及其他因工作关系接触到应披露

接触到应披露信息的工作人员在信息信息的工作人员在信息披露前，负有保密披露前，负有保密义务。义务。

第一百二十八条监事的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外

披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证

所提供披露的文件材料的内容真实、

准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别

53删除及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规

或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

（五）当监事会向股东会或国家

有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。

54第九章内幕信息及知情人管理删除本章节

第一百五十条本章所述责任追究，是指公司信息披露事项编制披露工作中，有关人员不履行或不正确履行职责、义务

以及其他个人原因，造成信息披露事项的

55新增

编制、披露工作出现差错，导致公司承担经济损失或其他法律责任的、严重影响公

司形象或声誉的，对责任人员所采取的责任追究办法。

第一百五十一条适用范围包括：公

司高级管理人员、各部门负责人、各分子

56新增

公司负责人以及信息编制、披露工作有关的其他人员。

第一百五十二条公司各部门或各

57新增

单位在信息披露工作中出现下列情形的，公司将按照《员工行为规范》相关规定追究相关人员的责任。

1.提供材料不真实、不及时或者不准确，导致信息披露、延期、影响公司声誉或股票价格的，将追究资料提供主要负责人及资料编制相关人员的责任；

2.公司各部门或各单位瞒报、漏报、虚报，出现影响公司声誉或股票价格的事件，将追究主要负责人和直接责任人的责任；

3.出现信息披露事项有误，导致监管

机构下发监管措施、行政处罚、纪律处分

或被媒体质疑、信访投诉等，公司将视情节严重程度，追究主要负责人和直接责任人的责任，涉及到违法犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第一百五十三条信息披露事项如

58新增因公司原因或不可抗力的外因导致更正、补充的，不予追究责任。

第一百五十七条在对责任人作第一百五十四条对责任人作出责

59出处理前，应当听取责任人的意见，任追究处罚前，应当听取责任人的意见，

保障其陈述和申辩的权利。保障其陈述和申辩的权利。第一百五十一条公司应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部

控制制度，确保财务报告真实、公允

60删除

地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独

立、客观地进行年报审计工作。

第一百五十二条公司建立年报

信息披露重大差错责任追究机制，加强对年报信息披露责任人的问责力

61删除度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。

第一百五十三条公司董事、监第一百五十五条公司董事、高级管

事、高级管理人员以及与年报信息披理人员以及与年报信息披露相关的其他露相关的其他人员在年报信息披露工人员在年报信息披露工作中违反国家有

作中违反国家有关法律、法规、规范关法律、法规、规范性文件以及公司规章

性文件以及公司规章制度，未勤勉尽制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致责或者不履行职责，导致年报信息披年报信息披露发生重大差错，公司应追究露发生重大差错，公司应追究其责任。其责任。

追究责任时，应遵循实事求是、追究责任时，应遵循实事求是、客观客观公正、过错与责任相适应、责任公正、过错与责任相适应、责任与权利对与权利对等的原则。等的原则。

第一百五十八条责任追究的形

式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

63删除

（四）经济处罚；

（五）解除劳动合同。

第一百五十九条年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第一百六十二条本办法所称监管

机构包括但不限于中国人民银行、国家金融监督管理总局和中国证券监督管理委

64新增员会。本办法所称市场自律组织，包括但

不限于中央国债登记结算有限公司、中国

银行间市场交易商协会、上海证券交易

所、深圳证券交易所和中国证券业协会。

除上述条款修订外，《信息披露管理办法》其他条款不作修订。本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2025年12月24日议案十一

关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

2025年第三次临时股东会：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司募集资金监管规则》等

法律法规及规范性文件与《公司章程》，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：

序号修订前修订后

第一条为了规范西部矿业股份有限第一条为了规范西部矿业股份公司（下称“公司”）募集资金的管理和运有限公司（下称“公司”）募集资金的用，保护投资者的权益，依照《中华人民管理和运用，保护投资者的权益，依共和国公司法》《中华人民共和国证券法》照《中华人民共和国公司法》《中华人《上市公司证券发行管理办法》《上海证民共和国证券法》《上市公司证券发行

1券交易所股票上市规则》(下称《上市规管理办法》《上海证券交易所股票上市则》)、《上市公司监管指引第2号——上规则》(下称《上市规则》)、《上市公市公司募集资金管理和使用的监管要求》司募集资金监管规则》等法律法规的

等法律法规的规定，结合公司实际情况，规定，结合公司实际情况，特制定本特制定本办法。办法。

第五条公司募集资金在具体存放时第五条公司募集资金在具体存

应该遵照以下规定:放时应该遵照以下规定:

（一）募集资金到账后，由财务部门（一）募集资金到账后，由财务

办理资金验证手续，将募集资金存放于经部门办理资金验证手续，将募集资金董事会批准设立的专项账户集中进行管存放于经董事会批准设立的专项账户理，专款专用，专户存储；集中进行管理，专款专用，专户存储，

（二）募集资金到位后一个月内，公募集资金专项账户不得存放非募集资司应当按照《上市公司监管指引第2号—金或者用作其他用途；上市公司募集资金管理和使用的监管要（二）募集资金到位后一个月内，求》与保荐机构、存放募集资金的商业银公司应当按照《上市公司募集资金监行签订募集资金专户存储三方监管协议，管规则》相关规定与保荐机构、存放并在协议签订后2个交易日内报告上海证募集资金的商业银行签订募集资金专

券交易所（下称“上交所”）并公告；协议户存储三方监管协议，并在协议签订在有效期届满前因保荐机构或商业银行后2个交易日内报告上海证券交易所

变更等原因提前终止的，公司应当自协议（下称“上交所”）并公告；协议在有终止之日起两周内与相关当事人签订新效期届满前因保荐机构或商业银行变的协议，并在新的协议签订后2个交易日更等原因提前终止的，公司应当自协内报告上交所并公告；议终止之日起两周内与相关当事人签

（三）公司认为募集资金数额较大，订新的协议，并在新的协议签订后2结合投资项目的信贷安排确有必要在一个交易日内报告上交所并公告；

家以上银行开设专用账户的，在坚持集中（三）保荐机构在持续督导期内存放，便于监督原则下，经董事会批准，有责任关注公司募集资金的使用及投可以在一家以上银行开设专用账户，同一资项目的实施情况，履行保荐职责，投资项目的资金须在同一专用账户存储；进行持续督导工作，公司应支持并配

（四）保荐机构在持续督导期内有责合保荐机构履行职责。

任关注公司募集资金的使用及投资项目

的实施情况，履行保荐职责，进行持续督导工作，公司应支持并配合保荐机构履行职责。

第六条募集资金的使用，必须严格第六条公司募集资金应当按照按照本办法及公司有关规定履行资金审招股说明书或者其他公开发行募集文批手续。件所列用途使用，不得擅自改变用途。

募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批手续。

第七条募集资金投资项目（下称“募第七条募集资金投资项目（下称投项目”）应当按照发行申请文件承诺的“募投项目”）应当按照发行申请文件

计划进度组织实施保证各项工作按计划承诺的计划进度组织实施，保证各项进度完成，董事会应当每半年度全面核查工作按计划进度完成。董事会应当每

4募集资金投资项目的进展情况，出具《公半年度全面核查募集资金投资项目的司募集资金存放与实际使用情况的专项进展情况，编制《公司募集资金存放、报告》并披露。管理与实际使用情况的专项报告》并披露。

第八条募集资金投向应严格按董事第八条募集资金投向应严格按

会承诺的计划投资项目实施，募投项目出董事会承诺的计划投资项目实施，募现以下情形的，公司应当对该募投项目的投项目出现以下情形的，公司应当对

5可行性、预计收益等重新进行论证，决定该募投项目的可行性、预计收益等重

是否继续实施该项目，并在最近一期定期新进行论证，决定是否继续实施该项报告中披露项目的进展情况、出现异常的目，并在最近一期定期报告中披露项原因以及调整后的募投项目（如有）：目的进展情况、出现异常的原因以及（一）募投项目涉及的市场环境发生调整后的募投项目（如有）：

重大变化的；（一）募投项目涉及的市场环境

（二）募投项目搁置时间超过1年发生重大变化的；

的；（二）募集资金到账后，募集资

（三）超过募集资金投资计划的完成金投资项目搁置时间超过一年的；

期限且募集资金投入金额未达到相关计（三）超过募集资金投资计划的

划金额50%的；完成期限且募集资金投入金额未达到

（四）募投项目出现其他异常情形相关计划金额50%的；

的。（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第九条对确因市场变化需要改变第九条对确因市场变化，需要改

募集资金用途时必须经公司董事会股东变募集资金用途时，必须经公司董事大会批准，独立董事、监事会、保荐机构会依法作出决议，保荐机构发表明确

发表明确同意意见，办理审批手续并在指同意意见，提交股东会批准，公司披定报刊?网站披露后，方可变更投资项目。露相关信息后方可变更投资项目。

…………

7第十一条公司募集资金的情况与公第十一条存在下列情形之一的，司原定募集资金用途相比，出现以下变化属于改变募集资金用途，应当由董事的，视作改变资金用途：会依法作出决议，保荐机构发表明确

（一）放弃或增加募投项目;意见，并提交股东会审议，公司应当

（二）募投项目投资金额变化超过及时披露相关信息：

20%;（一）取消或者终止原募集资金

（三）募集资金投资项目实施方式发投资项目，实施新项目或者永久补充生变化；流动资金；

（四）募集资金投资项目实施主体发（二）改变募集资金投资项目实生变化；施主体；

（五）中国证监会及其派出机构或上（三）改变募集资金投资项目实交所认定的其它情形。施方式；

公司仅变更募投项目实施地点的，可（四）中国证监会认定的其他情以免于履行前款程序，但应当经公司董事形。

会审议通过，并在2个交易日内报告上交公司存在前款第（一）项规定情所并公告改变原因及保荐机构的意见。形的，保荐机构结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公

司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更由董事会作出决议，不履行股东会审议程序，由保荐机构发表明确意见，公司及时披露相关信息。

第十二条公司拟变更募投项目的，第十二条公司拟变更募投项目

应当在提交董事会审议后2个交易日内报的，应当在提交董事会审议后2个交告上交所并公告以下内容：易日内报告上交所并公告以下内容：

......

（五）独立董事、监事会、保荐机构（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大（六）变更募投项目尚需提交股

会审议的说明；东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资新募投项目涉及关联交易、购买

产、对外投资的，应当参照相关规则的规资产、对外投资的，还应当按照上交定进行披露。所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条公司使用募集资金不得有第十四条公司募集资金原则上

如下行为：应当用于主营业务。除金融类企业外，（一）除金融类企业外，募投项目为募集资金不得用于持有财务性投资，

9持有交易性金融资产和可供出售的金融不得直接或者间接投资于以买卖有价

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，证券为主要业务的公司。募集资金使直接或者间接投资于以买卖有价证券为用不得有如下行为：

主要业务的公司；（一）通过质押、委托贷款或者（二）募集资金用于或变相用于担其他方式变相改变募集资金用途；

保、质押或抵押贷款、委托贷款或其他方（二）将募集资金直接或者间接

式变相改变募集资金用途的投资；提供给控股股东、实际控制人及其他

（三）募集资金被控股股东、实际控关联人使用，为关联人利用募投项目

制人等关联人占用或挪用，为关联人利用获取不正当利益提供便利；

募投项目获取不正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的

（四）违反《上市规则》及《上市公其他行为。

司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的其他行为。

第十五条公司以自筹资金预先投入第十五条公司以自筹资金预先

募投项目的，可以在募集资金到账后6个投入募投项目的，可以在募集资金到月内，以募集资金置换自筹资金。账后6个月内，以募集资金置换自筹置换事项应当经公司董事会审议通资金。

10过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独置换事项应当经公司董事会审议立董事、监事会、保荐机构发表明确同意通过，保荐机构发表明确同意意见。

意见。公司应当在董事会会议后2个交易公司应当在董事会会议后2个交易日日内报告上交所并公告。内报告上交所并公告。

第十六条暂时闲置的募集资金可进第十六条暂时闲置的募集资金

行现金管理，其投资的产品须符合以下条可进行现金管理，现金管理应当通过件：募集资金专项账户或者公开披露的产

（一）结构性存款、大额存单等安全品专用结算账户实施。公司通过产品

性高的保本型产品；专用结算账户实施现金管理的，不在

（二）流动性好，不得影响募集资金该账户中存放非募集资金或者用作其投资计划正常进行。他用途。实施现金管理不影响募集资

投资产品不得质押，产品专用结算账金投资计划正常进行。现金管理投资户（如适用）不得存放非募集资金或者用的产品须符合以下条件：

作其他用途，开立或者注销产品专用结算（一）属于结构性存款、大额存账户的，公司应当在2个交易日内报上交单等安全性高的产品，不得为非保本所备案并公告。型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十七条使用闲置募集资金投资产第十七条上市公司使用暂时闲品的，应当经公司董事会审议通过，独立置的募集资金进行现金管理的，应当董事、监事会、保荐机构发表明确同意意经董事会审议通过，保荐机构应当发见。公司应当在董事会会议后2个交易日表明确意见，公司应当在董事会会议内公告下列内容：后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包（一）本次募集资金的基本情况，括募集时间、募集资金金额、募集资金净包括募集时间、募集资金金额、募集

额及投资计划等；资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度（三）现金管理的额度及期限，及期限，是否存在变相改变募集资金用途是否存在变相改变募集资金用途的行的行为和保证不影响募集资金项目正常为和保证不影响募集资金投资项目正进行的措施；常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投（四）现金管理产品的收益分配资范围及安全性；方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构（五）保荐机构出具的意见。

出具的意见。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十八条公司以闲置募集资金暂时第十八条公司以闲置募集资金

用于补充流动资金，应符合如下要求：暂时用于补充流动资金，应符合如下

（一）不得变相改变募集资金用途，要求：

不得影响募集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用

（二）仅限于与主营业务相关的生产途，不得影响募集资金投资计划的正

经营使用，不得通过直接或者间接安排用常进行；

于新股配售、申购，或者用于股票及其衍（二）仅限于与主营业务相关的生品种、可转换公司债券等的交易；生产经营使用；

13（三）单次补充流动资金时间不得超（三）单次临时补充流动资金时过12个月；间不得超过12个月；

公司以闲置募集资金暂时用于补充（四）已归还已到期的前次用于

流动资金，应当经公司董事会审议通过，暂时补充流动资金的募集资金。

并经独立董事、保荐机构、监事会发表明公司以闲置募集资金暂时用于补

确同意意见，在董事会审议通过后2个交充流动资金，额度、期限等事项应当易日内报告上交所并公告。补充流动资金经公司董事会审议通过，并经保荐机到期日之前，公司应将该部分资金归还至构发表明确同意意见，在董事会审议募集资金专户，并在资金全部归还后2个通过后2个交易日内报告上交所并公交易日内报告上交所并公告。告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十九条募集资金项目的实施进度较承诺或股东大会批准的进度计划推

迟6个月以上，或公司募集资金项目的盈利水平较承诺或预测发生20%以上变化

14删除的，公司董事会应就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的

影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予以公告。

第二十条使用募集资金收购控股股第十九条使用募集资金收购控

东或实际控制人资产（包括权益），应当股股东或实际控制人资产（包括权遵循以下规定:益），应当遵循以下规定:

（一）该收购应能够有效避免同业竞（一）该收购应能够有效避免同争和减少收购后的持续关联交易；业竞争和减少收购后的持续关联交

15（二）公司在召开股东大会前，应向易；

股东真实、准确、完整地披露关联交易；（二）公司在召开股东会前，应

（三）独立董事、监事会应对该项关向股东真实、准确、完整地披露关联

联交易的公允性发表明确意见，并充分披交易；

露；应对该项关联交易是否可能损害公司（三）独立董事应对该项关联交

及中小股东利益、决策程序是否合法有效易的公允性发表明确意见，并充分披发表明确的尽职核查意见，并充分披露。露；应对该项关联交易是否可能损害公司及中小股东利益、决策程序是否

合法有效发表明确的尽职核查意见，并充分披露。

第二十一条公司实际募集资金净第二十条公司实际募集资金净

额超过计划募集资金金额的，超出部分额超过计划募集资金金额的，超出部（下称“超募资金”）的资金使用与管理应分（下称“超募资金”）的资金使用与严格按照本办法规定执行。超募资金可用管理应严格按照本办法规定执行。超

16于永久补充流动资金或者归还银行贷款，募资金应当用于在建项目及新项目、但每12个月内累计金额不得超过超募资回购本公司股份并依法注销。公司于金总额的30%，且应当承诺在补充流动资同一批次的募投项目整体结项时明确金后的12个月内不进行高风险投资以及超募资金的具体使用计划，并按计划为他人提供财务资助。投入使用。

第二十二条公司使用超募资金的第二十一条公司使用超募资金

应当经公司股东大会审议批准，并提供网由董事会依法作出决议，由保荐机构络投票表决方式，独立董事和保荐机构明表明确意见，并提交股东会审议，公

17确同意意见后，按照《上市规则》及《上司按照《上市规则》、《上市公司信息市公司监管指引第2号—上市公司募集资披露管理办法》、《上市公司募集资金金管理和使用的监管要求》的要求及时履监管规则》要求及时、充分履行信息行信息披露义务。披露义务。

第二十三条超募资金的使用，公司

18需根据实际生产经营需求，原则上优先补删除

充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

第二十二条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进

19新增

行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第二十五条超募资金用于在建项

第二十四条超募资金用于在建